ST地矿:《审计委员会工作细则》修改对照表2020-03-28
山东地矿股份有限公司
《审计委员会工作细则》修改对照表
本次修改《审计委员会工作细则》条款如下:
序号 原条款 修改后
增加条款:(后续条款序号顺延)
第三条 审计委员会对董事会负
责,向董事会报告工作。审计委员会
根据相关法律法规、部门规章、规范
1 性文件、《公司章程》和本工作细则规
定履行职责,独立开展工作。公司其
他部门和人员应当积极配合,不得拒
绝、阻碍或隐瞒,不得干预其行使职
权。
第七条 审计委员会下设 第八条 公司审计风险部为审计
审计工作组为日常办事机构,负 委员会的日常办事机构,负责审计委
责日常工作联络和会议组织等 员会的工作联络、会议组织、资料准
工作。 备和档案管理等日常工作。公司董事
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会秘书处、财务管理部为主要配合部
门,董事会秘书处负责合规审查和相
关信息披露等工作;财务管理部负责
提供公司相关的财务资料等。
第八条 审计委员会的主 第九条 审计委员会的主要职责
要职责权限: 权限:
(一)提议聘请或更换外部 (一)监督及评估外部审计工作,
审计机构; 提议聘请或更换外部审计机构;
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(二)监督公司的内部审计 (二)监督及评估内部审计工作,
制度及其实施; 审议内部审计工作计划和报告,指导
(三)负责内部审计与外部 和监督内部审计制度的建立和实施;
审计之间的沟通; (三)负责内部审计与会计师事
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(四)审核公司的财务信息 务所、国家审计机构等外部审计单位
及其披露; 之间的关系协调;
(五)审查公司内控制度; (四)审核公司的财务信息及其
(六)公司董事会授予的其 披露;
他事宜。 (五)监督和评估公司的内控控
制;
(六)指导和监督内部审计制度
的建立和实施;
(七)负责法律、法规和公司董
事会授予的其他事项。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第十条 审计委员会对董事会负
责,审计委员会对其职责权限的事项
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形成意见或决议后,以书面提案提交
公司董事会审议决定。审计委员会应
积极配合公司监事会的审计活动。
第十一条 公司审计风险部负责
第十条 审计工作组负责 做好审计委员会决策的前期准备工
做好审计委员会决策的前期准 作,向其提供以下书面资料:
备工作,提供公司有关方面的书 (一)公司相关财务报告;
面资料: (二)内、外部审计机构的工作
(一)公司相关财务报告; 报告;
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(二)内、外部审计机构的 (三)公司对外披露的财务信息
工作报告; 情况;
(三)公司对外披露信息情 (四)公司内控制度的执行情况;
况; (五)公司重大关联交易情况及
(四)其他相关事宜。 审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会 第十二条 审计委员会会议对公
6 议对审计工作组提供的报告进 司审计风险部提供的报告和资料进行
行评议,并将相关书面决议材料 讨论审议后,形成意见或决议,并以
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呈报董事会讨论: 书面提案提交董事会审议决定:
(一)外部审计机构工作评 (一)外部审计机构工作评价,
价,外部审计机构的聘请及更 外部审计机构的聘请及改聘;
换; (二)公司内部审计制度是否已
(二)公司内部审计制度是 得到有效实施;
否已得到有效实施; (三)公司的财务报告是否客观
(三)公司的财务报告是否 真实;
全面真实; (四)公司内部控制有效性的评
(四)其他相关事宜。 估;
(五)公司审计部门、财务部门
及其负责人的工作评价;
(六)其他相关事宜。
补充内容并分拆为两条:
第十三条 审计委员会会议分为
定期会议和临时会议。定期会议至少
每季度召开一次。如有下列情形之一
第十二条 审计委员会会 的,召集人应在 10 个工作日内召集审
议每年至少召开一次,于会议召 计委员会临时会议:
开前两天通知全体委员,会议由 (一)董事长认为必要时;
7 主任委员主持,主任委员不能履 (二)三分之一以上董事联名提
行职责或不履行职责,由半数以 议时;
上委员共同推举一名委员代为 (三)二分之一以上委员联名提
履行职责。 议时。
第十四条 审计委员会会议由主
任委员召集和主持,主任委员不能履
行职责或不履行职责,由半数以上委
员共同推举一名委员代为履行职责。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第十五条 审计委员会会议通知
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须于会议召开三日前通知全体委员。
审计委员会会议通知发送方式包括传
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真、信函、电子邮件等。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第十六条 审计委员会会议通知
至少应包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
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(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)发出通知的日期。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第十七条 审计委员会会议召开
10 方式可采用现场会议方式,也可采用
传真、视频、电话和电子邮件等通讯
方式。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第二十条 审计委员会委员与会
议讨论事项存在关联关系的,该关联
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委员应予以回避表决,会议所作决议
须经参加会议的无关联关系委员过半
数通过。
第二十一条 公司财务总监、董
第十五条 审计工作组成
事会秘书及审计风险部、董事会秘书
员可列席审计委员会会议,必要
12 处、财务管理部负责人可列席审计委
时亦可邀请公司董事、监事及其
员会会议,必要时亦可邀请公司董事
他高级管理人员列席会议。
及其他高级管理人员列席会议。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第二十二条 审计委员会委员可
以亲自出席会议,也可以委托其他委
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员代为出席会议并行使表决权。委员
每次只能委托一名其他委员代为行使
表决权,委托二人或二人以上代为行
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使表决权的,该项委托无效。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第二十三条 审计委员会委员委
托其他委员代为出席会议并行使表决
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权的,应向会议主持人提交授权委托
书。有效的授权委托书应不迟于会议
表决前提交给会议主持人。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第二十四条 审计委员会委员既
15 不亲自出席会议,亦未委托其他委员
代为出席会议的,视为未出席本次会
议。
第二十七条 审计委员会会议须
第十八条 审计委员会会
形成会议决议和会议记录,出席会议
议需有记录,出席会议的委员需
16 的委员须在会议决议和会议记录上签
在会议记录上签名,会议记录由
名。会议决议和会议记录由审计委员
公司董事会秘书保存。
会日常办事机构保存。
第二十八条 审计委员会会议通
第十九条 审计委员会会
过的议案及表决结果, 应在会议结束
17 议通过的议案及表决结果,应以
后 1 日内 以书面形式报送公司董事
书面形式报公司董事会。
会。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第三十条 每个会计年度结束后
两个月内,公司管理层应当向审计委
员会汇报公司本年度的生产经营情况
18 和投、融资活动等重大事项的进展情
况,公司财务总监应当向审计委员会
汇报本年度的财务状况和经营成果情
况。审计委员会应当对有关重大问题
进行实地考察。
19 增加条款:(后续条款序号顺延)
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第三十一条 审计委员会在公司
年度财务报表审计过程中,应履行以
下主要职责:
(一)协调沟通年审会计师事务
所审计工作的时间安排;
(二)审核公司年度财务信息及
会计报表;
(三)监督年审会计师事务所对
公司年度审计的实施;
(四)对年审会计师事务所审计
工作情况进行评估总结;
(五)提议聘请或改聘外部审计
机构;
(六)中国证监会、深圳证券交
易所等规定的其他职责。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第三十二条 公司年度财务报告
20 审计工作的时间安排由公司审计委员
会、财务总监与年审会计师共同协商
确定。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第三十三条 公司财务总监应在
21 年审会计师进场审计前,向审计委员
会书面提交本年度审计工作安排及审
计委员会要求的其他相关材料。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第三十四条 审计委员会应在年
审会计师进场前审阅公司财务管理部
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编制的财务报表,形成书面意见。如
年审会计师在公司编制完成财务会计
报表之前进场,审计委员会应审阅其
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年度报告审计工作安排,形成书面意
见。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第三十五条 审计委员会应在年
审会计师进场后加强与年审注册会计
23 师的沟通,督促年审会计师事务所在
约定时限内提交审计报告,并应当以
书面形式记录督促的方式、次数和结
果。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第三十六条 在年审会计师出具
初步审计意见后、正式审计意见前,
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公司应当安排审计委员会与年审会计
师的见面会,沟通审计过程中发现的
问题和解决方案。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第三十七条 审计委员会应在年
度审计报告完成后对其进行表决,形
成决议后提交董事会审议决定。同时,
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审计委员会还应向董事会提交年审计
会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会
计师事务所的决议。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第三十八条 公司董事会秘书、财
务总监负责协调审计委员会与年审会
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计师事务所以及公司管理层的沟通,
为审计委员会履行上述职责创造必要
条件。
增加条款:(后续条款序号顺延)
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第三十九条 审计委员会应当对
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公司拟聘的年审会计师事务所是否具
备证券、期货相关业务资格,以及年
审注册会计师的从业资格进行审查。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第四十条 审计委员会在续聘下
一年度年审会计师事务所时,应对年
审会计师完成本年度审计工作情况及
28 其执业质量做出全面客观的评价,出
具肯定性意见后,提交董事会通过并
召开股东大会审议决定;出具否定性
意见的,公司应改聘年审会计师事务
所。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第四十一条 审计委员会在改聘
下一年度年审会计师事务所时,应通
29 过见面沟通的方式对前任和拟改聘年
审会计师事务所进行全面了解和恰当
评价,形成意见后提交董事会讨论审
议,并召开股东大会审议批准。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第四十二条 审计委员会应重点
关注公司在年报审计期间发生改聘年
审会计师事务所的情形。公司原则上
不得在年报审计期间改聘年审会计师
事务所,如确需改聘,审计委员会应
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约见前任和拟改聘会计师事务所,对
双方的执业质量做出合理评价,并在
对公司改聘理由的充分性做出判断的
基础上,发表明确意见,提交董事会
审议通过后,召开股东大会审议批准。
公司应当通知被改聘的会计师事务所
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可以在股东大会上陈述自己的意见,
并充分披露股东大会决议及被改聘会
计师事务所的陈述意见。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第四十三条 与上述年度报告工
31 作有关的沟通、意见或建议均应形成
书面记录并由当事人签名,由审计委
员会日常办事机构存档保管。
增加条款:(后续条款序号顺延)
第四十四条 在年度报告编制和
审议期间,审计委员会负有保密义务。
在年度报告披露前,不得以任何形式、
任何途径向外界或特定人员泄露年度
报告的内容,不得利用内幕信息为自
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己和他人牟利。在年度报告窗口期(年
度报告公告前 30 日内,因特殊原因推
迟公告日期的,自原公告日前 30 日起
至最终公告日;业绩预告、业绩快报
公告前 10 日)内,审计委员会委员不
得买卖公司股票。
除上述条款变更外,对原《审计委员会工作细则》条款编号进行了调整,其
他内容不变。
山东地矿股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 27 日
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