山东地矿股份有限公司
                      董事会秘书工作制度

      （2020 年 3 月 27 日   经第十届董事会第二次会议审议通过）



                             第一章 总则
    第一条 为促进山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，保障董事会秘书依法履行职
责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及
证券事务代表资格管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东地矿股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
    第二条     公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人
员，是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联
络人，对公司和董事会负责。
    第三条     董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，应当严格遵守
《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权为自己
或他人谋取私利。


                         第二章 任职资格
    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需
的工作经验。
    第五条 董事会秘书应当通过深交所组织的董事会秘书资格考
试，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
    第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年
的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
    （四）曾被深交所公开认定为不适合担任董事会秘书的；
    （五）公司现任监事；
    （六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书；
    （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书，但必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书职责。


                     第三章 职责与权利
    第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管机构和证券交
易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管机构对公
司的检查和调查，协调落实各项监管要求；
    （二）负责公司信息披露事务，组织协调公司信息披露工作，组
织制定、完善并执行公司信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司
经营运作情况，督促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义
务；
    （三）负责组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董
事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，负责组织制作、保
管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券
持有人名册等资料；
    （四）负责对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项
决策程序进行合规性审查，促使董事会、监事会和管理层依法行使职
权，规范运行，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、管
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理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和《公司章程》等规
定的，应当及时提出意见，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的
公司证券违法违规事项，应及时向证券监管机构和证券交易所报告；
    （五）负责公司内幕信息管理工作，组织制定、完善并执行内幕
信息管理制度。在公司内幕信息泄露时，组织协调公司及时采取补救
措施并向证券监管机构和深交所报告；
    （六）负责公司董监高持有公司股份及其变动管理工作，组织制
定专项管理制度，定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监
高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；
    （七）负责公司投资者关系管理工作，确保与投资者沟通渠道畅
通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；
    （八）负责公司公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道
与信息披露口径，组织建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管
理机制，维护公司良好的公众形象；
    （九）负责组织公司证券业务知识培训，持续向公司董监高、实
际控制人和控股股东传递有关上市公司治理运作、信息披露的法律法
规、政策及要求，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守
相关规定；
    （十）协助公司董事会制定公司资本运营方案，参与筹划、实施
公司再融资、并购重组等事宜；
    （十一）《公司法》《证券法》等法律法规、证券监管机构和深
交所要求履行的其他职责。
    第九条 董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董
事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身
份作出。
    第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董
事、监事、高级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的履
职行为。

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    第十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务状况和
经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
    第十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项
的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者
严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
    第十四条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负
有的责任。
    证券事务代表应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。证券
事务代表应遵守本制度的规定。
    第十五条 公司董事会下设董事会秘书处,由董事会秘书分管。
董事会秘书处协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系
管理、股权管理等日常事务工作。


                      第四章 任免程序
    第十六条   董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事
会秘书任期与公司董事会任期一致，任期届满连聘可以连任。
    第十七条 公司董事会应在原任董事会秘书离职后三个月内聘
任新的董事会秘书。
    第十八条 公司应当在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易
日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，具体如下：
   （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务
和工作表现及个人品德等内容；
   （二）被推荐人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。

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    深交所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未提出异议的,
公司董事会可以聘任。
    对于深交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任
其为董事会秘书。
    第十九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故
将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向深交所提交个人陈述报告。
    第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期
间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及
公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第二十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
   （一）连续三个月以上不能履行职责；
   （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成
重大损失；
   （三）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的
行为，后果严重的；
   （四）出现本制度第六条规定的任何一种情形；
   （五）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并
公告。
    第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离
任审查，并将有关档案文件和具体工作在公司监事会的监督下移交并
做好交接记录。
    第二十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案。
    董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时
间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。
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                      第五章 后续培训
    第二十四条 董事会秘书应当按照要求参加由深交所或其他证
券监管机构组织的董事会秘书后续培训。
    第二十五条   若董事会秘书被深交所通报批评，则应参加深交所
举办的最近一期的董事会秘书后续培训。


                      第六章 绩效评价
   第二十六条    董事会秘书应当勤勉尽责履职，接受公司董事会、
监事会的监督和考核，同时需根据深交所《上市公司信息披露工作考
核办法》的规定，接受证券监管机构和深交所的定期考核。
   第二十七条    公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价
和考核。


                        第七章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十条 本制度自公司董事会审议批准之日起施行。




                                  山东地矿股份有限公司董事会
                                         2020年3月27日




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