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公司公告

ST地矿:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)2020-05-26  

						证券代码:000409        证券简称:ST 地矿        上市地:深圳证券交易所




                    山东地矿股份有限公司

              重大资产出售暨关联交易报告书

                           (草案)



         交易对方                           注册/通讯地址

     兖矿集团有限公司             山东省邹城市凫山南路 298 号




                        独立财务顾问




                        二零二零年五月
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)




                              公司声明



    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别

或连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥

有权益的股份。

    本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项,本次交易的生效和完成尚需

取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性,由此引致的

风险提请投资者注意。

    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易

引致的投资风险由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或者其他专业顾问。




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                           交易对方声明



    本次重大资产出售的交易对方兖矿集团承诺:本公司保证为本次重大资产重

组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成

损失的,将依法承担相应的法律责任。




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                             中介机构声明



    本次交易的证券服务机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海市锦天

城律师事务所、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)、国众联资产评估土地

房地产估价有限公司已声明:

    本公司/本所及经办人员保证山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重大资产出售申请文件

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔

偿责任。




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    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:


一、本次交易概况

    本次交易为上市公司将持有的鲁地投资 51%股权转让给兖矿集团,由兖矿集
团支付现金对价,本次交易完成后,公司不再持有鲁地投资的股权。


     (一)交易标的
    本次交易的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权,鲁地投资为控股
型企业,持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、
地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、
宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。


     (二)交易对方

    本次交易的交易对方为兖矿集团。


     (三)定价依据、支付方式及交割日

    本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并

经有权单位备案的评估报告结果为依据。

    国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁

地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2020)

第 3-0069 号),对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估,截至评估基准

日 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元,评

估值为 126,390.20 万元,评估减值 21,902.59 万元,减值率 14.77%;合并报表归

属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元,评估值 126,390.20 万元,评估增

值 12,085.65 万元,增值率 10.57%。

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    基于上述评估值,经交易双方友好协商,共同确定本次交易拟出售标的资产

的交易作价为 64,459.002 万元。

    根据《股权转让协议》,受让方应于交割日后的 3 个工作日内将标的股权转

让价款一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户。

     (四)过渡期损益归属

    本次股权转让的过渡期间为评估基准日至交割日。标的股权在过渡期间产生
的收益(包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经
营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等)全部由转让
方依法享有,标的股权在过渡期间产生的亏损(包括但不限于标的股权对应的标
的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何原因导致的
标的公司净资产的减少等)全部留存在标的公司。

    标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审计
报告为准,并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如经审计确认标
的股权在过渡期间产生收益,则由受让方将相应款项以银行转账或双方协商一致
的其他方式支付给转让方;如经审计确认标的股权在过渡期间产生亏损,则亏损
留存在标的公司,双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款项。


     (五)债权债务处理

    交易标的交割完成后,标的公司及其下属公司的其他债权债务关系保持不变,
兖矿集团承诺标的公司及其下属公司继续承接原有债权债务。

    对于截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成
的对转让方所负的债务,受让方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或
代标的公司及下属子公司偿还债务等方式,确保在交割日后的 5 个工作日内将标
的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。


     (六)人员安置

    本次重大资产出售不涉及人员安置问题,原由标的公司聘任的员工在交割日

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后仍然由标的公司继续聘任。


二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市

     (一)本次交易构成重大资产重组
    根据《重组管理办法》,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”

    根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告,本次交易相关指标占交易前上市
公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:

                                                                        单位:万元

           项目                      鲁地投资                  财务指标占比

资产总额                                      327,807.86                    85.49%
资产净额                                      114,304.55                   216.13%
营业收入                                      221,557.43                    99.84%
    注 1:地矿股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表;
    注 2:本次交易标的资产数据取自 2019 年度经审计财务报表;
    注 3:资产净额均指归属于母公司所有者权益;

    根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。


     (二)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方为兖矿集团,为上市公司控股股东。根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

     (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易为山东地矿重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人均
未发生变化。因此,本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。



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三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍

       本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付,不涉及上市公司募

集配套资金。


四、本次交易标的的评估作价情况

       本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权单位备案
的资产评估报告结果为基础,经交易双方友好协商,共同确定拟出售标的资产的
交易作价为 64,459.002 万元,与评估值一致。

       经评估机构国众联评估,以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,鲁地投资 100%
股权用资产基础法评估的评估结果为:鲁地投资母公司口径股东权益账面值
148,292.79 万元,评估值为 126,390.20 万元,评估减值 21,902.59 万元,减值率
14.77%;合并报表归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元,评估值
126,390.20 万元,评估增值 12,085.65 万元,增值率 10.57%。


五、本次交易对上市公司的影响

       (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

       本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不直接影响上市公司的股权结

构。


       (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

       本次交易前,山东地矿的主营业务包括矿业开发、医药制造、特种轮胎制造
和贸易业务等。通过本次交易,上市公司将亏损的主要业务资产剥离,有利于上
市公司改善资产质量和财务状况,促进自身业务升级转型,优化业务结构以应对
激烈的市场竞争,实现公司可持续发展的战略目标。


       (三)本次交易对上市公司财务的影响

       根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考《审阅报告》,本
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次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下:

                                                                 单位:万元、元/股、%
                 2019 年度/2019 年 12 月 31 日          2018 年度/2018 年 12 月 31 日
    项目                      交易后                                  交易后      变动
               交易前                     变动比例      交易前
                             (备考)                                (备考)     比例
总资产         383,454.78    255,214.25        -33.44   479,414.37   178,572.66   -62.75
所有者权益     127,704.55     58,943.15        -53.84   215,075.53    68,059.78   -68.36
资产负债率          66.70         76.90        15.31         55.14        61.89    12.24
营业收入       221,903.42     27,138.20        -87.77   306,539.48    18,966.23   -93.81
利润总额       -97,331.49     -8,618.47        91.15     15,774.38    19,059.00    20.82
净利润         -87,188.00     -8,906.04        89.79     12,735.52    18,721.07    47.00
基本每股收益      -0.8888       -0.1807        79.67       0.0606       0.2986    392.74


    本次交易完成后,上市公司的财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易

有利于降低上市公司的亏损水平,未来盈利的可能性增大。


     (四)本次交易对公司治理机制的影响

    本次交易前,上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》及其他有关法律法规的要求,建立并逐渐完善法人治理结构,规范公司运

作,同时加强信息披露工作。本次交易后,上市公司将严格按照《上市公司治理

准则》等法律法规的要求,继续完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的

法人治理结构,规范上市公司运作。


六、本次交易的决策过程和批准情况

     (一)本次交易方案已获得的授权和批准

    1、上市公司的批准和授权

    2020 年 4 月 9 日,兖矿集团召开总经理办公会会议,原则同意地矿股份本次

重大资产出售的前期工作;

    2020 年 5 月 18 日,上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团办理
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了备案并取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号:YK2020009);

    2020 年 5 月 25 日,地矿股份召开第十届董事会第四次会议,会议审议通过

《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次

重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案

的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的

议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机

构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关

于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及

其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市公司

重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产

出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效

性说明的议案》、《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的

议案》、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于

讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开

公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案,同意地矿股份转让持有的

鲁地投资 51%股权。

    上市公司关联董事回避表决,独立董事对本次议案进行了事前认可,并发表

了同意的独立意见。

    2、交易对方的批准和授权

    2020 年 5 月 19 日,兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议,

通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的
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议案》,批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给兖矿集

团,并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委;

    2020 年 5 月 20 日,山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公开

协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》鲁国资收益字〔2020〕

28 号),同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实施。

    鉴于标的公司在本次资产出售前仅有地矿股份及兖矿集团两名股东,且本次

股权转让发生在标的公司原股东之间,不存在股东对外转让股权的情形,故本次

股权转让不涉及标的公司其他股东放弃优先购买权。


     (二)本次交易尚需履行的审批事项

    截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序为:公司股东大

会审议通过关于本次交易的相关议案,关联股东兖矿集团需回避表决,本次交易

方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。

    交易方案能否完成上述审批程序及完成上述审批程序的时间存在不确定性,

提请广大投资者注意投资风险。


七、本次交易相关方所作出的重要承诺

     承诺人                                      承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                         1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                     专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但
                     不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保证所
                     提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
兖矿集团及其董事、
                     的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签
高级管理人员;上市
                     署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保
公司及其董事、监
                     证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连
事、高级管理人员
                     带的法律责任。
                         2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整,如因提供的
                     信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
                     将依法承担赔偿责任。

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     承诺人                                      承诺内容
                         3、本公司/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                     误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                     管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥
                     有权益的股份。
                         1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
                     专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但
                     不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保证所
                     提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
                     的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签
标的公司及其董事、
                     署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保
监事、高级管理人员
                     证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连
                     带的法律责任。
                         2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整,如因提供的
                     信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
                     将依法承担赔偿责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
                         截至本承诺函出具之日,本公司/本人在最近五年内未受过与证券
                     市场有关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不
                     存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大
兖矿集团及其董事、 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
高级管理人员         受到深圳证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况,不
                     存在与证券市场相关的重大不良诚信记录,不存在被中国证券监督管
                     理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,亦不存在其他可
                     能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。
                         1、2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日,本公司受到刑事处罚、
                     与证券市场相关的行政处罚、被中国证券监督管理委员会(以下简称
                     “中国证监会”)/交易所采取行政监管措施、纪律处分,以及被行政
                     机关立案调查或者被司法机关立案侦查的情况如下:
                         (1)2018 年 5 月 10 日,本公司收到中国证券监督管理委员会山
                     东监管局(以下简称“山东证监局”)出具的《关于对山东地矿股份
                     有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书([2018]27
上市公司             号) ,因本公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度
                     报告,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定,山东
                     证监局要求本公司进行整改,并于 2018 年 6 月 30 日前向山东证监局
                     报送书面整改报告。本公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将
                     及时提交书面整改报告。
                         (2)2018 年 5 月 16 日,本公司收到《中国证券监督管理委员会
                     调查通知书》(鲁证调查字[2018]10 号),因本公司涉嫌信息披露违法
                     违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定
                                            11
                山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)



承诺人                                承诺内容
         对本公司进行立案调查,该案目前已调查、审理终结。2019 年 6 月 19
         日,本公司收到中国证监会《行政处罚决定书》([2019]58 号)。根据
         该《行政处罚决定书》,本公司因未在 2017 会计年度结束之日起四个
         月内披露 2017 年年度报告,未在 2018 年会计年度第 3 个月结束后的 1
         个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告,违反了《证券法》、《上
         市公司信息披露管理办法》等相关规定,中国证监会对本公司给予警
         告,并处以 30 万元罚款。本公司已按照前述决定书要求缴纳相关罚款。
             (3)2018 年 7 月 24 日,本公司收到深圳证券交易所(以下简称
         “深交所”)出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给
         予纪律处分的决定》 (深证上[2018]331 号) ,因本公司未能在 2018 年
         4 月 30 日前披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度季度报告,根据
         《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定,深交所
         对公司给予公开谴责的处分。
             (4)2018 年 8 月 10 日,本公司收到深交所出具的《关于对山东
         地矿股份有限公司的监管函》 (公司部监管函[2018]第 77 号) ,因本公
         司关于实际控制人认定的临时公告出现多次更正,且在 2004 年-2017
         年年度报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形,违反了深交所
         《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条规定。深交所希望地矿股份及全
         体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公
         司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整
         地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。
             (5)2019 年 7 月 26 日,本公司收到山东证监局出具的《关于对
         山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]27 号),因本
         公司于 2018 年 4 月 24 日未经董事会决议解聘会计师事务所、于 2018
         年 5 月 2 日未经股东大会批准即聘用年报审计机构、且在 2018 年 4 月
         27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露相关信息,
         违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十一条和《山东
         地矿股份有限公司章程》第一百六十四条、第一百六十七条的规定。
         山东证监局要求本公司进行整改,并于 2019 年 8 月 31 日前向山东证
         监局提交书面报告。本公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将
         及时提交书面整改报告。
             (6)2019 年 7 月 27 日,本公司收到深交所出具的《关于对山东
         地矿股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第 45 号),因 2018
         年 4 月 24 日本公司未经董事会决议解聘年报审计机构;2018 年 5 月 2
         日,本公司未经股东大会批准聘用年报审计机构,且本公司在 2018 年
         4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露前述
         信息,违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 6.7 条、第 11.11.5 条的
         规定。深交所希望本公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,
         严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及

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     承诺人                                        承诺内容
                     时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。
                            2、2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日,本公司涉及的与经济纠
                     纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下:
                            2019 年 6 月,因本公司为山东泰德新能源有限公司向华夏银行济
                     南市和平路支行 2,000 万元贷款提供连带责任保证并因此代为偿还贷
                     款 19,991,339.47 元,本公司向济南市历下区人民法院提起诉讼,请求
                     判令山东泰德新能源有限公司偿还本金及利息;并请求判令济南开发
                     区星火科学技术研究院及山东泰德新能源有限公司股东迟少留、车春
                     玲对上述债务承担连带责任保证。2020 年 4 月 20 日,济南市历下区人
                     民法院出具《民事判决书》((2019)鲁 0102 民初 6518 号),判决
                     被告山东泰德新能源有限公司于判决生效之日起 10 日内偿还本公司代
                     偿款 19,991,339.47 元并支付利息。
                            除上述披露事项外,截至本承诺函出具之日,本公司在最近三年
                     内未受过其他刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚(与证券市场明
                     显无关的除外),不存在其他被中国证监会及其派出机构采取行政监
                     管措施、受到深交所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况,不
                     存在正被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,不存
                     在其他任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期
                     偿还大额债务、未履行承诺,亦不存在其他可能对本次交易构成法律
                     障碍或事实障碍的违法违规情形。
                            截至本承诺函出具之日,本人在最近三年内未受过与证券市场有
                     关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在与
                     经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、
上市公司董事、监事   未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到深
及高级管理人员       圳证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况,不存在与
                     证券市场相关的重大不良诚信记录,不存在被中国证券监督管理委员
                     会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,亦不存在其他可能对本
                     次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。
                            自 2017 年 1 月 1 日至今,本公司的刑事处罚、证券市场相关的行
                     政处罚以及重大民事诉讼/仲裁情况如下:
                              被
                      原
标的公司                      告/
                      告/
                              被    案                                           案件
                      申                   案号          判决结果/诉讼请求
                              申    由                                           进程
                      请
                              请
                      人
                              人




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     承诺人                                     承诺内容
                                               (1)请求判令山东泰德新能
                                               源有限公司返还借款本金
                                               185,258,698.23 元、按年利率
                                               6%支付的利息、股权分红款
                                               65,587,816.08 元、鲁地投资
                                               代缴的住房公积金 37,324.8
                                               元;
                                               (2)请求判令鲁地投资就处
                            山
                                               置迟少留、车春玲质押股权
                            东
                                 委            所得价款在上述第(1)项诉
                            泰
                                 托            讼请求范围内享有优先受偿
                            德                                               已受
                    鲁           管   (2019) 权;
                            新                                               理,尚
                    地           理   鲁 01 民 (3)请求判令迟少留、车春
                            能                                               未开
                    投           合   初 4132 玲、济南开发区星火科学技
                            源                                               庭审
                    资           同      号    术研究院在上述第(1)项诉
                            有                                                 理
                                 纠            讼请求范围内承担连带保证
                            限
                                 纷            责任;
                            公
                                               (4)请求判令万志强、张成
                            司
                                               如为济南开发区星火科学技
                                               术研究院偿还第(1)项诉讼
                                               请求的债务承担连带责任;
                                               (5)请求判令迟少留返还股
                                               权预付款 1,200 万元及按年
                                               利率 6%计算的利息;
                                               (6)请求判令山东泰德新能
                                               源有限公司承担诉讼费用。
                         除上述披露事项外,本公司最近三年内不存在其他受到刑事处罚、
                   证券市场相关的行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                   或者仲裁的情况,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                   违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在未按期
                   偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机
                   构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                         自 2017 年 1 月 1 日至今,承诺人存在的刑事处罚、证券市场相关
                   的行政处罚、行政监管措施、纪律处分,以及重大民事诉讼仲裁情况
                   如下:
                         1、2018 年 5 月 10 日,薛希凤收到中国证券监督管理委员会山东
                   证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》([2018]30 号),因
标的公司董事、监
                   上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告,
事、高级管理人员
                   薛希凤未能勤勉尽责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十
                   八条、三十九条的规定,对薛希凤决定采取出具警示函的监管措施。
                         2、2018 年 7 月 24 日,薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于
                   对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证
                   上[2018]331 号),因上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及

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                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)



     承诺人                                      承诺内容
                     2018 年一季度报告,根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴
                     责标准》的规定,对薛希凤给予公开谴责的处分。
                         3、2019 年 6 月 19 日,薛希凤收到中国证券监督管理委员会出具
                     的《行政处罚决定书》([2019]58 号),因上市公司未在规定期限内披
                     露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告,违反了《上市公司信息披
                     露管理办法》和《证券法》的规定,对薛希凤给予警告,并处以 8 万
                     元罚款。
                         除上述披露事项外,承诺人最近三年内不存在其他受到刑事处罚、
                     证券市场相关的行政处罚、被中国证券监督管理委员会及其派出机构
                     采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存在因涉嫌
                     犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监监督管理委员
                     立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务,亦不存在涉及与经济
                     纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、权属清晰的承诺
                         1、本公司所持鲁地投资 51%股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在
                     纠纷,不存在影响合法存续的情形;且上述股权不存在质押、其他担
                     保或第三方权益或限制情形,不存在任何可能导致上述股权被有关司
                     法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉
上市公司
                     讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。本公司所持有的上
                     述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
                         2、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的,将承担因此而给
                     投资者造成的一切损失。
4、关于不存在内幕交易的承诺
兖矿集团及其董事、       1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
高级管理人员;上市   信息进行内幕交易的情形。
公司及其董事、监         2、若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其他股东造成的
事、高级管理人员     一切损失。
                         1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
标的公司及其董事、 信息进行内幕交易的情形。
监事、高级管理人员       2、若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一
                     切损失。
5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定情形的承诺
                         1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
兖矿集团及其董事、
                     或者立案侦查的情形;
高级管理人员;上市
                         2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
公司及其董事、监
                     交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
事、高级管理人员
                     形。

                                            15
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)



     承诺人                                     承诺内容
6、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
                         截至本承诺函签署日,本公司持有上市公司 85,356,551 股股份,
                     持股比例为 16.71%,为上市公司的控股股东。本公司承诺自本次重大
兖矿集团             资产出售报告书(草案)(即《山东地矿股份有限公司重大资产出售
                     暨关联交易报告书(草案)》)签署之日起至本次重大资产出售实施
                     完毕期间,不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
                         本人截至本承诺函签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上
上市公司董事、监
                     市公司股份, 自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间,本
事、高级管理人员
                     人承诺不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
7、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
                         1、本次交易完成后,兖矿集团作为上市公司控股股东期间,兖矿
                     集团及兖矿集团控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交
                     易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,兖矿集团与上
                     市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则,依法签订协议,
                     履行合法程序,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,同时按
                     照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司章
                     程等有关规定,履行信息披露义务和办理相关手续,不通过关联交易
兖矿集团
                     损害上市公司及其他股东的合法权益。
                         2、本次交易完成后,兖矿集团作为上市公司控股股东期间,将在
                     资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立,并严格遵
                     守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不利用
                     控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害
                     上市公司和其他股东的合法权益。兖矿集团及其控制的其他下属企业
                     保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
8、关于避免同业竞争之承诺
                         本次交易完成后,兖矿集团作为上市公司控股股东期间,未来将
                     不以任何方式从事与上市公司主营业务可能构成实质同业竞争的业
                     务;兖矿集团将采取合法及有效措施,促使兖矿集团直接或间接控制
                     的其他企业不以任何方式从事与上市公司主营业务可能构成实质同业
                     竞争的业务;如兖矿集团及其直接或间接控制的企业有任何与上市公
兖矿集团             司主营业务构成实质同业竞争的业务,兖矿集团将以优先维护上市公
                     司权益为原则,在符合国家行业政策及审批要求的条件下,通过包括
                     但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经
                     营等有效措施避免与上市公司可能存在的同业竞争问题,确保上市公
                     司独立运作,保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权
                     益。
9、关于本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司董事、高级       (1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权
                                          16
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     承诺人                                      承诺内容
管理人员             益;
                         (2)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                     也不采用其他方式损害公司利益;
                         (3)承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                         (4)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
                     活动;
                         (5)承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪
                     酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
                     钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决
                     权);
                         (6)如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,
                     全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
                     情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如
                     有表决权);
                         (7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
                     任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者
                     造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
                         (8)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
                     措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺
                     人承诺与该等规定不符时,承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
                     易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中
                     国证监会及深圳证券交易所的要求。
10、交易对方的其他承诺
兖矿集团关于收购
                         本公司以现金方式收购鲁地投资 51%股权的资金来源合法合规。
资金来源的承诺
                         本公司确认,上市公司已向本公司充分说明和披露有关标的公司
                     及下属子公司的全部状况,包括但不限于标的公司及下属子公司所拥
                     有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被执行
                     人、持续经营情况等;本公司已完全知悉标的公司及下属子公司的状
兖矿集团关于确认
                     况,包括但不限于其存在的瑕疵等情况,本公司对该等现状和瑕疵、
标的公司资产状况
                     问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的股权,除本次交易相
的承诺
                     关协议另有约定外,不会因标的公司及下属子公司存在瑕疵、问题而
                     要求上市公司作出补偿或承担责任,亦不会因标的公司及下属子公司
                     瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
                     交易相关协议。
                         1、对于标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形
兖矿集团关于标的
                     成的对上市公司所负债务,本公司将通过向标的公司及下属子公司提
公司债务、担保事项
                     供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式,确保在本次
的承诺函
                     交易交割日后 5 个工作日内将标的公司及其下属子公司与上市公司之
                                            17
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     承诺人                                     承诺内容
                   间的前述债务全部清偿完毕。
                       2、本公司承诺,就截至交割日上市公司为标的公司及其下属子公
                   司提供的担保,本公司尽快与担保权人沟通并确保在本次交易交割日
                   后 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由本公司或本
                   公司指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除上市公司
                   的该等担保措施。如本公司无法在交割日后 60 个工作日内全部解除上
                   市公司的前述担保措施,则对于无法解除的担保措施,本公司应在前
                   述期限内自行或由其指定主体为上市公司提供上市公司认可的反担保
                   措施。
                       1、在与上市公司筹划本次交易期间,本公司高度重视内幕信息管
                   理,自双方初步接触阶段至本次交易方案基本确定阶段,本公司严格
                   控制内幕信息知情人范围,并贯穿于本次交易的过程始终。
兖矿集团关于本次
                       2、本公司与上市公司及时签订保密协议,约定彼此的保密义务,
交易采取的保密措
                   积极履行内幕信息知情人登记管理,并制定相关交易进程备忘录。在
施和保密制度的说
                   内幕信息依法公开披露前,严格控制内幕信息知情人范围。
明
                       3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,
                   在内幕信息依法披露前,不公开或者泄露该信息,不利用内幕信息买
                   卖或者建议他人买卖上市公司股票。
                       截至本说明出具之日,除山东地矿股份有限公司以外,本公司目
兖矿集团关于本公   前控制的其他上市公司为兖州煤业股份有限公司(A 股及 H 股上市公
司控制的其他上市   司,A 股证券简称“兖州煤业”,证券代码“600188”;H 股证券简
公司情况的说明     称“兖州煤业股份”,证券代码“01171”)。兖州煤业股份有限公司
                   合规运作情况良好,不存在控股股东资金占用、违规担保等问题。


八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及

其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划

     控股股东兖矿集团已原则性同意本次重大资产出售。

     上市公司控股股东兖矿集团已出具如下承诺:“截至本承诺函签署日,本公

司持有上市公司 85,356,551 股股份,持股比例为 16.71%,为上市公司的控股股东。

本公司承诺自本报告书签署之日起至本次重大资产出售实施完毕期间,不以任何

方式减持所持有的上市公司股份。”。


                                          18
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    上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺:“本人截至本承诺函

签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上市公司股份,自持有上市公司股份

之日起至本次交易实施完毕期间,本人承诺不以任何方式减持所持有的上市公司

股份。”。


九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次交

易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

    (一)严格履行上市公司信息披露义务

    上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

[2007]128 号)、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履

行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较

大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,

及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

    (二)严格履行相关决策及审批程序

    本次交易出售的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进

行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报

告和法律意见书。针对本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、

披露。在公司董事会审议本次交易议案时,独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。

    (三)确保本次交易定价公平、公允

    公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司
                                     19
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)



进行审计和评估,以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允,保护中小股东

利益。

    本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并

经有权单位备案的评估报告结果为依据,不存在损害公司和中小股东合法权益的

情形。

     (五)网络投票安排

    本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提

醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)等有关规定,

为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股

东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     (六)本次重组摊薄即期回报情况

    1、本次交易对每股收益的影响

    根据上市公司 2018 年、2019 年审计报告和中审亚太出具的山东地矿 2018 年、

2019 年的备考财务报表的《审阅报告》(中审亚太审字(2020)020085-16 号),

本次交易对公司 2018 年度、2019 年度每股收益和扣除非经常性损益后每股收益

影响情况对比如下:

                                   2019 年度                         2018 年度
         项目                                    变动比                          变动比例
                         交易前    交易后                  交易前     交易后
                                                 例(%)                          (%)
基本每股收益(元/股)    -0.8888    -0.1807        79.67    0.0606     0.2986      392.74
稀释每股收益(元/股)    -0.8888    -0.1807        79.67    0.0606     0.2986      392.74
扣除非经常性损益后基本
                         -0.8883    -0.1902        78.59   -0.8227    -0.3408       58.58
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释
                         -0.8883    -0.1902        78.59   -0.8227    -0.3408       58.58
每股收益(元/股)

    因此,上市公司不存在因本次资产出售而导致即期每股收益被摊薄的情况,
                                            20
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有利于保护中小投资者权益。

    2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取
以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时,公司提醒投资者,
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    (1)剥离低效资产,增强持续经营能力

    通过本次交易,公司将亏损的主要业务资产剥离,有利于公司改善资产质量
和财务状况,促进自身业务升级转型,优化业务结构以应对激烈的市场竞争,实
现公司可持续发展的战略目标。

    (2)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是
中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

    (3)进一步加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低
公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

    (4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
                                     21
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立
董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股
东的长期发展理念。

    3、公司董事、高级管理人员所做的承诺

    为切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据中国

证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

(证监会公告〔2015〕31 号)等规定的要求,若本次交易完成当年基本每股收益

或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级

管理人员将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回

报措施能够得到切实履行。

    (1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

    (2)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益;

    (3)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    (4)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    (5)承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和

股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

    (6)如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公

司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司

董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

    (7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法

承担对公司或者投资者的补偿责任;
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                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)



     (8)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

 诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符

 时,承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极

 推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。


 十、其他重大事项

     本报告书的全文 及中介机构 出具的相关 意 见已在深圳证券 交易所网站

(http://www.szse.cn)披露,投资者应据此作出投资决策。

     本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风

 险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容,注意

 投资风险。

     本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司

 本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




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                           重大风险提示

    投资者在评价本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的

相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:


一、交易相关风险

    (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    本次交易可能暂停、终止或取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或

异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;若在首次审议

本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能召开股

东大会,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项;本次交易

过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件,监管机构审

核要求也可能对交易方案产生影响,如果本次交易无法按期进行,可能面临交易

标的重新定价的风险。

    (二)本次交易的审批风险

    本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准

并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败

的风险。

    (三)标的资产交割的风险

    虽然公司已与交易对方签署了《股权转让协议》,对本次交易各方需履行的

义务作出了明确的约定和安排,但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易

对价等情形,未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。

    (四)上市公司债务提前偿付的风险

    根据上市公司与其部分债权人所签订的借款合同约定,就本次重大资产出售

事项,需要获得该部分债权人的同意。目前上市公司尚未取得全部相关债权人的
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                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)



同意函,上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险,或因无法偿还借款

而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。

       (五)新增关联交易的风险

       本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业,标的

公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易后,上市公司及其子公司与标的公

司的交易将构成上市公司的关联交易,预计该等因本次交易而新增的关联交易主

要系上市公司与标的公司之间存续的非经营性资金往来、债务担保和办公场所租

赁。

       尽管上市公司与兖矿集团已就上述关联交易事项约定了明确的解决方式及解

决时间,兖矿集团也就减少及规范关联交易出具承诺函,承诺本次交易完成后将

采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易。但是仍不能排除本次交

易完成后,上市公司因关联交易增加而引致的相关风险。

       (六)上市公司增加对外担保的风险

       截至本报告书签署日,上市公司为标的公司及下属公司 17,606.19 万元的借款

本息提供了担保。

       根据《股权转让协议》,就截至交割日上市公司为标的公司及其下属子公司

提供的担保,兖矿集团应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日内

通过标的公司及下属子公司偿还债务或由兖矿集团或其指定主体提供担保措施等

担保权人认可的方式实现解除上市公司的该等担保措施。如兖矿集团无法在交割

日后的 60 个工作日内全部解除上市公司的前述担保措施,则对于无法解除的担保

措施,兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主体为上市公司提供上市公司认

可的反担保措施。

       尽管上市公司与兖矿集团已就借款本息担保事项进行了明确约定,但仍存在

可能最终未能与担保权人签署担保人变更/提前还款的相关协议,或最终未能实际

提前还款的情形,从而增加上市公司对外担保的风险。

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    (七)资产出售收益不具有可持续性的风险

    上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益,该收益不具可持续性,属

于非经常性损益,请投资者注意投资风险。


二、经营风险

    (一)因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险

    为有效提升公司的持续经营能力,维护公司股东利益,上市公司拟通过本次

交易出售盈利能力较弱的矿业开发、医药制造、特种轮胎制造、贸易等业务相关

资产,以帮助公司降低经营风险,改善资产质量和财务状况,促进自身业务升级

转型,进一步优化资产结构。本次交易完成后,尽管标的资产所涉及业务的利润

水平较低,但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高,上市公

司营业收入规模将大幅下降。因此,公司存在主营业务变化和收入下降所带来的

业绩波动风险。

    (二)业务模式转变而带来的经营与管理风险

    本次重组后,公司将积极发展现有业务,并努力寻找新的业务增长点。新业

务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉

及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转

变存在一定不确定性,将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求,公司的

管理水平如不能适应本次交易后的业务变化,将可能造成一定的经营与管理风险。

    (三)本次交易完成前上市公司注入资产如无法顺利完成交割导

致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后,上市公司现有大部分经营性资产将被置出。2020 年 4 月 28

日,公司分别与兖矿集团及水煤浆公司签订了股权转让协议,拟以现金 14,622.87

万元收购兖矿集团持有的北斗天地 53.89%股权(59,276,978 股股份),拟通过特

                                      26
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定事项协议转让的方式以现金 7,021.54 万元收购水煤浆公司持有的国拓科技 70%

股权(35,000,000 股股份)。上述收购事项已经公司于 2020 年 4 月 28 日召开的

第十届董事会第三次会议审议通过,并经公司 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年

度股东大会审议通过,且相关资产已取得所需的有权国资监管机构批准和备案手

续。如上述收购顺利完成交割手续,本次重大资产出售完成后,不会导致上市公

司主要资产为现金或者无具体经营业务。

    如果上述收购事项在本次交易实施前无法完成顺利交割,可能导致上市公司

出现重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


三、其他风险

     (一)股价波动风险

    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响公司

股票价格。此外,股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、

投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

    投资者在考虑投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资

风险,并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规

的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资

者注意投资风险,谨慎投资。

     (二)标的资产的评估风险

    本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评

估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案后的评估值为依据,并经交易双

方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按

照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的职责,但仍可能出现因未来实际情况

与评估假设不一致的情形,特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化,导

致未来标的资产市场价值发生变化,敬请投资者注意。

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       (三)标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险

       本次交易标的为鲁地投资 51%股权,该部分股权权属清晰,不存在限制或禁

止转让的情形。鲁地投资下属子公司部分土地、房产,存在尚未取得权属证书的

情形,具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产及

权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”。请投资者关注本次交易标的

资产的权属瑕疵风险。

       (四)标的公司与上市公司资金往来的清理风险

       标的公司为支付相关管理费用、员工薪酬等日常必要费用,向上市公司借款,

截至本报告书签署日,标的公司仍存在与上市公司之间的往来欠款。根据本次交

易方案,受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对

上市公司的非经营性资金占用。如标的公司未能及时归还借款,可能影响本次交

易的交割进度,请投资者关注相关风险。

       (五)标的资产被列入失信被执行人名单的风险

       标的资产下属公司力之源被列入失信被执行人名单,存在被信用惩戒的风险,

可能对其生产经营造成一定的不利影响。

       (六)不可抗力风险

       政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公

司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经

营。




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                                     目录
公司声明 ................................................................. 1
交易对方声明 .............................................................. 2
中介机构声明 .............................................................. 3
重大事项提示 .............................................................. 4
一、本次交易概况............................................................. 4
二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市 ................... 6
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ............................. 7
四、本次交易标的的评估作价情况 ............................................... 7
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................. 7
六、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................. 8
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................... 10
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 19
十、其他重大事项............................................................ 23
重大风险提示                                                                  24
一、交易相关风险............................................................ 24
二、经营风险................................................................ 26
三、其他风险................................................................ 27
目录 ....................................................................... 29
释义 ....................................................................... 34
第一节 本次交易概述 ........................................................ 38
一、本次交易的背景和目的.................................................... 38
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................ 39
三、本次交易的具体方案...................................................... 41
四、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市 .................. 47
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 48
第二节 上市公司基本情况 .................................................... 50
一、 基本信息............................................................... 50
二、 历史沿革............................................................... 51
三、最近六十个月控股权变动情况 .............................................. 61
四、最近三年重大资产重组情况 ................................................ 62
五、主营业务发展情况........................................................ 64

                                         29
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六、公司主要财务数据........................................................ 66
七、控股股东及实际控制人情况 ................................................ 67
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年守法合规情况 ............ 69
第三节 交易对方基本情况 .................................................... 73
一、兖矿集团基本情况........................................................ 73
二、历史沿革................................................................ 74
三、产权控制关系............................................................ 74
四、主要业务发展情况........................................................ 75
五、最近两年主要财务指标.................................................... 75
六、下属重要企业情况........................................................ 75
七、其他情况说明............................................................ 78
第四节 交易标的基本情况 .................................................... 79
一、基本信息................................................................ 79
二、历史沿革................................................................ 79
三、股权结构及合法存续情况.................................................. 91
四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 .................... 92
五、主营业务发展情况....................................................... 130
六、最近两年主要财务数据................................................... 130
七、下属企业基本情况....................................................... 131
八、标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况 ................... 187
九、交易标的为股权的说明................................................... 188
十、本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ................................. 189
十一、本次交易标的涉及的职工安置情况 ....................................... 190
十二、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 . 190
十三、行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查情况的说明..................................................... 190
十四、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况 ........................... 194
第五节 本次交易的标的资产评估情况 ......................................... 198
一、评估的基本情况......................................................... 198
二、本次交易标的评估的具体情况 ............................................. 198
三、是否引用其他评估或估值机构内容情况 ..................................... 240
四、本次评估依据的合理性及交易定价的公允性分析 ............................. 240
五、董事会关于本次交易评估事项的意见 ....................................... 240
六、独立董事关于本次交易评估事项的意见 ..................................... 241
第六节 本次交易相关合同的主要内容 ......................................... 243

                                         30
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一、合同主体............................................................... 243
二、交易内容................................................ 错误!未定义书签。
三、交易价格及定价依据...................................... 错误!未定义书签。
四、支付方式................................................ 错误!未定义书签。
五、债权、债务处理方案...................................... 错误!未定义书签。
六、过渡期损益安排.......................................... 错误!未定义书签。
七、人员安置................................................ 错误!未定义书签。
八、担保事项的处理.......................................... 错误!未定义书签。
九、标的的股权交割.......................................... 错误!未定义书签。
十、交易双方的声明与保证.................................... 错误!未定义书签。
十、合同生效条件............................................ 错误!未定义书签。
十一、违约责任.............................................. 错误!未定义书签。
十二、合同的变更和解除...................................... 错误!未定义书签。
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................... 251
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ..................... 251
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 . 254
三、独立财务顾问和律师对本次交易的意见 ..................................... 254
第八节 管理层讨论与分析 ................................................... 255
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 255
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................. 264
三、本次交易后对上市公司财务状况及持续盈利能力影响分析 ..................... 403
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................... 408
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......... 409
第九节 财务会计信息 ....................................................... 411
一、本次交易拟出售资产的财务信息 ........................................... 411
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 ................................. 474
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................. 481
一、同业竞争............................................................... 481
二、关联交易............................................................... 483
第十一节 本次交易的风险因素 ............................................... 506
一、交易相关风险........................................................... 506
(一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................... 506
(二)本次交易的审批风险................................................... 506
(三)标的资产交割的风险................................................... 506
(四)上市公司债务提前偿付的风险 ........................................... 506

                                         31
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(五)新增关联交易的风险................................................... 507
(六)上市公司增加对外担保的风险 ........................................... 507
(七)资产出售收益不具有可持续性的风险 ..................................... 508
二、经营风险............................................................... 508
(一)因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险 ..................... 508
(二)业务模式转变而带来的经营与管理风险 ................................... 508
(三)本次交易完成前上市注入资产无法顺利完成交割导致本次交易后上市公司主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形 ............................................... 508
三、其他风险............................................................... 509
(一)股价波动风险......................................................... 509
(二)标的资产的评估风险................................................... 509
(三)标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险 ............................. 510
(四)标的公司与上市公司资金往来的清理风险 ................................. 510
(五)标的资产被列入失信被执行人名单的风险 ................................. 510
(六)不可抗力风险......................................................... 510
第十二节 其他重要事项 ..................................................... 511
一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及
为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ..................................... 511
二、上市公司负债结构合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
.......................................................................... 511
三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ................................... 511
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................... 513
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................. 513
六、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ............................. 518
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................... 520
八、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划......................................................... 522
九、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 ................................... 522
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................. 523
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
.......................................................................... 523
第十三节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见.................... 525
一、独立董事对本次交易的意见 ............................................... 525
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................... 529

                                         32
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三、律师对本次交易的意见................................................... 530
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ......................................... 531
一、独立财务顾问........................................................... 531
二、律师事务所............................................................. 531
三、审计机构............................................................... 531
四、资产评估机构........................................................... 532
第十五节 本次重组相关方声明 ............................................... 533
一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 533
二、独立财务顾问声明....................................................... 535
三、律师事务所声明......................................................... 537
四、审计机构声明........................................................... 538
五、评估机构声明........................................................... 539
第十六节 备查文件 ......................................................... 540
一、备查资料存放地点....................................................... 540
二、备查资料目录........................................................... 540




                                         33
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                                      释义

  在本报告书中,除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有如下特定含义:

山东地矿、地矿股份、上市公司、
                                 指   山东地矿股份有限公司,股票代码:000409
本公司、公司
兖矿集团                         指   兖矿集团有限公司
交易对方、受让方                 指   兖矿集团有限公司
转让方                           指   山东地矿股份有限公司
山东省地矿局                     指   山东省地质矿产勘查开发局
地矿投资                         指   山东地矿集团投资有限公司
地矿集团                         指   山东地矿集团有限公司
鲁地投资                         指   山东鲁地矿业投资有限公司
地矿测绘院                       指   山东省地矿测绘院
瑞鑫投资                         指   山东瑞鑫投资有限公司
建联中药                         指   山东建联盛嘉中药有限公司
地矿物资                         指   山东地矿物资发展有限公司
汇金矿业                         指   山东地矿汇金矿业有限公司
地矿慧通                         指   山东地矿慧通特种轮胎有限公司
力之源                           指   滨州市力之源生物科技有限公司
万泰矿业                         指   蓬莱市万泰矿业有限公司
鲁地物产                         指   浙江自贸区鲁地物产有限公司
宝利甾体                         指   山东宝利甾体生物科技有限公司
丽枫生物                         指   广饶丽枫生物科技有限公司

太平矿业                         指   芜湖太平矿业有限责任公司

美诺茶业                         指   西双版纳鲁地美诺茶业有限公司

北斗天地                         指   北斗天地股份有限公司

国拓科技                         指   山东兖矿国拓科技工程股份有限公司

徐楼矿业                         指   淮北徐楼矿业有限公司

娄烦矿业                         指   娄烦县鲁地矿业有限公司

水煤浆公司                       指   兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限

                                         34
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)



                                      公司,系兖矿集团全资子公司

 丰原集团                        指   安徽丰原集团有限公司

 北京正润                        指   北京正润创业投资有限责任公司

                                      《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及
 鲁地投资资产评估报告            指   的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值
                                      评估报告》

 深交所、交易所                  指   深圳证券交易所

 中国证监会、证监会              指   中国证券监督管理委员会

《公司章程》                     指 《山东地矿股份有限公司章程》

《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                       指 《中华人民共和国证券法》

                                      《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
《重组管理办法》                 指
                                      监督管理委员会令第159号)
                                      《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督
《发行管理办法》                 指
                                      管理委员会令第163号)

                                      中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上
《问题与解答》                   指
                                      市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》

《上市规则》、《股票上市规则》   指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)

                                      《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》                     指
                                      定》

                                      《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《股票异常交易监管暂行规定》     指
                                      常交易监管的暂行规定》

 全国人大常委会                  指   全国人民代表大会常务委员会

 国务院                          指   中华人民共和国国务院

 国家发改委                      指   中华人民共和国国家发展和改革委员会

 财政部                          指   中华人民共和国财政部

 商务部                          指   中华人民共和国商务部

 工信部                          指   中华人民共和国工业和信息化部


                                          35
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)



海关总署                       指   中华人民共和国海关总署

                                    原中华人民共和国劳动和社会保障部,现中华人
原劳动和社会保障部             指
                                    民共和国人力资源和社会保障部

                                    原中华人民共和国国土资源部,现中华人民共和
原国土资源部                   指
                                    国自然资源部

                                    原中华人民共和国卫生部,现中华人民共和国国
原卫生部                       指
                                    家卫生健康委员会

                                    原国家环境保护局、中华人民共和国环境保护部,
原国家环保总局                 指
                                    现中华人名共和国生态环境部

                                    原中华人民共和国国家安全生产监督管理局,现
原安监总局                     指
                                    中华人民共和国应急管理部

                                    原中华人民共和国国家食品药品监督管理总局,
原食药监总局                   指
                                    现中华人民共和国国家市场监督管理总局

                                    原中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局,
原质检总局                     指
                                    现中华人民共和国国家市场监督管理总局

                                    自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日
过渡期                         指   当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)
                                    止的期间

                                    山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本报告书                       指
                                    报告书(草案)

本次交易、本次重组、本次重大
                               指   山东地矿出售所持有的鲁地投资 51%股权
资产出售、本次重大资产重组

标的资产、交易标的             指   山东地矿所持有的鲁地投资 51%股权

最近三年                       指   2017 年、2018 年及 2019 年

最近两年                       指   2018 年及 2019 年

                                    上市公司 2018 年、2019 年的备考财务报表审阅
审阅报告、备考审阅报告         指
                                    报告

                                    山东地矿股份有限公司与兖矿集团有限公司关于
股权转让协议                   指   山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权之股权转让
                                    协议



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                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)



独立财务顾问、申万宏源证券、
                                指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源

法律顾问、锦天城                指   上海市锦天城律师事务所

审计机构、中审亚太              指   中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

国众联、国众联评估、资产评估
                                指   国众联资产评估土地房地产估价有限公司
机构

山东省国资委                    指   山东省人民政府国有资产监督管理委员会

山东省政府                      指   山东省人民政府

元/万元                         指   人民币元/人民币万元

说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时
四舍五入造成。




                                        37
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                         第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

       (一)本次交易的背景

       1、公司盈利状况欠佳,亟待调整业务结构

       面对国内外复杂多变的市场形势,公司紧紧围绕强化生产经营这一中心工作,
按照“透明、规范、高效”要求,真抓实干,攻坚克难,扎实推动各项工作有序
开展。但受多方面因素影响,公司扣除非经营性损益多年亏损,导致经营亏损的
主要原因有:
       (1)受宏观环境波动、公司被实施其他风险警示等相关方面因素影响,公
司融资难度较大,导致财务费用较高;
       (2)在充分竞争的市场环境下,由于公司经营持续亏损,公司现有资产及
业务在经营管理、商业模式、市场推广能力、资金筹措和使用上并没有明显的优
势,核心竞争力需要重新塑造和提升。公司现有产业规模较小,与同行业对比竞
争力及盈利能力较弱,受市场行情低迷、流动资金紧张制约、原材料价格上涨等
因素影响,业务亏损,盈利能力不足。
       (3)由于环保督查等因素,部分企业的生产经营受到影响,导致盈利能力
下降。

       2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量
风险

       2019 年 5 月以来,中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重
组、破产重整等工具,实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、
化解债务风险。

       3、完成控股股东变更,蓄力实现跨越式发展

       公司积极协调证券监管机构和国资监管机构,顺利完成控股股东国有股权无
偿划转工作,公司控股股东由地矿集团变更为兖矿集团。兖矿集团系山东省国资
委下属的省属国有资本投资公司,为《财富》世界 500 强企业,在其专业领域拥

                                        38
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

有国内外领先的技术、资金、人才优势。本次股权划转完成后,公司融资的外部
环境得到极大改善,为公司后续发展奠定了基础。兖矿集团不排除未来在符合相
关法律法规的前提下,向公司提议对公司的资产和/或业务进行处置、重组或购
买资产,使公司实现跨越式发展。

    (二)本次交易的目的

    1、改善上市公司盈利能力和财务状况

    通过本次重大资产重组,公司将持续亏损的业务板块剥离,上市公司负债总
额大幅下降,极大的减轻了公司的长期偿债压力,有利于改善上市公司财务状况,
降低财务风险。

    2、淘汰落后产能、出清不良资产,为业务转型升级奠定基础

    上市公司将通过本次重大资产重组,调整产业结构,淘汰落后产能,出清不
良资产,化解相关经营风险,为上市公司业务转型升级奠定基础。未来上市公司
将会“轻装上阵”,集中优势资源,借助资本市场,进行业务拓展和产业延伸,
进一步寻求更加优质的业务支撑点,形成更符合公司战略发展的整体经营安排,
保障公司的长远发展。


二、本次交易的决策过程和批准情况

    (一)本次交易方案已获得的授权和批准

    1、上市公司的批准和授权

    2020 年 4 月 9 日,兖矿集团召开总经理办公会会议,原则同意地矿股份本
次重大资产出售的前期工作;

    2020 年 5 月 18 日,上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团办理
了备案并取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号:YK2020009);

    2020 年 5 月 25 日,地矿股份召开第十届董事会第四次会议,会议审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次
重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案

                                      39
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的
议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关
于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大
资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议
案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施
的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于
讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案,同意转让地矿股份持有
的鲁地投资 51%股权;

    关联董事回避表决,公司独立董事对本次议案进行了事前认可,并发表了同
意的独立意见。

    2、交易对方的批准和授权

    2020 年 5 月 19 日,兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议,
通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的
议案》,批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给兖矿集
团,并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委;

       2020 年 5 月 20 日,山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公
开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》(鲁国资收益字
〔2020〕28 号),同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实
施。
                                        40
                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    鉴于标的公司在本次重组前仅有地矿股份及兖矿集团两名股东,且本次股权
转让发生在标的公司原股东之间,不存在股东对外转让股权的情形,故本次股权
转让不涉及标的公司其他股东放弃优先购买权。

    (二)本次交易尚需履行的审批事项

    截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序为:

    公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案,关联股东兖矿集团需回避
表决,本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过;

    交易方案能否完成上述审批程序及最终完成审批程序的时间存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

    (一)交易方案概述

    本次交易为上市公司将持有的鲁地投资 51%股权转让给兖矿集团,由兖矿集
团支付现金对价。具体为:公司拟向兖矿集团转让其持有的鲁地投资 51%股权,
鲁地投资持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、
地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、
宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。本次交易完成后,公司不再持有鲁
地投资的股权。
    本次交易的交易对方为兖矿集团,系上市公司控股股东。本次交易符合《企
业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件,由各方通
过非公开协议转让方式完成,不涉及国有产权挂牌转让。

    (二)标的资产

    本次交易的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权,鲁地投资为控股
型企业,持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、
地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、
宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。

                                     41
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

     (三)交易对方

    本次交易的交易对方为兖矿集团。

     (四)定价依据及交易价格

    本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。
    国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁
地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2020)
第 3-0069 号),对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估,截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元,
评估值为 126,390.20 万元;评估减值 21,902.59 万元,减值率 14.77%;合并报表
归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元,评估值 126,390.20 万元,评估
增值 12,085.65 万元,增值率 10.57%。
    基于上述评估值,经交易双方友好协商,共同确定本次交易拟出售标的资产
的交易作价为 64,459.002 万元。

     (五)支付方式及交割日

    根据《股权转让协议》,本次股权转让的转让价款由受让方以现金方式向转
让方指定的银行账户支付。
    受让方应在本协议经双方有效签署且标的股权交割完成后 3 个工作日内向
转让方支付完毕全部交易价款。

     (六)标的资产在过渡期的损益安排

    本次股权转让的过渡期间为评估基准日至交割日。标的股权在过渡期间产生
的收益(包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经
营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等)全部由转让
方依法享有,标的股权在过渡期间产生的亏损(包括但不限于标的股权对应的标
的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何原因导致的
标的公司净资产的减少等)全部留存在标的公司。
    标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审
                                       42
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


计报告为准,并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如经审计确
认标的股权在过渡期间产生收益,则由受让方将相应款项以银行转账或双方协商
一致的其他方式支付给转让方;如经审计确认标的股权在过渡期间产生亏损,则
亏损留存在标的公司,双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款项。

    (七)债权债务处理

    交易标的交割完成后,标的公司及其下属公司的其他债权债务关系保持不变,
兖矿集团承诺标的公司及其下属公司继续承接原有债权债务。
    对于截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形
成的对转让方所负的债务,受让方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助
或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式,确保在交割日后的 5 个工作日内将
标的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。

    (八)人员安置

    本次重大资产出售不涉及人员安置问题,原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司继续聘任。

    (九)标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担
保问题及解决方案

    1、主要问题现状

    在本次交易完成前,标的公司为上市公司合并报表范围内的子公司,存在标
的公司及下属公司占用上市公司资金以及上市公司为标的公司提供担保的情况。
具体情况如下:
    (1)标的公司占用上市公司资金
    标的公司及下属公司与上市公司的往来款项为公司成立以来历年累计发生
的资金往来,截至 2020 年 4 月 30 日,标的公司及其权属公司与上市公司的往来
款、人员薪酬结算款余额合计 70,064.53 万元,具体情况如下:




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序号        债务人         债权人          金额(万元)                形成原因

 1         鲁地投资       地矿股份                66,195.26   往来款

 2         汇金矿业       地矿股份                 2,584.15   往来款

 3         万泰矿业       地矿股份                 1,192.92   往来款、人员薪酬结算

 4         地矿慧通       地矿股份                    11.60   人员薪酬结算

 5          力之源        地矿股份                    18.63   人员薪酬结算

 6         丽枫生物       地矿股份                    14.87   人员薪酬结算
 7         宝利甾体       地矿股份                    22.94   人员薪酬结算
 8         地矿物资       地矿股份                    24.16   人员薪酬结算

总计                                              70,064.53

       (2)上市公司为标的公司提供担保
       截至 2020 年 4 月 30 日,上市公司为标的公司及下属公司提供的担保余额为
17,606.19 万元,具体明细如下:
                                          担保                             主债权总额
序号       被担保人        债权人                      借款期限
                                          方式                               (万元)
                      莱商银行股份有限
 1         地矿慧通                       保证    2019.06.27-2020.06.27       9,470.00
                        公司莱城支行
                      莱商银行股份有限
 2         地矿慧通                       保证    2020.04.01-2020.10.01       1,500.00
                        公司莱城支行
                      滨州蓝色经济投资
 3         宝利甾体                       保证    2018.04.23-2021.04.22       2,000.00
                      中心(有限合伙)
                      长江联合金融租赁
 4         宝利甾体                       保证    2018.04.22-2021.01.22           536.19
                          有限公司
                      天津银行股份有限
 5         宝利甾体                       保证    2019.07.16-2020.07.16       2,500.00
                        公司济南分行
                      莱芜市赢城发展集
 6         地矿慧通                       保证    2018.05.22-2018.06.21       1,600.00
                          团有限公司
总计                                                                         17,606.19
     注:宝利甾体向长江联合金融租赁有限公司(以下简称“长江租赁”)的借款 2000 万元
为宝利甾体通过与长江租赁签订售后回租协议,向长江租赁融资 2,000 万元,租赁期限 36
个月,每 3 个月为一期分期还款,截至 2020 年 4 月 30 日,尚欠长江租赁 536.19 万元款项
未支付。

       2、对上述问题的解决方案

       (1)解决前述非经营性资金占用问题的具体安排
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    截至2020年4月30日,标的公司及下属公司应付山东地矿(含合并范围内其
他子公司)的往来欠款合计70,064.53万元。2020年5月25日,交易双方签署了附
条件生效的《股权转让协议》,兖矿集团在协议中承诺“就截至交割日标的公司
及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对转让方所负的债务,受让
方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿
还债务等方式,确保在交割日后的5个工作日内将标的公司及其下属子公司与转
让方之间的前述债务全部清偿完毕。”。
    根据上述约定,本次交易完成后,标的公司及下属公司与山东地矿往来欠款
问题将得以解决。
    (2)解决担保事项的安排
    2020 年 5 月 25 日,交易双方签署了附条件生效的《股权转让协议》,协议
里兖矿集团承诺“就截至交割日转让方为标的公司及其下属子公司提供的担保,
受让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司
及下属子公司偿还债务或由受让方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可
的方式实现解除转让方的该等担保措施。
    如受让方无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除转让方的前述担保措施,
则对于无法解除的担保措施,受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为转让
方提供转让方认可的反担保措施。”。
    根据上述约定,上市公司为上述关联人提供担保的问题将在约定期限内得以
解决。

    (十)本次交易需获得得上市公司债权人/担保权人同意

    根据上市公司与其债权人所签订的借款合同/担保合同等约定,截至本报告
 书签署日,就本次重大资产出售事项,上市公司需要取得债权人/担保权人同意
 和取得债权人/担保权人同意的情况如下:




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                                                                                     得
                                                                                     债
                                                    借款                             权
序                                                  金额                             人
               合同名称及编号              债权人                 借款期限
号                                                  (万                             同
                                                    元)                             意
                                                                                     的
                                                                                     情
                                                                                     况
                                          中国光
                                          大银行                                     暂
                                          股份有                                     未
1    《流动资金贷款合同》(7699J-19-062)            9,565   2019.11.07-2020.11.06
                                          限公司                                     取
                                          济南分                                     得
                                          行
                                          中国光
                                          大银行                                     暂
                                          股份有                                     未
2    《流动资金贷款合同》(7699J-19-053)           20,000   2019.09.27-2020.09.26
                                          限公司                                     取
                                          济南分                                     得
                                          行
                                                                                     已
                                                                                     取
                                                                                     得
     《借款合同》、《借款展期协议》        兖矿集
                                                                                     债
3    (YK-DК201904 号)、《借款展期协     团有限    3,200   2019.02.01-2021.04.29
                                                                                     权
     议》                                  公司
                                                                                     人
                                                                                     同
                                                                                     意
                                           青岛农
                                           村商业                                    暂
     《流动资金借款合同》(青农商章丘支    银行股                                    未
4                                                   10,000   2019.04.25-2022.04.24
     行流借字 2019 年第 17001 号)         份有限                                    取
                                           公司章                                    得
                                           丘支行
                                           青岛农
                                           村商业                                    暂
     《流动资金借款合同》(青农商章丘支    银行股                                    未
5                                                   10,000   2019.05.23-2022.05.22
     行流借字 2019 年第 17012 号)         份有限                                    取
                                           公司章                                    得
                                           丘支行
                                           莱商银
                                                                                     暂
                                           行股份
     《最高额保证合同》(2019 年 LS0127                                              未
6                                          有限公    9,470   2019.06.27-2020.06.27
     最高保字第 2019062705-1 号)                                                    取
                                           司莱城
                                                                                     得
                                           支行
     《保证合同》(2020 年 LS0127 保字第   莱商银                                    暂
7                                                    1,500   2020.04.01-2020.10.01
     2020033001 号)                       行股份                                    未
                                           46
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                                                                                      得
                                                                                      债
                                                      借款                            权
序                                                    金额                            人
               合同名称及编号             债权人                   借款期限
号                                                    (万                            同
                                                      元)                            意
                                                                                      的
                                                                                      情
                                                                                      况
                                          有限公                                      取
                                          司莱城                                      得
                                          支行
                                          长江联                                      暂
     《   保    证    合     同    》     合金融                                      未
8                                                     2,000   2018.01.22-2021.01.22
     (YUFLC001929-ZL0001-L001-G001)     租赁有                                      取
                                          限公司                                      得
                                          天津银
                                                                                      暂
                                          行股份
     《保证合同》(219 年天银济保字第                                                 未
9                                         有限公      2,500   2019.07.16-2020.07.16
     0712002 号)                                                                     取
                                          司济南
                                                                                      得
                                          分行
     注:截至本报告书签署日,第 8 项负债余额为 536.19 万元。

     截至本报告书签署日,上市公司尚未取得除兖矿集团外的债权人/担保权人
同意函,本次重组事项披露之后,公司立即就上述事宜启动与相关债权人/担保
权人的沟通工作。

四、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市

      (一)本次交易构成重大资产重组

     根据《重组管理办法》,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”
     根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告,本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:
                                                                            单位:万元
            项目                      鲁地投资                     财务指标占比
          资产总额                              327,807.86                      85.49%
          资产净额                              114,304.55                     216.13%
          营业收入                              221,557.43                      99.84%
                                           47
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

   注 1:地矿股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表;
   注 2:本次交易标的资产数据取自 2019 年度经审计财务报表;
   注 3:资产净额均指归属于母公司所有者权益;
   注 4:资产净额为负值时,合计计算时取其绝对值。

    根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

    (二)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方为兖矿集团,为上市公司控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

    (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易为山东地矿重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人均
未发生变化。因此,本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。


五、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不直接影响公司的股权结构。

    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,山东地矿的主营业务包括矿业开发、医药制造、特种轮胎制造
和贸易业务等。通过本次交易,上市公司将亏损的主要业务资产剥离,有利于上
市公司改善资产质量和财务状况,促进自身业务升级转型,优化业务结构以应对
激烈的市场竞争,实现公司可持续发展的战略目标。

    (三)本次交易对上市公司财务的影响

    根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》,本
次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下:

                                                              单位:万元、元/股、%
    项目          2019 年度/2019 年 12 月 31 日     2018 年度/2018 年 12 月 31 日

                                         48
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                             交易后         变动比                      交易后     变动
                交易前                                    交易前
                             (备考)         例                      (备考)     比例
总资产         383,454.78    255,214.25         -33.44   479,414.37   178,572.66   -62.75
所有者权益     127,704.55      58,943.15        -53.84   215,075.53    68,059.78   -68.36
资产负债率          66.70         76.90         15.31         55.14        61.89    12.24
营业收入       221,903.42      27,138.20        -87.77   306,539.48    18,966.23   -93.81
利润总额        -97,331.49     -8,618.47        91.15     15,774.38    19,059.00    20.82
净利润          -87,188.00     -8,906.04        89.79     12,735.52    18,721.07    47.00
基本每股收益      -0.8888       -0.1807         79.67       0.0606       0.2986    392.74

    本次交易完成后,上市公司的财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易
导致上市公司的亏损水平下降,未来盈利的可能性增大。

     (四)本次交易对公司治理机制的影响

    本次交易前,上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求,建立并逐渐完善法人治理结构,规范公司运
作,同时加强信息披露工作。本次交易后,上市公司将严格按照《上市公司治理
准则》等法律法规的要求,继续完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的
法人治理结构,规范上市公司运作。




                                           49
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                   第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

   截至本报告书签署日,本次交易出售方上市公司基本信息如下:
   公司中文名称:山东地矿股份有限公司
   公司中文简称:山东地矿
   公司外文名称:Shandong Geo-Mineral Co., Ltd.
   公司外文名称缩写:SDGM
   股票代码:000409
   股票简称:ST 地矿
   企业类型:股份有限公司(上市)
   住所:山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼
   法定代表人:张宝才
   注册资本:510,931,158 元
   实缴资本:510,931,158 元
   成立日期:1993 年 3 月 2 日
   董事会秘书:刘波
   联系地址:山东省济南市历下区工业南路 57-1 号高新万达广场 J3 写字楼
   联系电话:0531-88550409
   电子信箱:stock000409@126.com
   传真:0531-88190331
   邮政编码:250101
   所属行业:参照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)中对行业的分
              类,公司属于“S90 综合类”。
   经营范围:矿石的开采(分支机构经营)、加工及矿产品销售;矿业开发及
              管理咨询;对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目,经相
              关部门批准后方可开展经营活动)。
   统一社会信用代码:91370000617780406F

                                       50
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


二、历史沿革

      (一)公司设立

      公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”,系经广东省企业股份制试点
联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有
限公司的批复》(粤股审[1993]38 号)批准,由广东华立实业集团公司、安徽华
夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起,通过定向募集方式设立。

      (二)首次公开发行

      1996 年 6 月,经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准,公司公开发行
人民币普通股 2,100 万股,发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190
万股增至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日,公司股票在深交所上市,股票代码为
“0409”,股票简称“华立高科”。
      首次公开发行并上市后公司股权结构如下:
                                                                        单位:万股
 序号           股份性质              股份数量             占总股本比例(%)
  1      发起人股                              2,211.00                        26.67
  2      募集法人股                            2,763.00                        33.33
  3      内部职工股                            1,216.00                        14.67
  4      其他社会公众股                        2,100.00                        25.33
             合计                              8,290.00                      100.00

      (三)1996 年资本公积金转增股本

      根据公司 1995 年度股东大会决议,以公司总股本 8,290 万股为基数,以资
本公积金转增股本,每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后,公司总股本由 8,290
万股增至 11,606 万股。

      (四)1997 年资本公积金转增股本、配股

      根据公司 1996 年度股东大会决议,以公司的总股本 11,606 万股为基数,以
资本公积金转增股本,每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后,公司总股本由 11,606
万股增至 13,927.2 万股。
      1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广
                                          51
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批
复》(粤证监发字[1997]028 号)同意,并经中国证监会《关于广东华立高科技
集团股份有限公司申请配股的批复》(证监上字[1997]74 号)批准,公司以总股
本 11,606 万股为基数,按 10:2.1 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份。本
次实际配股数量为 974.90 万股,配股价格为 6 元/股。本次配股完成后,公司总
股本由 13,927.20 万股增至 14,902.10 万股。

    (五)1998 年控股股东股权转让

    1998 年 5 月 12 日,经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立
高科技集团股份有限公司股权的批复》(粤证监发[1998]24 号)批准,公司第一
大股东广东华立实业集团公司与广东四通集团有限公司(以下简称“四通集团公
司”)签订《股权转让协议》,将其持有的公司 2,000 万法人股转让给四通集团
公司。本次股权转让完后,四通集团公司持有本公司法人股 2,000 万股,占公司
总股本 13.42%,成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有
限公司”,证券简称变更为“四通高科”。

    (六)1998 年资本公积金转增股本

    根据公司 1998 年第二次临时股东大会决议,以公司的总股本 14,902.1 万股
为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股送 1.5 股。本次转增股本完成后,公
司总股本由 14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。

    (七)2002 年控股股东股权转让

    公司控股股东四通集团公司与纬基投资于 2001 年 11 月 19 日签订了《股份
转让合同》,通过协议方式将其持有的公司 2,300 万股法人股转让与纬基投资,
转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股权转让已于 2002 年 3 月 13 日正式办理了
过户手续。本次股权转让完成后,纬基投资持有公司法人股 2,300 万股,占公司
总股本 13.42%,成为公司第一大股东。

    (八)2004 年股权拍卖

    2004 年 6 月 13 日,蚌埠污水厂以 0.76 元/股,总价 1,750 万元竞得纬基投资

                                       52
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


持有的四通高科 2,300 万股股权(占公司总股本 13.42%),并与拍卖公司签订福
中达拍字(120)第 01 号《拍卖成交确认书》。2004 年 6 月 14 日,深圳中级人
民法院以深圳中院(2003)深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交
结果加以确认。2004 年 6 月 16 日,蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。
    本次股权过户完成后,纬基投资不再持有本公司的股份,蚌埠污水厂持有本
公司法人股 2,300 万股,占本公司总股本 13.42%,成为本公司第一大股东。

    (九)2006 年股权分置改革、公司更名

    公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分
置改革的议案》。
    根据公司股权分置改革方案,公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现
金,置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收
款项和提取受限的银行存款;其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公
司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日
冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上
海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等
27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的
40%。
    公司股权分置改革方案实施完成后,蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股份,
占公司总股本 25.73%,仍为本公司控股股东。
    根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议,公司名称由“四通集团高科技
股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10
月 12 日起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。

    (十)2009 年公司更名

    根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议,公司名称由“泰格生物技术股
份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日
起由“ST 泰格”变更为“ST 泰复”。



                                       53
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    (十一)2010 年控股股东股权转让

    蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与丰原集团签订《股权转让协议》,约定将
其持有的本公司股权转让与丰原集团,但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠
污水厂于 2007-2010 年因股权分置改革限售股解禁,持有公司股份有所增加。
    安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》,裁定
将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行
人丰原集团名下。公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证
券过户登记确认书》,上述股权过户登记手续办理完毕。
    本次股权过户登记手续完成后,丰原集团持有公司 4,589.0169 万股,占公司
总股本 26.78%,成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集
团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制,因此本次股权转让后公司实际控制人未
发生变化。

    (十二)2011 年迁址

    公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》,公
司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变
更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日,公司取得安徽
省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执
照》。

    (十三)2011 年实际控制人变更

    2011 年 8 月 8 日,丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司(持
有丰原集团 25%股份)与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司(持有丰原
集团 24%股份)签署《股权转让协议》,蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新
华信托股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后,蚌埠银河生物
科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权,为丰原集团第一大股东。李荣杰持有
蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份,成为本公司的实际控制人。




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                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    (十四)2012 年控股股东持股比例上升

    根据蚌埠污水厂(公司实施股权分置改革时的控股股东)和泰复实业于 2006
年 5 月 8 日签订的《资产置换协议》,蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金,置换公
司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取
受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还,应向蚌
埠污水厂支付不低于其所持股份的 40%或该部分股份按当时市价折合成的款项,
以及其相关期间的利息,或者取得蚌埠污水厂的同意。2010 年 7 月 9 日,蚌埠
污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团,由丰原集团继续执行蚌埠污水
厂在股权分置改革中做出的承诺。
    2012 年 3 月 4 日,部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于
上述《资产置换协议》,丰原集团增加上述股东 40%的股份即 88,872 股,持股
比例上升至 26.83%。

    (十五)2012 年重大资产出售及发行股份购买资产

    2012 年 9 月,公司与北京正润达成《资产出售协议》,以及与地矿集团、
地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成
《发行股份购买资产协议》(以下简称“重组协议”),一致确定进行重大资产
重组。
    重大资产重组方案包括两部分内容:一是北京正润按评估价值作为支付对价,
以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司(以下简称“丰泰
生物”)100%股权,根据《资产出售协议》,交易双方一致同意以 1,094.98 万元
作为本次拟出售资产的交易价格;二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、
山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的鲁地投资 100%股权,其中:地矿集团
持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东国投持有 13.54%、山东地利持有 3.13%、
宝德瑞持有 7.22%;向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业
42.47%、6.53%股权;向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿
业 30%、10%股权。本次交易完成后,公司将拥有鲁地投资 100%股权、直接及
通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦
矿业 100%股权。
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                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    2012 年 9 月 29 日,经山东省国资委鲁国资产权函[2012]90 号文件《关于山
 东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关
 问题的复函》批准,通过了本次交易。
    2012 年 10 月 12 日,公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰
复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)〉及其摘要的议案》。
    2012 年 12 月 18 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文
件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公
司等发行股票购买资产的批复》审核,通过了本次交易。
    截至 2012 年 12 月 26 日,公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100%
股权的价款 1,094.98 万元,丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下,并在
蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时,公司与北京正润签署了《出售
资产交割确认书》。
    截至 2012 年 12 月 26 日,鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦
矿业 40%股权已过户至公司名下,并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局
和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时,公司与交易方签署《购
买资产交割确认书》。
    2012 年 12 月 27 日,信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资
产进行了验资,并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。
    公司于 2012 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预
登记确认书》,公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
    根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认
书》,交割审计日为 2012 年 12 月 31 日,在具有证券、期货从业资格的审计机
构完成交割审计后,交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协
议》的约定进行期间损益的确认和承担。
    本次交易完成后,本公司总股本从人民币 171,374,148.00 元变更为人民币
472,709,345.00 元,折合 472,709,345 股(每股面值人民币 1.00 元)。其中,地
矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504 股,占总股份的 27.12%。


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                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    (十六)2013 年营业执照变更

    2013 年 1 月 28 日,经泰复实业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会
审议通过和安徽省蚌埠市工商行政管理局核准,公司取得了换发的《企业法人营
业执照》,法定代表人变更为胡向东,注册资本变更为 472,709,345 元,实收资
本为 472,709,345 元,经营范围变更为矿石的开采、加工及矿产品销售(分支机
构经营);矿业开发及管理咨询;对外投资及资产管理(以上项目涉及许可经营
的凭许可证件经营)。

    (十七)2013 年注册地址变更

    2013 年 8 月 8 日,公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注
册地址迁移的议案》,2013 年 12 月 18 日,2013 年第三次临时股东大会审议通
过《关于变更公司名称的议案》。2013 年 12 月 23 日,经山东省工商管理局核
准,公司注册地址变更为山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼,名称变更为
山东地矿股份有限公司。

    (十八)2014 年营业执照变更

    2014 年 10 月 10 日,经山东省工商行政管理局核准,公司取得了换发的新
版《营业执照》,对经营范围进行了调整,合并原营业执照中“前置许可项目”
和“一般经营项目”;取消原营业执照中关于“前置许可经营项目”有效期的标注,
改为“有效期限以许可证为准”;经营项目后统一加注“(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

    (十九)2015 年股份赠送利润补偿

    2012 年,公司向地矿集团等八家交易方发行股份,购买其持有的鲁地投资
100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权。2012 年 9 月 26 日,地矿
集团等八家交易方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》
(以下简称“《补偿协议》”)。各交易方在《补偿协议》中承诺,拟购买资产
2013-2015 年三个会计年度截至当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润
数额分别不低于人民币 12,875.60 万元、15,677.86 万元和 21,439.65 万元。如不

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                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


满足上述承诺,则交易方负责向公司补偿净利润差额,每年计算一次股份补偿数,
由公司以 1 元的价格对交易方持有的其股权进行回购。回购股份数不超过交易对
方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为:补偿股份数
=本次发行股份×(截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利
润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和,每年实际股份回购数=补偿股份
数-以前年度已补偿的回购数总额。2013 年,各交易方对以上公司的业绩承诺均
已实现。2014 年,各交易方对以上公司的业绩承诺均未能实现,根据《补偿协
议》、《山东地矿股份有限公司关于公司 2014 年业绩承诺未完成时重大资产重
组参与股东股份补偿方式的公告》以及《山东地矿股份有限公司 2015 年第二次
临时股东大会决议公告》,公司于 2015 年 7 月 15 日发布了《关于公司重大资产
重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》,公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采
用分步赠与的实施方式,应赠与股份总数为 101,323,895 股。首批赠与的股份总
数为 65,074,611 股,其中地矿集团和一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批
赠与股份之中,其他剩余 36,249,284 股,将依据法律诉讼进展、法院判决及执行
情况决定具体实施日期。经公司申请,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已于 2015 年 7 月 20 日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此,公司
重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。
    公司首批赠与的股份总数为 65,074,611 股,其中公司控股股东地矿集团股份
赠与总数为 38,016,506 股,一致行动人山东省地矿测绘院股份赠与总数为
5,092,567 股。地矿集团原持有公司 113,060,314 股,持股比例为 23.92%,为公司
的控股股东,一致行动人地矿测绘院原持有公司 15,145,190 股,持股比例为 3.20%,
地矿集团与地矿测绘院原合计持有公司 128,205,504 股,合计持股比例为 27.12%。
本次股份赠与完成后,地矿集团仍持有公司 75,043,808 股,持股比例为 15.88%,
地矿测绘院仍持有公司 10,052,623 股,持股比例为 2.12%,地矿集团与一致行动
人地矿测绘院合计持有公司 85,096,431 股,合计持股比例为 18.00%。地矿集团
仍为公司控股股东。

    (二十)2016 年资本公积定向转增利润补偿

    2016 年 4 月 28 日,公司公告了 2015 年年度报告,根据 2012 年 9 月公司与

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                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


地矿集团等八家交易方共同签署的《补偿协议》,公司 2015 年度各交易方对公
司的业绩承诺未能实现,各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。
    2016 年 5 月 25 日,公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于
回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠
与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》,并同时将上
述议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
    2016 年 5 月 26 日,公司董事会收到公司持股 3%以上股东安徽丰原集团有
限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会提交
临时议案的函》,为了及时得到补偿股份,避免法律诉讼带来的不确定性,安徽
丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的
议案》,并要求提交公司 2016 年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经
审核后将上述临时提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
    2016 年 6 月 13 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,《关于以资本
公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》获得了通过,公司重大资产重
组利润承诺 2015 年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式,以本次应
补偿股份总数 38,221,821 股为基础,向除发行对象 8 家股东以外的其他股东进行
定向转增 38,221,821 股,其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对
象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。
    公司已于 2017 年 4 月 19 日发布《关于公司重大资产重组 2015 年度利润承
诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》(2017-025)。2017 年 4 月
24 日,上述转增完成股份登记,公司 2015 年度利润补偿实施完毕。
    本次资本公积定向转增实施后,公司股本增至 510,931,158 元,山东省人民
政府通过地矿集团、地矿测绘院合计持有公司 18.38%的股份,仍为公司实际控
制人。

    (二十一)2018 年控股股东国有股权无偿划转

    2018 年 1 月 2 日,公司发布《山东地矿股份有限公司关于控股股东国有股
权无偿划转的公告》(2018-001),根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属
经营性国有资产统一监管实施计划的通知》(鲁政办发〔2016〕39 号)要求,

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                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


实现山东省属经营性国有资产统一监管的目的,山东省国资委制定了《山东省国
资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》(鲁国资产权字[2017] 号),
经山东省人民政府批准,以现有地矿集团为主体,整合划转山东省地矿局直属的
5 户企业和山东省地矿局下属地勘事业单位投资兴办的 46 户企业,改建为地矿
集团。新改建的地矿集团为省管一级国有全资企业,注册资本 20 亿元,其中山
东省国资委和山东省社会保障基金理事会(以下简称:“省社保基金理事会”)
分别出资 70%和 30%。根据中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法
>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意
见第 1 号》第五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十
九条规定,收购人与出让人属于同一出资人出资且控制(对于国有控股的,同一
出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政
府),属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化。
    地矿集团上述国有股权无偿划转属于山东省人民政府对省属国有资产监督
管理的整体性调整,均是在山东省人民政府所属主体内进行的。山东省地矿局和
山东省国资委同属山东省人民政府机构,本次无偿划转前,山东省人民政府授权
山东省地矿局对其下属企事业单位国有资产实施运营管理职能,山东省地矿局通
过其下属 13 家单位持有地矿集团 100%股权,履行出资人权利;本次无偿划转后,
山东省人民政府授权山东省国资委对地矿集团行使出资人权利。无偿划转前后公
司控股股东不变仍为地矿集团。
    根据上述规定,结合公司实际情况,公司实际控制人为山东省人民政府。本
次无偿划转前后,公司实际控制人未发生变更。2018 年 5 月,山东省社保基金
理事会将其持有的地矿集团 20%的股权转让给山东国惠投资有限公司。山东省国
资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金理事会对地矿集团行使出资人权利,
山东省人民政府仍为公司实际控制人。

    (二十二)公司国有股权无偿划转

    2019 年 1 月,控股股东地矿集团就无偿划转公司 85,356,551 股股份(占公
司总股本 16.71%)事项与本次股权划转的划入方兖矿集团签署《山东地矿集团
有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转

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                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


协议》,2019 年 3 月,公司收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关
于山东地矿股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(鲁国资收益字
[2019]16 号),同意将地矿集团所持有的公司 85,356,551 股股份无偿划转给
兖矿集团。2019 年 4 月,公司收到本次国有股权无偿划转划入方兖矿集团发来
的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书》(反垄断审查决定﹝2019﹞131 号),主要内容为:“根据《中华人民共和
国反垄断法》第二十五条规定,经初步审核,现决定,对兖矿集团有限公司收购
山东地矿股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集
中。”
    2020 年 1 月 8 日,公司收到兖矿集团发来的中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,确认本次无偿划转股份于 2020
年 1 月 7 日完成证券过户登记手续,地矿集团已将其持有的公司 85,356,551 股股
份全部划转至兖矿集团。
    本次无偿划转完成后,地矿集团不再持有公司股份,兖矿集团持有公司股份
85,356,551 股(其中首发后限售股股数 75,043,808 股,无限售流通股股数
10,312,743 股),占公司总股本比例为 16.71%。公司控股股东由地矿集团变更为
兖矿集团,公司实际控制人不变,仍为山东省人民政府。

三、最近六十个月控股权变动情况

    最近六十个月公司控股股东发生变动,2020 年 1 月,因国有股权无偿划转,
公司控股股东由地矿集团变更为兖矿集团。
    2018 年 1 月,根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产
统一监管实施计划的通知》(鲁政办发〔2016〕39 号)要求,实现山东省属经
营性国有资产统一监管的目的,山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地
矿集团有限公司组建方案的通知》(鲁国资产权字[2017]9 号),原实际控制
人山东地矿局持有的地矿集团股份无偿划转至山东省国资委和山东省社保基金
理事会,本次无偿划转后,山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行
使出资人权利,山东省人民政府为公司实际控制人。山东省地矿局和山东省国资
委同属山东省人民政府机构,由山东省人民政府授权,依照国家法律法规代表山
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                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


东省人民政府对国有资产履行出资人职责。根据《〈首次公开发行股票并上市管
理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用
意见第 1 号》第五条规定,本次地矿集团股份无偿划转前后公司实际控制人未发
生变更。
    2018 年 5 月,山东省社保基金理事会将其持有的地矿集团 20%的股权转让
给山东国惠投资有限公司。山东省国资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金
理事会直接对地矿集团行使出资人权利,山东省人民政府仍为公司实际控制人。
    2019 年 1 月,控股股东地矿集团就无偿划转公司 85,356,551 股股份(占公
司总股本 16.71%)事项与本次股权划转的划入方兖矿集团签署《山东地矿集团
有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转
协议》,2019 年 3 月,公司收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关
于山东地矿股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(鲁国资收益字
[2019]16 号),同意将地矿集团所持有的公司 85,356,551 股股份无偿划转给
兖矿集团。2020 年 1 月,本次无偿划转股份完成证券过户登记手续。本次无偿
划转完成后,兖矿集团持有公司股份 85,356,551 股(其中首发后限售股股数
75,043,808 股,无限售流通股股数 10,312,743 股),占公司总股本比例为 16.71%。
公司控股股东由地矿集团变更为兖矿集团,公司实际控制人不变,仍为山东省人
民政府。


四、最近三年重大资产重组情况

    公司 2018 年发生一次重大资产出售事项,具体情况如下:
    公司通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售公司及全资
子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%
股权,由交易对方支付现金对价。国有产权公开挂牌结果确定的交易对方为山东
地矿集团投资有限公司,交易价格合计为 110,958.14 万元。
    2018 年 6 月 22 日,盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项;2018
年 6 月 23 日,徐楼矿业股东会审议通过了本次交易相关事项;2018 年 6 月 23
日,娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
    2018 年 6 月 27 日,地矿集团出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资
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                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》(鲁地集团发(2018)121 号)。
    2018 年 6 月 28 日,公司召开第九届董事会 2018 年第七次临时会议,审议
通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本
次重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产出
售预案>的议案》等议案,同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式,转让
公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权
和盛鑫矿业 70%股权。关联董事回避表决,公司独立董事对本次议案进行了事前
认可,并发表了同意的独立意见。
    2018 年 6 月 29 日,本次交易的相关《资产评估报告》经地矿集团备案。
    2018 年 7 月 6 日,公司召开第九届董事会 2018 年第八次临时会议,审议通
过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案》,同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息
披露,并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。关联董事回避表决。
    2018 年 7 月 26 日,控股股东地矿集团作出《股东决定书》,同意兖矿集团
出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦
矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%股权。
    2018 年 8 月 15 日,公司第九届董事会 2018 年第九次临时会议,审议通过
了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联
交易方案的议案》、《关于<山东地矿股份有限公司出售资产暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决,公
司独立董事对本次议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
    2018 年 9 月 5 日,公司第九届董事会 2018 年第十二次临时会议,审议通过
了《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供
反担保的议案》、《关于召开公司 2018 年第七次临时股东大会的议案》等与本
次交易相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易,关联董事在本次董事会上回避
表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
    2018 年 9 月 21 日,山东地矿召开 2018 年第七次临时股东大会,审议通过

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                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本
次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关
于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次
重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本
次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关于<山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于本次重大资
产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明的议案》《公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次重大资产出售
摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、
出售资产的议案》《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议
案》《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
    2018 年 9 月下旬,徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业相继完成工商变更登记
手续,并领取了新的营业执照。上市公司及鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、
娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权已过户至山东地矿集团投资有限公司名下,
上市公司及鲁地投资不再持有标的公司股权。


五、主营业务发展情况

    目前公司已经逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司,
经营涉及金属矿山、特种轮胎、中医医疗、生物医药和贸易等多个行业领域,并
开始进入技术服务业务领域。

    (一)贸易板块

    公司贸易业务经营主体为地矿物资和鲁地物产 2 家下属公司,贸易业务经营

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范围包括茶叶、珠宝玉器、原装进口红酒及红木家具的批发零售;矿产品、建材
及石油化工产品;橡胶、纸浆及有色金属等国内外大宗商品贸易等。贸易板块占
公司现阶段总收入的比重较高,从事的业务主要为大宗商品,如煤炭、有色金属、
石油化工等产品贸易,合作上游客户采用货到付款的模式,合作下游客户均为国
有大型企业,业务稳定,风险较低。但一直受限于自有资金短缺的影响,导致资
金成本过高,利润率较低。

    (二)医药制造板块

    公司医药制造业务经营主体包括宝利甾体、丽枫生物、力之源和建联中药 4
家下属公司,涵盖医药中间体、药用辅料加工和中药材加工销售等多项业务。

    (三)特种轮胎制造板块

    公司特种轮胎制造业务经营主体为地矿慧通,主要产品包括半钢工程胎、半
钢农用胎和特种胎,产品规格型号近 800 个,是国内规格型号最全的工程和特种
轮胎生产、研发企业之一。该公司前身是始建于 1984 年的莱芜市橡胶厂,现已
成为国内规格最全、规模前列的特种轮胎研发生产基地,与国际知名的卡特彼勒、
小松、凯斯等工程车辆厂配套,产品销售主要以出口为主,产品主要出口美国、
加拿大及欧洲、东南亚等 20 余个国家和地区。内销方面主要分为两部分:一是
通过国内各大省份代理商销售及销往国内工程机械制造公司的配套市场;二是投
放矿山、混凝土搅拌站市场,产品主要针对矿井下大型铲车用光面轮胎、井上深
花纹矿山专用轮胎、混凝土车专用轮胎等,客户包括各大矿业公司及混凝土搅拌
公司等。

    (四)矿业开发板块

    公司矿业开发业务经营主体包括万泰矿业、汇金矿业和太平矿业,主要从事
贵金属、黑色金属的采选和销售等。
    报告期内,公司通过一系列收购和出售资产等重组活动,提高了公司资金配
置效率,优化了资产结构,加快了公司转型步伐。未来公司将进一步剥离低效亏
损资产和收购符合自身战略的优质资产。
    2020 年 4 月 28 日,公司分别与兖矿集团及水煤浆公司签订了股权转让协议,
                                        65
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拟以现金 14,622.87 万元收购兖矿集团持有的北斗天地 53.89%股权(59,276,978
股股份),拟通过特定事项协议转让的方式以现金 7,021.54 万元收购水煤浆公
司持有国拓科技 70%股权(35,000,000 股股份)。北斗天地是一家专注于信息化、
智能化与卫星导航应用的高新技术企业,主营业务主要围绕能源化工信息化建设,
以及“北斗+”两个方向展开,在能源、教育、国防、交通运输等多个领域已广
泛应用;国拓科技主营业务是以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心,专业从事
煤气化技术及相关技术的技术实施许可以及化工类专业技术培训,是煤气化技术
及其相关应用的系统整体方案提供商,致力于为化工、石油、能源等企业提供高
效洁净的煤气化技术。上述收购已经公司于 2020 年 4 月 28 日召开第十届董事会
第三次会议审议通过,并经公司 2020 年 5 月 19 日召开的年度股东大会审议通过
且相关资产已取得所需的有权国资监管机构批准和备案手续。如上述收购顺利完
成交割手续。上述收购完成后,北斗天地和国拓科技将成为公司的控股子公司,
上市公司业务拓展至技术服务领域。

       最近三年公司营业收入按业务构成分类如下:
                                                                           单位:万元、%
                      2019 年度                   2018 年度              2017 年度
       项目
                   金额           比例       金额             比例     金额          比例

矿业开发              245.11        0.10          7,301.57      2.38    14,401.08     10.07

轮胎制造            23,982.89      10.81      34,203.90        11.16    31,192.63     21.81

房地产业                    -            -        1,306.71      0.43     5,234.04      3.66

医药制造业          29,092.90      13.11      30,115.42         9.82    34,517.79     24.13

加工贸易业         168,236.53      75.82     233,611.88        76.21    57,680.16     40.33

其他                  345.99        0.16             0.00       0.00          0.00     0.00

       合计        221,903.42     100.00     306,539.48       100.00   143,025.70    100.00


六、公司主要财务数据

       本公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主要财务数据如下:

       (一)资产负债表主要数据

                                                                                单位:万元

                                             66
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       项目            2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
资产总额                        383,454.78               479,414.37            597,333.43
负债总额                        255,750.23               264,338.84            488,901.25
归属母公司股东的所
                                 52,886.91                98,560.75             71,198.01
有者权益

    (二)利润表主要数据

                                                                              单位:万元
           项目                    2019 年度              2018 年度          2017 年度
营业收入                                221,903.42            306,539.48       143,025.70
利润总额                                -97,331.49             15,774.38       -27,594.68
归属母公司股东的净利润                  -45,410.71              3,098.13       -22,484.18

    (三)现金流量表主要数据

                                                                              单位:万元
               项目                  2019 年度            2018 年度         2017 年度
经营活动产生的现金流量净额               -2,393.62            70,161.54         -6,650.56
投资活动产生的现金流量净额               29,558.45            44,625.72        -34,586.44
筹资活动产生的现金流量净额              -14,055.84          -118,360.32         30,809.99

    (四)主要财务指标

              项目                 2019 年/末            2018 年/末         2017 年/末
      流动比率(倍)                   0.93                  1.33              0.54
      速动比率(倍)                   0.86                  0.90              0.31
     资产负债率(%)                  66.70                 55.14             81.85
加权平均净资产收益率(%)             -59.97                 3.93             -27.29
扣除非经常性损益后加权平均                                  -53.33
                                      -59.94                                  -32.45
    净资产收益率(%)
   基本每股收益(元/股)              -0.89                  0.06             -0.44


七、控股股东及实际控制人情况

    (一)公司股权结构

    截至本报告书签署日,公司股权结构图如下所示:

    (二)上市公司控股股东基本情况

    1、控股股东基本情况
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                                                        山东省人民政府

                                             100%                                    100%

                       山东省人民政府国有资产监督管理委员会            山东省社会保障基金理事会


                                             100%

                                山东国惠投资有限公司

         10%       70%        20%                   20%         70%                  10%

             兖矿集团有限公司                   山东省国有资产投资控股有限公司              安徽丰原集团有限公司            其他股东

                                                                                100%

                                                               志开汇融2号私募证券投资基金

                                       16.71%         2.5%                     2.36%                       10.85%                67.58%

                                                                  山东地矿股份有限公司

                 49%                                                           51%                                         25%

                                    山东鲁地矿业投资有限公司                                           内蒙古中盛科技有限公司



      100%            51%             60%             70.06%          70%         100%               70%                 100%          39%

 山              浙              蓬              山              滨             山              山                  山            芜
 东              江              莱              东              州             东              东                  东            湖
 地              自              市              宝              力             瑞              地                  地            太
 矿              贸              万              利              之             鑫              矿                  矿            平
 汇              区              泰              甾              源             投              慧                  物            矿
 金              鲁              矿              体              生             资              通                  资            业
 矿              地              业              生              物             有              特                  发            有
 业              物              有              物              科             限              种                  展            限
 有              产              限              科              技             公              轮                  有            责
 限              有              公              技              有             司              胎                  限            任
 公              限              司              有              限                             有                  公            公
 司              公                              限              公                             限                  司            司
                 司                              公              司                             公
                                                 司                                             司




截至本报告书签署日,兖矿集团有限公司持有公司 16.71%的股权,为公司第一
大股东。兖矿集团在山东地矿股份有限公司董事会中占有多数席位,可以对公司
实现控制,是山东地矿的控股股东。
       截至目前,兖矿集团基本信息如下:

  公司名称                                  兖矿集团有限公司
  企业性质                                  有限责任公司(国有控股)
  住所                                      邹城市凫山南路 298 号
  法定代表人                                李希勇
  注册资本                                  776920 万元
  成立日期                                  1996 年 3 月 12 日
  经营范围                                  以自有资金对外投资、管理及运营;投资咨询;期刊出版,
                                            有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售;许可证批
                                            准范围内的增值电信业务;对外承包工程资质证书批准范围

                                                                       68
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                             内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外
                             派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;(以下仅限分支机
                             构经营):煤炭开采、洗选、销售;热电、供热及发电余热
                             综合利用;公路运输;木材加工;水、暖管道安装、维修;
                             餐饮、旅馆;水的开采及销售;黄金、贵金属、有色金属
                             的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业
                             务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售;备案范围内
                             的进出口业务;园林绿化;房屋、土地、设备的租赁;煤炭、
                             煤化工及煤电铝技术开发服务;建筑材料、硫酸铵(白色结
                             晶粉末)生产、销售;矿用设备、机电设备、成套设备及零
                             配件的制造、安装、维修、销售;装饰装修;电器设备安装、
                             维修、销售;通用零部件、机械配件、加工及销售;污水处
                             理及中水的销售;房地产开发、物业管理;日用百货、工艺
                             品、金属材料、燃气设备销售;铁路货物(区内自备)运输(依
                             法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  统一社会信用代码           91370000166120002R

       2、控股股东股权结构
       截至本报告书签署日,兖矿集团的股权结构如下:

序号                    股东名称                  出资额(万元)     出资比例(%)
 1       山东省国资委                                      543,844                 70
 2       山东国惠投资有限公司                              155,384                 20
 3       山东省社会保障基金理事会                           77,692                 10
                   合计                                    776,920                100

       兖矿集团受山东省人民政府实际控制,公司实际控制人为山东省人民政府。

       (三)上市公司实际控制人基本情况

       截至目前,山东省人民政府通过兖矿集团持有公司 16.71%的股份,通过山
东省地矿测绘院持有公司 1.97%的股份,并通过山东省国有资产投资控股有限公
司及其一致行动人持有公司 4.86%的股份,合计控制公司 23.54%的股份,能够
实际控制山东地矿财务经营决策,为上市公司的实际控制人。


八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年守法

合规情况

       2018 年 5 月 10 日,公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采
                                             69
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书(【2018】27 号),公司未在
规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告,违反了《上市公司信息
披露管理办法》第二十条的规定,要求公司进行整改,并于 2018 年 6 月 30 日前
向山东证监局报送书面整改报告。公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将
及时提交书面整改报告。
    2018 年 5 月 16 日,公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(鲁
证调查字[2018]10 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在
调查期间,公司积极配合监管部门的调查工作,严格按照相关法律法规及监管要
求履行信息披露义务。
    2018 年 7 月 24 日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份
有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上[2018]331 号),因公司
未能在 2018 年 4 月 30 日前披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度季度报告,
根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定,深圳证券交易
所对公司给予公开谴责的处分。
    2019 年 7 月 27 日,公司收到深交所出具的《关于对山东地矿股份有限公司
的监管函》(公司部监管函[2019]第 45 号),因 2018 年 4 月 24 日公司未经董
事会决议解聘年报审计机构;2018 年 5 月 2 日,公司未经股东大会批准聘用年
报审计机构,且公司在 2018 年 4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股
东大会时未披露前述信息,违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 6.7 条、第
11.11.5 条的规定。深交所希望地矿股份及全体董事、监事、高级管理人员吸取
教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、
真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。
    2018 年 8 月 10 日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份
有限公司的监管函》(公司部监管函[2018]第 77 号),因公司关于实际控制人
认定的临时公告出现多次更正,且在 2004 年-2017 年年度报告中存在实际控制
人信息披露不准确的情形,违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第 1.4 条、
第 2.1 条规定。
    2019 年 1 月 25 日,公司收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》(处罚

                                        70
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

字[2019]19 号),因公司未在 2017 会计年度结束之日起四个月内披露 2017 年
年度报告,涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十
六条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“未按照规定披露信
息”的行为;未在 2018 会计年度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018
年第一季度报告,涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披
露管理办法》)第二十条第一款的规定,构成《信息披露管理办法》第六十一条
所述的“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》
第一百九十三条处罚”的行为;对公司给予警告,并处以 30 万元罚款。
    2019 年 6 月 19 日,公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》
([2019]58 号),因山东地矿未在 2017 会计年度结束之日起四个月内披露 2017
年年度报告,违反了《证券法》第六十六条的规定,构成《证券法》第一百九十
三条第一款所述的“未按照规定披露信息”的行为。山东地矿未在 2018 会计年
度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告,违反了《上
市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号,“《信息披露管理办法》”)
第二十条第一款的规定,构成《信息披露管理办法》第六十一条所述的“信息披
露义务人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》第一百九十三条
处罚”的行为;对公司给予警告,并处以 30 万元罚款。
    2019 年 7 月 26 日,公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的行
政监管措施决定书——《关于对山东地矿股份有限公司采 取责令改正措施的决
定》([2019]27 号)。因“2018 年 4 月 24 日,公司未经董事会决议解聘会计师
事务所;2018 年 5 月 2 日,公司未经股东大会批准即聘用年报审计机构,且在
2018 年 4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露相关信
息。”违反了《上市公司信息 披露管理办法》第二条、第五十一条和《山东地
矿股份有限公司章程》第一百六十四条、第一百六十七条的规定。根据《上市公
司现场检査办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规
定,决定对公司采取责令改正的监管措施。
    除上述情况外,公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚以及被司法
机关或者中国证监会立案调查的情况。根据《重组办法》、《规范重组若干规定》
等相关法律、法规及规范性文件的规定,上述情形不会影响本次重大资产出售的

                                       71
                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

进行。

    公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。




                                     72
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                            第三节 交易对方基本情况

       本次交易对方为兖矿集团,其控股股东为山东省国资委。

一、兖矿集团基本情况

名称                      兖矿集团有限公司
统一社会信用代码          91370000166120002R
住所                      邹城市凫山南路 298 号
法定代表人                李希勇
类型                      有限责任公司(国有控股)
                          以自有资金对外投资、管理及运营;投资咨询;期刊出版。有线广
                          播及电视的安装、开通、维护和器材销售;许可证批准范围内的增
                          值电信业务;对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规
                          模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需
                          的劳务人员;(以下仅限分支机构经营):煤炭开采、洗选、销售;
                          热电、供热及发电余热综合利用;公路运输;木材加工;水、暖管
                          道安装、维修;餐饮、旅馆;水的开采及销售;黄金、贵金属、有
                          色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业
经营范围                  务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售;备案范围内的进出
                          口业务;园林绿化;房屋、土地、设备的租赁;煤炭、煤化工及煤
                          电铝技术开发服务;建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉末)生产、销
                          售;矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、
                          销售;装饰装修;电器设备安装、维修、销售;通用零部件、机械
                          配件、加工及销售;污水处理及中水的销售;房地产开发、物业管
                          理;日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售;铁路货物(区
                          内自备)运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                          展经营活动)
注册资本                  776,920 万元
成立日期                  1996 年 3 月 12 日
营业期限                  1996 年 3 月 12 日至无固定期限
登记机关                  山东省市场监督管理局

       截至本报告书签署日,兖矿集团的股权结构如下:

序号                    股东名称                    出资额(万元)     出资比例(%)
 1       山东省国资委                                        543,844                70
 2       山东国惠投资有限公司                                155,384                20
 3       山东省社会保障基金理事会                             77,692                10
                   合计                                      776,920               100

                                               73
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二、历史沿革

    兖矿集团前身为兖州矿务局,成立于 1976 年,隶属于煤炭工业部(已撤销)。
1987 年矿区基本建设体制改革,兖州煤炭基本建设公司撤销,所属单位划归并
入兖州矿务局。1996 年 3 月,经原中华人民共和国经济贸易委员会煤办字[1995]
第 539 号文件批准,由山东省人民政府独家出资组建,兖州矿务局改制为兖州矿
业(集团)有限责任公司,并于同年 3 月 12 日在原山东省工商管理局(现为山
东省市场监督管理局)注册,注册资本为人民币 202,736 万元。1998 年,煤炭工
业部被撤销,原煤炭工业部直属和直接管理的 94 户国有重点煤炭企业下放地方
管理,兖矿集团由煤炭工业部划归山东省人民政府管理。1999 年 5 月,“兖州矿
业(集团)有限责任公司”正式更名为“兖矿集团有限公司”,并办理了企业集团
登记证,兖矿集团正式挂牌运行。
    2001 年,兖矿集团变更注册资本为 309,033.6 万元。2006 年,兖矿集团变更
注册资本为 335,338.8 万元。2016 年,兖矿集团股东变更为山东省社会保障基金
理事会(“省社保基金理事会”)(持股占比 30%)和山东省人民政府国有资产监
督管理委员会(持股占比 70%),注册资本仍为 335,338.8 万元。
    根据山东省人民政府 2018 年 3 月 16 日下发的鲁政字〔2018〕55 号《山东
省人民政府关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》的规定,山东省人
民政府将符合条件的国有划拨建设用地使用权作价出资注入兖矿集团,兖矿集团
注册资本增加至 776,920 万元,省社保基金理事会将其持有的兖矿集团 20%股权
转让给山东国惠投资有限公司,此次注册资本增加及股东变更于 2018 年 5 月 18
日完成工商变更登记。

三、产权控制关系

    截至本报告书签署日,山东省国资委直接持有兖矿集团 70%股权,并通过山
东国惠投资有限公司持有兖矿集团 20%股权,为兖矿集团的控股股东,山东省人
民政府为兖矿集团的实际控制人。




                                      74
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四、主要业务发展情况

    兖矿集团以矿业开采、高端煤化工、现代物流贸易及工程技术服务为主导产
业,是中国惟一一家拥有境内外四地上市平台的煤炭企业。经过 40 多年开发建
设,现已形成山东本部、陕蒙、澳洲、上海“四大基地”发展格局。2019 年完成
煤炭产量 1.66 亿吨,化工产品产量 886 万吨,营业收入 2,854.15 亿元,实现利
润总额 127.83 亿元,年末资产总额 3,185.48 亿元。

五、最近两年主要财务指标

    兖矿集团近两年经审计的主要财务指标(合并口径)如下:
                                                                              单位:万元
资产负债表项目                             2019-12-31                   2018-12-31
          流动资产合计                            12,053,752.93             11,746,258.48
         非流动资产合计                           19,801,048.59             18,994,742.58
             资产总计                             31,854,801.52             30,741,001.06
          流动负债合计                            11,375,334.48             11,170,200.94
         非流动负债合计                           10,405,987.85             10,510,962.49
             负债合计                             21,781,322.34             21,681,163.44
  归属于母公司的所有者权益                         3,439,498.92              2,332,997.38
         所有者权益合计                           10,073,479.18              9,059,837.62
利润表项目                                    2019 年度                  2018 年度
             营业收入                             28,541,475.95             25,714,152.48
             营业成本                             24,888,791.26             21,669,675.48
             利润总额                              1,278,312.50              1,016,916.19
              净利润                                 894,523.11                 517,704.63
 归属于母公司所有者的净利润                          189,947.34               -170,680.64
现金流量表项目                                2019 年度                  2018 年度
 经营活动产生的现金流量净额                        1,624,754.25              1,708,161.38
             关键比率                         2019 年度                  2018 年度
          资产负债率                                    68.38%                     70.53%
             流动比率                                      1.06                       1.05
              毛利率                                    12.80%                     15.73%


六、下属重要企业情况

    截至本报告书签署日,兖矿集团控制的其他下属重要子公司情况如下:
  类别           子公司名称        注册资本         注册地        业务性质      持股比

                                               75
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                (万元)                                      例(%)
           兖州煤业股份有限公
                                491,201.60        山东邹城   矿业开采           53.79
           司
                                                             电力、热力、燃
           兖矿贵州能化有限公
                                182,407.00        贵州贵阳   气及水生产和供     51.37
           司
矿产开发                                                     应业
           兖矿新疆能化有限公                 新疆乌鲁木     租赁和商务服务
                                300,000.00                                     100.00
           司                                     齐         业
           兖矿集团南美有限公
                                160,000.00        山东青岛   制造业            100.00
           司
           兖矿铝业国际贸易有
                                 20,000.00        山东邹城   批发业            100.00
           限公司
           兖矿海外能源发展有                                科技推广和应用
                                  5,000.00    上海自贸区                       100.00
           限公司                                            服务业
           兖矿集团博洋对外经
                                  3,000.00        山东邹城   批发和零售业      100.00
物流贸易   济贸易有限公司
           中垠物产有限公司      10,000.00    上海自贸区     批发和零售业      100.00
           中垠融通(上海)国
                                 20,000.00         上海市    批发业            100.00
           际贸易有限公司
           山东金瓯工矿机械贸
                                  1,000.00        山东任城   批发和零售业      100.00
           易有限公司
           兖矿榆林精细化工有
                                  4,620.00        陕西榆林   制造业            100.00
           限公司
           上海兖矿能源科技研
                                  1,000.00        上海张江   研究和试验发展     80.00
           发有限公司
           兖矿煤化工程有限公
                                 13,028.62        山东邹城   制造业            100.00
           司
           兖矿国宏化工有限责
                                277,319.26        山东邹城   制造业             99.58
           任公司
           兖矿济宁化工装备有
                                 11,189.92        山东任城   制造业            100.00
           限公司
  化工
           兖矿鲁南化工有限公
                                504,069.09        山东滕州   制造业            100.00
           司
           山东兖矿国际焦化有
                                393,000.00        山东兖州   批发和零售业       50.00
           限公司
           兖矿水煤浆气化及煤
                                                             科学研究和技术
           化工国家工程研究中    10,000.00        山东济南                     100.00
                                                             服务业
           心有限公司
           兖矿化工有限公司       5,000.00        山东邹城   制造业            100.00
           陕西时代能源化工有
                                 10,000.00        陕西榆林   制造业            100.00
           限公司

                                             76
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

           兖矿科技有限公司      10,000.00        山东济南   研究和试验发展   100.00
           陕西未来能源化工有
                                540,000.00        陕西榆林   制造业            50.00
           限公司
           兖矿中科清洁能源科                                研究和试验发展
                                 10,000.00        山东济宁                     46.00
           技有限公司                                        批发和零售业
           兖矿煤化供销有限公
                                 26,000.00        山东邹城   批发和零售业     100.00
           司
           兖矿(山东)股权投                                租赁和商务服务
                                  1,000.00        山东济南                     50.00
           资管理有限责任公司                                业
                                                             信息传输、软件
           邹城信联信息网络工
                                     50.00        山东邹城   和信息技术服务   100.00
           程有限公司
                                                             业
           山东兖矿轻合金有限                                有色金属冶炼和
                                368,700.00        山东邹城                    100.00
           公司                                              压延加工业
           山东省安泰化工压力
                                   100.70         山东济南   专业技术服务业   100.00
           容器检验中心
           邹城市矿区典当有限
                                  1,000.00        山东邹城   金融业            91.00
           责任公司
           上海兖矿投资有限公
                                 10,000.00         上海市    商务服务业        90.00
           司
           兖矿东华集团有限公
                                290,000.00        山东邹城   批发和零售业     100.00
           司
                                                             电力、热力生产
           兖矿售电有限公司      12,000.00        山东济宁                     75.00
                                                             和供应业
其他板块   山东融裕金谷创业投
                                 20,000.00        山东济南   商业服务业        60.00
           资有限公司
           中垠地产有限公司      50,000.00        山东济南   房地产业         100.00
           山东惠济工贸有限公
                                   682.60         山东邹城   制造业           100.00
           司
                                                             电力、热力、燃
           山东兖矿济三电力有
                                 43,000.00        山东邹城   气及水生产和供    99.00
           限公司
                                                             应业
           邹城双叶工贸有限责
                                   500.00         山东邹城   制造业           100.00
           任公司
           山东兖矿铝用阳极有
                                  9,913.00        山东邹城   制造业            75.00
           限公司
           上海中期期货股份有
                                120,000.00        上海浦东   金融业            66.67
           限公司
           兖矿东华建设有限公
                                290,000.00        山东邹城   建筑业            38.83
           司
           北斗天地股份有限公                                科学研究和技术
                                 11,000.00        陕西西安                     53.89
           司                                                服务业
                                             77
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

            北京银信光华房地产
                                   6,666.00        北京房山      房地产业              51.00
            开发有限公司
            上海金谷裕丰投资有
                                 150,000.00          上海        金融业               100.00
            限公司
     注:地矿股份已于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于收
购北斗天地股份有限公司 53.89%股权暨关联交易的议案》。


七、其他情况说明

       (一)交易对方与上市公司之间是否存在关联关系

       根据本次交易方案,本次重大资产重组最终交易对方为兖矿集团,兖矿集团
为上市公司的控股股东,与上市公司存在关联关系。

       (二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

       截至本报告书签署日,兖矿集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况如
下:
序号           姓名                 职务                                  任职期间
 1      张宝才            董事、董事长                      2019 年 08 月 27 日至今
 2      尤加强            董事、总经理                      2019 年 08 月 27 日至今
 3      刘波              董事、董事会秘书                  2019 年 08 月 27 日至今
 4      孔令涛            董事、财务总监                    2019 年 08 月 27 日至今

       (三)交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁

       兖矿集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

       (四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       兖矿集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。



                                              78
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)



                       第四节 交易标的基本情况

    本次重大资产出售的交易标的为鲁地投资 51%股权,鲁地投资为控股型公司,
自身未开展生产经营相关的具体业务,下属各个子公司为实际经营主体,标的资
产的具体情况如下:

一、基本信息

    鲁地投资基本情况如下:

  公司名称           山东鲁地矿业投资有限公司
  法定代表人         尤加强
  成立日期           2005 年 12 月 8 日
  注册资本           18,800 万元
                     山东省济南市历下区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
  公司注册地
                     1913 室
                     山东省济南市历下区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
  公司主要办公地点
                     1913 室
                     以自有资金对外投资与资产管理;备案范围进出口业务。(依法
  经营范围
                     须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  统一社会信用代码   91370000783461443B


二、历史沿革

    (一)2005 年 12 月,鲁地投资设立

    鲁地投资系经山东省财政厅鲁财统[2005]60 号文、山东省地质矿产勘查开发
局鲁地发[2005]94 号文批准,由山东省地质矿产勘查开发局及其下属第一地质大
队、第四地质大队、第六地质大队 3 家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、
山东生生投资有限公司及 6 名自然人共同出资成立的有限公司,成立时注册资本
5,000 万元。

    2005 年 11 月 3 日,山东省工商局出具《企业名称预先核准通知书》((鲁)
名称核准[内]字[2005]第 0539 号),预先核准企业名称为“山东鲁地矿业投资有
限公司”。

                                          79
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


     2005 年 11 月 24 日,山东润鲁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
(鲁润鲁验字[2015]第 194 号)。根据该验资报告,截至 2005 年 11 月 24 日,鲁
地投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元整,出资方式为货币资金
出资。

     鲁地投资设立时的股权结构如下:

序                                               认缴出资额   出资比例
                  股东名称/姓名                                          出资方式
号                                               (万元)     (%)
 1    山东省地质矿产勘查开发局                        1,500      30.00     货币
 2    山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队              450       9.00     货币
 3    山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队              700      14.00     货币
 4    山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队              200       4.00     货币
 5    山东黄金集团矿业开发有限公司                      500      10.00     货币
 6    山东生生投资有限公司                              400       8.00     货币
 7    李光友                                            430       8.60     货币
 8    高有建                                            230       4.60     货币
 9    徐玉粉                                            170       3.40     货币
10    刘泽铭                                            220       4.40     货币
11    尚加胜                                            100       2.00     货币
12    张春胜                                            100       2.00     货币
                    合计                              5,000     100.00      -
     注:鲁地投资成立时,李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地质矿产勘查开发
局、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友
以自有资金 430 万元委托李光友对鲁地投资出资。

     (二)2008 年 2 月,股权转让

     2007 年 10 月至 11 月,鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、
山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、
山东地利、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司和山东
普惠矿业投资有限公司。

     相关股权转让的具体情况如下:

                                                 转让出资额   出资比例   转让作价
         受让方                  转让方
                                                   (万元)     (%)    (万元)
                                            80
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                  转让出资额     出资比例     转让作价
         受让方                   转让方
                                                    (万元)       (%)      (万元)
烟台鑫鲁矿产开发有限
                         刘泽铭                          220         4.40          353
公司
山东地利投资有限公司     尚加胜                          100         2.00          160
                         山东生生投资有限公
山东地利投资有限公司                                     200         4.00          320
                         司
山东金利地质勘察有限     山东生生投资有限公
                                                         200         4.00          320
公司                     司
泰安鲁地矿产资源勘查
                         张春胜                          100         2.00          160
有限公司
山东普惠矿业投资有限
                         李光友                          430         8.60          688
公司

       2008 年 1 月 6 日,鲁地投资召开股东会,全体股东一致同意上述股权转让
事宜,其他股东明确表示放弃优先购买权。

       2008 年 2 月,鲁地投资就本次股权转让办理完成工商变更登记。

       本次股权转让完成后,鲁地投资的股权结构如下:

  序                                               认缴出资额     出资比例
                    股东名称/姓名                                              出资方式
  号                                                 (万元)       (%)
  1     山东省地质矿产勘查开发局                         1,500        30.00      货币
  2     山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队              450          9.00      货币
  3     山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队              700         14.00      货币
  4     山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队              200          4.00      货币
  5     山东黄金集团矿业开发有限公司                      500         10.00      货币
  6     山东地利投资有限公司                              300          6.00      货币
  7     烟台鑫鲁矿产开发有限公司                          220          4.40      货币
  8     山东金利地质勘察有限公司                          200          4.00      货币
  9     泰安鲁地矿产资源勘查有限公司                      100          2.00      货币
  10    山东普惠矿业投资有限公司                          430          8.60      货币
  11    高有建                                            230          4.60      货币
  12    徐玉粉                                            170          3.40      货币
                       合计                              5,000       100.00        -




                                             81
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       (三)2008 年 12 月,股权转让

       2008 年 12 月 9 日,山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订
《股权转让协议》,山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁
地投资 4.6%(相当于 230 万元注册资本)、3.4%(相当于 170 万元注册资本)股
权,股权转让价款分别为 230 万元、170 万元。

       2008 年 12 月 10 日,鲁地投资召开股东会,全体股东一致同意上述股权转
让事宜,其他股东明确表示放弃优先购买权。

       2008 年 12 月,鲁地投资就本次股权转让办理完成工商变更登记。

       本次股权转让完成后,鲁地投资的股权结构如下:

                                                      出资额     出资比例
 序号                   股东名称                                            出资方式
                                                    (万元)       (%)
   1      山东省地质矿产勘查开发局                       1,500      30.00     货币
   2      山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队            450        9.00     货币
   3      山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队            700       14.00     货币
   4      山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队            200        4.00     货币
   5      山东黄金集团矿业开发有限公司                    500       10.00     货币
   6      山东地利投资有限公司                            300        6.00     货币
   7      烟台鑫鲁矿产开发有限公司                        220        4.40     货币
   8      山东金利地质勘察有限公司                        200        4.00     货币
   9      泰安鲁地矿产资源勘查有限公司                    100        2.00     货币
  10      山东普惠矿业投资有限公司                        830       16.60     货币
                       合计                              5,000     100.00      -

       (四)2009 年 5 月,股权公开挂牌转让

       2008 年,山东黄金集团矿业开发有限公司拟通过山东产权交易中心公开挂
牌转让其持有的鲁地投资 10%股权(相当于 500 万元注册资本)。

       2008 年 12 月 19 日,山东省国资委出具《关于核准山东鲁地矿业投资有限
公司股权转让评估项目的通知》(鲁国资产权函[2008]215 号),批准本项目对应
的经济行为以及济南华兴资产评估事务所所进行的评估行为及相关评估报告、评
估结论等。
                                             82
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       2009 年 1 月 6 日,山东省国资委出具《关于山东鲁地矿业投资有限公司国
有股权转让有关问题的批复》(鲁国资产权函[2009]2 号),同意山东黄金集团矿
业开发有限公司将持有的鲁地投资 10%的国有股权通过产权交易市场实施转让。
根据 2008 年 5 月 31 日经审计评估净资产实际情况,确定 10%国有股权转让底价
为 622.20 万元。

       2009 年 4 月 7 日,出让方山东黄金集团矿业开发有限公司与受让方山东普
惠矿业投资有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司法人联合购买体签署《产
权交易合同》((2009)年(011)号),约定山东黄金集团矿业开发有限公司将其
持有的鲁地投资 10%国有股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、山东普惠
矿业投资有限公司,转让对价为 750 万元。

       2009 年 4 月 8 日,鲁地投资召开股东会,全体股东一致同意上述股权转让
事宜,其中,山东普惠矿业投资有限公司受让山东黄金集团矿业开发有限公司持
有的鲁地投资 4%股权(相当于 200 万元注册资本),泰安鲁地矿产资源勘查有限
公司受让山东黄金集团矿业开发有限公司持有的鲁地投资 6%股权(相当于 300
万元注册资本),并通过修改后的公司章程,其他股东明确表示放弃优先购买权。

       2009 年 4 月 13 日,山东产权交易中心出具《产权交易凭证》(鲁产权鉴字
第 260 号),确认交易双方的产权转让行为符合法定程序。

       2009 年 5 月,鲁地投资就本次股权转让办理完成工商变更登记。

       本次股权转让完成后,鲁地投资的股权结构如下:

  序                                            认缴出资额    出资比例
                       股东名称                                          出资方式
  号                                              (万元)      (%)
  1      山东省地质矿产勘查开发局                     1,500      30.00     货币
  2      山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队          450        9.00     货币
  3      山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队          700       14.00     货币
  4      山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队          200        4.00     货币
  5      山东普惠矿业投资有限公司                     1,030      20.60     货币
  6      山东地利投资有限公司                          300        6.00     货币
  7      烟台鑫鲁矿产开发有限公司                      220        4.40     货币
  8      山东金利地质勘察有限公司                      200        4.00     货币

                                          83
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

 序                                              认缴出资额    出资比例
                      股东名称                                            出资方式
 号                                                (万元)      (%)
  9     泰安鲁地矿产资源勘查有限公司                    400        8.00     货币
                     合计                              5,000     100.00      -

      (五)2009 年 12 月,股权转让

      2009 年 12 月 20 日,鲁地投资召开临时股东会,全体股东一致同意:(1)
烟台鑫鲁矿产开发有限公司将其所持鲁地投资 4.4%股权(相当于 220 万元注册
资本)以 1,276 万元转让给北京北大高科技产业投资有限公司;(2)泰安鲁地矿
产资源勘查有限公司将其所持鲁地投资 8%股权(相当于 400 万元注册资本)以
2,320 万元转让给北京北大高科技产业投资有限公司;(3)山东金利地质勘察有
限公司将其所持鲁地投资 4%股权(相当于 200 万元注册资本)以 1,160 万元转
让给北京北大高科技产业投资有限公司;(4)山东普惠矿业投资有限公司将其所
持鲁地投资 20.6%股权(相当于 1,030 万元注册资本)以 5,974 万元转让给北京
正润;(5)其他股东放弃优先受让上述所转让股权的权利;(6)就上述股权转让
事项修改《公司章程》相关条款。

      2009 年 12 月,泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公
司、山东金利地质勘察有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司,山东
普惠矿业投资有限公司与北京正润就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

      2009 年 12 月,鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。

      本次股权转让完成后,鲁地投资的股权结构如下:

 序                                              认缴出资额    出资比例
                      股东名称                                            出资方式
 号                                                (万元)      (%)
  1     山东省地质矿产勘查开发局                       1,500      30.00     货币
  2     山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队            450        9.00     货币
  3     山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队            700       14.00     货币
  4     山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队            200        4.00     货币
  5     北京正润创业投资有限公司                       1,030      20.60     货币
  6     山东地利投资有限公司                            300        6.00     货币
  7     北京北大高科技产业投资有限公司                  820       16.40     货币
                     合计                              5,000     100.00      -
                                           84
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


      (六)2010 年 9 月,股权转让(返还)

      根据鲁地投资向山东省工商局出具的《关于山东鲁地矿业投资有限公司股权
转让事宜的说明》,北京北大高科技产业投资有限公司于 2019 年 12 月分别受让
泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘
察有限公司持有的鲁地投资 8%、4.4%、4%股权,并分别支付了 50%的股权转让
对价,剩余 50%股权转让对价应于股权转让之工商变更登记手续办理完成后支付,
但北京北大高科技产业投资有限公司未按约支付。后经上述各方协商确定,北京
北大高科技产业投资有限公司向上述三家原股东返还相关股权,上述三家原股东
返还北京北大高科技产业投资有限公司已支付 50%股权转让款。

      2010 年 8 月 16 日,北大资产经营有限公司出具《关于北京北大高科技产业
投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司股权的批复意见》,同意北京北大
高科技产业投资有限公司解除与泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、烟台鑫鲁矿产
开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司签署的股权转让协议。

      2010 年 8 月 30 日,北京北大高科技产业投资有限公司分别与泰安鲁地矿产
资源勘查有限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司签
署《股权转让协议》,采取股权转让的形式将其持有的鲁地投资 16.4%股权返还
给三家原股东。

      2010 年 8 月 30 日,鲁地投资召开临时股东会,全体股东一致同意上述股权
转让事宜,并同意就上述股权转让事项修改《公司章程》相关条款,其他股东明
确表示放弃优先购买权。

      2010 年 9 月,鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。

      本次股权转让完成后,鲁地投资的股权结构如下:

 序                                            认缴出资额    出资比例
                      股东名称                                          出资方式
 号                                              (万元)      (%)
  1     山东省地质矿产勘查开发局                     1,500      30.00     货币
  2     山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队          450        9.00     货币
  3     山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队          700       14.00     货币
  4     山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队          200        4.00     货币

                                         85
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

 序                                              认缴出资额    出资比例
                      股东名称                                            出资方式
 号                                                (万元)      (%)
  5     北京正润创业投资有限责任公司                   1,030      20.60     货币
  6     山东地利投资有限公司                            300        6.00     货币
  7     烟台鑫鲁矿产开发有限公司                        220        4.40     货币
  8     山东金利地质勘察有限公司                        200        4.00     货币
  9     泰安鲁地矿产资源勘查有限公司                    400        8.00     货币
                     合计                              5,000     100.00      -

      (七)2010 年 9 月,股权转让

      2010 年 9 月 19 日,山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有
限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公司分别与北京正润签署《股权转让协议》,将
其分别持有的鲁地投资 4%股权(相当于 200 万元注册资本)、8%股权(相当于
400 万元注册资本)、4.4%股权(相当于 220 万元注册资本)以 1,160 万元、2,320
万元、1,276 万元的对价全部转让给北京正润。

      2010 年 9 月 19 日,鲁地投资召开临时股东会,全体股东一致同意上述股权
转让事宜,并同意就上述股权转让事项修改《公司章程》相关条款,其他股东明
确表示放弃优先购买权。

      2010 年 9 月,鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。

      本次股权转让完成后,鲁地投资的股权结构如下:

 序                                              认缴出资额    出资比例
                      股东名称                                            出资方式
 号                                                (万元)      (%)
  1     山东省地质矿产勘查开发局                       1,500      30.00     货币
  2     山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队            450        9.00     货币
  3     山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队            700       14.00     货币
  4     山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队            200        4.00     货币
  5     北京正润创业投资有限责任公司                   1,850      37.00     货币
  6     山东地利投资有限公司                            300        6.00     货币
                     合计                              5,000     100.00      -




                                           86
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    (八)2010 年 12 月,股权转让

    2010 年 12 月 1 日,鲁地投资召开股东会并做出决议,同意山东省地质矿产
勘查开发局、山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队、山东省地质矿产勘查开
发局第四地质大队、山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队将持有的鲁地投资
57%的股权无偿划转至鲁地控股,并通过公司章程修正案。

    2010 年 12 月 18 日,山东省财政厅出具《关于对山东省地质矿产勘查开发
局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》(鲁财资[2010]94 号),同
意山东省地质矿产勘查开发局、山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队、山东
省地质矿产勘查开发局第四地质大队、山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
将持有的鲁地投资 57%的股权无偿划转至鲁地控股。

    2010 年 12 月 21 日,鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。

    本次股权转让完成后,鲁地投资的股权结构如下:

                                             认缴出资额    出资比例
  序号              股东名称                                           出资方式
                                             (万元)        (%)
   1     山东鲁地投资控股有限公司                  2,850       57.00     货币
   2     北京正润创业投资有限责任公司              1,850       37.00     货币
   3     山东地利投资有限公司                        300        6.00     货币
                  合计                             5,000      100.00      -

    (九)2011 年 7 月,增资

    2011 年 7 月 1 日,鲁地投资召开 2011 年度临时股东会并做出决议,同意:
(1)吸收山东省国有资产投资控股有限公司和北京宝德瑞创业投资有限责任公
司为新股东;(2)将鲁地投资的注册资本由 5,000 万元增加到 9,588 万元,新增
注册资本 4,588 万元。根据评估机构出具的评估报告,每元注册资本对应价值为
11.552416 元;(3)鲁地控股以 30,000 万元认缴新增注册资本 2,587 万元,剩余
27,403 万元计入资本公积;山东省国有资产投资控股有限公司以 15,000 万元认
缴新增注册资本 1,298.5 万元,剩余 13,701.5 万元计入资本公积;北京宝德瑞创
业投资有限责任公司以 8,000 万元认缴新增注册资本 692.5 万元,剩余 7,307.5
万元计入资本公积;(4)股东山东地利、北京正润放弃优先认购权;(5)本次增

                                        87
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


资评估基准日(2010 年 12 月 31 日)至 2011 年 6 月 30 日期间实现的可分配利
润由原股东以其原出资比例享有,新增股东不享有分配权:(6)通过公司正常修
正案。

       根据信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所于 2011 年 7 月 28 日出具
的《验资报告》,截至 2011 年 7 月 27 日止,鲁地投资已收到全体股东缴纳的新
增注册资本 4,588 万元。

       2011 年 7 月,鲁地投资就本次增资办理了工商登记。

       本次增资完成后,鲁地投资的股权结构如下:

                                            认缴出资额     出资比例
 序号                股东名称                                            出资方式
                                              (万元)     (%)
   1      山东鲁地投资控股有限公司                 5,447         56.82     货币
   2      北京正润创业投资有限责任公司             1,850         19.29     货币
   3      山东地利投资有限公司                      300           3.13     货币
   4      山东省国有资产投资控股有限公司         1,298.5         13.54     货币
   5      北京宝德瑞创业投资有限责任公司           692.5          7.22     货币
                   合计                            9,588        100.00      -

       (十)2012 年 12 月,股权转让(以鲁地投资股权认购上市公司股份)

       2012 年 3 月 30 日,鲁地投资召开 2011 年度股东会并做出决议,同意鲁地
控股、山东国投、宝德瑞、山东地利、北京正润分别将其持有的鲁地投资 56.82%
的股权(对应 5,447 万元出资额)、13.54%的股权(对应 1,298.5 万元出资额)、
7.22%的股权(对应 692.5 万元出资额)、3.13%的股权(对应 300 万元出资额)、
19.29%的股权(对应 1,850 万元出资额)转让给泰复实业股份有限公司(即地矿
股份,下同),并通过修订后的公司章程。

       2012 年 9 月 21 日,山东省国资委出具《关于核准以山东鲁地矿业投资有限
公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》(鲁国资产权函
[2012]87 号),批准本项目对应的经济行为以及评估机构所进行的评估行为及相
关评估报告、评估结论等。

       经山东省国资委《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份

                                           88
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


有限公司国有股权管理有关问题的复函》(鲁国资产权函[2010]90 号)核准,鲁
地控股、山东地利和山东国投分别以持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股
权以及地矿测绘院以持有的娄烦矿业 30%股权,按评估核准的价值认购泰复实业
股份有限公司非公开发行的人民币普通股(A 股)16,137.5434 万股股份。

      2012 年 9 月,泰复实业股份有限公司与鲁地控股、山东地利、山东国投、
北京正润、宝德瑞等签署《发行股份购买资产协议》,约定泰复实业股份有限公
司向鲁地控股、山东地利、山东国投、北京正润、宝德瑞发行股份购买其合计持
有的鲁地投资 100%股权。鲁地投资 100%股权对应的评估值为 119,188.89 万元,
泰复实业股份有限公司本次发行股票的发行价格为 5.99 元/股,即泰复实业股份
有限公司应向鲁地控股发行 113,060,314 股股份、向山东国投发行 26,941,863 股
股份、向北京正润发行 38,383,200 股股份、向宝德瑞发行 25,315,661 股股份(含
该次交易中同时转让的徐楼矿业 6.53%股权的价值)、向山东地利发行 6,228,067
股股份。

      2012 年 12 月,鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。

      本次股权转让完成后,鲁地投资的股权结构如下:

 序                                              认缴出资额    出资比例
                      股东名称                                            出资方式
 号                                                (万元)      (%)
  1     泰复实业股份有限公司(地矿股份原名)           9,588        100     货币
                     合计                              9,588        100      -

      (十一)2018 年 9 月,增资

      2018 年 6 月,鲁地投资以经国资有权部门备案的《资产评估报告》为定价
依据,在山东产权交易中心以公开挂牌方式增资扩股,引入一名战略投资者,拟
新增注册资本 9,212 万元,占增资后鲁地投资注册资本 18,800 万元的 49%。截至
2018 年 8 月 15 日,上述增资项目在山东产权交易中心挂牌公示期满,共征集到
一名意向投资方,即山东地矿集团投资有限公司。

      2018 年 8 月 21 日,鲁地投资、地矿股份、山东地矿集团投资有限公司签署
《增资协议书》((2018)年(387)号),约定山东地矿集团投资有限公司以
101,328.5 万元认购鲁地投资新增注册资本 9,212 万元,溢价部分计入资本公积金,
                                           89
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


增资后其持股比例为 49%。

       2018 年 9 月 10 日,山东产权交易中心有限出具《产权交易凭证(B 类)》(鲁
产权鉴字第 2093 号),确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。

       2018 年 9 月 14 日,鲁地投资召开股东会,审议通过《关于引入新股东及增
加注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》,同意吸收山东地矿集团投
资有限公司作为新股东,新增注册资本 9,212 万元,占增资后公司注册资本 18,800
万元的 49%,并同意修改章程相应条款、通过新的公司章程。

       2018 年 9 月,鲁地投资就本次增资办理了工商登记。

       本次增资后,鲁地投资的股权结构如下:

                                            认缴出资额      出资比例
 序号                 股东名称                                           出资方式
                                              (万元)      (%)
   1      地矿股份                                  9,588           51     货币
   2      山东地矿集团投资有限公司                  9,212           49     货币
                     合计                          18,800          100       -

       (十二)2020 年 3 月,国有股权无偿划转

       2019 年 12 月,山东地矿集团投资有限公司与兖矿集团签署《关于山东鲁地
矿业投资有限公司之国有股权无偿划转协议》,山东地矿集团投资有限公司将其
持有的鲁地投资 49%股权无偿划转给兖矿集团。

       2019 年 12 月 23 日,山东省国资委出具《关于山东鲁地矿业投资有限公司
49%国有股权无偿划转有关问题的批复》(鲁国资收益字[2019]111 号),同意山
东地矿集团投资有限公司将其持有的鲁地投资 49%股权无偿划转至兖矿集团。

       2020 年 2 月 25 日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]75 号),决定对兖矿集团收购鲁
地投资股权案不实施进一步审查,兖矿集团可以实施集中。

       2020 年 3 月,鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。

       本次股权转让完成后,鲁地投资的股权结构如下:



                                           90
                                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                                            认缴出资额               出资比例
 序号                            股东名称                                                                                  出资方式
                                                                            (万元)                   (%)
      1      地矿股份                                                                  9,588                        51           货币
      2      兖矿集团                                                                  9,212                        49           货币
                                合计                                                 18,800                     100               -


三、股权结构及合法存续情况

          截至本报告书签署日,鲁地投资的股权及控制关系如下图所示:

                                                        山东省人民政府

                                            100%                                     100%

                       山东省人民政府国有资产监督管理委员会            山东省社会保障基金理事会


                                            100%

                                山东国惠投资有限公司

           10%     70%        20%                  20%          70%                  10%

             兖矿集团有限公司                   山东省国有资产投资控股有限公司              安徽丰原集团有限公司            其他股东

                                                                                100%

                                                               志开汇融2号私募证券投资基金

                                       16.71%         2.5%                     2.36%                       10.85%                 67.58%

                                                                  山东地矿股份有限公司

                 49%                                                           51%                                         25%

                                    山东鲁地矿业投资有限公司                                           内蒙古中盛科技有限公司



      100%            51%             60%             70.06%          70%         100%               70%                 100%              39%

 山              浙              蓬              山              滨             山              山                  山                芜
 东              江              莱              东              州             东              东                  东                湖
 地              自              市              宝              力             瑞              地                  地                太
 矿              贸              万              利              之             鑫              矿                  矿                平
 汇              区              泰              甾              源             投              慧                  物                矿
 金              鲁              矿              体              生             资              通                  资                业
 矿              地              业              生              物             有              特                  发                有
 业              物              有              物              科             限              种                  展                限
 有              产              限              科              技             公              轮                  有                责
 限              有              公              技              有             司              胎                  限                任
 公              限              司              有              限                             有                  公                公
 司              公                              限              公                             限                  司                司
                 司                              公              司                             公
                                                 司                                             司




          根据全国企业信用信息公示系统网站(www.gsxt.gov.cn)查询信息及山东地
矿出具的书面承诺,截至本报告书签署日,山东地矿控制的鲁地投资 51%股权未

                                                                       91
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或者司法程序,亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止
转让等情形;山东地矿控制的鲁地投资股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷,
不存在影响鲁地投资合法存续的情形。

四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

       (一)主要资产状况

       根据鲁地投资经审计的合并财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资
总资产为 327,807.86 万元,主要资产账面情况如下:
                                                                       单位:万元
                项目                  2019 年 12 月 31 日            占比
流动资产:
货币资金                                          16,575.66                  5.06%
应收票据                                           5,177.56                  1.58%
应收账款                                          26,428.75                  8.06%
预付款项                                          50,653.72                 15.45%
应收款项融资                                         477.00                  0.15%
其他应收款                                        54,304.60                 16.57%
存货                                              15,136.12                  4.62%
其他流动资产                                       1,260.09                  0.38%
流动资产合计                                    170,013.50                  51.86%
非流动资产:
可供出售金融资产                                            -                0.00%
其他权益工具投资                                       4.75                  0.00%
长期股权投资                                      13,696.03                  4.18%
固定资产                                          49,510.64                 15.10%
在建工程                                           8,954.18                  2.73%
工程物资                                                    -                0.00%
无形资产                                          55,162.13                 16.83%
商誉                                               9,165.95                  2.80%
                                         92
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                 项目                         2019 年 12 月 31 日                      占比
长期待摊费用                                                    1,550.64                          0.47%
递延所得税资产                                                 14,013.02                          4.27%
其他非流动资产                                                  5,737.01                          1.75%
非流动资产合计                                                157,794.36                        48.14%
资产总计                                                      327,807.86                       100.00%

     1、固定资产

     截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资主要固定资产情况如下:
                                                                                             单位:万元
     项目        房屋及建筑物         机器设备           运输设备       办公设备及其他          合计
固定资产原值            44,209.24     31,010.22            914.06               2,680.59       78,814.11
累计折旧                 8,056.14     18,412.72            823.12               1,090.99       28,382.98
减值准备                  169.66           750.84                  -                     -        920.5
固定资产净值            35,983.44      11,846.66            90.93               1,589.60       49,510.64

     2、土地使用权

     (1)自有土地

     截至本报告书签署日,鲁地投资及其下属子公司共计拥有 7 宗土地使用权,
已取得权属证书的土地共 7 宗,面积合计 170,060.30 平方米,具体情况如下:

                                                            使用
序   使用                                                                             终止         他项
                 证号               坐落       用途         权类       面积(㎡)
号   权人                                                                             日期         权利
                                                              型
            市中国用          市中区十六
     建联                                      仓储
1           (2012)第        里河镇北康                    出让         8,053.30   2045.02.06         -
     中药                                      用地
            0200026 号        村
                           小营街道新
     宝利   滨国用(2014)                     工业
2                          八路以北、                       出让        26,656.00   2064.07.24         -
     甾体   第 G0095 号                        用地
                           高六路以东
                           高新区新兴
     宝利   滨国用(2015)                     工业
3                          路以南,高                       出让        40,000.00   2065.07.12         -
     甾体   第 G0037 号                        用地
                           六路以东
                              广饶县花官
            鲁(2018)广饶
     丽枫                     镇河辛路以       工业
4           不动产第                                        出让        13,484.00   2068.11.20         -
     生物                     西、李楼路       用地
            0018357 号
                              以北、封家

                                                    93
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                       使用
序   使用                                                                        终止    他项
                 证号           坐落        用途       权类   面积(㎡)
号   权人                                                                        日期    权利
                                                         型
                             村以南

                             莱城工业区
            鲁(2020)济南
     地矿                    高速路以
5           市不动产权第                    工业       出让    42,124.00    2062.07.29     -
     慧通                    东,慧通东
            8004377 号
                             路以北
                           滨州高新区
     力之   滨国用(2016) 新八路以         工业
6                                                      出让    28,045.00    2065.11.23   查封
     源     第 G0007 号    南、高六路       用地
                           以西
                           蓬莱市大柳
     万泰   蓬国用(2014)                  工业
7                          行镇时金河                  出让     11,698.00   2056.08.17     -
     矿业   第 0289 号                      用地
                           村
     注 1:力之源拥有的滨国用(2016)第 G0007 号土地依据(2019)鲁 1602 执 1341 号、
(2018)鲁 1602 执 1726 号、(2019)鲁 1602 民初 1146 号、(2019)鲁 1602 执保 285 号、 (2018)
鲁 1602 执 1819 号、(2017)鲁 1602 执 1196 号、(2018)鲁 1602 执 809 号、 (2017)鲁 0303 民
初 4856 号等司法文件被人民法院予以查封。
     注 2:序号 7 中土地使用权权属证书上所载的土地使用权人为“蓬莱市金策选矿厂”。
根据万泰矿业出具的说明和蓬莱市金策选矿厂出具的承诺函,蓬莱市金策选矿厂已将该土地
使用权转让给万泰矿业,万泰矿业为该宗土地的使用权人,有权合法占有、使用、处分该宗
土地,并享有该宗土地的相关收益。该宗土地权属清晰,其上不存在任何产权纠纷,蓬莱市
金策选矿厂与万泰矿业亦不存在任何有关该宗土地的争议。万泰矿业目前正在与蓬莱市金策
选矿厂积极沟通、尽快办理该宗土地过户的相关登记手续。

     (2)租赁/承包土地

     截至本报告书签署日,鲁地投资及其下属子公司租赁或承包土地的情况如下:
                                                                            租
     承租                                                                   赁/
            出租方
序   方/                                            期限(年.月.日-年.月.   承      租金/承包
            /发包    租赁/承包地点      面积
号   承包                                                   日)            包        费用
            方
     方                                                                     用
                                                                            途
     建联   山东让                                                                 557,600 元/
                     济南市高新区                                           生
     中药   古戎精                                                                 年,从第六
                     孙村镇经十东      4,500.00                             产
1    中药   细化工                                  2016.01.01-2025.12.31          年开始租金
                     路小龙堂桥东       平方米                              经
     饮片   有限公                                                                   每年递增
                     200 米路南                                             营
     厂     司                                                                         5%



                                               94
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                                             租
     承租                                                                    赁/
            出租方
序   方/                                             期限(年.月.日-年.月.   承    租金/承包
            /发包    租赁/承包地点     面积
号   承包                                                    日)            包      费用
            方
     方                                                                      用
                                                                             途
            滨州高                                                           项
                     新八路以北、
     宝利   新区青                                   2013.09.18-2063.09.17   目    1,300 元/亩/
2                    新兴路以南、     35.50 亩
     甾体   田街道                                   2013.11.12-2063.11.11   建         年
                     高六路以东
            办事处                                                           设
            滨州高
                     新兴路以南、
            新技术                                                           项
                     新八路以北、                                                  每亩每年缴
     宝利   产业开                                                           目
3                    规划支路以       29.65 亩       2013.11.22-2063.11.21         纳土地补偿
     甾体   发区小                                                           建
                     西、高六路以                                                  费 1,300 元
            营街道                                                           设
                     东
            办事处
                                                                                   每年按 300
                                                                                   元/亩补偿
            花官乡                                                           项    给村委会;
     丽枫   封家村   花官乡封家村                                            目    使用农户土
4                                     44.84 亩         2006.04-2051.04
     生物   民委员   集体土地                                                建      地的补偿
            会                                                               设    款,自行与
                                                                                   农户协商解
                                                                                         决
            济南市
            莱芜区                                                           项
     地矿   口镇小   口镇工业区慧                                            目    1,300 元/亩/
5                                     8.269 亩       2018.01.01-2020.12.31
     慧通   庄村村   通东路 11 号                                            建         年
            民委员                                                           设
            会
            济南市
            莱芜区                                                           项
     地矿   口镇塔   口镇工业区慧      226.22                                目    1,300 元/亩/
6                                                    2018.01.01-2020.12.31
     慧通   山村村   通东路 11 号        亩                                  建         年
            民委员                                                           设
            会
                                                                                   第一年土地
                                                                                       预付款
            滨州高                                                           项    104,039 元
                     高六路以西、
     力之   新区青                                                           目    及地上附属
7                    新八路以南、     37.90 亩       2011.03.09-2061.03.08
     源     田街道                                                           建    物赔偿款,
                     天泽源以西
            办事处                                                           设    自第二年开
                                                                                     始按每亩
                                                                                     1,300 元
            滨州市
                                                                             项
            德润源
     力之                                                                    目     每年每亩
8           生物科   搏孙村           24.11 亩            2016.09.07-
     源                                                                      建     1,300 元
            技有限
                                                                             设
            公司
                                                95
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                                             租
     承租                                                                    赁/
            出租方
序   方/                                             期限(年.月.日-年.月.   承    租金/承包
            /发包    租赁/承包地点     面积
号   承包                                                    日)            包      费用
            方
     方                                                                      用
                                                                             途
            蓬莱市
                                                                             一
            大柳行   小柳行村地
                                                                             号
     万泰   镇小柳   块,坐标:                                                    总计 25 万
9                                     11.30 亩       2008.08.01-2058.07.31   井
     矿业   行村村   X:4163673,Y:                                                     元
                                                                             井
            民委员   40592785
                                                                             口
            会
            蓬莱市                                                           二
                     石家村地块,
            大柳行                                                           号
     万泰            坐标:X:                                                     总计 15 万
10          镇石家                    19.00 亩       2008.10.01-2038.09.30   井
     矿业            4163923,Y:                                                      元
            村村民                                                           井
                     40593115
            委员会                                                           口
            蓬莱市                                                           三
                     石家村地块,
            大柳行                                                           号
     万泰            坐标:X:                                                     总计 10.5 万
11          镇石家                    12.60 亩       2008.10.08-2038.10.07   井
     矿业            4164501,Y:                                                      元
            村村民                                                           井
                     40593214
            委员会                                                           口
            蓬莱市                                                           东
                     石家村地块,
            大柳行                                                           风
     万泰            坐标:X:                                                     总计 4.86 万
12          镇石家                    5.40 亩        2008.08.08-2038.08.07   井
     矿业            4164129,Y:                                                      元
            村村民                                                           井
                     40593188
            委员会                                                           口
                                                                             道
     万泰            蓬莱市大柳行                                            路    一次性补偿
13          时连升                    1.20 亩                  -
     矿业            镇时金河村                                              维      50,000 元
                                                                             修
            烟台金                                                           规
     万泰   进建材   蓬莱市大柳行                                            划
14                                       -           2015.05.08-2025.05.07         30 万元/年
     矿业   有限公   镇石家村                                                建
            司                                                               设
     万泰
15          时广智   砖场南              -           2004.08.01-2029.10.30    -         -
     矿业
     万泰
16          时振安   木田厂东         0.80 亩            2012-2029.10         -         -
     矿业
     万泰            188 号合同项
17          时广智                    0.80 亩        2007.05.01-2029.10.01    -         -
     矿业            下黄泥大沟
     万泰            377 号合同项
18          时广智                    2.40 亩        2007.05.01-2029.10.01    -         -
     矿业            下黄泥大沟
     万泰            376 号合同项
19          时广智                    3.20 亩        2007.05.01-2029.10.01    -         -
     矿业            下南土井
     万泰            168 号合同项
20          时广智                    0.80 亩        2007.05.01-2029.10.01    -         -
     矿业            下黄泥大沟
     万泰            184 号合同项
21          时广智                    0.80 亩        2007.05.01-2029.10.01    -         -
     矿业            下南土井
                                                96
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                                              租
     承租                                                                     赁/
            出租方
序   方/                                              期限(年.月.日-年.月.   承    租金/承包
            /发包    租赁/承包地点      面积
号   承包                                                     日)            包      费用
            方
     方                                                                       用
                                                                              途
     万泰            199 号合同项
22          时广智                     0.80 亩        2007.05.01-2029.10.01    -        -
     矿业            下黄泥大沟
     万泰            216 号合同项
23          时广智                     1.60 亩        2007.05.01-2029.10.01    -        -
     矿业            下黄泥大沟
     万泰            279 号合同项
24          时广智                     0.80 亩        2007.05.01-2029.10.01    -        -
     矿业            下黄泥大沟
     万泰            319 号合同项
25          时广智                     1.25 亩        2007.05.01-2029.10.01    -        -
     矿业            下南土井
     万泰            426 号合同项
26          时广智                     0.80 亩        2007.05.01-2029.10.01    -        -
     矿业            下黄泥大沟
     万泰            437 号合同项
27          时广智                     0.40 亩        2007.05.01-2029.10.01    -        -
     矿业            下井地
     万泰            436 号合同项
28          时广智                     0.80 亩        2007.05.01-2029.10.01    -        -
     矿业            下南土井
     万泰            南土井、黄泥
29          时广智                     2.40 亩        2012.01.01-2029.10.01    -        -
     矿业            大沟
     万泰
30          时广智   黄泥大沟          1.60 亩        2012.01.01-2029.10.01    -        -
     矿业
     万泰
31          时广智   南土井            0.80 亩        2012.01.01-2029.10.01    -        -
     矿业
                     原村窑厂,东
                     至大桥西边,
                     南至河南沿往
     万泰
32          时广智   南 130 米处(泥   28.00 亩       2004.03.10-2029.03.10    -        -
     矿业
                     厂),西至时
                     连光责任田,
                     北至河沿
                     村西南土地一
                     宗,东至警务
                     室,西至与石
                     家村土地交界
     万泰
33          选矿厂   处,北至牟黄         -           2008.08.01-2058.07.31    -        -
     矿业
                     路,南至上山
                     道道南边水
                     沟。(留三米
                     上山的道)
     注 1:根据滨州高新区青田街道办事处、滨州高新技术产业开发区小营街道办事处分别
出具的说明,宝利甾体租赁的序号 2、序号 3 土地性质为工业用地。
     注 2:根据花官乡封家村民委员会分别出具的说明,丽枫生物租赁序号 4 土地目前为城
镇工业规划用地。
     注 3:根据济南市莱芜区口镇小庄村村民委员会、济南市莱芜区口镇塔山村村民委员会
                                                 97
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

分别出具的说明,地矿慧通目前租赁序号 5、序号 6 用地均为村集体土地,该等土地租赁已
经依照我国土地管理法规依法履行村民决议等土地流转相关法律手续,不存在任何纠纷、争
议。
       注 4:根据滨州高新区青田街道办事处出具的说明,力之源租赁序号 7、序号 8 土地性
质为农业地。
       注 5:万泰矿业目前使用的序号 15 至序号 33 土地为无偿使用时广智及其关联方承包的
农用地,根据时广智出具的《承诺函》,万泰矿业无偿使用该等土地无土地使用纠纷,如因
该土地使用产生纠纷造成任何损失,时广智承诺赔偿全部损失。

       3、房屋建筑物

       (1)自有房屋建筑物

       截至本报告书签署日,鲁地投资及其下属子公司共计拥有 157 处自有房屋,
建筑面积合计 135,307.95 平方米,其中,已取得权属证书的房屋共 7 处,建筑面
积合计 31,589.40 平方米;正在办理权属证书的房屋共 19 处,建筑面积合计
26,346.67 平方米;尚未取得权属证书的房屋共 131 处,建筑面积合计 77,371.88
平方米,具体情况如下

       ①已取得权属证书的自有房屋

序      所有                                                                     他项
                       证号                   坐落           用途   面积(㎡)
号      权人                                                                     权利
        建联    鲁(2016)济南市不    市中区纬二路 63 号
 1                                                           商业       129.47    -
        中药    动产权第 0175296 号   1-103
        建联    鲁(2016)济南市不    市中区纬二路 63 号
 2                                                           商业       208.15    -
        中药    动产权第 0175297 号   1-102
        建联    鲁(2016)济南市不    市中区纬二路 63 号
 3                                                           商业       255.46    -
        中药    动产权第 017528 号    1-202
        建联    鲁(2016)济南市不    市中区纬二路 63 号
 4                                                           商业       233.77    -
        中药    动产权第 0175299 号   1-302
        建联    济房权证中字第        市中区二七办事处梁
 5                                                           住宅        98.36    -
        中药    245204 号             庄小区 10 号楼 4-101
        建联    济房权证中字第        市中区二七办事处梁
 6                                                           住宅       103.16    -
        中药    245205 号             庄小区 10 号楼 4-201
        地矿    鲁(2020)济南市不    莱城区慧通东路 11 号
 7                                                           工业    30,561.03    -
        慧通    动产权第 8004377 号   1幢

       ②正在办理权属证书的房屋



                                              98
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

 序
         所有权人                   坐落                       用途        面积(㎡)
 号
  1      鲁地投资   济南市经十东路洪山名郡 3 号楼 2301 室      住宅           127.60
                    济南市历下区姚家镇下井村康桥颐城住
  2      鲁地投资                                              住宅           156.40
                    宅小区 2 号楼 1 单元 801 室
  3      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号                普氏车间         552.00
  4      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号                动力车间       1,549.80
  5      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号                合成车间       2,505.50
  6      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号                回收车间       1,241.95
  7      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号               甲类桶区罐区    4,659.79
  8      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号                质控中心       2,455.18
  9      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号                污水处理         791.99
 10      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号                  仓库         4,659.75
 11      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号                菌种车间       1,200.50
 12      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号                发酵车间       1,838.25
                                                            污水处理固废
 13      宝利甾体   滨州市高新区新八路 277 号                                 156.00
                                                                仓库
 14      建联中药   济南市市中区十六里河镇北康村             南郊仓库       3,216.96
 15      建联中药   济南市市中区十六里河镇北康村             仓库平房         572.17
 16      建联中药   济南市市中区十六里河镇北康村              一车间          396.36
 17      建联中药   济南市市中区十六里河镇北康村              二车间          220.08
 18      建联中药   济南市市中区十六里河镇北康村             仓库宿舍          28.89
 19      建联中药   济南市市中区十六里河镇北康村               厕所            17.50
      注 1:鲁地投资序号 1、序号 2 的房屋已与出卖人签署房屋买卖合同、支付房屋购买价
款,但尚未取得房屋权属证书,主要原因系鲁地投资购买相关房产时,相关房产尚不具备房
产证办理条件,鲁地投资目前正在积极办理自有房屋的契税缴纳、维修基金的缴纳、权属证
书办理等相关手续。
      注 2:宝利甾体序号 3 至序号 13 的房屋已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程
规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等规划、审批手续,预计 2020 年 6 月办理完成房产
权属证书。
      注 3:建联中药序号 14 至序号 19 的房屋坐落于其自有土地(土地使用权证号:市中国
用(2012)第 0200026 号)上,系建联中药 1995 年自行建设的库房,当时经过政府相关部
门的批准,但未取得相关规划许可、施工许可等审批材料,建联中药目前已向市中区解决城
市建设遗留问题领导小组办公室提交相关资料,申请按照城市建设历史遗留问题处理办法为
建联中药办理前述房屋的相关手续。

                                            99
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


     ③尚未取得权属证书的自有房屋
序                                                                        未办证
      所有权人             坐落                   用途       面积(㎡)
号                                                                        原因
                 莱城工业区高速路以东,慧通
1     地矿慧通                                动力站            565.45
                 东路以北
                 莱城工业区高速路以东,慧通   动力站东空压
2     地矿慧通                                                  528.63
                 东路以北                     机房
                 莱城工业区高速路以东,慧通   动力站东配电
3     地矿慧通                                                  344.53
                 东路以北                     室
                 莱城工业区高速路以东,慧通   动力站东维修
4     地矿慧通                                                  407.65
                 东路以北                     车间
                 莱城工业区高速路以东,慧通
5     地矿慧通                                成品库         15,052.80
                 东路以北                                                 该 等 房
                 莱城工业区高速路以东,慧通                               屋 建 造
6     地矿慧通                                办公楼         11,256.40
                 东路以北                                                 于 地 矿
                 莱城工业区高速路以东,慧通
7     地矿慧通                                炼胶车间        1,221.12    慧 通 租
                 东路以北
                                                                          赁 济 南
                 莱城工业区高速路以东,慧通
8     地矿慧通                                配电房            339.20    市 莱 芜
                 东路以北
                 莱城工业区高速路以东,慧通                               区 口 镇
9     地矿慧通                                西泵房            453.00
                 东路以北                                                 小 庄 村
                 莱城工业区高速路以东,慧通                               村 民 委
10    地矿慧通                                东泵房             46.80
                 东路以北                                                 员会、塔
                 莱城工业区高速路以东,慧通                               山 村 村
11    地矿慧通                                变压站            476.00
                 东路以北
                                                                          民 委 员
                 莱城工业区高速路以东,慧通
12    地矿慧通                                准备车间        1,585.20    会 土 地
                 东路以北
                 莱城工业区高速路以东,慧通                               之上,无
13    地矿慧通                                警务室            100.00    法 办 理
                 东路以北
                 莱城工业区高速路以东,慧通                               房产证。
14    地矿慧通                                地磅房             30.80
                 东路以北
                 莱城工业区高速路以东,慧通
15    地矿慧通                                锅炉房            943.92
                 东路以北
                 莱城工业区高速路以东,慧通   平房(成品库
16    地矿慧通                                                  113.95
                 东路以北                     旁)
                 莱城工业区高速路以东,慧通   平房(成品库
17    地矿慧通                                                  205.64
                 东路以北                     旁)
                 莱城工业区高速路以东,慧通   平房(成品库
18    地矿慧通                                                  117.66
                 东路以北                     旁)
                 滨州高新区青田办事处新八路                               该   等   无
19     力之源                                 办公大楼        2,620.50
                 以南、高六路以西
                                                                          证   房   屋
                 滨州高新区青田办事处新八路
20     力之源                                 东警卫室           45.84    中   大   部
                 以南、高六路以西
                 滨州高新区青田办事处新八路                               分   房   屋
21     力之源                                 中警卫室           47.50    建   造   于
                 以南、高六路以西

                                       100
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                        未办证
     所有权人                坐落                   用途     面积(㎡)
号                                                                          原因
                滨州高新区青田办事处新八路                                力 之 源
22   力之源                                  西警卫室            47.42
                以南、高六路以西                                          租 赁 滨
                滨州高新区青田办事处新八路                                州 高 新
23   力之源                                  餐厅               530.00
                以南、高六路以西
                                                                          区 青 田
                滨州高新区青田办事处新八路
24   力之源                                  物流办公室         120.00    街 道 办
                以南、高六路以西
                                             办公室-淀粉乳                事 处 土
                滨州高新区青田办事处新八路
25   力之源                                                     115.00    地之上,
                以南、高六路以西             车间
                滨州高新区青田办事处新八路                                且 因 力
26   力之源                                  麦芽糖厂房       2,967.03    之 源 停
                以南、高六路以西
                滨州高新区青田办事处新八路                                产 资 金
27   力之源                                  糖浆库房         1,000.00
                以南、高六路以西                                          短缺,未
                滨州高新区青田办事处新八路                                办 理 房
28   力之源                                  废渣库房           440.00
                以南、高六路以西                                          产证。
                滨州高新区青田办事处新八路
29   力之源                                  包装间             275.00
                以南、高六路以西
                滨州高新区青田办事处新八路
30   力之源                                  淀粉乳厂房1      1,327.90
                以南、高六路以西
                滨州高新区青田办事处新八路
31   力之源                                  淀粉乳厂房2      1,793.39
                以南、高六路以西
                滨州高新区青田办事处新八路
32   力之源                                  维修车间           154.19
                以南、高六路以西
                滨州高新区青田办事处新八路
33   力之源                                  钢构工棚1           66.00
                以南、高六路以西
                滨州高新区青田办事处新八路
34   力之源                                  副产品仓库       3,038.96
                以南、高六路以西
                滨州高新区青田办事处新八路
35   力之源                                  板房办公室         121.33
                以南、高六路以西
                滨州高新区青田办事处新八路
36   力之源                                  公租房           6,220.00
                以南、高六路以西
                滨州高新区青田办事处新八路
37   力之源                                  化验室             224.53
                以南、高六路以西
                滨州高新区青田办事处新八路
38   力之源                                  钢构工棚2           32.00
                以南、高六路以西
39   万泰矿业   万泰选矿厂                   老压滤车间         543.92    该 等 无
40   万泰矿业   万泰选矿厂                   平房办公室         439.20    证 房 屋
                                                                          中 大 部
41   万泰矿业   万泰选矿厂                   老化验室            72.90
                                                                          分 房 屋
42   万泰矿业   万泰选矿厂                   门卫房             121.80    建 造 于
43   万泰矿业   万泰选矿厂                   油库                61.71    万 泰 矿
                                                                          业承包/
44   万泰矿业   万泰选矿厂                   东球磨车间         453.25
                                                                          租 赁 土
45   万泰矿业   万泰选矿厂                   西球磨车间         471.75    地之上,
46   万泰矿业   万泰选矿厂                   前平房              23.20    且 万 泰

                                      101
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                         未办证
     所有权人                 坐落                  用途      面积(㎡)
号                                                                           原因
47   万泰矿业   万泰选矿厂                   东传送车间           38.25    矿 业 已
                                                                           停产、资
48   万泰矿业   万泰选矿厂                   西传送车间           32.90
                                                                           金短缺,
49   万泰矿业   万泰选矿厂                   浮选小车间           41.79    未 办 理
                                             南东楼(宿舍)                房产证。
50   万泰矿业   万泰选矿厂                                       395.55
                                             2层
51   万泰矿业   万泰选矿厂                   小磨破碎车间         95.00
52   万泰矿业   万泰选矿厂                   东传送带车间        110.23
53   万泰矿业   万泰选矿厂                   西传送带车间         97.20
54   万泰矿业   万泰选矿厂                   西1破碎车间         141.96
55   万泰矿业   万泰选矿厂                   西2破碎车间         162.50
56   万泰矿业   万泰选矿厂                   电机房               12.60
57   万泰矿业   万泰选矿厂                   配电房               89.55
58   万泰矿业   万泰选矿厂                   电机房               10.01
59   万泰矿业   万泰选矿厂                   西配电房            144.00
                                             矿粉车间(精
60   万泰矿业   万泰选矿厂                                       220.60
                                             粉库)
                                             西楼(宿舍)2
61   万泰矿业   万泰选矿厂                                       691.44
                                             层
62   万泰矿业   万泰选矿厂                   新办公楼          2,546.64
63   万泰矿业   万泰 1 号井                  办公室              109.62
64   万泰矿业   万泰 1 号井                  西厢房               48.96
65   万泰矿业   万泰 1 号井                  电房                136.00
66   万泰矿业   万泰 1 号井                  仓库(1)            66.50
67   万泰矿业   万泰 1 号井                  仓库(2)            76.50
68   万泰矿业   万泰 1 号井                  空压机房            119.35
69   万泰矿业   万泰 1 号井                  井口房              152.53
70   万泰矿业   万泰 1 号井                  卷扬房              112.39
71   万泰矿业   万泰 1 号井                  职工宿舍(1)        54.37
72   万泰矿业   万泰 1 号井                  职工宿舍(2)        38.45
                                             院内工人住房
73   万泰矿业   万泰 1 号井                                       38.24
                                             (1)
                                             院内工人住房
74   万泰矿业   万泰 1 号井                                       27.36
                                             (3)
75   万泰矿业   万泰 1 号井                  院内工人住房        123.75
                                       102
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                         未办证
     所有权人                 坐落                用途        面积(㎡)
号                                                                         原因
                                             (4)
                                             院外工人住房
76   万泰矿业   万泰 1 号井                                       92.25
                                             (1)
                                             院外工人住房
77   万泰矿业   万泰 1 号井                                       51.53
                                             (2)
                                             院外工人住房
78   万泰矿业   万泰 1 号井                                      159.84
                                             (3)
                                             院外工人住房
79   万泰矿业   万泰 1 号井                                       62.56
                                             (4)
                                             院外工人住房
80   万泰矿业   万泰 1 号井                                       52.50
                                             (5)
81   万泰矿业   万泰 1 号井                  施工队办公室        178.50
                                             西工人住房第
82   万泰矿业   万泰 2 号井                                      218.50
                                             一排
                                             西工人住房第
83   万泰矿业   万泰 2 号井                                      218.50
                                             二排
                                             西工人住房第
84   万泰矿业   万泰 2 号井                                      195.75
                                             三排
                                             西工人住房第
85   万泰矿业   万泰 2 号井                                      195.75
                                             四排
86   万泰矿业   万泰 2 号井                  卷扬房               97.11
                                             卷扬控制室、
87   万泰矿业   万泰 2 号井                                       95.98
                                             配电室
88   万泰矿业   万泰 2 号井                  北平房              152.35
89   万泰矿业   万泰 2 号井                  东平房              255.78
90   万泰矿业   万泰 2 号井                  井口房              128.10
91   万泰矿业   万泰 3 号井                  办公楼            1,461.00
92   万泰矿业   万泰 3 号井                  职工宿舍(1)       150.00
93   万泰矿业   万泰 3 号井                  职工宿舍(2)       200.00
                                             车库、值班室、
94   万泰矿业   万泰 3 号井                                      145.86
                                             伙房
95   万泰矿业   万泰 3 号井                  发电机房             40.95
                                             电房、卷扬机
96   万泰矿业   万泰 3 号井                                      245.43
                                             房
                                             空压机房、仓
97   万泰矿业   万泰 3 号井                                      233.23
                                             库
98   万泰矿业   万泰 3 号井                  井口房              116.60

                                       103
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                         未办证
     所有权人                 坐落                  用途      面积(㎡)
号                                                                         原因
99   万泰矿业   万泰 3 号井                  西通风井房           17.60
100 万泰矿业    东风井                       东风井卷扬房        100.80
101 万泰矿业    东风井                       电房(配电室)       64.50
102 万泰矿业    东风井                       井口房               50.75
103 万泰矿业    万泰 2 号井                  二工区更衣室        105.71
104 万泰矿业    万泰 2 号井                  伙房                 46.64
105 万泰矿业    万泰 3 号井                  三工区平房          123.50
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
106 丽枫生物                                 洁净区厂房          459.00
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
107 丽枫生物                                 钢构厂房            125.00
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
108 丽枫生物                                 彩钢板房             67.00
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
109 丽枫生物                                 办公室              176.00
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
110 丽枫生物                                 门卫室               12.00
                枫生物科技有限公司厂内                                     该 等 无
                广饶县花官镇封家村南广饶丽                                 证 房 屋
111 丽枫生物                                 房屋                230.00
                枫生物科技有限公司厂内                                     中 大 部
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
112 丽枫生物                                 建筑物              150.00    分 房 屋
                枫生物科技有限公司厂内
                                                                           建 造 于
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
113 丽枫生物                                 钢构房              845.00    丽 枫 生
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽                                 物 租 赁
114 丽枫生物                                 钢构厂房            852.00
                枫生物科技有限公司厂内                                     花 官 乡
                广饶县花官镇封家村南广饶丽                                 封 家 村
115 丽枫生物                                 后排宿舍            207.00
                枫生物科技有限公司厂内                                     民 委 员
                广饶县花官镇封家村南广饶丽                                 会 土 地
116 丽枫生物                                 扩建工程            120.00
                枫生物科技有限公司厂内
                                                                           之上,且
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
117 丽枫生物                                 钢构厂房            715.00    因 资 金
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽                                 短缺,未
118 丽枫生物                                 钢构房            3,520.00    办 理 房
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽                                 产证。
119 丽枫生物                                 变电室               72.00
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
120 丽枫生物                                 东仓库               81.00
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
121 丽枫生物                                 南仓库              360.00
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
122 丽枫生物                                 餐厅                230.00
                枫生物科技有限公司厂内
                广饶县花官镇封家村南广饶丽
123 丽枫生物                                 门卫室               22.00
                枫生物科技有限公司厂内

                                       104
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

 序                                                                                 未办证
        所有权人               坐落                          用途    面积(㎡)
 号                                                                                 原因
                    广饶县花官镇封家村南广饶丽
    124 丽枫生物                                      实验室            350.00
                    枫生物科技有限公司厂内
                    广饶县花官镇封家村南广饶丽
    125 丽枫生物                                      消防泵房              64.00
                    枫生物科技有限公司厂内
                    广饶县花官镇封家村南广饶丽
    126 丽枫生物                                      会议室                66.00
                    枫生物科技有限公司厂内
                    广饶县花官镇封家村南广饶丽
    127 丽枫生物                                      消防罐棚              56.00
                    枫生物科技有限公司厂内
                    广饶县花官镇封家村南广饶丽
    128 丽枫生物                                      除味机房              12.00
                    枫生物科技有限公司厂内
                    广饶县花官镇封家村南广饶丽
    129 丽枫生物                                      净化间            136.00
                    枫生物科技有限公司厂内
                    广饶县花官镇封家村南广饶丽
    130 丽枫生物                                      小伙房                30.00
                    枫生物科技有限公司厂内
                    广饶县花官镇封家村南广饶丽
    131 丽枫生物                                      厕所                  60.00
                    枫生物科技有限公司厂内

      (2)租赁房屋

      截至本报告书签署日,鲁地投资及其下属子公司重要且实际使用的租赁房屋
情况如下:
序    承租                                 面积                      租赁
              出租方       租赁地点                          期限                   租金
号      方                                 (M2)                    用途
                         济南市历下区
                         工业南路 57-1
      鲁地                                             2019.02.12-   办公
1            地矿股份    号济南高新万         -                                      -
      投资                                             2022.02.12    楼
                         达广场 J3 写字
                         楼 19 层
                         山东省济南市
      建联               历下区工业南
      中药               路 57-1 号济南
                                                       2018.10.01-   办公
2     中药   地矿股份    高新万达广场      1,711.51                                  -
                                                       2023.12.31    楼
      饮片               J3 写字楼 17 层
      厂                 1701 至 1712 号
                         房间
      建联
             山东让古    济南市高新区                                         64.24 万元/年,
      中药
             戎精细化    孙村镇经十东                  2016.01.01-   饮片     从第六年开始
3     中药                                 2,200.00
             工有限公    路小龙堂桥东                  2025.12.31    厂       租金每年递增
      饮片
             司          200 米路南                                           5%
      厂
                         济南市市中区                                         第一年 34.00
      建联               舜耕路 217 号             2015.11.01-       零售     万元,之后每
4            魏祎                           221.32
      中药               九城尚都办公              2020.10.31        门店     年递增 1.00 万
                         楼 103                                               元


                                             105
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序   承租                                 面积                   租赁
             出租方        租赁地点                   期限                  租金
号     方                                 (M2)                 用途
                                                                        前三年 30.00
                         济南市历下区
                                                                        万元/年,第四
                         化纤厂路 7 号
     建联                                          2015.12.15-   零售   年开始每两年
5           陈修广       蓝调国际公寓     224.03
     中药                                          2025.11.14    门店   在上年总租金
                         沿街公建 108
                                                                        的基础上递增
                         号
                                                                        3%
            山东省电
            子信息产
     建联   品检验院   济南市历下区                2020.04.01-   零售
6                                         200.00                         20.00 万元/年
     中药   (中国赛   山大路 185 号               2022.03.31    门店
            宝(山东)
            实验室)
                                                                        第一、二年
                                                                        25.00 万元/年;
                                                                        第三、四年
                         济南市浆水泉
     建联                                          2016.03.28-   零售   26.25 万元/年;
7           尹学忠       路 28 号沿街商   150.00
     中药                                          2024.03.27    门店   第五、六年
                         铺 5 号建筑
                                                                        27.56 万元/年;
                                                                        第七、八年
                                                                        28.94 万元/年
            济南王冠     济南市济微路
     建联                                          2020.01.01-   零售
8           集团有限     东第 54 号商业   296.61                         28.91 万元/年
     中药                                          2020.12.31    门店
            责任公司     房
            王晓光、田   济南市天桥区
     建联                                          2020.04.12-   零售
9           凤龙、田习   中凡鲁鼎广场     147.54                         29.00 万元/年
     中药                                          2023.04.11    门店
            昊           A 座 2-103
                                                                        前三年 8.40 万
     建联                济南市舜华北              2016.04.20-   零售   元/年;第四、
10          冯玉彪                         58.98
     中药                路 509 号                 2021.04.19    门店   五年 9.52 万元
                                                                        /年
            济南市花     济南市历城区
     建联   园路五交     花园路 153 号                           零售
11                                        150.00 临时                    24.00 万元/年
     中药   化有限公     东侧(新楼)一                          门店
            司           层
                                                                        第一、二年
                         济南市康虹路                                   14.50 万元/年;
     建联   张明显、徐   2335 号丰奥嘉             2017.05.01-   零售   第三、四年
12                                        114.12
     中药   妍利         园北区 5 号楼             2023.04.30    门店   15.23 万元/年;
                         1-104                                          第五、六年
                                                                        16.00 万元/年
                         济南市槐荫区
     建联                经二纬三路金              2018.04.10-   零售
13          贾杰                          130.00                         13.00 万元/年
     中药                銮小区 1 号楼             2021.04.10    门店
                         一层




                                           106
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序   承租                                面积                   租赁
             出租方       租赁地点                   期限                  租金
号     方                                (M2)                 用途
                                                                       前三年 25.00
                       济南市槐荫区
                                                                       万元/年;后三
     建联              道德北街 194                             零售
14          康吉英                       237.00 2019.07.16-            年 26.00 万元/
     中药              号槐苑花园 5             2025.07.15      门店
                                                                       年
                       号楼一层 1 号
                                                                       前三年 16.50
                       济南市槐荫区
                                                                       万元/年;第四
     建联              孔村佳苑小区               2017.05.01-   零售
15          苏毅                         151.88                        年 17.00 万元/
     中药              2 号楼门头房               2022.04.30    门店
                                                                       年;第五年
                       106 号
                                                                       17.50 万元/年
                       济南市槐荫区
     建联              经一路 273 号              2018.06.21-   零售
16          刘玉明                       101.13                         18.00 万元/年
     中药              盛华城 1 号楼              2024.07.04    门店
                       2-105
            济南实力   济南市槐荫区
     建联   房地产开   腊山北路 6 号              2018.03.01-   零售
17                                       128.00                         23.36 万元/年
     中药   发有限责   宾馆一层沿街               2021.02.28    门店
            任公司     门头房
                       济南市槐荫区
                                                                       前三年 12.00
                       幸福街外海西
     建联                                       2016.07.01-     零售   万元/年;后三
18          李成东     子城市花园风      145.65
     中药                                       2022.06.30      门店   年 13.00 万元/
                       荷苑 2 号楼
                                                                       年
                       1-107
                                                                       第一、二年
                                                                       11.00 万元/年;
                       济南市槐荫区
     建联                                         2016.11.15-   零售   第三、四年
19          何玉山     振兴花园 2 号      94.85
     中药                                         2022.11.14    门店   15.00 万元/年;
                       楼 3b 室
                                                                       第五、六年
                                                                       17.50 万元/年
                       济南市济阳县                                    第一年 5.50 万
     建联              城纬一路西首               2018.01.18-   零售   元/年;第二、
20          徐万美                        89.02
     中药              嘉和小区 3 号              2021.01.17    门店   三年 6.00 万元
                       楼 1 层第 2 户                                  /年
     建联
            济南盐业
     中药              济阳县城纬二               2019.07.15-   零售
21          公司济阳                     180.00                          6.50 万元/年
     济阳              路 41 号                   2020.07.14    门店
            分公司
     分店
                       济南市历城区
     建联                                         2017.08.19-   零售
22          崔美棠     花园路 45 号 26    96.00                         24.00 万元/年
     中药                                         2020.08.19    门店
                       号楼 3-101
                                                                       第一、二年
                                                                       22.00 万元/年;
                       济南市历城区
     建联                                         2016.10.10-   零售   第三、四年
23          孙雪雁     洪楼南路 11-3     180.00
     中药                                         2022.10.09    门店   24.00 万元/年;
                       号北
                                                                       第五、六年
                                                                       26.00 万元/年


                                          107
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序   承租                                 面积                   租赁
             出租方       租赁地点                    期限                  租金
号     方                                 (M2)                 用途
                                                                        前三年 17.00
            济南华荣    济南市历城区
     建联                                          2016.10.15-   零售   万元/年;后三
24          广告有限    花园路 38-4 号    125.00
     中药                                          2022.10.14    门店   年 18.70 万元/
            公司        沿街商铺 1 楼
                                                                        年
            济南市历
            城区东风    济南华龙路中
     建联                                          2020.02.01-   零售
25          街道七里    段七里河 2 号     131.75                           15.39 元/年
     中药                                          2022.01.31    门店
            河社区居    楼一层商业房
            委会
                                                                        前三年 16.00
                        济南市历城区
     建联                                          2016.12.15-   零售   万元/年;后三
26          冯承强      南全福南二区      143.85
     中药                                          2022.12.14    门店   年 18.00 万元/
                        17 号楼 3-101
                                                                        年
                                                                        第一、二年
                        济南市历城区                                    16.00 万元/年;
     建联               鑫达小区 12 号             2016.11.06-   零售   第三、四年
27          邵泽亮                        120.00
     中药               商住楼一层中               2022.11.05    门店   16.96 万元/年;
                        户                                              第五、六年
                                                                        18.00 万元/年
                        济南市历下区
     建联                                          2018.09.01-   零售
28          赵建民      环山路 37 号      110.00                         24.00 万元/年
     中药                                          2022.12.15    门店
                        1-1-103
                                                                        前 三 年 32.00
                        济南市历下区
     建联                                        2017.12.03-     零售   万元/年;第
29          杨涛        泺文路 27 号 1    158.64
     中药                                        2022.12.02      门店   四、五年 33.00
                        幢 4-101
                                                                        万元/年
                        济南市历下区                                    前三年 9.60 万
                        明湖东路 787                                    元/年;第四年
     建联                                          2017.04.01-   零售
30          魏文        号保利大名湖       96.67                        10.08 万元/年;
     中药                                          2022.03.31    门店
                        一区 10 号楼                                    第 五 年 10.58
                        1-102                                           万元/年
            山东省电
            子信息产
     建联   品检验院                               2020.04.01-   零售
31                      山大路 185 号     200.00                         20.00 万元/年
     中药   (中国赛宝                              2021.03.31    门店
            (山东)实
            验室)
     建联               济南市历下区               2017.07.01-   零售
32          贾洪海                        120.00                         24.00 万元/年
     中药               山大南路 66 号             2020.06.30    门店
                        济南市历下区                                    前 三 年 15.00
     建联               甸柳新村三区             2017.09.20-     零售   万元/年;第
33          张静                          100.84
     中药               1 号燕柳园 12            2023.09.19      门店   四、五、六年
                        号楼 1 幢 3-102                                 18.00 万元/年




                                           108
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序   承租                                  面积                   租赁
             出租方        租赁地点                    期限                  租金
号     方                                  (M2)                 用途
                                                                         前 两 年 22.00
                         济南市历下区
                                                                         万元/年;从第
     建联                十东路中润世               2017.07.21-   零售
34          郑广潇                          95.13                        三年开始,以
     中药                纪城东区 1 号              2022.07.20    门店
                                                                         后每年递增
                         楼 A-25
                                                                         1.00 万元
                         济南市市中区
            济南市机
     建联                纬二路 78 号幢             2018.01.01-   零售
35          关事务管                       190.00                         24.00 万元/年
     中药                7 号楼 1 层部分            2020.12.31    门店
            理局
                         沿街房屋
                                                                         第一年 14.44
            济南华联
                         济南华联超市                                    万元/年;第二
     建联   药山超市                                2018.08.26-   零售
36                       有限公司 117       92.00                        年 15.88 万元/
     中药   有限责任                                2021.08.25    门店
                         超市内                                          年;第三年
            公司
                                                                         17.50 万元/年
            济南华联
                         济南华联超市
     建联   药山超市                                2019.12.26-   零售
37                       有限公司 118       87.40                         12.75 万元/年
     中药   有限责任                                2020.12.25    门店
                         超市内
            公司
                                                                         第 一 年 16.00
                         济南市市中区
     建联                                           2019.02.01-   零售   万元/年,从第
38          刘峰         梁庄新区二区      119.24
     中药                                           2024.01.31    门店   二年开始,每
                         1 号楼 1-112
                                                                         年递增 5%
                                                                         前 三 年 21.00
                         济南市市中区
                                                                         万元/年,第四
     建联                鲁能领秀城 L4              2017.11.09-   零售
39          李富丽                         112.81                        年 22.00 万元/
     中药                地块-2 号楼储              2022.11.08    门店
                                                                         年 , 第 五 年
                         蓄所 1 号
                                                                         23.00 万元/年
                         济南市舜玉路
     建联                30 号楼 8 号门             2016.07.01-   零售
40          李长元                         260.00                         30.00 万元/年
     中药                头房一座及现               2021.12.31    门店
                         有设备
                                                                         前 三 年 10.00
                         济南市市中区
     建联                                         2016.04.01-     零售   万元/年;后两
41          毛秀贵       阳光舜城商业      225.04
     中药                                         2021.04.30      门店   年 11.00 万元/
                         街 B07 号
                                                                         年
            济南晨安
     建联                济洛路 154 号                            零售
42          商贸有限                       124.00        -                14.06 万元/年
     中药                西沿街 6 号                              门店
            公司
     建联   济南市军
     中药   队离休退     济南市市中区
                                                    2018.05.01-   零售
43   英雄   休干部第     英雄山路 73-2     232.00                         15.20 万元/年
                                                    2021.05.01    门店
     山分   七休修养     号
     店     所
                         济南市堤口路
     建联   李智儿、尹   110 号万盛园               2020.04.16-   零售
44                                         139.13                         18.00 万元/年
     中药   珂           小区 1 号楼                2023.04.16    门店
                         108-4
                                            109
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序   承租                                  面积                   租赁
             出租方        租赁地点                    期限                  租金
号     方                                  (M2)                 用途
                         济南市天桥区
                                                                         前 三 年 15.00
                         西工商河路 13
     建联                                         2015.06.18-     零售   万元/年;后两
45          季倩、刘尊   号重汽翡翠郡      132.17
     中药                                         2020.06.17      门店   年 16.50 万元/
                         南区 16 号楼
                                                                         年
                         4-104
                         济南市天桥区                                    前三年 8.00 万
     建联                泺安路 7 号泺              2016.04.01-   零售   元/年;第四、
46          康介新                          90.00
     中药                安家园 7 号楼              2021.03.31    门店   五年 9.00 万元
                         1-101                                           /年
                         济南市天桥区
                         师范路 13 号营
     建联                                           2019.06.01-   零售
47          柏俊         业房二间、办公    190.00                        21.60 万元/年
     中药                                           2025.05.31    门店
                         室一间、后院房
                         屋一间
                         高新区化纤厂
     建联                路 4 号新馨家              2019.06.01-   员工
48          赵晶                            82.99                         3.00 万元/年
     中药                园 12 号楼                 2020.05.31    宿舍
                         5-401
                         市中区经七纬
     建联                                           2020.03.17-   员工
49          祁玉兵       七路 135 号 1      80.00                          2.12 万元/年
     中药                                           2021.03.16    宿舍
                         单元 4 楼
                         历城区南全福
     建联                                           2019.06.11-   员工
50          田永宝       小区东区 18 号     82.00                          1.92 万元/年
     中药                                           2020.06.10    宿舍
                         楼 3-602 室
     建联                汇展花园 1 号              2019.10.01-   员工
51          刘欢                            69.17                          2.52 万元/年
     中药                楼 2159 室                 2020.09.30    宿舍
                         历下区长盛小
     建联                                           2019.11.15-   员工
52          隗广和       区北区 35 栋       68.00                          2.40 万元/年
     中药                                           2020.11.14    宿舍
                         3-306 号
                         历下区长盛南
     建联                                           2019.12.25-   员工
53          刘宝生       区一区 9 号楼 4    48.00                          1.44 万元/年
     中药                                           2020.12.24    宿舍
                         单元 103 室
                         历下区工业南
                         路 57 号高新万
     建联                                           2020.04.21-   员工
54          姜春林       达广场 8 号地      51.91                          0.26 万元/月
     中药                                           2021.04.20    宿舍
                         块南区商业中
                         心 1#2315
                         高新区康虹路
     建联                769 号茗筑美               2020.04.27-   员工
55          马玲                            95.67                          0.30 万元/月
     中药                嘉小区 11 号楼             2021.04.26    宿舍
                         3-2001
     注 1:建联中药租赁他人房屋作为办公楼、饮片厂、零售门店、员工宿舍,均未到房地
产登记机构办理房屋租赁登记备案。
     注 2:上述序号 42 为建联中药租赁济南晨安商贸有限公司的房屋作为建联中药天桥分
店的零售门店,因上述房屋因存在拆迁可能,建联中药经与济南晨安商贸有限公司协商,双
方确认暂不签署租赁合同。
                                            110
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

       注 3:除上述列表所列房屋租赁外,地矿物资目前存在无偿使用地矿股份高新区工业南
路万达广场 J3 写字楼 16 层 1601 至 1604-1 号房间、1608 至 1612 号共计 1,194.68 平方米房
间作为办公室的情形,且尚未与地矿股份签署任何书面合同。

           4、在建工程

       截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资在建工程余额为 8,954.18 万元,具体明
细如下:
                                                                                      单位:万元
                                                        2019 年 12 月 31 日
             项目
                                     账面余额               减值准备             账面价值
宝利甾体
发酵车间                                  3,408.13                       89.84           3,318.29
污水车间改造工程                                20.31                        -              20.31
消防工程                                        90.67                        -              90.67
二期工程                                        18.26                        -              18.26
合成车间生产线                              562.02                           -            562.02
坎利酮技改设备                              118.44                           -            118.44
厕所                                             2.30                        -               2.30
糊精设备主机                                    66.26                        -              66.26
力之源
淀粉车间升级改造                            425.44                   425.44                     -
锅炉基础设施                              3,251.29                 2,110.52              1,140.77
万泰矿业
矿井安全验收系统改造工程                  3,577.75                           -           3,577.75
填充工程                                        39.10                        -              39.10
在建工程合计                             11,579.98                 2,625.80              8,954.18

       鲁地投资重大在建工程项目 2019 年度变动情况如下:
                                                                                      单位:万元
                                      2019 年增加 2019 年转入固 2019 年其他 2019 年末余
       项目名称      2019 年初余额
                                         金额      定资产金额    减少金额        额
宝利甾体
发酵车间                   3,300.96        125.43                    -            -     3,426.39
污水车间改造工程               6.43         13.88                    -            -         20.31

                                                 111
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                      2019 年增加 2019 年转入固 2019 年其他 2019 年末余
       项目名称      2019 年初余额
                                         金额      定资产金额    减少金额        额
消防工程                          -         90.67              -           -        90.67
合成车间生产线                    -        562.02              -           -      562.02
坎利酮技改设备                    -        118.44              -           -      118.44
力之源
淀粉车间升级改造           3,251.29              -             -           -    3,251.29
锅炉基础设施                323.62         101.82              -           -      425.44
万泰矿业
矿井安全验收系统
                           1,598.58       1,890.96             -           -    3,489.53
改造工程

       5、知识产权

       (1)商标

       截至本报告书签署日,鲁地投资及其下属子公司共计拥有 43 项已获注册的
商标,具体情况如下:

序号       注册人       注册号            商标标识     申请类别        专用权期限

 1       建联中药       793976                            42       2015.11.21-2025.11.20

 2       建联中药       3183942                           44       2013.07.28-2023.07.27

 3       建联中药       3183943                           35       2013.12.14-2023.12.13

 4       建联中药       3183944                           40       2013.12.14-2023.12.13

 5       建联中药       3183945                            5       2013.08.28-2023.08.27

 6       建联中药       3183946                           44       2013.07.28-2023.07.27

 7       建联中药       3183947                           40       2013.12.14-2023.12.13

 8       建联中药       3183948                           35       2013.12.14-2023.12.13

 9       建联中药       3183949                            5       2013.08.28-2023.08.27

 10      建联中药       3183950                           44       2013.07.28-2023.07.27

 11      建联中药       3183951                           35       2013.12.14-2023.12.13

 12      建联中药       3183952                            5       2014.06.21-2024.06.20

 13      建联中药       3183953                           40       2013.11.07-2023.11.06

                                              112
                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


序号   注册人     注册号        商标标识      申请类别        专用权期限

 14    建联中药   3183954                        44       2013.07.28-2023.07.27

 15    建联中药   3183955                        35       2013.11.07-2023.11.06

 16    建联中药   3183956                        40       2013.12.21-2023.12.20

 17    建联中药   3183957                         5       2013.08.28-2023.08.27

 18    建联中药   3183987                        10       2013.06.07-2023.06.06

 19    建联中药   3183988                        44       2013.07.28-2023.07.27

 20    建联中药   3183989                        40       2013.12.21-2023.12.20

 21    建联中药   3183990                        35       2013.12.21-2023.12.20

 22    建联中药   3183991                         5       2013.08.28-2023.08.27

 23    建联中药   3183992                        10       2013.06.07-2023.06.06

 24    建联中药   3183993                        44       2013.07.28-2023.07.27

 25    建联中药   3183994                        40       2013.12.21-2023.12.20

 26    建联中药   3183995                        35       2014.02.21-2024.02.20

 27    建联中药   3183996                         5       2013.08.28-2023.08.27



 28    建联中药   8675888                         5       2011.12.21-2021.12.20




 29    建联中药   8679066                        10       2011.10.07-2021.10.06



 30    建联中药   8679131                        29       2012.01.07-2022.01.06


 31    建联中药   8679371                        30       2011.12.21-2021.12.20


 32    建联中药   8679423                        39       2012.03.07-2022.03.06



 33    建联中药   8688093                        35       2012.03.28-2022.03.27


                                    113
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


序号      注册人       注册号         商标标识     申请类别        专用权期限


 34      建联中药      8688110                        40       2011.10.07-2021.10.06



 35      建联中药      8688122                        44       2012.03.28-2022.03.27



 36      建联中药     12052377                        35       2018.10.28-2028.10.27

                    300717859(香                 5、35、40、
 37      建联中药                                             2016.09.07-2026.09.06
                      港注册)                        44
                    300954757(香
 38      建联中药                                 5、35、44    2017.09.13-2027.09.12
                      港注册)

 39      丽枫生物     10456873                         5       2013.03.28-2023.03.27


 40      丽枫生物      7156364                         5       2010.08.14-2020.08.13



 41      丽枫生物      7156365                         1       2010.08.14-2020.08.13


 42       力之源      15309368                        30       2015.10.21-2025.10.20


 43       力之源      15309369                        30       2015.10.21-2025.10.20


      注:根据建联中药、瑞鑫投资与加盟商签署的加盟协议,建联中药存在将其所持商标授
权给加盟商使用的情况。

       为及时进入特种轮胎的生产领域并进行扩大化生产,地矿慧通于 2015 年 8
月 21 日与山东慧通轮胎有限公司签署《资产收购协议》,拟收购山东慧通轮胎有
限公司与轮胎生产经营有关的经营性净资产,根据该《资产收购协议》,地矿慧
通存在无偿使用慧通轮胎商标的情形,无偿使用商标的具体情况如下:

序号      注册人       注册号         商标标识     申请类别        专用权期限
 1       慧通轮胎     13045665                        12      2014.12.28-2024.12.27

 2       慧通轮胎     11223975                        12      2013.12.14-2023.12.13


 3       慧通轮胎     11223933                        12      2013.12.14-2023.12.13
                                          114
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


序号      注册人         注册号          商标标识        申请类别         专用权期限

 4       慧通轮胎       5716490                             12      2019.07.28-2029.07.27


 5       慧通轮胎       1798808                             12      2012.06.28-2022.06.27


 6       慧通轮胎       1653974                             12      2011.10.21-2021.10.20


 7       慧通轮胎       1653973                             12      2011.10.21-2021.10.20


       (2)专利

       截至本报告书签署日,鲁地投资及其下属子公司共计拥有 25 项已获批准的
专利,具体情况如下:
序
        专利权人           专利名称           专利类型           专利号         申请日期
号
                    一种内外双盘管式发酵                          ZL
 1      宝利甾体                              实用新型                         2016.12.29
                    罐                                      201621468951.2
                                                                  ZL
 2      宝利甾体    一种物料热交换器          实用新型                         2016.12.29
                                                            201621467231.4
                                                                  ZL
 3      宝利甾体    一种离心机防尘装置        实用新型                         2016.12.29
                                                            201621468147.4
                    一种带有釜底阀的反应                          ZL
 4      宝利甾体                              实用新型                         2016.12.29
                    釜                                      201621468149.3
                    一种气液分离装置及带
                                                                  ZL
 5      宝利甾体    有该装置的单效浓缩设      实用新型                         2016.12.29
                                                            201621468148.9
                    备
                    一种非均相反应用搅拌                          ZL
 6      宝利甾体                              实用新型                         2016.12.29
                    反应罐                                  201621467232.9
                    一种带有消泡搅拌装置                          ZL
 7      宝利甾体                              实用新型                         2016.12.30
                    的甾体转化发酵罐                        201621480755.7
                    一种薯蓣皂素开环裂解                          ZL
 8      宝利甾体                              实用新型                         2019.04.11
                    反应罐                                  201920489349.4
                    一种 16,17-a环氧黄体酮                       ZL
 9      宝利甾体                              实用新型                         2019.07.25
                    的清洁生产系统                          201921184316.5
                                                                  ZL
10      宝利甾体    一种发酵装置              实用新型                         2019.04.11
                                                            201920489293.2
                                                                  ZL
11      丽枫生物    一种反应釜                实用新型                         2015.06.26
                                                            201520445889.4
                                                                  ZL
12      丽枫生物    一种降膜吸收器            实用新型                         2015.06.26
                                                            201520445890.7
                                                                  ZL
13      丽枫生物    一种分散釜                实用新型                         2015.06.26
                                                            201520443939.5
                    一种药用淀粉用便于移                          ZL
14      丽枫生物                              实用新型                         2018.04.03
                    动的加热器                              201820463666.4
                                              115
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序
        专利权人         专利名称             专利类型         专利号      申请日期
号
                   一种糊精加工用增加反                         ZL
15      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   应速度的反应锥                         201820463663.0
                   一种药用淀粉用便于使                         ZL
16      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   用的捕尘器                             201820464602.6
                   一种糊精用便于移动的                         ZL
17      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   螺旋除尘机                             201820463665.X
                   一种便于更换的医用紫                         ZL
18      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   外线灯                                 201820464593.0
                   一种便于固定的螺旋式                         ZL
19      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   除尘器                                 201820464594.5
                   一种捕尘器用便于清理                         ZL
20      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   灰尘的装置                             201820464603.0
                   一种便于浇筑反应锥的                         ZL
21      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   铸造模具                               201820464601.1
                   一种药用淀粉用便于固                         ZL
22      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   定的单螺旋输送器                       201820462320.2
                   一种便于进料的单管螺                         ZL
23      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   旋输送机                               201820464596.4
                   一种药用淀粉用便于拆                         ZL
24      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   卸的照明灯管                           201820463662.6
                   一种便于排水且耐腐蚀                         ZL
25      丽枫生物                              实用新型                     2018.04.03
                   的空调净化机组                         201820463664.5
     注:上述列表中,宝利甾体 4-7 项专利已经抵押给齐鲁银行股份有限公司滨州分行。

     6、采矿权

     万泰矿业目前持有山东省国土资源厅于 2017 年 1 月 3 日颁发的《采矿许可
证》,基本情况如下:

 采矿权人                   蓬莱市万泰矿业有限公司
 地址                       山东省蓬莱市大柳行镇石家村
 采矿许可证证号             C3700002008124110001775
 矿山名称                   蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区
 经济类型                   有限责任公司
 开采矿种                   金矿
 开采方式                   地下开采
 矿区面积                   1.0292 平方公里
 生产规模                   13.20 万吨/年
 开采深度                   由 106 米至-400 米标高
 有效期限                   2017 年 1 月 3 日至 2022 年 1 月 3 日


                                            116
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


 是否存在他项权利              否

     7、探矿权

     万泰矿业目前持有山东省国土资源厅于 2019 年 5 月 17 日颁发的《矿产资源
勘查许可证》,基本情况如下:

探矿权人                       蓬莱市万泰矿业有限公司
探矿权人地址                   山东省蓬莱市大柳行镇石家村
勘察许可证证号                 T37120080302003808
勘察项目名称                   山东省蓬莱市石家地区金矿详查
地理位置                       山东省蓬莱市
图幅号                         J51E015005
勘查面积                       2.75 平方公里
有效期限                       2018 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日

     8、生产经营资质

     截至本报告书签署日,鲁地投资及其下属子公司拥有的资质具体如下:
序                                                                           发证日期/有
     所有人         证书名称             证书编号/资质编号      发证机关
号                                                                               效期
                    对外贸易经营者
1    地矿物资                                   04573600        -            2020.03.12
                    备案登记表
                    海关报关单位注
2    地矿物资                                  3701366939       济南海关     2018.10.18
                    册登记证书
                                                                济南高新技
                                                                术产业开发   2019.09.05-2
3    地矿物资       食品经营许可证        JY13701900058043
                                                                区管理委员    023.12.28
                                                                会市监局
                                                                山东省食药   2016.01.01-2
4    丽枫生物       药品生产许可证             鲁 20160086
                                                                监局          020.12.31
                                                                滨州高新技
                                                                             2016.09.06-2
5    力之源         食品生产许可证       SC12337160100047       术产业开发
                                                                              021.09.05
                                                                区市监局
                                                                滨州高新技
                                                                             2016.03.29-2
6    力之源         食品经营许可证        JY13716290000243      术产业开发
                                                                              021.03.28
                                                                区市监局
                                        C37000020081241100      山东省国土   2017.01.03-2
7    万泰矿业       采矿许可证
                                              01775             资源厅        022.01.03
                    矿产资源勘查许                              山东省自然   2018.07.01-2
8    万泰矿业                           T37120080302003808
                    可证                                        资源厅        020.06.30
                                          取水(鲁烟蓬)字      蓬莱市行政   2020.02.28-2
9    万泰矿业       取水许可证
                                            [2019]第 083 号     审批服务局    021.02.27

                                                117
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                   发证日期/有
     所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                       效期
     万泰矿业尾                    (鲁)FM 安许证字    山东省安监   2017.06.27-2
10                安全生产许可证
     矿库                            [2017]00-0029      局             020.06.26
                  危险化学品经营     舟安监危经字       舟山市安监   2018.03.06-2
11   鲁地物产
                  许可证               [2018]000221     局             021.03.05
                  对外贸易经营者
12   鲁地物产                           03450920        -             2018.07.18
                  备案登记表
                  出入境检验检疫
13   鲁地物产                          3303500004       舟山海关      2018.07.26
                  报检企业备案表
                  海关报关单位注
14   鲁地物产                         330996100B        舟山海关      2018.07.26
                  册登记证书
                                                        济南市市监   2019.05.15-2
15   建联中药     药品经营许可证     鲁 BA5310118
                                                        局            024.05.14
                  药品经营质量管                        济南市食药   2018.04.09-2
16   建联中药                      SD01-Ba-20180013
                  理规范认证证书                        监局          023.04.08
                  互联网药品交易                        山东省食药   2017.01.09-2
17   建联中药                         鲁 C20170003
                  服务资格证书                          监局          022.01.08
                  互联网药品信息    (鲁)-非经营性     山东省食药   2018.10.11-2
18   建联中药
                  服务资格证书        -2018-0384        监局          023.10.10
                                                        济南市市中   2018.12.13-2
19   建联中药     食品经营许可证   JY13701030007192
                                                        区食药监局    021.03.21
                  第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
20   建联中药                                                         2016.05.18
                  经营备案凭证           20150817       监局
     建联中药中                                         山东省食药   2016.01.01-2
21                药品生产许可证      鲁 20160039
     药饮片厂                                           监局          020.12.31
     建联中药中                                         山东省食药   2019.01.09-2
22                药品 GMP 证书       SD20190843
     药饮片厂                                           监局          024.01.08
     建联中药总                    PDY72273337010399    济南市市中
23                中医诊所备案证                                      2019.04.18
     店中医诊所                         D2182           区卫计局
     建联中药建   医疗机构执业许   PDY40436437011212    济南市历城   2016.11.07-2
24
     联中医诊所   可证                  D2122           区卫生局      020.12.31
     建联中药济
                  药品经营质量管                        济南市食药   2017.12.13-2
25   南高新丰奥                    SD01-Cb-20170258
                  理规范认证证书                        监局          022.12.12
     嘉园分店
                                                        济南市高新
     建联中药济
                                                        技术产业开   2017.06.09-2
26   南高新丰奥   食品经营许可证   JY13701060022037
                                                        发区管委会    022.06.08
     嘉园分店
                                                        市监局
     建联中药济
                                                        济南市行政   2020.01.22-2
27   南高新丰奥   药品经营许可证     鲁 CB0536943
                                                        审批服务局    022.06.18
     嘉园分店
     建联中药济
                  第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市市监
28   南高新丰奥                                                       2019.06.27
                  经营备案凭证         20170718 号      局
     嘉园分店
     建联中药舜   药品经营质量管                        济南市食药   2016.11.14-2
29                                 SD01-Cb-20160218
     华北路分店   理规范认证证书                        监局          021.11.13
     建联中药舜                                         济南市高新   2018.10.30-2
30                食品经营许可证   JY13701060007753
     华北路分店                                         技术产业开    021.07.04
                                       118
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                   发证日期/有
     所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                       效期
                                                        发区管委会
                                                        市监局
     建联中药舜                                         济南市食药   2016.11.14-2
31                药品经营许可证     鲁 CB0536606
     华北路分店                                         监局          021.11.13
     建联中药舜   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
32                                                                    2018.09.25
     华北路分店   经营备案凭证         20161159 号      监局
     高新建联新
                                   PDY50411137011217    济南高新区
33   生活家园中   中医诊所备案证                                      2018.10.11
                                        D2182           卫生健康局
     医诊所
     建联中药经   药品经营质量管                        济南市市监   2019.07.18-2
34                                 SD01-Cb-20190361
     二路分店     理规范认证证书                        局            024.07.17
     建联中药经                                         济南市槐荫   2018.05.28-2
35                食品经营许可证   JY13701040004776
     二路分店                                           区食药监局    021.04.07
     建联中药经                                         济南市市监   2019.05.24-2
36                药品经营许可证     鲁 CB5310144
     二路分店                                           局            024.05.23
     建联中药经   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
37                                                                    2018.11.29
     二路分店     经营备案凭证         20150974 号      监局
     建联中药经   药品经营质量管                        济南市市监   2019.07.18-2
38                                 SD01-Cb-20190360
     六路分店     理规范认证证书                        局            024.07.17
                                                        济南市槐荫
     建联中药经                                                      2020.01.19-2
39                食品经营许可证   JY13701040005589     区行政审批
     六路分店                                                         021.04.17
                                                        服务局
     建联中药经                                         济南市行政   2020.01.13-2
40                药品经营许可证     鲁 CB5310143
     六路分店                                           审批服务局    024.05.26
     建联中药经
     六路分店中   医疗机构执业许   PDY20820837010499    济南市槐荫   2019.04.24-2
41
     医坐堂医诊   可证                  D2292           区卫计局      021.01.03
     所
     建联中药经   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市行政
42                                                                    2020.01.15
     六路分店     经营备案凭证           20150972       审批服务局
     建联中药济
                  药品经营质量管                        济南市食药   2017.12.13-2
43   南孔村佳苑                    SD01-Cb-20170257
                  理规范认证证书                        监局          022.12.12
     分店
     建联中药济
                  第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
44   南孔村佳苑                                                       2018.11.29
                  经营备案凭证         20170782 号      监局
     分店
     建联中药济
                                                        济南市槐荫   2017.06.20-2
45   南孔村佳苑   食品经营许可证   JY13701040036831
                                                        区食药监局    022.06.19
     分店
     建联中药济
                                                        济南市食药   2017.06.14-2
46   南孔村佳苑   药品经营许可证     鲁 CB0536937
                                                        监局          022.06.13
     分店
     建联中药群   药品经营质量管                        济南市食药   2018.12.29-2
47                                 SD01-Cb-20180487
     盛华城分店   理规范认证证书                        监局          023.12.28
     建联中药群                                         济南市槐荫   2018.08.29-2
48                食品经营许可证   JY13701040064505
     盛华城分店                                         区食药监局    023.08.28

                                       119
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                   发证日期/有
     所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                       效期
     建联中药群                                         济南市市监   2019.05.23-2
49                药品经营许可证     鲁 CB5310141
     盛华城分店                                         局             024.05.22
     建联中药群   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
50                                                                    2015.05.28
     盛华城分店   经营备案凭证           20150973       监局
     建联中药荣   药品经营质量管                        济南市市监   2019.07.18-2
51                                 SD01-Cb-20190359
     祥分店       理规范认证证书                        局            024.07.17
     建联中药荣   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
52                                                                    2018.11.27
     祥分店       经营备案凭证           20150975       监局
     建联中药荣                                         济南市槐荫   2016.04.21-2
53                食品经营许可证   JY13701040005773
     祥分店                                             区食药监局    021.04.20
     建联中药荣                                         济南市市监   2019.05.30-2
54                药品经营许可证     鲁 CB5310103
     祥分店                                             局            024.05.29
     建联中药荣
                  医疗机构执业许   PDY20815237010499    济南市槐荫   2019.04.24-2
55   祥分店中医
                  可证                  D2292           区卫计局      021.01.03
     坐堂医诊所
     建联中药济
                  药品经营质量管                        济南市食药   2016.11.14-2
56   南幸福街分                    SD01-Cb-20160193
                  理规范认证证书                        监局          021.11.13
     店
     建联中药济
                  第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
57   南幸福街分                                                       2018.11.27
                  经营备案凭证         20161364 号      监局
     店
     建联中药济
                                                        济南市槐荫   2016.08.26-2
58   南幸福街分   食品经营许可证   JY13701040015404
                                                        区食药监局    021.08.25
     店
     建联中药济
                                                        济南市食药   2016.11.14-2
59   南幸福街分   药品经营许可证     鲁 CB0532007
                                                        监局          021.11.13
     店
     建联中药济
     南幸福街分   医疗机构执业许   PDY20778237010499    济南市槐荫   2019.04.22-2
60
     店中医坐堂   可证                  D2292           区卫计局      022.01.20
     医诊所
     建联中药济
                  药品经营质量管                        济南市食药   2017.03.27-2
61   南振兴花园                    SD01-Cb-20170059
                  理规范认证证书                        监局          022.03.26
     分店
     建联中药济
                  第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
62   南振兴花园                                                       2018.11.27
                  经营备案凭证         20162170 号      监局
     分店
     建联中药济
                                                        济南市槐荫   2016.12.28-2
63   南振兴花园   食品经营许可证   JY13701040024655
                                                        区食药监局    021.12.27
     分店
     建联中药济
                                                        济南市食药   2017.03.27-2
64   南振兴花园   药品经营许可证     鲁 CB0536767
                                                        监局          022.03.26
     分店
     建联中药济
                  药品经营质量管                        济南市食药   2018.06.11-2
65   阳纬一路分                    SD01-Cb-20180224
                  理规范认证证书                        监局          023.06.10
     店

                                       120
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                   发证日期/有
     所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                       效期
     建联中药济
                  第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
66   阳纬一路分                                                       2018.12.03
                  经营备案凭证         20180227 号      监局
     店
     建联中药济
                                                        济阳县食药   2018.02.28-2
67   阳纬一路分   食品经营许可证   JY13701250035438
                                                        监局          023.02.27
     店
     建联中药济
                                                        济南市食药   2018.03.06-2
68   阳纬一路分   药品经营许可证     鲁 CB0537254
                                                        监局          023.03.05
     店
     建联中药济   药品经营质量管                        济南市市监   2019.04.30-2
69                                 SD01-Cb-20190226
     阳分店       理规范认证证书                        局            024.04.29
     建联中药济   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
70                                                                    2018.12.03
     阳分店       经营备案凭证           20150991       监局
     建联中药济                                         济阳县食药   2016.04.15-2
71                食品经营许可证   JY13701250003435
     阳分店                                             监局          021.04.14
     建联中药济                                         济南市市监   2019.05.23-2
72                药品经营许可证     鲁 CB5310603
     阳分店                                             局            024.05.22
     建联中药东   药品经营质量管                        济南市市监   2019.08.13-2
73                                 SD01-Cb-20190424
     店           理规范认证证书                        局            024.08.12
     建联中药东   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
74                                                                    2018.11.29
     店           经营备案凭证           20150971       监局
     建联中药东                                         济南市历城   2017.07.11-2
75                食品经营许可证   JY13701120015130
     店                                                 区食药监局    021.04.28
     建联中药东                                         济南市市监   2019.07.05-2
76                药品经营许可证     鲁 CB5310239
     店                                                 局            024.07.04
     建联中药富   药品经营质量管                        济南市市监   2019.08.13-2
77                                 SD01-Cb-20190423
     翔天地分店   理规范认证证书                        局            024.08.12
     建联中药富   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
78                                                                    2018.11.29
     翔天地分店   经营备案凭证           20150970       监局
     建联中药富                                         济南市历城   2018.06.21-2
79                食品经营许可证   JY13701120096434
     翔天地分店                                         区食药监局    023.06.20
     建联中药富                                         济南市市监   2019.07.05-2
80                药品经营许可证     鲁 CB5310242
     翔天地分店                                         局            024.07.04
     建联中药富                                         济南市历城
                                   PDY50517337011217
81   翔天地分店   中医诊所备案证                        区中医药管    2019.09.05
                                        D2182
     中医诊所                                           理局
     建联中药济
                  药品经营质量管                        济南市食药   2017.03.23-2
82   南洪家楼南                    SD01-Cb-20170054
                  理规范认证证书                        监局          022.03.22
     路分店
     建联中药济
                  第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
83   南洪家楼南                                                       2018.11.29
                  经营备案凭证         20162021 号      监局
     路分店
     建联中药济
                                                        济南市历城   2018.05.22-2
84   南洪家楼南   食品经营许可证   JY13701120041245
                                                        区食药监局    021.11.17
     路分店
     建联中药济                                         济南市行政   2019.11.08-2
85                药品经营许可证     鲁 CB0536723
     南洪家楼南                                         审批服务局    022.03.22
                                       121
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                    发证日期/有
      所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                        效期
      路分店

      建联中药济
                                                         济南市历城
      南洪家楼南                    PDY50515737011217
86                 中医诊所备案证                        区中医药管    2019.09.05
      路分店中医                         D2182
                                                         理局
      诊所
      建联中药济
                   药品经营质量管                        济南市食药   2017.03.23-2
87    南花园路分                    SD01-Cb-20170053
                   理规范认证证书                        监局          022.03.22
      店
      建联中药济
                                                         济南市历城   2018.06.08-2
88    南花园路分   食品经营许可证   JY13701120041181
                                                         区食药监局    021.11.16
      店
      建联中药济
                                                         济南市食药   2017.03.23-2
89    南花园路分   药品经营许可证     鲁 CB0536722
                                                         监局          022.03.22
      店
      建联中药济
                   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市市监
90    南花园路分                                                       2019.07.15
                   经营备案凭证         20162022 号      局
      店
      建联中药济                                         济南市历城
                                    PDY50516537011217
91    南花园路分   中医诊所备案证                        区中医药管    2019.09.05
                                         D2182
      店中医诊所                                         理局
      建联中药华   药品经营质量管                        济南市市监   2019.08.13-2
92                                  SD01-Cb-20190425
      龙路分店     理规范认证证书                        局            024.08.12
      建联中药华   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
93                                                                     2018.11.29
      龙路分店     经营备案凭证           20150969       监局
      建联中药华                                         济南市历城   2018.06.08-2
94                 食品经营许可证   JY13701120015324
      龙路分店                                           区食药监局    021.04.28
      建联中药华                                         济南市市监   2019.07.05-2
95                 药品经营许可证     鲁 CB5310146
      龙路分店                                           局            024.07.04
      建联中药华                                         济南市历城
                                    PDY50518137011217
96    龙路分店中   中医诊所备案证                        区中医药管    2019.09.05
                                         D2182
      医诊所                                             理局
      建联中药南   药品经营质量管                        济南市食药   2017.04.27-2
97                                  SD01-Cb-20170079
      全福分店     理规范认证证书                        监局          022.04.26
      建联中药南   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
98                                                                     2018.11.29
      全福分店     经营备案凭证         20170056 号      监局
      建联中药南                                         济南市历城   2017.02.27-2
99                 食品经营许可证   JY13701120048804
      全福分店                                           区食药监局    022.02.26
      建联中药南                                         济南市食药   2017.04.27-2
100                药品经营许可证     鲁 CB0536804
      全福分店                                           监局          022.04.26
      建联中药南                                         济南市历城
                                    PDY50329037011219
101   全福分店中   中医诊所备案证                        区中医药管    2018.04.03
                                         D2182
      医诊所                                             理局
      建联中药七   药品经营质量管                        济南市食药   2017.03.23-2
102                                 SD01-Cb-20170055
      里堡路分店   理规范认证证书                        监局          022.03.22
      建联中药七   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
103                                                                    2018.11.29
      里堡路分店   经营备案凭证         20162171 号      监局
                                        122
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                    发证日期/有
      所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                        效期
      建联中药七                                         济南市历城   2017.05.26-2
104                食品经营许可证   JY13701120044577
      里堡路分店                                         区食药监局     021.12.19
      建联中药七                                         济南市食药   2017.03.23-2
105                药品经营许可证     鲁 CB0536756
      里堡路分店                                         监局           022.03.22
      建联中药七                                         济南市历城
                                    PDY50327437011219
106   里堡路分店   中医诊所备案证                        区中医药管    2018.04.03
                                         D2182
      中医诊所                                           理局
      建联中药化   药品经营质量管                        济南市食药   2016.05.18-2
107                                 SD01-Cb-20160067
      纤厂路分店   理规范认证证书                        监局          021.05.17
      建联中药化                                         济南市历下   2016.04.11-2
108                食品经营许可证   JY13701020010208
      纤厂路分店                                         区食药监局    021.04.10
      建联中药化                                         济南市食药   2016.05.18-2
109                药品经营许可证     鲁 CB5315259
      纤厂路分店                                         监局          021.05.17
      建联中药化   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
110                                                                    2018.12.11
      纤厂路分店   经营备案凭证           20160036       监局
      济南历下建
                                    PDY72215137010219    济南市历下
111   联化纤厂路   中医诊所备案证                                      2018.11.16
                                         D2182           区卫计局
      中医诊所
      建联中药环   药品经营质量管                        济南市市监   2019.03.26-2
112                                 SD01-Cb-20190130
      山路分店     理规范认证证书                        局            024.03.25
      建联中药环                                         济南市历下   2018.10.31-2
113                食品经营许可证   JY13701020103430
      山路分店                                           区食药监局    023.10.30
      建联中药环                                         济南市市监   2019.06.19-2
114                药品经营许可证     鲁 CB5310374
      山路分店                                           局            024.06.18
      建联中药环   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
115                                                                    2018.11.06
      山路分店     经营备案凭证         20182221 号      监局
      济南历下建                                         济南市历下
                                    PDY72280537010219
116   联环山路中   中医诊所备案证                        区卫生健康    2019.05.31
                                         D2182
      医诊所                                             局
      建联中药浆   药品经营质量管                        济南市食药   2016.08.24-2
117                                 SD01-Cb-20160134
      水泉路分店   理规范认证证书                        监局          021.08.23
      建联中药浆                                         济南市历下   2017.06.29-2
118                食品经营许可证   JY13701020040550
      水泉路分店                                         区食药监局    022.03.27
      建联中药浆                                         济南市食药   2016.12.08-2
119                药品经营许可证     鲁 CB0536748
      水泉路分店                                         监局          021.12.07
      建联中药浆   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
120                                                                    2018.09.20
      水泉路分店   经营备案凭证         20171191 号      监局
      济南历下建
                                    PDY72214337010219    济南市历下
121   联浆水泉路   中医诊所备案证                                      2018.11.16
                                         D2182           区卫计局
      中医诊所
      建联中药泺   药品经营质量管                        济南市食药   2018.04.19-2
122                                 SD01-Cb-20180138
      文路二分店   理规范认证证书                        监局          023.04.18
      建联中药泺                                         济南市历下   2018.02.06-2
123                食品经营许可证   JY13701020071330
      文路二分店                                         区食药监局    023.02.05
      建联中药泺                                         济南市食药   2018.02.11-2
124                药品经营许可证     鲁 CB0537229
      文路二分店                                         监局          023.02.10

                                        123
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                    发证日期/有
      所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                        效期
      建联中药泺   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
125                                                                    2018.09.20
      文路二分店   经营备案凭证         20180111 号      监局
      建联中药泺   药品经营质量管                        济南市历下   2014.08.11-2
126                                 SD01-Cb-2014A031
      文路店       理规范认证证书                        区食药监局    019.08.10
      建联中药泺                                         济南市历下   2016.04.07-2
127                食品经营许可证    JY13701020009824
      文路店                                             区食药监局    021.04.06
      建联中药泺                                         济南市食药   2014.08.11-2
128                药品经营许可证      鲁 CB5310240
      文路店                                             监局          019.08.10
      建联中药泺   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市市监
129                                                                    2019.07.15
      文路店       经营备案凭证           20150968       局
      建联中药泺                    PDY72224X37010219    济南市历下
130                中医诊所备案证                                      2018.11.30
      文路店                               D2182         区卫计局
      建联中药明   药品经营质量管                        济南市食药   2017.09.01-2
131                                  SD01-Cb-20170169
      湖东路分店   理规范认证证书                        监局          022.08.31
      建联中药明                                         济南市历下   2018.04.28-2
132                食品经营许可证    JY13701020043193
      湖东路分店                                         区食药监局    022.04.27
      建联中药明                                         济南市食药   2017.05.05-2
133                药品经营许可证      鲁 CB0536898
      湖东路分店                                         监局          022.05.04
      建联中药明   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
134                                                                    2018.09.20
      湖东路分店   经营备案凭证         20170535 号      监局
      建联中药山   药品经营质量管                        济南市食药   2016.09.05-2
135                                  SD01-Cb-20160144
      大路分店     理规范认证证书                        监局          021.09.04
      建联中药山                                         济南市历下   2016.05.12-2
136                食品经营许可证    JY13701020013637
      大路分店                                           区食药监局    021.05.11
      建联中药山                                         济南市食药   2016.09.05-2
137                药品经营许可证      鲁 CB5315367
      大路分店                                           监局          021.09.04
      建联中药山   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
138                                                                    2018.09.20
      大路分店     经营备案凭证           20160558       监局
      济南历下建
                                    PDY72216X37010219    济南市历下
139   联山大路中   中医诊所备案证                                      2018.11.16
                                         D2182           区卫计局
      医诊所
      建联中药山   药品经营质量管                        济南市食药   2018.05.25-2
140                                  SD01-Cb-20180184
      大南路分店   理规范认证证书                        监局          023.05.24
      建联中药山                                         济南市历下   2017.08.11-2
141                食品经营许可证    JY13701020051933
      大南路分店                                         区食药监局    022.08.10
      建联中药山                                         济南市市监   2019.07.02-2
142                药品经营许可证      鲁 CB5310243
      大南路分店                                         局            024.07.01
      建联中药山   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
143                                                                    2018.09.20
      大南路分店   经营备案凭证           20150967       监局
      济南历下建
                                    PDY72222337010219    济南市历下
144   联山大南路   中医诊所备案证                                      2018.11.30
                                         D2182           区卫计局
      中医诊所
      建联中药燕   药品经营质量管                        济南市市监   2019.07.18-2
145                                  SD01-Cb-20190362
      山分店       理规范认证证书                        局            024.07.17
      建联中药燕                                         济南市历下   2017.08.10-2
146                食品经营许可证    JY13701020051827
      山分店                                             区食药监局    022.08.09

                                         124
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                    发证日期/有
      所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                        效期
      建联中药燕                                         济南市市监   2019.07.01-2
147                药品经营许可证     鲁 CB5310244
      山分店                                             局             024.06.30
      建联中药燕   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
148                                                                    2018.09.20
      山分店       经营备案凭证           20150992       监局
      济南历下建
                                    PDY72223137010219    济南市历下
149   联燕山中医   中医诊所备案证                                      2018.11.30
                                         D2182           区卫计局
      诊所
      建联中药窑   药品经营质量管                        济南市食药   2018.02.22-2
150                                 SD01-Cb-20180013
      头路分店     理规范认证证书                        监局          023.02.21
      建联中药窑                                         济南市历下   2018.04.25-2
151                食品经营许可证   JY13701020057166
      头路分店                                           区食药监局    022.09.25
      建联中药窑                                         济南市食药   2017.09.25-2
152                药品经营许可证     鲁 CB0537059
      头路分店                                           监局          022.09.24
      建联中药窑   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
153                                                                    2018.09.20
      头路分店     经营备案凭证         20171249 号      监局
      济南历下建                                         济南市历下
                                    PDY72280537010219
154   联窑头路中   中医诊所备案证                        区卫生健康    2019.05.31
                                         D2182
      医诊所                                             局
      建联中药大   药品经营质量管                        济南市市监   2019.08.13-2
155                                 SD01-Cb-20190426
      纬二路分店   理规范认证证书                        局            024.08.12
      建联中药大                                         济南市市中   2015.11.20-2
156                食品经营许可证   JY13701030001098
      纬二路分店                                         区食药监局    020.11.19
      建联中药大                                         济南市市监   2019.06.21-2
157                药品经营许可证     鲁 CB5310122
      纬二路分店                                         局            024.06.20
      建联中药大   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
158                                                                    2015.05.28
      纬二路分店   经营备案凭证           20150979       监局
      建联中药馆   药品经营质量管                        济南市市监   2019.08.13-2
159                                 SD01-Cb-20190428
      驿街分店     理规范认证证书                        局            024.08.12
      建联中药馆                                         济南市市中   2018.05.04-2
160                食品经营许可证   JY13701030011374
      驿街分店                                           区食药监局    021.05.04
      建联中药馆                                         济南市市监   2019.06.21-2
161                药品经营许可证     鲁 CB5310264
      驿街分店                                           局            024.06.20
      建联中药馆   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
162                                                                    2015.05.28
      驿街分店     经营备案凭证           20150976       监局
      建联中药济   药品经营质量管                        济南市市监   2019.08.13-2
163                                 SD01-Cb-20190432
      微路分店     理规范认证证书                        局            024.08.12
      建联中药济                                         济南市市中   2016.03.21-2
164                食品经营许可证   JY13701030007043
      微路分店                                           区食药监局    021.03.20
      建联中药济                                         济南市市监   2019.06.21-2
165                药品经营许可证     鲁 CB5310121
      微路分店                                           局            024.06.20
      建联中药济   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
166                                                                    2015.05.28
      微路分店     经营备案凭证           20150977       监局
      建联中药济
                                    PDY72354137010399    济南市市中
167   微路分店中   中医诊所备案证                                      2019.04.22
                                         D2182           区卫计局
      医诊所
      建联中药梁   药品经营质量管                        济南市行政   2019.12.03-2
168                                 SD01-Cb-20190721
      庄分店       理规范认证证书                        审批服务局    024.12.02
                                        125
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                    发证日期/有
      所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                        效期
                                                         济南市市中
    建联中药梁                                                        2019.07.17-2
169                食品经营许可证   JY13701030118422     区行政审批
    庄分店                                                             024.07.16
                                                         服务局
      建联中药梁                                         济南市市监   2019.06.21-2
170                药品经营许可证     鲁 CB5310120
      庄分店                                             局            024.06.20
      建联中药梁   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市市监
171                                                                    2019.07.15
      庄分店       经营备案凭证           20150982       局
      建联中药梁
                                    PDY72357637010399    济南市市中
172   庄分店中医   中医诊所备案证                                      2019.04.22
                                         D2182           区卫计局
      诊所
      建联中药领   药品经营质量管                        济南市食药   2018.05.24-2
173                                 SD01-Cb-20180180
      秀城分店     理规范认证证书                        监局          023.05.23
      建联中药领                                         济南市市中   2018.01.10-2
174                食品经营许可证   JY13701030057056
      秀城分店                                           区食药监局    023.01.09
      建联中药领                                         济南市食药   2018.01.04-2
175                药品经营许可证     鲁 CB0537172
      秀城分店                                           监局          023.01.03
      建联中药领   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
176                                                                    2015.05.28
      秀城分店     经营备案凭证         20171736 号      监局
      建联中药领
                                    PDY72303137010399    济南市市中
177   秀城分店中   中医诊所备案证                                      2018.09.04
                                         D2182           区卫计局
      医诊所
      建联中药舜   药品经营质量管                        济南市市监   2019.08.13-2
178                                 SD01-Cb-20190427
      玉路分店     理规范认证证书                        局            024.08.12
      建联中药舜                                         济南市市中   2018.04.20-2
179                食品经营许可证   JY13701030007213
      玉路分店                                           区食药监局    021.03.21
      建联中药舜                                         济南市市监   2019.06.21-2
180                药品经营许可证     鲁 CB5310123
      玉路分店                                           局            024.06.20
      建联中药舜   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
181                                                                    2015.05.28
      玉路分店     经营备案凭证           20150980       监局
      建联中药舜
                                    PDY72366437010399    济南市市中
182   玉路分店中   中医诊所备案证                                      2019.05.13
                                         D2182           区卫计局
      医诊所
      建联中药伟   药品经营质量管                        济南市食药   2019.01.21-2
183                                 SD01-Cb-20190036
      东新都分店   理规范认证证书                        监局          024.01.20
      建联中药伟                                         济南市市中   2016.07.27-2
184                食品经营许可证   JY13701030007221
      东新都分店                                         区食药监局    021.03.21
      建联中药伟                                         济南市食药   2019.01.10-2
185                药品经营许可证     鲁 CB0102087
      东新都分店                                         监局          024.01.09
      建联中药伟   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
186                                                                    2015.05.28
      东新都分店   经营备案凭证           20150981       监局
      建联中药伟
                                    PDY72356837010399    济南市市中
187   东新都分店   中医诊所备案证                                      2019.04.22
                                         D2182           区卫计局
      中医诊所
      建联中药阳   药品经营质量管                        济南市食药   2016.09.05-2
188                                 SD01-Cb-20160143
      光舜城分店   理规范认证证书                        监局          021.09.04
      建联中药阳                                         济南市市中   2019.07.03-2
189                食品经营许可证   JY13701030015043
      光舜城分店                                         区市监局      021.06.08
                                        126
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                    发证日期/有
      所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                        效期
      建联中药阳                                         济南市食药   2016.09.05-2
190                药品经营许可证     鲁 CB5315382
      光舜城分店                                         监局           021.09.04
      建联中药阳   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市市监
191                                                                    2019.07.15
      光舜城分店   经营备案凭证           20160745       局
      建联中药英   药品经营质量管                        济南市市监   2019.08.13-2
192                                  SD01-Cb-20190431
      雄山路分店   理规范认证证书                        局            024.08.12
      建联中药英                                         济南市市中   2017.08.16-2
193                食品经营许可证    JY13701030010507
      雄山路分店                                         区食药监局    021.04.27
      建联中药英                                         济南市市监   2019.06.21-2
194                药品经营许可证     鲁 CB5310166
      雄山路分店                                         局            024.06.20
      建联中药英   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市市监
195                                                                    2019.07.01
      雄山路分店   经营备案凭证           20150978       局
      建联中药英
                                    PDY72358437010399    济南市市中
196   雄山分店中   中医诊所备案证                                      2019.04.22
                                         D2182           区卫计局
      医诊所
      建联中药总   药品经营质量管                        济南市市监   2019.08.13-2
197                                  SD01-Cb-20190430
      店           理规范认证证书                        局            024.08.12
      建联中药总                                         济南市市监   2019.06.21-2
198                药品经营许可证     鲁 CB5310119
      店                                                 局            024.06.20
      建联中药总   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
199                                                                    2015.05.28
      店           经营备案凭证           20150983       监局
      建联中药总                                         济南市市中   2016.03.22-2
200                食品经营许可证    JY13701030007205
      店                                                 区食药监局    021.03.21
      建联中药堤   药品经营质量管                        济南市市监   2019.07.18-2
201                                  SD01-Cb-20190367
      口路分店     理规范认证证书                        局            024.07.17
      建联中药堤                                         济南市天桥   2016.04.27-2
202                食品经营许可证    JY13701050013434
      口路分店                                           区食药监局    021.04.26
      建联中药堤                                         济南市市监   2019.06.25-2
203                药品经营许可证     鲁 CB5310372
      口路分店                                           局            024.06.24
      建联中药堤   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
204                                                                    2018.11.26
      口路分店     经营备案凭证           20150989       监局
      天桥建联堤                                         济南市天桥
                                    PDY30499637010517
205   口路中医诊   中医诊所备案证                        区中医药管    2018.10.29
                                         D2182
      所                                                 理局
      建联中药翡   药品经营质量管                        济南市市监   2019.07.18-2
206                                  SD01-Cb-20190365
      翠郡分店     理规范认证证书                        局            024.07.17
      建联中药翡   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
207                                                                    2018.11.26
      翠郡分店     经营备案凭证           20150986       监局
      建联中药翡                                         济南市天桥   2017.08.14-2
208                食品经营许可证    JY13701050060432
      翠郡分店                                           区食药监局    022.08.13
      建联中药翡                                         济南市市监   2019.06.21-2
209                药品经营许可证     鲁 CB5312285
      翠郡分店                                           局            024.06.20
      天桥建联翡                                         济南市天桥
                                    PDY30497X37010517
210   翠郡中医诊   中医诊所备案证                        区中医药管    2018.10.29
                                         D2182
      所                                                 理局
      建联中药济   药品经营质量管                        济南市食药   2017.12.01-2
211                                  SD01-Cb-20170252
      南济泺路分   理规范认证证书                        监局          022.11.30
                                         127
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                    发证日期/有
      所有人       证书名称         证书编号/资质编号    发证机关
号                                                                        效期
      店

      建联中药济
                                                         济南市天桥   2019.07.15-2
212   南济泺路分   食品经营许可证   JY13701050051911
                                                         区市监局      022.06.08
      店
      建联中药济
                                                         济南市食药   2017.06.14-2
213   南济泺路分   药品经营许可证     鲁 CB0536938
                                                         监局          022.06.13
      店
      建联中药济
                   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市市监
214   南济泺路分                                                       2019.06.27
                   经营备案凭证         20170662 号      局
      店
      建联中药泺   药品经营质量管                        济南市食药   2016.10.18-2
215                                 SD01-Cb-20160169
      安路分店     理规范认证证书                        监局          021.10.17
      建联中药泺   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
216                                                                    2018.11.26
      安路分店     经营备案凭证           20160557       监局
      建联中药泺                                         济南市天桥   2016.05.11-2
217                食品经营许可证   JY13701050016041
      安路分店                                           区食药监局    021.05.10
      建联中药泺                                         济南市食药   2016.10.18-2
218                药品经营许可证     鲁 CA5315366
      安路分店                                           监局          021.10.17
      建联中药泺
                                    PDY30467037010517    济南市天桥
219   安路中医诊   中医诊所备案证                                      2018.05.30
                                         D2182           区卫计局
      所
      建联中药师   药品经营质量管                        济南市市监   2019.07.18-2
220                                 SD01-Cb-20190364
      范路分店     理规范认证证书                        局            024.07.17
      建联中药师   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市食药
221                                                                    2018.11.26
      范路分店     经营备案凭证           20150987       监局
      建联中药师                                         济南市天桥   2015.12.02-2
222                食品经营许可证   JY13701050001550
      范路分店                                           区食药监局    020.12.01
      建联中药师                                         济南市市监   2019.06.21-2
223                药品经营许可证     鲁 CB5310376
      范路分店                                           局            024.06.20
      天桥建联师                                         济南市天桥
                                    PDY30496137010517
224   范路中医诊   中医诊所备案证                        区中医药管    2018.10.29
                                         D2182
      所                                                 理局
      建联中药天   药品经营质量管                        济南市市监   2019.07.18-2
225                                 SD01-Cb-20190363
      桥分店       理规范认证证书                        局            024.07.17
      建联中药天                                         济南市天桥   2019.08.06-2
226                食品经营许可证   JY13701050013418
      桥分店                                             区市监局      021.04.26
      建联中药天                                         济南市市监   2019.06.21-2
227                药品经营许可证     鲁 CB5310377
      桥分店                                             局            024.06.20
      建联中药天   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备   济南市市监
228                                                                    2019.07.15
      桥分店       经营备案凭证           20150984       局
                                                         济南市天桥
      天桥建联天                    PDY30498837010517
229                中医诊所备案证                        区中医药管    2018.10.29
      桥中医诊所                         D2182
                                                         理局
      建联中药药   药品经营质量管                        济南市市监   2019.07.18-2
230                                 SD01-Cb-20190366
      山分店       理规范认证证书                        局            024.07.17


                                        128
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                                       发证日期/有
       所有人       证书名称          证书编号/资质编号     发证机关
号                                                                           效期
       建联中药药   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备     济南市食药
231                                                                       2018.11.26
       山分店       经营备案凭证           20150985         监局
       建联中药药                                           济南市天桥   2019.07.15-2
232                 食品经营许可证    JY13701050013426
       山分店                                               区市监局      021.04.27
       建联中药药                                           济南市市监   2019.06.25-2
233                 药品经营许可证      鲁 CB5312589
       山分店                                               局            024.06.24
       建联中药文   药品经营质量管                          济南市历下   2014.08.11-2
234                                   SD01-Cb-2014A030
       化西路分店   理规范认证证书                          区食药监局    019.08.10
       建联中药文                                           济南市历下   2018.05.09-2
235                 食品经营许可证    JY13701020009816
       化西路分店                                           区食药监局    021.04.06
       建联中药文                                           济南市食药   2014.08.11-2
236                 药品经营许可证      鲁 CB5310320
       化西路分店                                           监局          019.08.10
       建联中药文   第二类医疗器械   鲁济食药监械经营备     济南市市监
237                                                                       2019.07.15
       化西路分店   经营备案凭证           20150990         局
      注:序号 126、128、234、236 所列资质证照已过期,对应的资质主体建联中药泺文路
分店已闭店终止经营、建联中药文化西路分店已按注销流程进行注销中,该等资质过期现象
不会对建联中药经营造成实质性影响与障碍。

       (二)对外担保情况

       截至本报告书签署日,鲁地投资及其下属子公司不存在对外担保情况。

       (三)主要负债及或有负债情况

       1、主要负债情况

       截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资总负债为 194,694.90 万元,具体情况如
下:
                                                                          单位:万元
                    项目                   2019 年 12 月 31 日           占比
流动负债:
短期借款                                               13,470.00                6.92%
应付票据                                               11,163.00                5.73%
应付账款                                               14,269.25                7.33%
预收款项                                               37,662.21                19.34%
应付职工薪酬                                            5,530.03                2.84%
应交税费                                                6,277.91                3.22%
其他应付款                                             89,201.60                45.82%


                                          129
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                 项目                     2019 年 12 月 31 日         占比
一年内到期的非流动负债                                 1,513.18                0.78%
流动负债合计                                       179,087.18                91.98%
非流动负债:
长期借款                                                181.57                 0.09%
递延所得税负债                                        13,426.15                6.90%
其他非流动负债                                         2,000.00                1.03%
非流动负债合计                                        15,607.72                8.02%
负债合计                                           194,694.90             100.00%

    2、或有负债情况

    截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资不存在或有负债。

五、主营业务发展情况

    截至本报告书签署日,鲁地投资的经营范围包括:以自有资金对外投资与资
产管理;备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。

    鲁地投资为投资控股型企业,下属公司涉及的主营业务包括贸易、医药制造、
特种轮胎制造、矿业开发等,具体业务发展情况详见本报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“七、下属企业基本情况”中主营业务发展情况章节。

六、最近两年主要财务数据

     (一)最近两年主要财务数据

    鲁地投资最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                       单位:万元
           资产负债项目                  2019-12-31               2018-12-31
流动资产合计                                   170,013.50               285,077.76
非流动资产合计                                 157,794.36               160,346.76
资产总计                                       327,807.86               445,424.53
流动负债合计                                   179,087.18               200,602.73


                                        130
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


非流动负债合计                                      15,607.72                          34,459.77
负债合计                                           194,694.90                        235,062.50
所有者权益合计                                     133,112.95                        210,362.03
            收入利润项目                    2019 年度                         2018 年度
营业收入                                           221,557.43                        306,539.48
营业成本                                           258,301.24                        338,345.53
利润总额                                           -87,472.71                          -1,081.21
净利润                                             -77,329.22                          -4,120.07
非经常性损益                                            -14.54                            18.40
扣除非经常性损益后的净利润                         -77,314.68                          -4,138.47
            现金流量项目                    2019 年度                         2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                          43,206.04                         -94,276.67


       (二)最近两年非经常性损益表

       鲁地投资 2018 年、2019 年合并报表非经常性损益税后金额分别为 18.40 万
元、-14.54 万元,金额相对于鲁地投资的利润而言占比较小,鲁地投资非经常性
损益项目如下:
                                                                                     单位:万元
                           项目                                      2019 年度       2018 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分                           -         -0.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     -38.02           24.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                               -               -
小计                                                                     -38.02           24.41
所得税影响额                                                              -9.51             6.10
少数股东权益影响额(税后)                                               -13.97            -0.09
合计                                                                     -14.54           18.40


七、下属企业基本情况

       截至本报告书签署日,鲁地投资下属子公司基本情况如下:

                                                         持股比例(%)
   子公司名称        注册地         业务性质                                         取得方式
                                                        直接           间接
广饶丽枫生物科技    山东东营      医药研发与销售                 -        70.00 非同一控制
                                           131
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                                                          持股比例(%)
   子公司名称        注册地              业务性质                                   取得方式
                                                         直接           间接
有限公司                                                                            下企业合并
蓬莱市万泰矿业有                                                                    非同一控制
                     山东蓬莱            矿石采掘          60.00                -
限公司                                                                              下企业合并
山东地矿汇金矿业
                     山东莒南            矿石加工         100.00                -      设立
有限公司
滨州市力之源生物                                                                    非同一控制
                     山东滨州          制造、销售          70.00                -
科技有限公司                                                                        下企业合并
山东宝利甾体生物                                                                    非同一控制
                     山东滨州          制造、销售          70.06                -
科技有限公司                                                                        下企业合并
山东地矿物资发展
                     山东济南              销售           100.00                -      设立
有限公司
西双版纳鲁地美诺
                 云南西双版纳              销售                 -        100.00        设立
茶业有限公司
山东地矿慧通特种
                     山东莱芜          制造、销售          70.00                -      设立
轮胎有限公司
山东瑞鑫投资有限                  企业并购、资产重                                  非同一控制
                     山东济南                             100.00                -
公司                                  组、投资                                      下企业合并
山东建联盛嘉中药                                                                    非同一控制
                     山东济南            现代中药               -         80.00
有限公司                                                                            下企业合并
浙江自贸区鲁地物
                     浙江舟山              贸易            51.00                -      设立
产有限公司

       截至本报告书签署日,鲁地投资重要的合营企业或联营企业如下:

                                                            持股比例(%)             对合营企业
                                                                                    或联营企业
 合营企业或联营企业名称         注册地       业务性质
                                                           直接          间接       投资的会计
                                                                                    处理方法
芜湖太平矿业有限责任公司      安徽芜湖       矿石采掘           39.00           -     权益法
鲁地康养(宁夏)股权投资基
                           宁夏银川         股权投资等              -      49.82      权益法
金(有限合伙)

       (一)宝利甾体

       1、基本信息

公司名称                      山东宝利甾体生物科技有限公司
类型                          其他有限责任公司
法定代表人                    董吉林


                                                  132
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


成立日期                    2013 年 10 月 21 日
注册资本                    15,700 万元
公司住所                    山东滨州高新区新八路 277 号
                            兽药及医药中间体的研发、正产、销售。备案范围内的进
经营范围                    出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                            可开展经营活动)
统一社会信用代码            91371600081773311R

    2、历史沿革

    (1)2013 年 10 月,初次设立

    2013 年 10 月 13 日,宝利甾体作出《山东宝利甾体生物科技有限公司股东
会决议》,决定由发起人张安全、宁新利出资设立宝利甾体;2013 年 10 月 16 日,
签署了《山东宝利甾体生物科技有限公司章程》。

    2013 年 10 月 21 日成立,注册资本为 3,000 万元。

    2013 年 10 月 17 日,山东黄河有限责任会计师事务所出具鲁黄会验字(2013)
第 43 号《验资报告》,截至 2013 年 10 月 16 日,宝利甾体已收到张安全和宁新
利缴纳的首次注册资本 2,000 万元。公司设立时的股权结构如下:

   序号               股东姓名             认缴出资额(万元)     持股比例(%)
    1      张安全                                         1,800                 60
    2      宁新利                                         1,200                 40
                   合计                                   3,000                100

    (2)2014 年 5 月,第一次增资

    2014 年 4 月 22 日,宝利甾体召开股东会并作出决议,同意公司的注册资本
由 3,000 万元增加至 5,000 万元,其中新增的 2,000 万元,由股东张安全认缴 1,200
万元,股东宁新利认缴 800 万元;同日,法定代表人签署了修改后的章程。

    2014 年 5 月 6 日,宝利甾体因变更注册资本等事项取得滨州市工商行政管
理局核发的《营业执照》(注册号:371604200001903),根据该营业执照,宝利
甾体注册资本为 5,000 万元,此次变更后,公司的股权结构如下:




                                           133
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


  序号                  股东姓名           认缴出资额(万元)      持股比例(%)
       1     张安全                                       3,000                   60
       2     宁新利                                       2,000                   40
                  合计                                    5,000                  100

       (3)2015 年 9 月,第一次股权转让

       2015 年 9 月 26 日,宁新利与滨州君盈创业发展有限公司签署《股权转让协
议》,宁新利同意将其所持宝利甾体 2,000 万元股权(占注册资本 40%)依法以
转让价款 1,910 万元人民币转让给滨州君盈创业发展有限公司。

       同日,宝利甾体召开 2015 年第一次临时股东会并作出决议,同意上述股权
转让事项;此次股权转让后,公司股东变更为张安全与滨州君盈创业发展有限公
司。

       2015 年 9 月 27 日,宝利甾体法定代表人就上述事项相应签署了章程修正案。
本次股权转让后,宝利甾体的股权结构如下:

  序号                股东姓名/名称         认缴出资额(万元)     持股比例(%)
       1     张安全                                       3,000                   60
       2     滨州君盈创业发展有限公司                     2,000                   40
                  合计                                    5,000                  100

       (4)2015 年 9 月,第二次股权转让

       2015 年 9 月 29 日,滨州君盈创业发展有限公司与张安全签署《股权转让协
议》,滨州君盈创业发展有限公司同意将其所持宝利甾体 1,000 万元股权(占注
册资本 20%)依法以转让价款 1,000 万元人民币转让给张安全。

       同日,宝利甾体召开 2015 年第四次临时股东会并作出决议,同意上述股权
转让事项。宝利甾体法定代表人就上述事项相应签署了章程修正案。

       本次股权转让后,宝利甾体的股权结构如下:

  序号                股东姓名/名称         认缴出资额(万元)       持股比例(%)
       1     张安全                                       4,000                   80
       2     滨州君盈创业发展有限公司                     1,000                   20
                  合计                                    5,000                  100

                                           134
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    (5)2016 年 2 月,第一次减资

    2015 年 12 月 15 日,宝利甾体召开股东会并作出决议,同意公司变更注册
资本,由 5,000 万元变更为 4,700 万元,其中股东张安全减资 240 万元,股东滨
州君盈创业发展有限公司减资 60 万元;通过公司新的章程。

    此次变更后,宝利甾体的股权结构如下:

  序号               股东名称            认缴出资额(万元)      持股比例(%)
    1     张安全                                       3,760                   80
    2     滨州君盈创业发展有限公司                       940                   20
                  合计                                 4,700                  100

    (6)2016 年 2 月,第二次增资

    2015 年 10 月 9 日,张安全及滨州君盈创业发展有限公司与山东鲁地矿业投
资有限公司签署了《关于山东宝利甾体生物科技有限公司增资扩股协议》。增资
后注册资本由 4,700 万元变更为 15,700 万元,新增注册资本 11,000 万元由山东
鲁地矿业投资有限公司认缴。

    此次变更后,宝利甾体的股权结构如下:

  序号               股东名称            认缴出资额(万元)     持股比例(%)
    1     山东鲁地矿业投资有限公司                    11,000                70.06
    2     张安全                                       3,760                23.95
    3     滨州君盈创业发展有限公司                       940                 5.99
                  合计                                15,700                  100

    2018 年 12 月,股东滨州君盈创业发展有限公司将公司名称变更为山东君邦
控股有限公司,此次变更后,宝利甾体的股权结构如下:

  序号               股东名称           认缴出资额(万元)      持股比例(%)
    1     山东鲁地矿业投资有限公司                    11,000                70.06
    2     张安全                                       3,760                23.95
    3     山东君邦控股有限公司                           940                 5.99
               合计                                   15,700                  100

    3、股权结构

                                        135
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       截至本报告书签署日,宝利甾体的股权结构如下:

   序号                股东名称              认缴出资额(万元)           持股比例(%)
       1     山东鲁地矿业投资有限公司                            11,000                70.06
       2     张安全                                               3,760                23.95
       3     山东君邦控股有限公司                                  940                  5.99
                    合计                                         15,700                  100

       4、下属企业基本情况

       截至本报告书签署日,宝利甾体下属企业为控股子公司广饶丽枫生物科技有
限公司,持股比例为 70%。基本情况如下:

公司名称                     广饶丽枫生物科技有限公司

类型                         其他有限责任公司

法定代表人                   袁利兴

成立日期                     2009-04-01

注册资本                     6,000 万

公司住所                     广饶县花官乡李楼村
                             药用辅料(糊精、玉米淀粉)生产销售(有效期限以许可
                             证为准);工业用糊精科研开发销售及咨询服务;阻燃剂
经营范围
                             加工销售。(以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品)(依
                             法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码             91370523687233555U

       5、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

       (1)主要资产及权属情况

       根据中审亚太经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,宝利甾体公司
总资产为 26,917.56 万元,主要资产账面情况如下:
                                                                                   单位:万元
             项目                   2019 年 12 月 31 日                     占比
流动资产:
货币资金                                           2,312.14                            8.59%
应收票据                                                     -                                 -
应收账款                                           2,152.51                            8.00%
应收款项融资                                              8.00                         0.03%
                                             136
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


预付款项                                       516.05                      1.92%
其他应收款                                    1,142.50                     4.24%
存货                                          1,979.23                     7.35%
其他流动资产                                    89.58                      0.33%
        流动资产合计                          8,200.00                    30.46%
非流动资产:
固定资产                                     10,972.00                    40.76%
在建工程                                      4,196.55                    15.59%
无形资产                                      3,281.64                    12.19%
长期待摊费用                                   167.37                      0.62%
其他非流动资产                                 100.00                      0.37%
        非流动资产合计                       18,717.55                    69.54%
           资产总计                          26,917.56                   100.00%

       ①土地使用权

       宝利甾体拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“2、土地使用权”。

       ②房屋建筑物

       宝利甾体拥有的房屋建筑物情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“3、房屋建筑物”

       ③在建工程

       宝利甾体拥有的在建工程情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“4、在建工程”。

       ④知识产权

       宝利甾体拥有的知识产权情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“5、知识产权”。
                                       137
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    ⑤生产经营资质

    宝利甾体拥有的生产经营资质情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况” 之“8、生产经营资质”。

    (2)对外担保情况

    截至本报告书签署日,宝利甾体无对外担保情况。

    (3)主要负债及或有负债情况

    ①主要负债情况

    根据宝利甾体经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,宝利甾体总负
债为 23,975.38 万元,宝利甾体主要负债为其他应付款、长期借款及一年内到期
的非流动负债等。主要负债账面情况如下:
                                                                         单位:万元
                 项目                   2019 年 12 月 31 日           占比
流动负债:
短期借款                                           2,500.00                  10.43%
应付票据                                           2,000.00                   8.34%
应付账款                                             684.06                   2.85%
预收款项                                              57.68                   0.24%
应付职工薪酬                                         533.27                   2.22%
应交税费                                             315.52                   1.32%
其他应付款                                        14,791.04                  61.69%
其中:应付利息                                       421.65                   1.76%
一年内到期的非流动负债                               698.09                   2.91%
             流动负债合计                         21,579.66                  90.01%
非流动负债:
长期借款                                             181.57                   0.76%
递延所得税负债                                       214.15                   0.89%
其他非流动负债                                     2,000.00                   8.34%
非流动负债合计                                     2,395.72                   9.99%


                                          138
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

负债合计                                         23,975.38                100.00%

    ②或有负债情况

    截至本报告书签署日,宝利甾体不存在或有负债。

    6、主营业务发展情况

    主要产品为兽药及医药中间体,具体产品包括 AD 普氏物、双稀醇酮醋酸酯、
16,17 稀醇环氧黄体酮、醋酸去氢表雄酮等甾体类结构中间体、坎利酮,合成依
普利酮及螺内酯 N-1 中间体。

    2018 年度和 2019 年度,宝利甾体的主营业务收入分别为 17,968.04 万元、
19,925.29 万元,营业总收入分别为 17,968.04 万元和 19,925.53 万元。

    7、最近两年主要财务数据

    (1)最近两年的主要财务数据

    宝利甾体最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                     单位:万元
资产负债项目                  2019/12/31                     2018/12/31
    流动资产合计                            8,200.00                      14,097.06
   非流动资产合计                          18,717.55                      19,786.48
      资产总计                             26,917.56                      33,883.54
    流动负债合计                           21,579.66                      21,776.15
   非流动负债合计                           2,395.72                       3,016.21
      负债合计                             23,975.38                      24,792.35
   所有者权益合计                           2,942.18                       9,091.19
收入利润项目                   2019 年度                     2018 年度
      营业收入                             19,925.53                      17,968.04
      营业成本                             20,332.46                      17,455.87
      利润总额                              -6,065.99                     -3,732.17
       净利润                               -6,149.00                     -3,822.49
    非经常性损益                                -0.61                         -0.38
扣除非经常性损益后的
                                            -6,148.39                     -3,822.11
        净利润


                                      139
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

现金流量项目                       2019 年度                             2018 年度
经营活动产生的现金流
                                                  5,434.66                            5,939.61
      量净额

       (2)最近两年的非经常性损益表

       宝 利甾体 2018 年和 2019 年合并报 表非 经常性损益税后 金额分别为
-100,911.19 元、3,840.67 元,金额相对于宝利甾体的利润而言占比较小,宝利甾
体非经常性损益项目如下:
                                                                                     单位:元
                     项目                             2019 年度              2018 年度
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准                   15,421.00                4,221.24
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -2,775.15           -173,674.62
小计                                                         12,645.85           -169,453.38
所得税影响额                                                  1,896.88               -25,418.00
少数股东权益影响额(税后)                                    6,908.30               -43,124.19
合计                                                          3,840.67           -100,911.19


       (二)地矿物资
       1、基本信息

公司名称                     山东地矿物资发展有限公司
类型                         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人                   孔令涛
成立日期                     2015 年 7 月 17 日
注册资本                     3,000 万元人民币
                             山东省济南市高新区工业南路万达广场 J3 写字楼 16 层
注册地址
                             1608-1611
                             矿产品、建材及化工产品批发;燃料油、煤炭、橡胶及沥青
                             批发;首饰、工艺品及收藏品批发与零售;有色金属、金属
                             制品、机械设备、五金交电及电子产品批发;医疗用品及器
                             材批发;酒、饮料及茶叶批发与零售,文化、体育用品及器
经营范围
                             材批发;家具销售;备案范围内的进出口业务;办公用品、
                             劳保、耗材、日用品、印刷、图文设计、会议会务、绿植、
                             花卉、钢材、纸浆、锂金矿、铜精矿、木材、农产品、原料
                             油、润滑油、纸制品、纺织原料及产品、石油制品、化妆品、
                                           140
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                             黄金饰品、橡胶制品的购销;国内国际货物运输与代理服务;
                             普通货运;货物专用运输(集装箱);装卸与搬运服务;仓
                             储服务;机械设备及配件、计算机硬件及配件、手机及配件、
                             家用电器、仪器仪表、汽车及配件、建筑机械设备、通信设
                             备的销售;房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批
                             准后方可开展经营活动)。
统一社会信用代码             91370000348960707K

    2、历史沿革

    (1)2015 年 7 月,初次设立

    地矿物资的前身为山东鲁地美诺商贸有限公司(以下简称“美诺商贸”),
于 2015 年 7 月 17 日成立,注册资本为 3,000 万元,公司设立时的股权结构如下:

  序号                股东名称              出资额(万元)       持股比例(%)
    1                 鲁地投资                          3,000                  100
                   合计                                 3,000                  100

    根据地矿物资提供的股东缴纳出资凭证,截至 2015 年 8 月 3 日,地矿物资
已收到鲁地投资缴纳的全部 3,000 万元出资款。

    (2)2018 年 9 月,变更名称

    2018 年 9 月 18 日,美诺贸易作出股东决定,同意将原公司名称“山东鲁地
美诺商贸有限公司”变更为“山东地矿物资发展有限公司”,并于 2018 年 9 月
21 日完成工商变更登记。

    地矿物资自设立以来,未发生过股权变更。

    3、股权结构及合法存续情况

    截至本报告书签署日,地矿物资的股权结构如下:

  序号                股东名称              出资额(万元)       持股比例(%)
    1                 鲁地投资                          3.000                  100
                   合计                                 3,000                  100

    4、下属企业基本情况

    截至本报告书签署日,地矿物资 100%持股西双版纳鲁地美诺茶业有限公司。

    (1)美诺茶业的基本情况如下:
                                         141
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


企业名称             西双版纳鲁地美诺茶业有限公司
统一社会信用代码     91532822MA6K4X7J8C
住所                 云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐海镇南海路 16 号 24 幢 02 号
法定代表人           赵庆国
注册资本             100 万元
类型                 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                     茶叶、农副产品收购、初加工、销售;茶具销售;茶文化推广;茶叶
                     包装设计制作;预包装食品兼散装食品的批发及零售;工艺品收购、
经营范围
                     销售;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                     开展经营活动)
成立日期             2016 年 3 月 15 日
营业期限             2016 年 3 月 15 日至 2066 年 3 月 14 日
登记机关             勐海县市监局

       美诺茶业的股权结构如下:

  序号                 股东名称                出资额(万元)        持股比例(%)
       1               地矿物资                                100                100
                   合计                                        100                100

       截至本报告书签署日,美诺茶业处于停业状态。

       (2)历史沿革

       美诺茶业于 2015 年 7 月 17 日成立,注册资本为 100 万元,公司设立时的股
权结构如下:

  序号                 股东名称              认缴出资额(万元)      持股比例(%)
       1      山东鲁地美诺商贸有限公司                         100                100
                   合计                                        100                100

       根据美诺茶业提供的股东缴纳出资凭证,截至 2016 年 5 月 31 日,美诺茶业
已收到地矿物资缴纳的全部 100 万元出资款。

       2018 年 9 月 21 日,美诺茶业股东山东鲁地美诺商贸有限公司变更公司名称
为“山东地矿物资发展有限公司”。

       5、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

       (1)主要资产及权属情况
                                             142
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       根据中审亚太经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,地矿物资总资
产为 71,413.75 万元,主要资产账面情况如下:
                                                                            单位:万元
             项目              2019 年 12 月 31 日                   占比
流动资产:
货币资金                                       9,190.74                         12.87%

应收票据                                       5,177.56                          7.25%

应收账款                                       1,536.29                          2.15%

应收款项融资                                     345.00                          0.48%

预付款项                                      40,601.53                         56.85%

其他应收款                                    12,403.08                         17.37%

存货                                           1,713.03                          2.40%
其他流动资产                                     150.22                          0.21%

         流动资产合计                         71,117.44                        99.59%
非流动资产:

固定资产                                             39.01                       0.05%

长期待摊费用                                         73.13                       0.10%
递延所得税资产                                   184.17                          0.26%

        非流动资产合计                           296.31                          0.41%
           资产总计                           71,413.75                        100.00%

       ①固定资产

       截至 2019 年 12 月 31 日,地矿物资主要固定资产情况如下:
                                                                            单位:万元
             项目                   办公设备及其他                      合计
         固定资产原值                                        71.79               71.79
           累计折旧                                          32.78               32.78
         固定资产净值                                        39.01               39.01

       ②土地使用权

       截至本报告书签署日,地矿物资无土地使用权。

       ③房屋建筑物

                                        143
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    截至本报告书签署日,地矿物资无自有房屋建筑物,承租房屋使用权情况详
见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外
担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)主要资产状况”之“3、房屋建筑物”。

    ④生产经营资质

    地矿物资生产经营资质情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“8、生产经营资质”。

    (2)对外担保情况

    截至本报告书签署日,地矿物资无对外担保情况。

    (3)主要负债及或有负债情况

    ①主要负债情况

    根据地矿物资经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,地矿物资总负
债为 62,079.96 万元,全部为流动负债。主要负债账面情况如下:
                                                                       单位:万元
             项目            2019 年 12 月 31 日                占比

流动负债:

短期借款                                               -                        -
应付票据                                     9,163.00                     14.76%
应付账款                                     7,485.72                     12.06%

预收款项                                    37,179.13                     59.89%
应交税费                                           83.29                   0.13%

其他应付款                                   8,168.81                     13.16%
       流动负债合计                         62,079.96                    100.00%
      非流动负债合计                                   -                        -
           负债合计                         62,079.96                    100.00%

    ②或有负债情况

    截至本报告书签署日,地矿物资不存在或有负债。

    6、主营业务发展情况
                                      144
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    地矿物资主要从事大宗商品贸易业务,目前经营的主要产品有电解铜、锌锭、
煤炭、沥青、石英砂、纸浆、农产品等产品。2017 年至 2019 年,地矿物资销售
收入分别为 994.45 万元、5.16 亿元、13.93 亿元,销售增长的主要原因为 2017
年地矿物资主要从事茶叶、玉石等产品的销售,自 2018 年开始主要从事电解铜、
锌锭、煤炭等大宗产品的贸易业务,因主营产品调整导致了销售收入的递增。但
由于销售规模的过大扩张,地矿物资 2019 年计提坏账准备与预计信用损失约 791
万元,导致 2019 年亏损约 542 万元。

    7、最近两年主要财务数据

    (1)最近两年的主要财务数据

    地矿物资最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                      单位:万元
资产负债项目                         2019-12-31               2018-12-31
         流动资产合计                          71,117.44                   59,343.76
        非流动资产合计                            296.31                     139.49
           资产总计                            71,413.75                   59,483.25
         流动负债合计                          62,079.96                   49,607.01
        非流动负债合计                                 -                           -
           负债合计                            62,079.96                   49,607.01
        所有者权益合计                          9,333.80                    9,876.24
收入利润项目                          2019 年度                2018 年度
           营业收入                           139,331.12                   51,651.30
           营业成本                           139,387.60                   51,319.92
           利润总额                              -696.53                     286.77
               净利润                            -542.45                     214.24
         非经常性损益                              11.02                        0.21
  扣除非经常性损益后的净利润                     -553.47                     214.03
现金流量项目                          2019 年度                2018 年度
  经营活动产生的现金流量净额                      599.22                      12.95

    (2)最近两年的非经常性损益表

    地矿物资 2019 年、2018 年合并报表非经常性损益税后金额分别为 110,179.57

                                        145
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


元和 2,133.12 元,金额相对于地矿物资的净利润占比较小,地矿物资非经常性损
益项目如下:
                                                                        单位:万元
                  项目                           2019 年度           2018 年度
非流动性资产处置损益                                 -                   -
越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返
                                                     -                   -
还、减免
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准           -                   -
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
                                                     -                   -
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净             -                   -
资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                                 -                   -
委托他人投资或管理资产的损益                         -                   -
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项
                                                     -                   -
资产减值准备
债务重组损益                                         -                   -
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等           -                   -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
                                                     -                   -
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并
                                                     -                   -
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
                                                     -                   -
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资           -                   -
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回               -                   -
对外委托贷款取得的损益                               -                   -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
                                                     -                   -
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
                                                     -                   -
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入

                                         146
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        28.81                 0.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计                                                        28.81                 0.28
所得税影响额                                                 7.20                 0.07
少数股东权益影响额(税后)                                  10.59                    -
合计                                                        11.02                 0.21


       (三)鲁地物产

       1、基本信息

公司名称             浙江自贸区鲁地物产有限公司
类型                 其他有限责任公司
法定代表人           蒿玲玲
成立日期             2018 年 4 月 2 日
注册资本             10,000 万元
                     浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6001
注册地址
                     —A282 室(自贸试验区内)
                     汽油、天然气[富含甲烷的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、柴油[闭杯闪
                     点≤60℃]、煤油(含 3 号喷气燃料[闭杯闪点≤60℃])、石脑油、石
                     油醚、苯、苯乙烯[稳定的]、液化石油气、煤焦沥青、硝化沥青、甲
                     醇、乙醇[无水]、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烷、乙烯、二甲苯、混
                     合芳烃、石油原油、丙烷、异辛烷、异戊烷、甲基叔丁基醚的批发无
                     仓储(凭有效的《危险化学品经营许可证》经营);金属及制品、有
                     色金属、矿产品、橡胶制品、纸浆、纸制品、建筑材料、五金交电、
                     机械设备及配件、纺织原料及产品、石油制品、润滑油、沥青、燃料
经营范围
                     油、化工原料及产品(以上均不含危险化学品、监控化学品、烟花爆
                     竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、煤炭(无仓储)、初级农产品
                     (不含门店经营)、计算机硬件及配件、手机及配件、电子产品、家
                     用电器、仪器仪表、日用百货、汽车配件、汽车、木材、化妆品、黄
                     金饰品的批发、零售;建筑机械设备、计算机、通信设备、房屋的租
                     赁;货物装卸、搬运服务;普通货物仓储服务;供应链管理;国内及
                     国际货物运输、代理;货物及技术进出口贸易;进出口代理。(依法
                     须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码     91330901MA2A2AMX80

       2、历史沿革

       鲁地物产系由鲁地投资出资设立的有限公司。鲁地物产系于 2018 年 4 月 2
日由鲁地投资、上海茁源实业发展有限公司共同出资设立的有限公司。鲁地物产
                                            147
                               山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


设立时注册资本 10,000 万元,其中,鲁地投资以货币出资 5,100 万元,出资比例
51%;上海茁源实业发展有限公司以货币出资 4,900 万元,出资比例 49%。

       设立时,鲁地物产的股权结构如下:

序号                股东名称                 出资额(万元)            出资比例(%)
 1                  鲁地投资                               5,100                    51
 2       上海茁源实业发展有限公司                          4,900                    49
                    合计                                  10,000                   100

       根据鲁地物产提供的股东缴纳出资凭证,截至 2020 年 1 月 7 日,鲁地物产
已收到鲁地投资缴纳的 119.85 万元出资款、上海茁源实业发展有限公司缴纳的
115.15 万元出资款,合计收到实缴资本 235 万元。根据鲁地物产公司章程,剩余
注册资本由鲁地物产、上海茁源实业发展有限公司在 2028 年 12 月 31 日前足额
缴纳。

       鲁地物产自设立以来,未发生过股权变更。

       3、股权结构及合法存续情况

       截至本报告书签署日,鲁地物产的股权结构如下:

序号                股东名称                 出资额(万元)            出资比例(%)
 1       鲁地投资                                          5,100                    51
 2       上海茁源实业发展有限公司                          4,900                    49
                    合计                                  10,000                   100

       4、下属企业基本情况

       截至本报告书签署日,鲁地物产无下属公司。

       5、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

       (1)主要资产及权属情况

       根据中审亚太经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地物产总资
产为 14,098.28 元,其中流动资产 13,978.23 元,占资产总额的 99.15%,主要为
货币资金、其他应收款和其他流动资产;非流动资产 120.05 元,占资产总额的
0.85%,主要为递延所得税资产。主要资产账面情况如下:

                                             148
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      项目              2019 年 12 月 31 日                   占比

流动资产:

货币资金                                      2,278.92                    16.16%

其他应收款                                    4,519.82                    32.06%

其他流动资产                                  7,179.49                    50.92%

  流动资产合计                            13,978.23                       99.15%
非流动资产:

递延所得税资产                                 120.05                      0.85%

 非流动资产合计                                120.05                      0.85%
    资产总计                              14,098.28                      100.00%

    ①生产经营资质

    鲁地物产生产经营资质情况详见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况”
之“一、鲁地投资”之“(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况”之“1、主要资产及权属情况”之“8、生产经营资质”。

    (2)对外担保情况

    截至本报告书签署日,鲁地物产无对外担保情况。

    (3)主要负债及或有负债情况

    ①主要负债情况

    根据鲁地物产经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地物产总负
债为 18.14 万元,全部为流动负债。主要负债账面情况如下:
                                                                       单位:万元
             项目             2019 年 12 月 31 日               占比

流动负债:

应付账款                                             1.25                  6.89%

应付职工薪酬                                             -                      -
应交税费                                                 -                      -

其他应付款                                          16.89                 93.11%

       流动负债合计                                 18.14                100.00%

                                        149
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


      非流动负债合计                                      -                       -

         负债合计                                 18.14                    100.00%

    ②或有负债

    截至本报告书签署日,鲁地物产无或有负债。

    6、主营业务发展情况

    鲁地物产自成立以来,主要经营电解铜、纸浆等商品的大宗批发贸易。由于
该行业上下游客户相对固定,市场竞争较为激烈,产品价格透明度高,经营毛利
率相对较低,鲁地物产自从事该贸易业务以来一直处于亏损状态。报告期内销售
客户仅有三家:上海枣矿新能源有限公司、深圳前海宏科创业投资有限公司和中
国纸张纸浆进出口有限公司。商品销售价格主要依据货物交割当日市场价格而定,
结算方式以电汇为主。自 2019 年 5 月起,由于股东筹划未来经营发展方向,鲁
地物产暂停经营业务。

    截至本报告签署日,鲁地物产仍处于停业状态。

    7、最近两年主要财务指标

    (1)鲁地物产最近两年经审计的主要财务数据

    鲁地物产最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                      单位:万元
资产负债项目                         2019-12-31               2018-12-31
         流动资产合计                              1.40                      15.89
        非流动资产合计                             0.01                       0.18
           资产总计                                1.41                      16.07
         流动负债合计                             18.14                      94.06
        非流动负债合计                                -                           -

           负债合计                               18.14                      94.06
        所有者权益合计                           -16.73                      -77.99
         收入利润项目                2019 年度                 2018 年度
           营业收入                          28,905.76                 172,773.39
           营业成本                          28,891.30                 172,659.97
           利润总额                            -102.15                       -78.07

                                       150
                               山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


               净利润                                -102.32                         -77.99
           非经常性损益                                -0.11                           2.31
  扣除非经常性损益后的净利润                         -102.20                         -80.30
现金流量项目                               2019 年度                  2018 年度
  经营活动产生的现金流量净额                         -165.63                           2.29

       (2)鲁地物产最近两年非经常性损益构成及对净利润的影响

       鲁地物产 2019 年、2018 年合并报表非经常性损益税后金额分别为-1,116.11
元和 23,076.05 元,金额相对于鲁地物产的净利润而言占比较小,鲁地物产非经
常性损益项目如下:
                                                                                  单位:元
                        项目                              2019 年度        2018 年度
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密
切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定                 -3,016.50                  -
量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              98.58           60,329.53

其他符合非经常性损益定义的损益项目                                     -                  -

小计                                                           -2,917.92          60,329.53

所得税影响额                                                    -729.48           15,082.38

少数股东权益影响额(税后)                                     -1,072.33          22,171.10

合计                                                           -1,116.11          23,076.05


       (四)力之源

       1、基本情况

公司名称                       滨州市力之源生物科技有限公司
类型                           有限责任公司
法定代表人                     刘学民
成立日期                       2013 年 01 月 15 日
注册资本                       10,000 万元人民币
公司住所                       山东省滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西
                               淀粉糖(麦芽糖浆、果葡糖浆、葡萄糖浆)生产销售、果
经营范围
                               糖的生产销售、啤酒专用糖浆的生产销售;批发兼零售预

                                              151
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                包装食品,批发兼零售散装食品;粮食收购;单一饲料(喷
                                浆玉米皮、玉米蛋白粉)销售;生产销售:淀粉、淀粉乳、
                                乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、
                                玉米杂、浸泡液;生物技术的研发、咨询、转让;备案范
                                围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码                91371600060436084X

       2、历史沿革

       (1)2013 年 1 月,初次设立

       2012 年 4 月 28 日,滨州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》((滨)
登记私名预核字[2012]第 0779 号),预先核准企业名称为“滨州市力之源生物科
技有限公司”。

       2013 年 1 月 14 日,滨州宏信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(滨
宏会滨验字(2013)第 5 号),截至 2013 年 1 月 14 日,力之源己收到全体股东缴
纳的首期注册资本合计人民币伍佰万元整,出资方式均为货币资金。

       2013 年 1 月 15 日,力之源在滨州市工商局办理了设立登记,并取得注册号
为 371604200001608 的《企业法人营业执照》。力之源成立时注册资本 2,000 万
元,实缴资本 500 万元,设立时股权结构如下:

序号                  股东姓名                     认缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1                     崔全山                                    1,800              90
 2                     李修森                                      200              10
                     合计                                        2,000             100

       (2)2014 年 6 月,第一次股权转让

       2014 年 6 月 9 日,原股东李修森与自然人李翠芳签署了《股权转让协议》,
李修森将其在力之源公司 200 万元股权,占注册资本的 10%(实收资本为 50 万元,
占实收资本的 10%)以 50 万元的价格依法转让给李翠芳;公司原股东同意放弃
优先购买权。

       2014 年 6 月 9 日,力之源召开股东会并作出决议,同意变更股东崔全山、
李修森变更为崔全山、李翠芳,通过章程修正案。同日,力之源法定代表人签署

                                             152
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


了相应的章程修正案。

       2014 年 6 月 11 日,力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记,本次股
权转让后的股权结构如下:

序号                 股东姓名                    认缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1                    崔全山                                   1,800              90
 2                    李翠芳                                     200              10
                   合计                                        2,000             100

       (3)2014 年 12 月,第一次增资

       2014 年 11 月 26 日,力之源召开 2014 年第一次临时股东大会,同意将公司
注册资本由 2,000 万元人民币增加到 3,000 万元,由山东黄河三角洲创业发展有
限公司以现金 1,000 万元认缴本次增资,现有股东放弃本次增资的优先认缴增资
权;同意修改公司章程。

       2014 年 12 月 3 日,力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记,本次增
资后的股权结构如下:

序号              股东姓名/名称              认缴出资额(万元)        持股比例(%)
 1                    崔全山                                   1,800            60.00
 2        山东黄河三角洲创业发展有限公司                       1,000            33.33
 3                    李翠芳                                    200              6.67
                   合计                                        3,000           100.00

       (4)2015 年 7 月,缴足注册资本 3,000 万元

       2016 年 2 月 28 日,山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鲁
新会师滨验字[2016]第 006 号),截至 2015 年 7 月 9 日,力之源己收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 2,500 万元,出资方式均为货币资金;累计实收
资本 3,000 万元,占注册资本的 100%。

       (5)2015 年 9 月,第二次股权转让

       2015 年 9 月 24 日,力之源召开 2015 年第三次临时股东大会,同意变更公
司股东,由原来的山东黄河三角洲创业发展有限公司出资 1,000 万占注册资本的
33.33%、崔全山出资 1800 万元占注册资本的 60%、李翠芳出资 200 方占注册资
                                           153
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本的 6.67%,变更为现在的崔全山出资 2,800 万占注册资本的 93.33%、李翠芳出
资 200 万占注册资本的 6.67%;同意修改公司章程。

       2015 年 9 月 25 日,山东黄河三角洲创业发展有限公司与崔全山签署《股权
转让协议》,山东黄河三角洲创业发展有限公司将其所持力之源 33.33%股权(计
出资额 1,000 万元)转让给崔全山。

       同日,力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记,本次股权转让后的股
权结构如下:

序号                股东姓名                   认缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1                   崔全山                                  2,800            93.33
 2                   李翠芳                                    200             6.67
                   合计                                      3,000           100.00

       (6)2015 年 9 月,第三次股权转让

       2015 年 9 月 27 日,力之源召开 2015 年第四次临时股东大会,同意股东崔
全山将其持有力之源 1,000 万元股权(占注册资本的 33.33%),转让给滨州君盈
创业发展有限公司,其他股东放弃优先受让权;同意修改公司章程。

       同日,崔全山与滨州君盈创业发展有限公司签署《股权转让协议》,崔全山
将其持有力之源 1,000 万元股权(占注册资本的 33.33%)以 1,000 万元价款转让
给滨州君盈创业发展有限公司。

       2015 年 9 月 28 日,力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记,本次股
权转让后的股权结构如下:

序号              股东姓名/名称                认缴出资额(万元)    持股比例(%)
 1                   崔全山                                  1,800            60.00
 2           滨州君盈创业发展有限公司                        1,000            33.33
 3                   李翠芳                                    200             6.67
                   合计                                      3,000           100.00

       (7)2015 年 11 月,第二次增资

       2015 年 10 月 9 日,崔全山、滨州君盈创业发展有限公司和李翠芳与山东鲁
地矿业投资有限公司签署《增资扩股协议》,同意鲁地投资以货币形式增资力之
                                         154
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


源 7,000 万元,占力之源 70%股份。

       2015 年 10 月 18 日,力之源召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由
3,000 万元增加至 10,000 万元,新增 7,000 万元注册资本由鲁地投资认缴;同意
修改公司章程。同日,力之源股东就上述变更事项相应地签署了章程修正案。

       2016 年 2 月 28 日,山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鲁
新会师滨验字[2016]第 007 号),截至 2015 年 11 月 16 日,力之源己收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 7,000 万元,出资方式均为货币资金;累计实
收资本 10,000 万元,占注册资本的 100%。

       2015 年 11 月 26 日,力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记,本次
增资后的股权结构如下:

序号              股东姓名/名称             认缴出资额(万元)     持股比例(%)
 1           山东鲁地矿业投资有限公司                      7,000                70
 2                   崔全山                                1,800                18
 3           滨州君盈创业发展有限公司                      1,000                10
 4                   李翠芳                                  200                 2
                   合计                                   10,000               100

       (8)2018 年 12 月,第四次股权转让

       2018 年 12 月 1 日,力之源股东崔全山与自然人崔全海签署《股权转让协议》,
崔全山将其持力之源 1,800 万元股权,以 1,800 万元的价格转让给崔全海。

       同日,力之源召开股东会并作出决议,同意变更股东名称由原来的滨州君盈
创业发展有限公司变更为现在的山东君邦控股有限公司;同意股东崔全山将其持
有的本公司 1,800 万元股权(占注册资本的 18%),转让给崔全海,其他股东放
弃优先受让权;同意修改公司章程。

       2018 年 12 月 6 日,力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记,本次股
权转让后的股权结构如下:

序号              股东姓名/名称             认缴出资额(万元)     持股比例(%)
 1           山东鲁地矿业投资有限公司                      7,000                70
 2                   崔全海                                1,800                18

                                         155
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序号              股东姓名/名称             认缴出资额(万元)       持股比例(%)
 3             山东君邦控股有限公司                          1,000                 10
 4                   李翠芳                                   2,00                  2
                   合计                                    10,000                 100

       3、产权控制关系

       截至本报告签署日,力之源股权结构如下:

序号              股东姓名/名称             认缴出资额(万元)       持股比例(%)
 1           山东鲁地矿业投资有限公司                        7,000                 70
 2                   崔全海                                  1,800                 18
 3             山东君邦控股有限公司                          1,000                 10
 4                   李翠芳                                   2,00                  2
                   合计                                    10,000                 100

       4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

       (1)主要资产状况

       根据力之源经审计的合并财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,力之源总资
产为 11,787.98 万元,主要资产账面情况如下:
                                                                         单位:万元
                   项目                     2019 年 12 月 31 日         占比
流动资产:
货币资金                                                   1.21                 0.01%
应收票据                                                      -                      -
应收账款                                               2,517.41                21.36%
预付款项                                                      -                      -
其他应收款                                               221.31                 1.88%
存货                                                      51.29                 0.44%
一年内到期的非流动资产                                        -                      -
其他流动资产                                                  -                      -
流动资产合计                                           2,791.22                23.68%
非流动资产:
固定资产                                               6,661.41                56.51%


                                         156
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                 项目                     2019 年 12 月 31 日              占比
在建工程                                              1,140.77                     9.68%
无形资产                                              1,194.58                    10.13%
长期待摊费用                                                  -                        -
其他非流动资产                                                -                        -
非流动资产合计                                        8,996.76                    76.32%
资产总计                                              11,787.98               100.00%

    ①固定资产

    截至 2019 年 12 月 31 日,力之源主要固定资产情况如下:
                                                                           单位:万元
     项目          房屋及建筑物       机器设备        办公设备及其他          合计
固定资产原值             5,406.64         4,507.76                156.93     10,071.33
累计折旧                 1,038.43         1,649.89                 91.75      2,780.07
减值准备                          -          629.85                    -          629.85
固定资产净值             4,368.21         2,228.02                 65.18      6,661.41

    ②土地使用权

    力之源拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“2、土地使用权”。

    ③房屋建筑物

    力之源拥有的房屋建筑物情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“3、房屋建筑物”。

    ④在建工程

    力之源拥有的在建工程情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“4、在建工程”。

    ⑤知识产权

    力之源拥有的知识产权情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
                                       157
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“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“5、知识产权”。

    ⑥经营资质

    力之源拥有的知识产权情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“8、生产经营资质”。

    (2)对外担保情况

    截至本报告书签署日,力之源不存在对外担保情况。

    (3)主要负债情况及或有负债情况

    ①主要负债情况

    根据力之源经审计的合并财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,力之源总负
债为 21,442.85 万元,主要负债账面情况如下:
                                                                      单位:万元
                 项目                    2019 年 12 月 31 日         占比
流动负债:
短期借款                                                       -                 -
应付票据                                                       -                 -
应付账款                                               603.83               2.82%
预收款项                                                 2.40               0.01%
应付职工薪酬                                            19.22               0.09%
应交税费                                             1,738.51                8.11%
其他应付款                                          19,078.89               88.98%
一年内到期的非流动负债                                         -            0.00%
流动负债合计                                        21,442.85            100.00%
非流动负债:
非流动负债合计                                                 -                 -
负债合计                                            21,442.85            100.00%

    ②或有负债情况

    截至本报告书签署日,力之源不存在或有负债。
                                       158
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       5、主营业务发展情况

       力之源的主要产品为麦芽糖,主要采用优质玉米淀粉,经过多种酶水解而制
得以麦芽糖为主的糖浆。力之源自 2017 年开始停产,目前仍处于停产状态。

       6、最近两年主要财务数据

       (1)最近两年主要财务数据

       力之源最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                                  单位:万元
               资产负债项目                       2019-12-31                2018-12-31
流动资产合计                                             2,791.22                    4,836.22
非流动资产合计                                           8,996.76                   14,536.28
资产总计                                                11,787.98                   19,372.50
流动负债合计                                            21,442.85                   21,286.71
非流动负债合计                                                    -                         -
负债合计                                                21,442.85                   21,286.71
所有者权益合计                                          -9,654.88                   -1,914.21
               收入利润项目                       2019 年度                  2018 年度
营业收入                                                          -                         -
营业成本                                                          -                         -
利润总额                                                -7,740.67                   -2,532.63
净利润                                                  -7,740.67                   -2,532.63
非经常性损益                                                   9.32                    -45.37
扣除非经常性损益后的净利润                              -7,749.99                   -2,487.26
               现金流量项目                       2019 年度                  2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                               1,556.13                    9,428.90

       (2)最近两年的非经常性损益表

       力之源 2018 年、2019 年合并报表非经常性损益税后金额分别为-45.37 万元、
9.32 万元,金额相对于力之源的利润而言占比较小,力之源非经常性损益项目如
下:
                                                                                  单位:万元
                              项目                                    2019 年度    2018 年度

                                            159
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                          项目                                 2019 年度    2018 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分               2.43             -
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助                -          0.22
除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                31.58     -106.09
小计                                                                34.00     -105.87
所得税影响额                                                         7.89       -26.47
少数股东权益影响额(税后)                                          16.79       -34.03
合计                                                                 9.32      -45.37

       7、下属企业

       截至本报告书签署日,力之源不存在控股子公司。

       (五)瑞鑫投资

       1、基本情况

公司名称                     山东瑞鑫投资有限公司
类型                         有限责任公司
法定代表人                   刘波
成立日期                     2009 年 05 月 07 日
注册资本                     3,600 万元人民币
公司住所                     济南市历下区解放路 43 号银座数码广场 1 幢 1-2010 室
                             以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事
                             吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);会议及展览
                             展示服务;体育场地设施工程;批发、零售:食品、保健
经营范围                     食品、日用品、百货、化妆品、日用消杀用品;国内广告
                             业务;经济贸易咨询;企业管理咨询;房地产中介服务;
                             房地产开发经营;知识产权代理;进出口业务。(依法须经
                             批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码             91370000688289534T

       2、历史沿革

       (1)2009 年 5 月,初次设立

       瑞鑫投资的前身为山东让古戎资产管理有限公司(以下简称“让古戎资产”,
2018 年 12 月 13 日更名为山东瑞鑫投资有限公司),2009 年 4 月 28 日,山东省
                                            160
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工商局出具《企业名称预先核准通知书》(鲁)名称核准[私]字[2009]第 1837 号),
预先核准企业名称为“山东让古戎资产管理有限公司”。

       2009 年 5 月 5 日,山东信源有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鲁信
源会验字[2009]第 6-073 号)。根据该验资报告,截至 2009 年 5 月 5 日,让古戎
资产已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元整,出资方式为货币资金出资。

       2009 年 5 月 7 日,让古戎资产在山东省工商局办理了设立登记,并取得注
册号为 370000200007537 的《企业法人营业执照》。让古戎资产成立时注册资本
500 万元,实缴资本 500 万元,设立时股权结构如下:

序号               股东姓名                 实缴出资额(万元)       持股比例(%)
 1                   吕剑                                     350                  70
 2                   李云                                     150                  30
                 合计                                         500                 100

       (2)2011 年 3 月,第一次增资

       2011 年 2 月 18 日,让古戎资产召开临时股东会议,同意将公司注册资本由
500 万元人民币增加到 1,700 万元,由吕剑以现金 840 万元、李云以现金 360 万
元认缴本次增资;同意修改公司章程。

       2011 年 2 月 21 日,山东恒立会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁
恒立济验字[2011]第 1008 号)。根据该验资报告,截至 2011 年 2 月 21 日,让古
戎资产已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,200 万元整,出资方式为货币
资金出资。

       2011 年 3 月 1 日,让古戎资产就本次股权转让办理完成工商变更登记,本
次增资后的股权结构如下:

序号               股东姓名                 实缴出资额(万元)       持股比例(%)
 1                   吕剑                                    1,190                 70
 2                   李云                                     510                  30
                 合计                                        1,700                100

       (3)2011 年 3 月,第二次增资

       2011 年 3 月 25 日,让古戎资产召开临时股东会议,同意将公司注册资本由
                                            161
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


1,700 万元人民币增加到 3,600 万元,由吕剑以现金 1,330 万元、李云以现金 570
万元认缴本次增资;同意修改公司章程。

       2011 年 3 月 28 日,山东恒立会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁
恒立济验字[2011]第 1018 号)。根据该验资报告,截至 2011 年 3 月 28 日,让古
戎资产已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,900 万元整,出资方式为货币
资金出资。

       2011 年 3 月 31 日,让古戎资产就本次股权转让办理完成工商变更登记,本
次增资后的股权结构如下:

序号               股东姓名                 实缴出资额(万元)       持股比例(%)
 1                   吕剑                                    2,520                 70
 2                   李云                                    1,080                 30
                 合计                                        3,600                100

       (4)2011 年 9 月,第一次股权转让

       2011 年 9 月 7 日,原股东吕剑与自然人于红签署《股权转让协议》,约定吕
剑将其持有的让古戎资产 70%股权(计 2,520 万元出资额)转让给于红。

       同日,让古戎资产召开股东会并作出决议,同意吕剑将其持有的让古戎资产
70%股权(计 2,520 万元出资额)转让给于红,其他股东放弃优先购买权;同意
修改公司章程。

       2011 年 9 月 16 日,让古戎资产就本次股权转让办理完成工商变更登记,本
次股权转让后的股权结构如下:

序号               股东姓名                 实缴出资额(万元)       持股比例(%)
 1                   于红                                    2,520                 70
 2                   李云                                    1,080                 30
                 合计                                        3,600                100

       (5)2015 年 5 月,第二次股权转让

       2015 年 2 月 13 日,让古戎资产召开 2015 年第一次临时股东会,同意原股
东于红、李云分别将将其持有的古戎资产 70%股权、30%股权转让给济南宝源投
资咨询有限公司;同意修改公司章程。
                                            162
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


     2015 年 5 月 15 日,于红、李云分别与济南宝源投资咨询有限责任公司签署
《股权转让协议》,将其持有的古戎资产 70%股权、30%股权转让给济南宝源投
资咨询有限公司。

     2015 年 5 月 16 日,让古戎资产就本次股权转让办理完成工商变更登记,本
次股权转让后的股权结构如下:

序号             股东名称                实缴出资额(万元)      持股比例(%)
 1       济南宝源投资咨询有限公司                        3,600               100
               合计                                      3,600               100

     (6)2017 年 9 月,第三次股权转让

     2017 年 7 月 21 日,让古戎资产召开股东会,同意原股东济南宝源投资咨询
有限公司将将其持有的公司 100%股权转让给山东鲁地矿业投资有限公司。同日,
双方签订《山东让古戎资产管理有限公司股权转让合同》。本次股权转让后的股
权结构如下:

序号             股东名称                实缴出资额(万元)      持股比例(%)
 1       山东鲁地矿业投资有限公司                        3,600               100
               合计                                      3,600               100

     (7)2018 年 12 月,企业名称变更

     2018 年 12 月 13 日,公司名称由山东让古戎资产管理有限公司变更为山东
瑞鑫投资有限公司。

     3、产权控制关系

     瑞鑫投资产权控制关系详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、
股权结构及合法存续情况”。

     4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

     (1)主要资产状况

     根据瑞鑫投资经审计的合并财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,瑞鑫投资
总资产为 23,180.30 万元,主要资产账面情况如下:
                                                                      单位:万元

                                        163
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                      项目                               2019 年 12 月 31 日                  占比
流动资产:
货币资金                                                             1,394.95                        6.02%
应收票据                                                                       -                         -
应收账款                                                              499.36                         2.15%
预付款项                                                                54.38                        0.23%
其他应收款                                                           1,098.36                        4.74%
存货                                                                 3,509.02                    15.14%
一年内到期的非流动资产                                                         -                         -
其他流动资产                                                          162.75                         0.70%
流动资产合计                                                         6,718.81                    28.98%
非流动资产:
可供出售金融资产                                                         4.75                        0.02%
长期股权投资                                                        13,696.03                    59.08%
固定资产                                                             1,528.43                        6.59%
在建工程                                                                       -                         -
无形资产                                                              166.00                         0.72%
长期待摊费用                                                         1,058.11                        4.56%
递延所得税资产                                                           8.17                        0.04%
其他非流动资产                                                                 -                         -
非流动资产合计                                                      16,461.49                    71.02%
资产总计                                                            23,180.30                   100.00%

       ①固定资产

       截至 2019 年 12 月 31 日,瑞鑫投资主要固定资产情况如下:
                                                                                          单位:万元
       项目         房屋及建筑物       机器设备         运输设备    办公设备及其他               合计
固定资产原值                 460.73       291.80           127.32                  1,652.47     2,532.32
累计折旧                     432.60        63.06           127.32                   380.91      1,003.89
减值准备                           -           -                -                         -              -
固定资产净值                  28.13       228.74                -                  1,271.56     1,528.43

       ②土地使用权


                                                  164
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    瑞鑫投资拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“2、土地使用权”。

    ③房屋建筑物

    瑞鑫投资拥有的房屋建筑物情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“3、房屋建筑物”。

    ④知识产权

    瑞鑫投资拥有的知识产权情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“5、知识产权”。

    ⑤经营资质

    瑞鑫投资拥有的知识产权情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“8、经营资质”。

    (2)对外担保情况

    截至本报告书签署日,瑞鑫投资不存在对外担保情况。

    (3)主要负债情况及或有负债情况

    ①主要负债情况

    根据瑞鑫投资经审计的合并财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,瑞鑫投资
总负债为 14,243.53 万元,主要负债账面情况如下:
                                                                     单位:万元
                 项目                    2019 年 12 月 31 日        占比
流动负债:
短期借款                                                   -                   -
应付票据                                                   -                   -
应付账款                                              858.96               6.03%

                                      165
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


预收款项                                                       81.21               0.57%
应付职工薪酬                                                   37.26               0.26%
应交税费                                                      179.93               1.26%
其他应付款                                               13,086.17                91.87%
一年内到期的非流动负债                                                -                 -
其他流动负债                                                          -                 -
流动负债合计                                             14,243.53              100.00%
非流动负债:
非流动负债合计                                                        -                 -
负债合计                                                 14,243.53              100.00%

    ①或有负债情况

    截至本报告书签署日,瑞鑫投资不存在或有负债。

    5、主营业务发展情况

    瑞鑫投资为投资平台,主要经营主体为下属子公司山东建联盛嘉中药有限公
司。建联中药拥有连锁直营药店 43 家、经营山东建联盛嘉中药有限公司中药饮
片厂和济南医学会建联国医馆,是济南市大型零售连锁药店之一。2018 年度和
2019 年度,瑞鑫投资的营业收入分别为 12,147.38 万元和 9,167.37 万元。

    6、最近两年主要财务数据

    (1)最近两年主要财务数据

    瑞鑫投资最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                              单位:万元
               资产负债项目                       2019-12-31              2018-12-31
流动资产合计                                             6,718.81                9,905.40
非流动资产合计                                          16,461.49                2,253.06
资产总计                                                23,180.30               12,158.46
流动负债合计                                            14,243.53                3,458.37
非流动负债合计                                                    -                     -
负债合计                                                14,243.53                3,458.37
所有者权益合计                                           8,936.77                8,700.09
               收入利润项目                       2019 年度               2018 年度
                                            166
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


营业收入                                                9,167.37                   12,147.38
营业成本                                                8,933.57                    9,335.60
利润总额                                                  291.13                    2,801.94
净利润                                                    236.69                    2,063.56
非经常性损益                                                  -0.87                     0.01
扣除非经常性损益后的净利润                                237.56                    2,063.55
               现金流量项目                       2019 年度               2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                             18,266.99                    3,187.60

    (2)最近两年的非经常性损益表

    瑞鑫投资 2018 年、2019 年合并报表非经常性损益税后金额分别为 173.55
元、-8,676.85 元,金额相对瑞鑫投资的利润而言占比较小,瑞鑫投资非经常性损
益项目如下:
                                                                                   单位:元
                              项目                                2019 年度       2018 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分                        -               -
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免                          -               -
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府                        -               -
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经过国家有
关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的                        -               -
资金占用费除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
                                                                              -               -
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                                                          -               -
委托他人投资或管理资产的损益                                                  -               -
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备                        -               -
债务重组损益                                                                  -               -
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等                                    -               -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益                            -               -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益                        -               -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                                    -               -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易
                                                                              -               -
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及

                                            167
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                   -             -
对外委托贷款取得的损益                                                   -             -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
                                                                         -             -
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
                                                                         -             -
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                                 -             -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            -22,684.57     790.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                       -             -
小计                                                            -22,684.57     790.00
所得税影响额                                                     -5,671.14     197.00
少数股东权益影响额(税后)                                       -8,336.58     418.95
合计                                                             -8,676.85     173.55

       7、下属企业

       截至本报告书签署日,瑞鑫投资下属企业为控股子公司山东建联盛嘉中药有
限公司,持股比例为 80%。基本情况如下:

公司名称                     山东建联盛嘉中药有限公司
类型                         有限责任公司
法定代表人                   张宪依
成立日期                     1991 年 04 月 30 日
注册资本                     961.68 万元人民币
公司住所                     山东省济南市市中区大纬二路 63 号
                             零售(连锁):处方药和非处方药:中药饮片,中成药,化
                             学原料药及其制剂,抗生素原料药及其制剂,生化药品,
                             生物制品(除疫苗);批发、零售:食品,保健食品,医疗
                             器械(凭许可证经营);向个人消费者提供互联网药品交易
                             服务(凭许可证经营);生产:中药饮片,食品(限分支机
                             构经营);销售:百货,化妆品,消杀用品;国内广告业务;;
经营范围
                             进出口业务(不含国营贸易管理货物);经济贸易咨询;非
                             专控农副产品收购;企业管理咨询;展览展示服务;知识
                             产权服务;营利性医疗机构(限分支机构经营)以及其他
                             按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可
                             的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                             展经营活动)
                                            168
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


统一社会信用代码               91370103163146952T


       (六)地矿慧通

       1、基本信息

公司名称                       山东地矿慧通特种轮胎有限公司
类型                           其他有限责任公司
法定代表人                     赵庆国
成立日期                       2015 年 8 月 13 日
注册资本                       30,000 万元
公司住所                       山东省济南市莱芜区莱城工业区慧通东路 11 号
                               轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售;轮胎用原料
                               (危险化学品除外)的批发零售;经营本企业自产产品及技
                               术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
经营范围
                               及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品
                               及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                               方可开展经营活动)
统一社会信用代码               91371200349134343J

       2、历史沿革

       (1)2015 年 8 月,地矿慧通设立

       2015 年 8 月 12 日,地矿慧通取得莱芜市工商行政管理局核发的《企业名称
预先核准通知书》,公司名称为“山东地矿慧通特种轮胎有限公司”。

       2015 年 8 月 12 日,地矿慧通召开第一届第一次股东会并作出决议,公司筹
备完毕,决定设立公司并通过公司章程。

       2015 年 8 月 13 日,地矿慧通办理了工商登记,取得《企业法人营业执照》,
注册号为 371200000001617,注册资本 30,000 万元,法定代表人为赵国庆。设立
时,地矿慧通的股权结构如下:

                                 认缴出资额            持股比例    实缴出资额
序号          股东名称                                                          出资方式
                                 (万元)                (%)      (万元)
        山东鲁地矿业投资有限
 1                                      21,000                70            -     货币
        公司
 2      山东慧通轮胎有限公司             9,000                30            -     货币
             合计                       30,000               100            -      /

                                                 169
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       设立时,地矿慧通注册资本尚未实缴。

       (2)2015 年 8 月,地矿慧通第一次实缴

       2015 年 8 月 21 日,山东金厦有限责任会计师事务所出具了鲁金厦验字(2015)
第 7 号《验资报告》,地矿慧通第一期出资 3,000 万元已经审验。第一期出资完
成后,地矿慧通的股权结构如下:

                               认缴出资额          持股比例    实缴出资额
序号          股东名称                                                       出资方式
                               (万元)              (%)      (万元)
        山东鲁地矿业投资有限
 1                                  21,000                70         2,100     货币
        公司
 2      山东慧通轮胎有限公司         9,000                30          900      货币
             合计                   30,000               100         3,000      /

       (3)2015 年 8 月,地矿慧通第二次实缴

       2015 年 8 月 24 日,山东金厦有限责任会计师事务所出具了鲁金厦验字(2015)
第 8 号《验资报告》,地矿慧通第二期出资 9,000 万元已经审验。第二期出资完
成后,地矿慧通的股权结构如下:

                               认缴出资额          持股比例    实缴出资额
序号          股东名称                                                       出资方式
                               (万元)              (%)      (万元)
        山东鲁地矿业投资有限
 1                                  21,000                70         8,400     货币
        公司
 2      山东慧通轮胎有限公司         9,000                30         3,600     货币
             合计                   30,000               100        12,000      /

       (4)2015 年 9 月,地矿慧通第三次实缴

       2015 年 9 月 1 日,山东金厦有限责任会计师事务所出具了鲁金厦验字(2015)
第 9 号《验资报告》,地矿慧通第三期出资 18,000 万元已经审验。第三期出资完
成后,地矿慧通的股权结构如下:

                               认缴出资额          持股比例    实缴出资额
序号          股东名称                                                       出资方式
                               (万元)              (%)      (万元)
        山东鲁地矿业投资有限
 1                                  21,000                70        21,000     货币
        公司
 2      山东慧通轮胎有限公司         9,000                30         9,000     货币
             合计                   30,000               100        30,000      /


                                             170
                               山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       本次实缴完成后,地矿慧通注册资本已全部实缴完毕。

       3、产权控制关系

       截至本报告书签署日,地矿慧通的股权结构如下:

                                                  出资额                    出资比例
序号                股东名称
                                                (万元)                      (%)
 1       山东鲁地矿业投资有限公司                               21,000                  70
 2       山东慧通轮胎有限公司                                    9,000                  30
                 合计                                           30,000                 100

       4、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

       (1)主要资产状况

       根据中审亚太经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,地矿慧通总资
产为 67,790.63 万元,主要资产账面情况如下:
                                                                                单位:万元
             项目                   2019 年 12 月 31 日                  占比
流动资产:

货币资金                                               25.21                        0.04%

应收票据                                                    -                            -

应收款项融资                                           75.00                        0.11%

应收账款                                            19,738.35                      29.12%

预付款项                                             9,140.28                      13.48%

其他应收款                                          15,908.90                      23.47%

存货                                                 7,339.79                      10.83%

其他流动资产                                                -                            -
        流动资产合计                                52,227.55                      77.04%
非流动资产:

固定资产                                            12,009.43                      17.72%

无形资产                                             1,137.54                       1.68%

长期待摊费用                                           23.61                        0.03%

递延所得税资产                                       1,892.50                       2.79%

其他非流动资产                                        500.00                        0.74%
       非流动资产合计                               15,563.08                      22.96%

                                              171
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       资产总计                                   67,790.63                          100.00%

    ①固定资产

    截至 2019 年 12 月 31 日,地矿慧通主要固定资产情况如下:
                                                                                   单位:万元

    项目          房屋及建筑物       机器设备     运输设备        办公设备及其他      合计
  账面原值             10,023.96     14,993.26        177.53              141.22    25,335.97
  累计折旧              2,454.96     10,582.40        168.65              120.52    13,326.53
  减值准备                       -           -                -                -             -
  账面价值              7,569.00      4,410.86          8.88               20.70    12,009.43

    ②土地使用权

    地矿慧通拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产情况”之“2、土地使用权”。

    ③房屋建筑物

    地矿慧通拥有或租赁的房屋建筑物情况详见本报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“(一)主要资产情况”之“3、房屋建筑物”。

    ④在建工程

    截至 2019 年 12 月 31 日,地矿慧通无在建工程。

    ⑤知识产权

    地矿慧通拥有的知识产权情况详见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况
“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要
负债及或有负债情况”之“(一)主要资产情况” 之“8、知识产权”。

    (2)对外担保情况

    截至本报告书签署日,地矿慧通无对外担保情况。

    (3)主要负债情况及或有负债情况

    ①主要负债情况
                                            172
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    根据地矿慧通经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,地矿慧通总负
债为 41,375.69 万元,地矿慧通主要负债为短期借款、其他应付款等。主要负债
账面情况如下:
                                                                       单位:万元
                 项目                  2019 年 12 月 31 日           占比

流动负债:
短期借款                                          10,970.00                 26.51%

应付票据                                               0.00                  0.00%

应付账款                                           3,052.66                  7.38%

预收款项                                             272.97                  0.66%

应付职工薪酬                                       4,226.09                 10.21%

应交税费                                           2,080.61                  5.03%

其他应付款                                        19,958.26                 48.24%

一年内到期的非流动负债                               815.09                  1.97%
流动负债合计                                      41,375.69                 100.00%
非流动负债:

长期借款                                               0.00                  0.00%
非流动负债合计                                         0.00                  0.00%
               负债合计                           41,375.69                 100.00%

    ②或有负债

    截至本报告书签署日,地矿慧通不存在或有负债。

    5、主营业务发展情况

    地矿慧通主要从事轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产和销售,轮胎用
原料的批发销售等业务。主要产品包括半钢工程轮胎、半钢农用轮胎和特种轮胎,
是国内规格型号最全的工程和特种轮胎研发及生产企业。产品销售以出口为主,
主要销往美国、加拿大及欧洲、东南亚等国家和地区;国内产品主要通过各省代
理商销售或直接销售给工程机械制造企业、矿山、混凝土搅拌站等。

    地矿慧通 2019 年和 2018 年实现营业收入分别为 34,203.90 万元、23,982.89
万元,实现净利润分别为-7,302.24 万元、-2,786.85 万元。报告期内营业收入有
所上升,但是盈利能力有所下滑。
                                        173
                               山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    6、最近两年主要财务数据

    (1)最近两年主要财务数据

    地矿慧通最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                                单位:万元
资产负债项目:                                 2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
                流动资产合计                             52,227.55                 55,987.73
           非流动资产合计                                15,563.08                 16,334.68
                 资产总计                                67,790.63                 72,322.41
                流动负债合计                             41,375.69                 37,790.14
           非流动负债合计                                       0.00                 815.09
                 负债合计                                41,375.69                 38,605.23
           所有者权益合计                                26,414.94                 33,717.18
收入利润项目:                                      2019 年度                2018 年度
                 营业收入                                23,982.89                 34,203.90
                 营业成本                                25,157.14                 31,875.42
                 利润总额                                -7,892.42                 -2,934.24
                  净利润                                 -7,302.24                 -2,786.85
            非经常性损益                                    -39.69                       0.00
     扣除非经常性损益后的净利润                          -7,262.54                 -2,786.85
现金流量项目:                                      2019 年度                2018 年度
     经营活动产生的现金流量净额                          18,056.82                 23,850.71

    (2)最近两年的非经常性损益表

    地矿慧通 2018 年和 2019 年非经常性损益税后金额分别为-32.31 万元、0.00
万元,地矿慧通非经常性损益项目如下:
                                                                                单位:万元
                     项目                            2019 年度               2018 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准
                                                                0.23                     0.00
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准                      0.52                     0.00
定额或定量持续享受的政府补助除外!
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           -33.06                    0.00

                                             174
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                      小计                                    -32.31             0.00

       7、下属企业

       截至本报告书签署日,地矿慧通无下属企业。

           (七)万泰矿业

       1、基本信息

公司名称                         蓬莱市万泰矿业有限公司
类型                             其他有限责任公司
法定代表人                       李德生
成立日期                         2004 年 6 月 25 日
注册资本                         100 万元
注册地址                         山东省蓬莱市大柳行镇石家村
                                 金矿地下开采(大柳行镇石家金矿)(有效期限以许可证
经营范围                         为准);矿石浮选。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                 批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码                 913706848631364807

       2、历史沿革

       (1)1997 年 1 月,初次设立
       1997 年 1 月 13 日,公司前身蓬莱市大柳行镇石家金矿(以下简称“石家金
矿”)获得蓬莱市大柳行镇人民政府的设立批复。
       1997 年 1 月 13 日,石家金矿取得山东蓬莱市会计师事务所出具的《验资报
告》((97)蓬审所验字第 9 号),截至 1997 年 1 月 8 日止,石家金矿己收到蓬莱
市大柳行镇人民政府缴纳的注册资本合计人民币 150 万元整。出资方式为球磨机、
发电机组、厂房、汽车等,产权已转移至石家金矿名下。
       石家金矿的注册资本为 150 万元,设立时的股权结构如下:

  序号                股东姓名               认缴出资额(万元)        持股比例(%)

       1      蓬莱市大柳行镇人民政府                          150                 100

                   合计                                       150                 100

       (2)2004 年 6 月,改制设立
       2003 年 11 月 21 日,大柳行镇人民政府与石家金矿签署《产权出让合同》,
                                                175
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


约定大柳行镇政府将镇属企业蓬莱市大柳行镇石家金矿整体改制以零资产出售
给石家金矿,石家金矿应当变更为有限责任公司,并依法进行工商登记。
    2004 年 1 月 5 日,蓬莱市工商局出具《企业名称预先核准通知书》((蓬)
名称预核私字[2004]第 2 号),预先核准企业名称为“蓬莱市万泰矿业有限公司”,
该名称保留至 2004 年 7 月 4 日。
    2004 年 1 月 9 日,蓬莱兴和有限责任会计师事务所出具《验资报告》(蓬兴
会内验字[2004]7 号),审验了万泰矿业截至 2004 年 1 月 9 日申请设立登记的注
册资本实收情况。经审验,万泰矿业截至 2004 年 1 月 9 日已收到全体股东以货
币缴纳的注册资本 100 万元。
    2004 年 1 月 18 日,大柳行镇政府出具柳政发[2004]第 4 号《关于确认蓬莱
市大柳行镇石家金矿资产评估结果的意见》,该文件载明,根据蓬莱兴和有限责
任会计师事务所出具的蓬兴会评报字[2004]第 2 号《资产评估报告书》,截至 2003
年 11 月 30 日石家金矿共有资产 228.2022 万元,负债 620.9371 万元,净资产
-392.7349 万元,大柳行镇政府同意依据此评估结果对石家金矿进行改制。
    2004 年 2 月 6 日,大柳行镇政府向蓬莱市改革小组提交柳政发[2004]第 5 号
《关于蓬莱市大柳行镇石家金矿改制的请示》,该文件载明,石家金矿是隶属于
大柳行镇政府的集体所有制企业,并请求对将石家金矿整体以零价格出售给企业
的内部职工,设立新的有限责任公司等事项进行批示。
    2004 年 2 月 9 日,蓬莱市改革小组下发蓬经改字[2004]1 号《关于蓬莱市大
柳行镇石家金矿实施改制的批复》,同意将石家金矿整体以零价格出售给企业的
内部职工,设立新的有限责任公司。
    2004 年 6 月 21 日,万泰矿业召开职工代表大会,会议决议通过将石家金矿
改制成为万泰矿业,同意改制文件上报审批。同日,万泰矿业召开股东会会议,
会议决议选举张圣凯为执行董事兼法定代表人、朱锦祥为监事,通过《公司章程》。
    2004 年 6 月 25 日,蓬莱兴和有限责任会计师事务所向蓬莱市工商局出具《证
明》,证明该所于 2004 年 1 月 9 日出具的蓬兴会内验字[2004]7 号《验资报告》
未宣布作废。同日,万泰矿业就本次改制设立申请办理了工商登记。
    万泰矿业设立时的股权结构如下:
 序号          股东姓名              认缴出资额(万元)         持股比例(%)
                                        176
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


序号            股东姓名              认缴出资额(万元)         持股比例(%)

  1              张圣凯                                    70                    70

  2              朱锦祥                                    30                    30

              合计                                       100                   100

      (3)2011 年 5 月,第一次股权转让
      2011 年 5 月 28 日,万泰矿业原股东张圣凯与自然人时广智签署《股权转让
协议》,张圣凯将其持有万泰矿业 42%股权(计出资额 42 万元)以 42 万元价款
转让给时广智;原股东朱锦祥与自然人时广智签署《股权转让协议》,朱锦祥将
其持有万泰矿业 18%股权(计出资额 18 万元)以 18 万元价款转让给时广智。
      同日,万泰矿业召开股东会并作出决议,同意上述股权转让事宜,并同意修
改公司章程相关条款。
      2011 年 5 月 28 日,万泰矿业就本次股权转让申请办理了工商登记。
      本次股权转让完成后,万泰矿业的股权结构如下:

序号            股东姓名              认缴出资额(万元)         持股比例(%)

  1              时广智                                    60                    60

  2              张圣凯                                    28                    28

  3              朱锦祥                                    12                    12

              合计                                       100                   100

      (4)2013 年 6 月,第二次股权转让
      2013 年 6 月 5 日,万泰矿业原股东张圣凯、朱锦祥与自然人刘兆红分别签
署《股权转让协议》,张圣凯将其持有万泰矿业 28%股权(计出资额 28 万元)以
28 万元价款转让给刘兆红;朱锦祥将其持有万泰矿业 12%股权(计出资额 12 万
元)以 12 万元价款转让给时广智。
      同日,万泰矿业召开股东会并作出决议,同意上述股权转让事宜,其他股东
放弃优先购买权,并同意修改公司章程相关条款。
      2013 年 6 月 5 日,万泰矿业就本次股权转让申请办理了工商登记。
      本次股权转让完成后,万泰矿业的股权结构如下:

序号            股东姓名              认缴出资额(万元)         持股比例(%)


                                         177
                                山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


序号                股东姓名               认缴出资额(万元)              持股比例(%)

  1                  时广智                                     60                         60

  2                  刘兆红                                     40                         40

                  合计                                        100                      100

       (5)2014 年 12 月,第三次股权转让
       2014 年 9 月 27 日,信用中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具万泰矿业
《专项审计报告》(XYZH/2013JNA1043)。
       2014 年 10 月 31 日,中联资产评估集团有限公司以 2014 年 8 月 31 日为评
估基准日,出具《资产评估报告》(中联评报字[2014]第 1129 号),根据该报告,
万泰矿业股东全部权益评估价值为 35,432.62 万元。
       2014 年 11 月 22 日,时广智、刘兆红、万泰矿业与山东鲁地矿业投资有限
公司签署《蓬莱市万泰矿业有限公司股权转让合同》,时广智将其持有的万泰矿
业 60%股权(计出资额 60 万元)以 21,200 万元价款转让给山东鲁地矿业投资有
限公司。
       2014 年 12 月 10 日,万泰矿业召开 2014 年第一次股东会并作出决议,同意
上述股权转让事宜。
       本次股权转让完成后,万泰矿业的股权结构如下:

序号                     股东姓名               认缴出资额(万元)          持股比例(%)

 1       山东鲁地矿业投资有限公司                                     60                   60

 2       刘兆红                                                       40                   40

                    合计                                             100               100

       3、股权结构

       截至本报告书签署日,万泰矿业的股权结构如下:
序号                     股东姓名               认缴出资额(万元)          持股比例(%)

 1       山东鲁地矿业投资有限公司                                     60                   60

 2       刘兆红                                                       40                   40

                    合计                                             100               100

       4、下属企业基本情况

                                              178
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    截至本报告书签署日,万泰矿业无下属企业。

    5、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

    (1)主要资产状况
    根据中审亚太经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,万泰矿业总资
产 23,162.11 万元,其中流动资产 2,371.88 万元,占资产总额的 10.24%,非流动
资产 20,790.23 万元,主要以无形资产、固定资产和在建工程为主。
    ①固定资产
    截至 2019 年 12 月 31 日,万泰矿业主要固定资产情况如下:
                                                                            单位:万元
    项目       房屋及建筑物    机器设备      运输设备     办公设备及其他       合计
固定资产原值       18,063.98    3,873.24         276.99            426.08    22,640.29
累计折旧            2,782.48    2,964.19         211.48            320.18     6,278.32
固定资产净值       15,281.50     909.05           65.51            105.90    16,361.97

    ②土地使用权
    万泰矿业拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)主要
资产状况”之“2、土地使用权”。
    ③房屋建筑物
    万泰矿业拥有的房屋建筑物情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“3、房屋建筑物”。
    ④在建工程
    万泰矿业拥有的在建工程情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“4、在建工程”。
    ⑤采矿权
    万泰矿业拥有的采矿权详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)主要资
产状况”之“6、采矿权”。

                                           179
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    ⑥探矿权
    万泰矿业拥有的探矿权详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)主要资
产状况”之“7、探矿权”。
    ⑦生产经营资质
    万泰矿业拥有的生产经营资质情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“(一)
主要资产状况”之“8、生产经营资质”。
    (2)对外担保情况
    截至本报告书签署日,万泰矿业无对外担保情况。
    (3)主要负债及或有负债情况
    ①主要负债情况
    根据中审亚太经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,万泰矿业总负
债为 26,358.40 万元,主要负债账面情况如下:
                                                   2019 年 12 月 31 日
                 项目
                                     金额(单位:万元)             占比
流动负债
应付账款                                          1,551.82                   5.89%
预收款项                                             68.81                   0.26%
应付职工薪酬                                        697.57                   2.65%
应交税费                                            403.41                   1.53%
其他应付款                                       23,636.79                  89.67%
流动负债合计                                     26,358.40                 100.00%
非流动负债合计                                        0.00                  0.00%
负债合计                                         26,358.40                 100.00%

    ②或有负债情况
    截至本报告书签署日,万泰矿业不存在或有负债。

    6、主营业务发展情况

    万泰矿业为公司矿业开发业务经营主体,最近三年的主营业务为“金矿地下
开采(大柳行镇石家金矿)(有效期限以许可证为准);矿石浮选。(依法须经批准
                                      180
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,所处行业为有色金属矿采选
业,主要从事贵金属采选业务,主要产品是金成品,设计生产能力 13.20 万吨/
年,采用地下开采方式,商业模式是委托冶炼厂冶炼后、通过黄金交易所平台进
行委托销售。
    万泰矿业自 2018 年开始停产,目前尚处于停产状态。

    7、最近两年主要财务数据

    (1)最近两年的主要财务数据
    万泰矿业最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                           单位:万元
资产负债项目                            2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
           流动资产合计                             2,371.88                   4,939.87
          非流动资产合计                           20,790.23                  19,604.24
               资产总计                            23,162.11                  24,544.11
           流动负债合计                            26,358.40                  25,972.27
          非流动负债合计                                      -                         -
               负债合计                            26,358.40                  25,972.27
          所有者权益合计                           -3,196.28                  -1,428.16
收入利润项目                                2019 年度                 2018 年度
               营业收入                               245.11                   7,261.23
               营业成本                               140.84                   5,670.07
               利润总额                            -1,739.64                      402.32
                净利润                             -1,768.13                      398.88
           非经常性损益                                 0.27                      -14.99
    扣除非经常性损益后的净利润                     -1,768.40                      413.87
现金流量项目                                2019 年度                 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                          3,033.77                      638.43
投资活动产生的现金流量净额                         -2,833.75                    -901.25
筹资活动产生的现金流量净额                                    -                         -

    (2)最近两年的非经常性损益表
    万泰矿业 2019 年和 2018 年合并报表非经常性损益税后金额分别为 0.27 万
元和-14.99 万元,金额相对于万泰矿业的利润而言占比较小,万泰矿业非经常性

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损益项目如下:
                                                                           单位:元
                     项目                          2019 年度          2018 年度
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准             27,990.11                    -
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  -16,253.25         -625,014.95
小计                                                   11,736.86         -625,014.95
所得税影响额                                            2,934.22         -156,253.74
少数股东权益影响额(税后)                              6,109.03         -318,902.45
合计                                                    2,693.61         -149,858.76

       (八)汇金矿业

       1、基本信息

 公司名称              山东地矿汇金矿业有限公司
 类型                  有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
 法定代表人            孙翠花
 成立日期              2014 年 10 月 11 日
 注册资本              1,000 万元
                       山东省日照市东港区绿洲路 68 号辉煌国际海港城 066 幢 0 单元
 注册地址
                       906 号
                       铁矿石精选,矿产品、建材及化工产品(危险品除外)购销;首
                       饰、工艺品、机械设备、五金交电及电子产品、医疗用品及器材、
                       食品、体育用品及器材、家具、初级农产品批发零售;备案范围
 经营范围
                       进出口业务;受托资产管理;企业策划服务、企业管理咨询、商
                       务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                       经营活动)
 统一社会信用代码      9137132731290835X6

       2、历史沿革

       (1)2014 年 10 月,初次设立
       2014 年 9 月 30 日,地矿股份召开第八届董事会 2014 年第五次临时会议,
审议并通过了《关于设立全资孙公司的议案》,独立董事发表了独立意见,同意
地矿股份全资子公司鲁地投资出资设立山东地矿汇金矿业有限公司(暂定名)。
本次对外投资的批准权限在地矿股份董事会对外投资权限内,不需提交股东大会
                                             182
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批准。
       2014 年 9 月 28 日,山东省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
((鲁)登记私名预核字[2014]第 21808 号),预先核准企业名称为“山东地矿汇
金矿业有限公司”。
       2014 年 10 月 11 日,汇金矿业在莒南县工商行政管理局办理了设立登记,
并 取 得 莒 南 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :
9137132731290835X6)。汇金矿业设立时的住所为临沂市莒南县坊前乡临港工业
园中心大道号;法定代表人为黄新才;注册资本为 1,000 万元;公司类型为有限
责任公司(法人独资);经营范围:为铁矿石精选、矿产品购销、备案范围进出
口业务、受托资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。);营业期限为 2014 年 10 月 11 日至长期。
       汇金矿业设立时的股权结构如下:
 序号                股东名称                 认缴出资额(万元)          持股比例(%)
   1     山东鲁地矿业投资有限公司                             1000                    100
                   合计                                       1000                    100

       (2)股本演变
       截至本报告书签署日,汇金矿业未进行任何股权变更。

       3、股权结构

       截至本报告书签署日,汇金矿业的股权结构如下:
 序号                股东名称                 认缴出资额(万元)          持股比例(%)
   1     山东鲁地矿业投资有限公司                             1000                    100
                   合计                                       1000                    100

       4、下属企业基本情况

       截至本报告书签署日,汇金矿业无下属公司。

       5、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

       (1)主要资产状况
       根据中审亚太经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,汇金矿业总资
产为 85.01 万元,主要为其他应收款,占总资产额的 93.76%。

                                             183
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       ①固定资产
       截至 2019 年 12 月 31 日,汇金矿业主要固定资产情况如下:
                                                                                单位:万元
         项目     房屋及建筑物       机器设备          办公设备及其他            合计
固定资产原值               7.33              79.44                  14.95           101.71
       累计折旧            3.85              44.10                  14.66            62.61
       减值准备            3.47              32.11                      -            35.58
固定资产净值                     -              3.23                 0.29               3.52

       ②土地使用权
       截至本报告书签署日,汇金矿业无土地使用权。
       ③房屋所有权
       截至本报告书签署日,汇金矿业无房屋所有权。
       ④商标、专利、软件著作权及域名
       截至本报告书签署日,汇金矿业无商标、专利、软件著作权及域名。
       ⑤生产经营资质
       截至本报告书签署日,汇金矿业相关主营业务处于停止状态,无任何经营资
质。

       (2)对外担保情况

       截至本报告书签署日,汇金矿业无对外担保情况。

       (3)汇金矿业主要负债及或有负债情况

       根据中审亚太经审计的财务报表,截至 2019 年 12 月 31 日,汇金矿业总负
债为 4,456.03 万元,主要负债账面情况如下:
                                                          2019 年 12 月 31 日
                  项目
                                         金额(单位:万元)                 占比
流动负债
应付账款                                                   40.13                     0.90%
应付职工薪酬                                                 7.11                    0.16%
应交税费                                                  398.74                     8.95%
其他应付款                                               4,010.05                   89.99%
流动负债合计                                             4,456.03                  100.00%
                                          184
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非流动负债合计                                                0.00                    0.00%
负债合计                                               4,456.03                   100.00%

    截至本报告书签署日,汇金矿业不存在或有负债。

    6、主营业务发展情况

    汇金矿业主要从事进口铁矿石的后端加工销售业务。公司铁精粉销售采取直
销到户的方式,销售半径约为矿山 500 公里范围内,主要客户是公司矿山周边的
钢铁厂或铸造厂等企业。截至本报告书签署日,汇金矿业处于停产阶段,尚未恢
复生产。

    7、最近两年主要财务指标

    (1)汇金矿业最近两年经审计的主要财务数据
    汇金矿业最近两年经审计的主要财务数据如下:
                                                                                  单位:元
资产负债项目                       2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
           流动资产合计                              81.49                           2,257.60

       非流动资产合计                                  3.52                              9.47

             资产总计                                85.01                           2,267.07

           流动负债合计                         4,456.03                          4,039.13
       非流动负债合计                                     -                                 -
             负债合计                              4,456.03                          4,039.13

       所有者权益合计                           -4,371.02                         -1,772.06

收入利润项目                           2019 年度                         2018 年度
             营业收入                                     -                                 -
             营业成本                                     -                                 -
             利润总额                           -2,598.97                            -572.51

             净利润                             -2,598.97                            -572.51

           非经常性损益                               -0.02                            -48.09
 扣除非经常性损益后的净利润                     -2,598.95                            -524.42
现金流量项目                           2019 年度                         2018 年度
 经营活动产生的现金流量净额                         493.70                             27.68

 投资活动产生的现金流量净额                               -                                 -
 筹资活动产生的现金流量净额                        -522.64                                  -
                                         185
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       (2)汇金矿业最近两年非经常性损益构成及对净利润的影响
       截至 2019 年 12 月 31 日,汇金矿业 2019 年、2018 年合并报表非经常性损
益税后金额分别为-229.50 元、-480,926.58 元,金额相对于汇金矿业的利润而言
占比较小,汇金矿业非经常性损益项目如下:
                                                                            单位:元
                      项目                            2019 年度         2018 年度

债务重组损益                                                       -     -1,257,324.39

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -600.00                 -

小计                                                         -600.00     -1,257,324.39

所得税影响额                                                 -150.00      -314,331.10

少数股东权益影响额(税后)                                   -220.50      -462,066.71

合计                                                         -229.50      -480,926.58

       (九)其他参股企业

       除上述下属企业外,鲁地投资还直接持有太平矿业 39%的股权。太平矿业的
简要情况如下:

       1、基本信息

 公司名称             芜湖太平矿业有限责任公司
 类型                 其他有限责任公司
 法定代表人           尹宝昌
 成立日期             2002 年 3 月 13 日
 注册资本             1,000 万元
 注册地址             安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇雍镇社区太平村
                      铁矿地下开采(采矿许可证有效期至 2023 年 12 月 28 日);矿
                      石加工(国家禁止的生产工艺除外)、销售;金属材料(贵金属
 经营范围             除外)、电子元器件、冶金机械、汽车配件、电工材料、建筑材
                      料销售;防水工程、机械设备租赁及汽车租赁。(依法须经批准
                      的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 统一社会信用代码     913402007349861396

       2、产权控制关系

       太平矿业为地矿股份的参股公司,截至本报告书签署日,太平矿业股权结构
                                           186
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


如下:

序号              股东姓名/名称             认缴出资额(万元)     持股比例(%)
 1      山东地矿集团有限公司                                 510                52
 2      山东鲁地矿业投资有限公司                             390                39
 3      杨明文                                               100                10
                   合计                                    10,00               100

       3、下属企业基本情况

       截至本报告书签署日,太平矿业无下属公司。

       4、主要业务发展情况

       截至本报告书签署日,太平矿业处于停产状态,其陷入亏损多年,资产已不
足以清偿全部债务。2020 年 4 月 25 日,太平矿业召开 2020 年第一次临时股东
会,股东会决议同意太平矿业向法院申请破产清算。


八、标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况

       (一)最近三年的交易、增资和改制情况

       鲁地投资最近三年股权转让、增资和改制情况请参见“第四节交易标的基本
情况”之“二、历史沿革”。

       (二)最近三年资产评估情况

       2018 年 6 月 26 日,山东地矿聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为增资
的资产评估机构,对鲁地投资截至 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行
了评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)第 0733
号《资产评估报告》,截至 2017 年 12 月 31 日,采用资产基础法,鲁地投资的净
资产账面价值为 54,761.64,评估值为 105,464.34 万元,增值率 92.59%,2018 年
8 月 21 日,鲁地投资、地矿股份、地矿投资签署《增资协议书》((2018)年(387)
号),约定地矿投资以 101,328.5 万元认购鲁地投资新增注册资本 9,212 万元,溢
价部分计入资本公积金,增资后其持股比例为 49%。

       山东地矿聘请国众联作为本次交易的资产评估机构,对鲁地投资截至 2019
                                         187
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


年 12 月 31 日的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据国众联出具
的国众联评报字(2020)第 3-0069 号《资产评估报告书》的评估结果,截至评
估基准日 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资合并报表归属于母公司所有者权益账面
值 114,304.55 万元,评估值 126,390.20 万元,评估增值 12,085.65 万元,增值率
10.57%。本次资产置出所进行的评估结果与 2018 年 6 月出具的评估结果有所不
同,主要原因系:

    1、2018 年 6 月的评估报告以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,本次交易
所进行的评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,评估基准日不同;

    2、在上述两次基准日之间,山东地矿通过重大资产出售方式置出了上市公
司及鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%
股权,2017 年 12 月 31 日鲁地投资参与评估的下属子公司为 11 家(2018 年转让
3 家公司),本次交易标的公司参与评估的子公司为 9 家(2019 年成立 1 家公司),
且两次评估时点鲁地投资及下属子公司的盈利状况存在差异。

九、交易标的为股权的说明

     (一)交易标的是否为控股权的说明

    本次交易中,拟出售资产为鲁地投资 51%股权。

     (二)是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

    截至本报告书签署日,山东地矿、兖矿集团分别持有鲁地投资 51.00%、49.00%
的股权。上述股东已严格履行了出资人义务,不存在出资不实和抽逃出资的情形,
出资资金来源真实合法,不存在代持行为,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。

     (三)拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程

规定的股权转让前置条件

    本次股权转让交易对方为兖矿集团,鲁地投资的公司章程不存在转让前置条
件及其他可能对本次交易产生影响的内容。

                                       188
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


十、本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况

      (一)本次交易标的涉及债权债务转移情况

     交易标的交割完成后,交易标的现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉
及交易标的债权债务的转移问题。

      (二)本次交易标的涉及担保转移情况

     截至本报告书签署日,山东地矿对鲁地投资的担保余额为 17,606.19 万元,
具体涉及的担保事项如下:
序    被担                  担保                                                 担保金额
                债权人                     合同名称及编号          借款期限
号    保人                  方式                                                   (万元)
             莱商银行股份            《最高额保证合同》(2019
      地矿                                                         2019.06.27-
 1           有限公司莱城    保证    年 LS0127 最 高 保 字 第                     9,470.00
      慧通                                                         2020.06.27
             支行                    2019062705-1 号)
             莱商银行股份            《保证合同》
      地矿                                                         2020.04.01-
 2           有限公司莱城    保证    (2020 年 LS0127 保字第                      1,500.00
      慧通                                                         2020.10.01
             支行                    2020033001 号)
             莱芜市嬴城发
      地矿                                                         2018.05.22-
 3           展集团有限公    保证    《借款协议》                                 1,600.00
      慧通                                                         2018.06.21
             司
             滨州蓝色经济
      宝利                           《借款合同》                  2018.04.23-
 4           投资中心(有    保证                                                 2,000.00
      甾体                           (2018-001)                  2021.04.22
             限合伙)
                                     《 保 证 合 同 》
      宝利   长江联合金融                                          2018.01.22-
 5                           保证    ( YUFLC001929-ZL0001                         536.19
      甾体   租赁有限公司                                          2021.01.22
                                     -L001-G001)
             天津银行股份            《保证合同》
      宝利                                                         2019.07.16-
 6           有限公司济南    保证    ( 219 年 天 银 济 保 字 第                  2,500.00
      甾体                                                         2020.07.16
             分行                    0712002 号)
                                    总计                                         17,606.19

     注:宝利甾体向长江联合金融租赁有限公司(以下简称“长江租赁”)的借款 2000 万元
为宝利甾体通过与长江租赁签订售后回租协议,向长江租赁融资 2,000 万元,租赁期限 36
个月,每 3 个月为一期分期还款,截至 2020 年 4 月 30 日,尚欠长江租赁 536.19 万元款项
未支付。

     根据《股权转让协议》,地矿股份、兖矿集团同意,就截至交割日地矿股份
为鲁地投资及其下属子公司提供的担保,兖矿集团应尽快与担保权人沟通并确保
在交割日后的 60 个工作日内通过鲁地投资及下属子公司偿还债务或由兖矿集团
或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除地矿股份的该等担
                                             189
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


保措施。

    如兖矿集团无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除地矿股份的前述担保
措施,则对于无法解除的担保措施,兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主
体为地矿股份提供地矿股份认可的反担保措施。

十一、本次交易标的涉及的职工安置情况

    本次交易不涉及与交易标的相关的人员安置事宜,原由鲁地投资及其下属企
业聘任的员工在交割日后仍然由鲁地投资及其下属企业继续聘任。


十二、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可

等有关报批事项

    本次交易为出售上市公司子公司鲁地投资 51%股权,不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。


十三、行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

    报告期内,鲁地投资及其下属子公司受到的行政处罚情况如下
序 处罚决定书     被处罚                                                     整改情
                           违法事由   处罚结果       处罚机关   处罚时间
号 编号           主体                                                       况
                                                                             罚款移
                                                                             交、已整
                                                                             改、
    (济市中)             销售不符                  济南市市
                  建联中              没收违法所                             不合格
1   食药稽药罚             合规定的                  中区食药   2019.02.22
                  药                  得8元                                  产品按
    [2019] 2 号            白矾                      监局
                                                                             规定已
                                                                             做召回
                                                                             处理
                                                                             罚款已
                                      (1)没收该
                                                                             交、已整
                                      批次砂仁
    (济)食药                                                               改、
               建联中                 14.1kg;
    监 药 罚                                         济南市食                不合格
2              药中药      生产劣药   (2)罚没款               2018.11.22
    [2018]                                           药监局                  产品按
               饮片厂                 共        计
    03012 号                                                                 规定已
                                      13,736.64
                                                                             做召回
                                      元
                                                                             处理

                                           190
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序 处罚决定书     被处罚                                                      整改情
                           违法事由     处罚结果      处罚机关   处罚时间
号 编号           主体                                                        况
                                        (1)没收违
                                        法生产劣
                                        药;
                                                                              罚款已
                                        (2)没收违
                                                                              交、已整
                                        法 所 得      济南高新
                                                                              改、
    济高市监罚 建联中                   787.2 元;    技术产业
                                                                              不合格
3   字 [2019]40 药中药     生产劣药     (3)处违法   开发区管   2019.03.26
                                                                              产品按
    号          饮片厂                  生产药品货    委会市监
                                                                              规定已
                                        值金额一倍    局
                                                                              做召回
                                        罚 款 787.2
                                                                              处理
                                        元;
                                        罚没款共计
                                        1,574.4 元
                                        (1)没收违
                                        法生产、销
                                                                              罚款已
                                        售的药品
                                                                              交、已整
                                        19.8kg;      济南高新
    济高市监罚                                                                改、
                  建联中   生产、销     (2)没收违   技术产业
    字                                                                        不合格
4                 药中药   售 劣 药     法 所 得      开发区管   2019.10.18
    [2019]167                                                                 产品按
                  饮片厂   “薄荷”     174.72 元;   委会市监
    号                                                                        规定已
                                        (3)处违法   局
                                                                              做召回
                                        生产药品罚
                                                                              处理
                                        款 2,253.9
                                        元
                                                                              罚款已
                                                                              交、已整
    (济槐)食                          (1)没收违
                                                                              改、
    药监药罚告    建联中                法销售的白    济南市槐
                           销售劣药                                           不合格
5   [2018]        药荣祥                矾 280 克;   荫区食药   2018.10.29
                           “白矾”                                           产品按
    370104106     分店                  (2)罚没合   监局
    号                                                                        规定已
                                        计 108.4 元
                                                                              做召回
                                                                              处理
                  建联中
    2019120915             执业医师                   济南市市
                  药总店
6   5204370478             未记录门     警告          中区卫生   2019.12.09   已整改
    03            中医诊
                           诊日志                     健康局
                  所
                           无《医疗
    济历下卫医                          罚 款 1500
                  建联中   机构执业                   济南市历                罚款已
    罚       字                         元、没收违
7                 药环山   许可证》,                 下区卫生   2019.02.26   交、已整
    [2019]003                           法 所 得
                  路分店   擅自开展                   监督所                  改
    号                                  138.6 元
                           诊疗活动




                                               191
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序 处罚决定书    被处罚                                                        整改情
                          违法事由     处罚结果       处罚机关    处罚时间
号 编号          主体                                                          况
                                                                               罚款已
                                                                               交、已整
    (济市中)            总店被抽                                             改、
                                                      市中区食
    市监稽药罚 建联中     检薄荷挥     没收违法所                              不合格
8                                                     品药品监    2019.8.13
    字 [2019]18 药总店    发油不合     得 197.84 元                            产品按
                                                      督管理局
    号                    格                                                   规定已
                                                                               做召回
                                                                               处理
                                                                               罚款已
                                                                               交、已整
                                       (1)没收违
    (济济阳)            济阳店被                                             改、
                 建联中                法 所 得 济阳县食
    食药监药罚            抽检砂仁                                             不合格
9                药济阳                1,186.6 元; 品 药 品 监   2018.10.29
    [2018]0920            含量不符                                             产品按
                 分店                  ( 2 ) 罚 款 督管理局
    号                    合                                                   规定已
                                       2,792 元
                                                                               做召回
                                                                               处理
                                                      滨州市公
   滨高(消)行
                          消防设施                    安消防支                 罚款已
   罚 决 字 宝利甾                     罚款 10,000
10                        未保持完                    队高新技    2019.10.15   交、已整
   〔 2019 〕 体                       元
                          好有效                      术产业开                 改
   0019 号
                                                      发区大队
                                                      滨州市地
                                                      方税务局
   滨高小营地
                                                      高新技术
   税 简 罚 宝利甾        其他逃避                                             已缴纳
11                                     罚款 10 元     产业开发    2018.01.16
   〔2018〕19 体          缴纳税款                                             罚款
                                                      区分局小
   号
                                                      营中心税
                                                      务所
                          车间未进
   广公(消)
                          行消防设                    广饶县公
   行罚决字      丽枫生                罚 款 8,000                             已缴纳
12                        计备案和                    安消防大    2018.10.22
   [2018]0327    物                    元                                      罚款
                          竣工消防                    队
   号
                          备案
                          两台 10t/h                                           已缴纳
                          燃气锅炉                                             罚款、完
                          在未依法     (1)责令停                             成整改,
   莱城区环罚             报批环境     止使用两台     莱芜市莱                 并已履
               地矿慧
13 字 [2018]14            影响评价     燃气锅炉;     城区环保    2018.06.20   行完毕
               通
   号                     文件的情     (2)罚款      局                       该项目
                          况下擅自     213,600 元                              的环评
                          建成并投                                             验收手
                          入使用                                               续




                                            192
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序 处罚决定书     被处罚                                                     整改情
                           违法事由   处罚结果       处罚机关   处罚时间
号 编号           主体                                                       况
                                                     滨州市地
                                                     方税务局
   滨高小营地
                                                     高新技术
   税 简 罚                进行虚假                                          已缴纳
14            力之源                  罚款 200 元    产业开发   2018.01.04
   〔2018〕12              纳税申报                                          罚款
                                                     区分局小
   号
                                                     营中心税
                                                     务所
                           未按照规
                                                     滨州高新
   高国税简罚              定期限办
                                                     技术产业                已缴纳
15 〔 2018 〕 力之源       理纳税申   罚款 200 元               2018.06.13
                                                     开发区国                罚款
   1411 号                 报和报送
                                                     家税务局
                           纳税材料
                           探矿权人
   蓬国土资矿              不按规定
                  万泰矿              罚款 50,000    蓬莱市国                已缴纳
16 罚        字            备案、报                             2018.06.08
                  业                  元             土局                    罚款
   [2018]7 号              告有关情
                           况
                                      (1)严格按
                                      照尾矿库设
                                      计方案于
                                      2021 年 3 月
                                                                             根据方
                                      闭库,经验
                                                                             案,尾矿
                                      收合格后,
                                                                             库尚未
                                      将非法占用
                                                                             到闭库
                                      的 78,872 平
                                                                             时间,土
                                      方米土地退
                                                                             地暂未
                                      还给蓬莱市
                                                                             归还;因
                                      大柳行镇时
   蓬自然资规                                        蓬莱市自                本处罚
                万泰矿                金河村村委
17 罚 字 [2019]            非法占地                  然资源和   2019.04.01   有关问
                业                    会;(2)自
   第2号                                             规划局                  题当时
                                      行拆除在非
                                                                             涉及诉
                                      法占用的
                                                                             讼,与相
                                      78,872 平方
                                                                             关主管
                                      米土地上新
                                                                             部门协
                                      建的坝体和
                                                                             商暂未
                                      其他设施,
                                                                             缴纳罚
                                      恢复土地原
                                                                             款
                                      状;(3)罚
                                      款
                                      1,567,825
                                      元。

    除上述所列处罚外,汇金矿业因 2018 年、2019 年未按时进行纳税申报,于
2018 年 3 月 5 日缴纳罚款 200 元、2018 年 3 月 26 日缴纳罚款 100 元、2019 年 3
月 19 日缴纳罚款 200 元。针对上述行政处罚,汇金矿业未收到相关主管税务机

                                           193
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


关出具的行政处罚决定书等书面文件。

     截至本报告书签署日,除上述行政处罚外,鲁地投资未受到其他行政处罚、
刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况。

十四、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况

     截至本报告书签署日,鲁地投资及其下属子公司尚未了结的涉及金额在 50
万元以上的诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议如下:
     原告/   被告/
序
     申请    被申请    案由      案号                  诉讼请求             案件进程
号
       人      人
                                              (1)请求判令山东泰德新能
                                              源 返 还 借 款 本 金
                                              185,258,698.23 元、按年利率
                                              6%支付的利息、股权分红款
                                              65,587,816.08 元、鲁地投资
                                              代缴的住房公积金 37,324.8
                                              元;
                                              (2)请求判令鲁地投资就处
                                              置迟少留、车春玲质押股权
                                              所得价款在上述第(1)项诉
             山东泰                           讼请求范围内享有优先受偿
             德新能                           权;
             源有限   委托管   (2019)       (3)请求判令迟少留、车春     法院已受
     鲁地
1            公司及   理合同   鲁 01 民初     玲、济南开发区星火科学技      理,尚未
     投资
             迟少留     纠纷     4132 号      术研究院在上述第(1)项诉       开庭
             等其他                           讼请求范围内承担连带保证
             第三方                           责任;
                                              (4)请求判令万志强、张成
                                              如为济南开发区星火科学技
                                              术研究院偿还第(1)项诉讼
                                              请求的债务承担连带责任;
                                              (5)请求判令迟少留返还股
                                              权预付款 1,200 万元及按年
                                              利率 6%计算的利息;
                                              (6)请求判令被告承担诉讼
                                              费用。




                                            194
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

     原告/   被告/
序
     申请    被申请      案由      案号                   诉讼请求               案件进程
号
       人      人
     国轩                        (2017)
                                                (1)判决鲁地投资向国轩控
     控股                        皖 0191 民
                                                股集团有限公司支付股权转
     集团                          初 1946
                                                让款 13,052,875 元,逾期付
     有限                            号;                                        鲁地投资
                                                款滞纳金 216,222.7 元及逾期
     公司    鲁地投     股权转   (2018)                                        已就一审
2                                               付款利息;
     及杨      资       让纠纷   皖 01 民终                                      判决提起
                                                (2)判决案件受理费由国轩
     明文                        5737 号;                                         上诉
                                                控股集团有限公司负担
     等其                        (2019)
                                                36,000 元 , 鲁 地 投 资 负 担
     他第                        皖 0191 民
                                                84,011 元。
     三方                        初 183 号
                                                (1)请求判令鲁地投资对山
                                                东蓝星新型建筑材料有限公
                                                司应偿还款承担连带清偿责
                                                任;
     山东    鲁地投              (2020)
                                                (2)请求判令鲁地投资将应
     地矿    资及济              鲁 0102 民                                      案件移送
                                                向济南溯源贸易有限公司支
     民间    南溯源                初 1414                                       济南市中
                        借款合                  付的应付账款 34,339,590.17
3    资本    贸易有                  号;                                        级人民法
                        同纠纷                  元在山东蓝星新型建筑材料
     管理    限公司              (2020)                                        院,等待
                                                有限公司应偿还款数额范围
     有限    等其他              鲁 0102 民                                      开庭审理
                                                内直接支付给山东地矿民间
     公司    第三方              初 1414 号
                                                资本管理有限公司;
                                                (3)请求判令本案诉讼费、
                                                保全费、保全保险费等诉讼
                                                费用由鲁地投资相应承担。
                                                (1)请求裁决山东金控物流
             山东金                             有 限 公 司 支 付 货 款
             控物流                             5,291,365.32 元并支付利息;
             有限公              (2019)       (2)请求裁决山东金控物流        济南仲裁
     地矿               买卖合
4            司、山东            济仲裁字       有限公司承担地矿物资律师         委员会已
     物资               同纠纷
             金控能              第 2335 号     费及差旅费、仲裁费;               受理
             源有限                             (3)请求裁决山东金控能源
               公司                             有限公司为上述还款义务承
                                                担连带保证责任。




                                              195
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

     原告/   被告/
序
     申请    被申请    案由      案号                  诉讼请求               案件进程
号
       人      人
                                              (1)请求判令江苏徽腾国际
                                              贸易有限公司双倍返还定金
                                              计 2,668,000 元 , 及 以
                                              1,334,000 元为基数自 2015 年
                                              11 月 27 日起按同期银行逾期
             江苏徽            (2016)       贷款利率计算至付清之日的        法院判决
     汇金    腾国际   买卖合   苏 0115 民     利息;                          已生效,
5
     矿业    贸易有   同纠纷   初 12887       (2)请求判令江苏徽腾国际       现处于执
             限公司                号         贸易有限公司承担本案的律        行阶段
                                              师费 63,000 元、差旅费 10,000
                                              元;
                                              (3)请求判令江苏徽腾国际
                                              贸易有限公司承担本案的全
                                              部诉讼费用。
                                                                              法院判决
                                              (1)请求判令力之源支付贷
     上海                                                                     已生效,
                                              款 1,190,000 元;
     艾克                                                                     力之源尚
                               (2016)       (2)请求判令力之源支付自
     森集             买卖合                                                  未支付相
6            力之源            鲁 1602 民     2013 年 5 月 16 日起至判决生
     团有             同纠纷                                                  关金额,
                               初 3079 号     效之日止的逾期付款利息;
     限公                                                                     被列入失
                                              (3)请求判令力之源支付承
     司                                                                       信被执行
                                              担本案的诉讼费用。
                                                                              人名单
                                              (1)请求判令力之源履行与
                               (2016)
                                              北京天达京丰技术开发有限
                               鲁 1602 民                                     法院判决
     北京                                     公司签订的《管束湿气回收
                                 初 3215                                      已生效,
     天达                                     利用合同》,支付合同约定
                                   号;                                       力之源尚
     京丰                                     款 540,000 元;
                      买卖合   (2017)                                       未支付相
7    技术    力之源                           (2)请求判令力之源支付自
                      同纠纷   鲁 16 民终                                     关金额,
     开发                                     2015 年 1 月起至合同款履行
                               1469 号;                                      被列入失
     有限                                     完毕止以 540,000 元为基数
                               (2017)                                       信被执行
     公司                                     计算的银行同期贷款利息;
                               鲁 1602 执                                     人名单
                                              (3)请求判令力之源承担本
                                 1602 号
                                              案的诉讼费用。
                                                                              开庭审理
                               (2019)       (1)请求判令力之源偿还借
     孙吉             民间借                                                  中,等待
8            力之源            鲁 0306 民     款 1,303,450 元,支付利息
     泉               贷纠纷                                                  第二次开
                               初 3148 号     1,303,450 元。
                                                                                庭
     济南
     奥美                                     (1)请求判令地矿慧通支付
     联亚                      (2019)       违约金 99 万元;                已开庭审
             地矿慧   买卖合
9    工矿                      鲁 0191 民     (2)请求判令地矿慧通承担       理,尚未
               通     同纠纷
     设备                      初 4461 号     案件的诉讼费、保全费、律        收到判决
     有限                                     师费等费用。
     公司



                                            196
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

     原告/   被告/
序
     申请    被申请      案由      案号                 诉讼请求            案件进程
号
       人      人
                                                (1)请求判令昆明亿正乾贸
             昆明亿
                                                易有限公司、袁小玲偿还地    法院判决
             正乾贸              (2018)
     地矿               买卖合                  矿慧通 3,089,053 元;       已生效,
10           易有限              鲁 1202 民
     慧通               同纠纷                  (2)请求判令昆明亿正乾贸   现处于执
             公司、袁            初 5150 号
                                                易有限公司、袁小玲承担本    行阶段
               小玲
                                                案的诉讼费、保全费。

     根据交易双方签署的《股权转让协议》,“受让方确认,转让方已向受让方充
分说明和披露有关标的公司及下属子公司的全部状况,包括但不限于标的公司及
下属子公司所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被
执行人、持续经营情况等;受让方已完全知悉标的公司及下属子公司的状况,包
括但不限于其存在的瑕疵等情况,受让方对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接
受,并同意按照现状受让标的股权,除本协议另有约定外,不会因标的公司及下
属子公司存在瑕疵、问题而要求转让方作出补偿或承担责任,亦不会因标的公司
及下属子公司瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本
次股权转让相关协议;”

     此外,“受让方同意,标的股权因交割之前的事实和情形导致相关主管部门
或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张,或者因
标的股权权属瑕疵、问题而造成任何损失的,受让方应负责处理该等第三方请求
并承担全部损失和风险,受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。如转让
方在其已签署的相关协议下有相关追索权利,则转让方应尽最大努力协助受让方
进行权利追索、主张。”

     综上所述,上述行政处罚对鲁地投资及其子公司日常经营业务不构成重大不
利影响,对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外,鲁地投资及其子公司报
告期内不存在其他行政处罚。




                                              197
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              第五节 本次交易的标的资产评估情况

一、评估的基本情况

    国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁
地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2020)
第 3-0069 号),对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估,截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元,
评估值为 126,390.20 万元;评估减值 21,902.59 万元,减值率 14.77%;合并报表
归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元,评估值 126,390.20 万元,评估
增值 12,085.65 万元,增值率 10.57%。

二、本次交易标的评估的具体情况

     (一)鲁地投资

    1、评估方法

    (1)评估方法简介

    资产评估通常有三种方法,即成本法、市场法和收益法。

    ①成本法,是指按照重建或者重置被评估对象的思路,将重建或者重置成本
作为确定评估对象价值的基础,扣除相关贬值,以此确定评估对象价值的评估方
法的总称。成本法包括多种具体方法。例如,复原重置成本法、更新重置成本法、
成本加和法(也称资产基础法)等。

    ②市场法也称比较法、市场比较法,是指通过将评估对象与可比参照物进行
比较,以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市
场法包括多种具体方法。例如,企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比
较法,单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。

    ③收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现,来确定其价值的
各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法。例如,企业价值评估中的现金
流量折现法、股利折现法等;无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省
                                       198
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许可费法、收益分成法等。

    (2)评估方法的选择

    ①对于市场法的应用分析

    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。

    市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比上市
公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在
盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异,相关指标难以获得及难以合理化的
修正,故不宜采用上市公司比较法。同时由于目前国内公开交易市场难找到与被
评估单位产品相似、规模相同的并购企业,故本次评估不宜采用交易案例比较法
评估。

    ②对于收益法的应用分析

    由于被评估单位于评估基准日尚未展开实质性业务,现阶段鲁地投资主要系
对子公司的投资及管理,主要经营收益为投资收益,未来年度收益类型存在多种
不确定性,且本次已对主要长期股权投资单位均进行了评估工作,故本次评估不
宜采用收益法。

    ③对于资产基础法的应用分析

    对于有形资产而言,资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使
用资产基础法进行评估相对容易准确,由于资产基础法是以资产负债表为基础,
从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替
代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到
企业净资产的价值。在一般情况下,不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提
下的企业价值。

    评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后,
最终确定采用资产基础法确定评估值。

    (3)对于所采用的评估方法的介绍
                                     199
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    ①流动资产和其他资产的评估方法

    A、货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果
对评估基准日现金数额进行倒轧核对;对银行存款和其他货币资金进行函证,检
查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后,以经核实后的账
面价值确认评估价值。

    B、各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值;各种预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产
或权利的价值确定评估值。

    ②非流动资产的评估方法

    A、可供出售金融资产的评估方法

    鲁地投资账面可供出售金融资产为参股的股权投资单位太平矿业,持股比例
39.00%,鲁地投资已全额计提减值准备。

    太平矿业自 2015 年 6 月因经营不善等原因停产至今,且不能提供评估所涉
及的资料,截至评估基准日,账面采矿权评估增值不足以覆盖太平矿业的经营亏
损,且太平矿业已筹划破产清算,尚无明确的经营计划改变现状。本次评估以会
计师审定金额列示。

    B、长期股权投资的评估方法

    a.对于控股的其他长期投资,本次采用适当的评估方法对被投资企业进行整
体评估,再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。

    b.对非控股其他长期投资,针对具体情况分别采用不同的评估方法:

    I.对于可以进入企业进行整体评估的,一般采用资产基础法、收益法对被投
资企业进行整体评估,再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。

    II.对于由于持股比例较小,无法进入企业进行整体评估的分别采用下列方法:

    对于可提供审计后会计报表的长期股权投资,按照被投资企业基准日的持股
数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值;

    对于委托人不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获

                                     200
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取估值所需资料的长期股权投资项目,按审计后的账面价值列示。

    C、房屋建筑物的评估方法

    根据房屋建筑物的具体情况,本次评估采用市场法。其中房屋建筑物的建筑
面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关购置合同作为依据。

    市场法原理:市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地
产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的
客观合理价格或价值的方法。

    基本公式:比准价格=实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素
修正×个别因素修正×权益状况修正

    选取案例:本次评估,通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和
电话调查询价等途径,根据评估对象所处区位和特点,选择了用途、交易日期、
交易方式、区域因素和个别因素比较接近的三个市场挂牌案例。案例选取原则:

    a.本次评估交易案例主要通过以下途径取得:

    查阅有关政府职能部门的房地产交易资料;

    查访房地产开发商,获得房地产特性及有关交易条件;

    查访房地产交易经办人,了解多方信息;

    查阅相关报刊及相关资料。

    b.本次评估所选择的比较交易案例均符合以下条件:

    与评估对象具有相同的用途,均为住宅用房;

    与评估对象同一价值类型下所要求的交易方式相同,均为买卖交易;

    与评估对象邻近或在同一供需圈;

    属于正常交易或可修正为正常交易;

    可以进行日期修正,交易时间与评估对象的评估基准日接近;

    区域及个别条件相近,可以进行区域因素和个别因素比较、修正。

    D、设备类资产的评估方法

                                     201
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    根据企业提供的设备类资产明细清单,逐一进行了核对,做到账表相符,同
时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在
此基础上,由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。

    对设备类资产评估采用成本法。具体公式如下:

    评估值=重置全价×综合成新率

    a.重置价值的确定

    根据纳入本次评估范围的设备种类,在进行评定估算,针对设备不同的情况,
分别采用不同的方法确定重置全价,具体情况如下:

    I.机器设备

    机器设备,由于企业购置的机器设备时间较早,企业账面价值为残值,故机
器设备采用二手回收价评定估算。

    II.办公设备

    由于价值量小,一般为日常办公使用的设备,运杂、安装费用均包含在购置
价中,以市场价值确定重置全价。

    III.运输设备

    按照基准日市场上的车辆购置价,加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置
全价。

    以下是重置全价中各项费用的计算标准:

    第一:设备购置价的确定

    对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确
定。运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及
成交价格资料予以确定。

    第二:运杂费用的确定

    设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、
保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定:设备运杂费=设备购置价×运
杂费率。运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考
                                       202
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费率,并结合企业合同实际情况综合确定。

    b.设备综合成新率的确定;

    依据国家有关的经济技术、财税等政策,以调查核实的各类设备类资产的使
用寿命,以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基
础,结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素,确定综合成新率。

    具体确定如下:

    I.对于电子办公设备和仪器仪表

    电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况,用年限法确定其综合成新率。

    II.对车辆综合成新率的确定

    按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,
依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,
主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准
等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综
合成新率。

    使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
×100%

    行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)
×100%

    设备综合成新率计算公式如下:

    η=η1×40%+η2×60%

    其中:η1:为理论成新率

             η2:为现场勘察成新率

              η:为综合成新率

    式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限,以及已使用年限确定,其具
体计算公式如下:
                                         203
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    理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。(车辆为
行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定)

    勘察成新率:在现场工作阶段评估人员通过现场观测,并向操作人员了解设
备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查,结合设备的使用时间,实际技术
状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况,综合分析估测设备的成新率。

    c.评估值的计算

    评估值=重置全价×综合成新率。

    E、其他无形资产的评估方法

    其他无形资产为鲁地投资购置的车位及储藏室的使用权。由于鲁地投资从公
开市场购置的车位及储藏室的使用权,且济南市类似物业的买卖案例较多,故采
用市场法进行评估。

    评估价值=参照物市场价值×交易因素调整系数×时间因素调整系数×区
域因素调整系数×个别因素调整系数。

    F、递延所得税资产的评估方法

    递延所得税资产为企业年度内对以前年度的所得税调整出现,是企业核算资
产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值
与其计税基础的差异。评估人员就其产生的原因、形成过程进行了调查和了解,
对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算,以重新计算后的递延税款作为评
估值。

    G、其他非流动资产的评估方法

    其他非流动资产为鲁地投资购置的墓地,考虑到购置合同中约定了回购价款,
评估人员逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录,对于无回购协议的墓地,
评估人员通过向经营方询价,以市场价格确定评估值,对于有回购协议的墓地,
本次以核实后的账面价值确定评估值。

    ③负债的评估方法

    各类负债在清查核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要

                                     204
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承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,
按零值计算。

    2、评估假设

    (1)基本假设

    ①公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达
与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,
买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

    ②持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使
用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务
发生后,将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评
估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换
新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产
业务发生后,改变资产现在的空间位置,转移到其他空间位置上继续使用。本次
假设公司使用方式为在用续用。

    ③持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

    ④交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。

    (2)一般假设

    ①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;

    ②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;
                                    205
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    ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内;

    ④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化;

    ⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响;

    ⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化;

    ⑦公司的经营模式没有发生重大变化。

    (3)特别假设

    ①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负
担性限制),评估师按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以
外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也
不涉及任何留置权,没有受侵犯或无其他负担性限制的;

    ②对于本次评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他
各方提供的信息资料,评估师只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息
资料的真实性、准确性不做任何保证;

    ③对于本次评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家
政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或
行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新;

    ④评估师对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的;

    ⑤本次评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在评估师与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

    本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立,若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时,评估结果一般会失效。

    3、评估结论

    本次评估采用资产基础法。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

    在评估基准日 2019 年 12 月 31 日资产总额(母公司口径)账面值 217,982.45
万元,评估值 196,079.85 万元,评估减值 21,902.60 万元,减值率 10.05%;

    负债总额(母公司口径)账面值 69,689.66 万元,评估值 69,689.66 万元,评
                                      206
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估值与账面值无差异。

     净资产(母公司口径)账面值 148,292.79 万元,评估值 126,390.20 万元,评
估减值 21,902.59 万元,减值 14.77%。

     鲁地投资合并报表归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元,评估值
126,390.20 元,评估增值 12,085.65 万元,增值率 10.57%。

     评估汇总情况详见下表:
                                                                              单位:万元
                               账面价值         评估价值       增减值        增值率%
            项目
                                   A               B           C=B-A        D=C/A×100%
1    流动资产                  103,941.43        94,043.01      -9,898.42          -9.52
2    非流动资产                 114,041.01      102,036.84     -12,004.17         -10.53
3    其中:可供出售金融资产               -                -            -               -
4    持有至到期投资                       -                -            -               -
5    长期应收款                           -                -            -               -
6    长期股权投资                98,907.60       83,893.79     -15,013.81         -15.18
7    投资性房地产                         -                -            -               -
8    固定资产                      372.86          745.33         372.47           99.90
9    在建工程                             -                -            -               -
10   工程物资                             -                -            -               -
11   固定资产清理                         -                -            -               -
12   生产性生物资产                       -                -            -               -
13   油气资产                             -                -            -               -
14   无形资产                          5.15          13.11          7.96          154.56
15   其中:土地使用权                     -                -            -               -
16   开发支出                             -                -            -               -
17   商誉                                 -                -            -               -
18   长期待摊费用                         -                -            -               -
19   递延所得税资产              10,057.12       12,531.73      2,474.61           24.61
20   其他非流动资产               4,698.28        4,852.88        154.60            3.29
21   资产合计                  217,982.45       196,079.85     -21,902.60         -10.05
22   流动负债                    69,689.66       69,689.66              -               -

                                          207
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23   非流动负债                            -              -            -           -
24   负债合计                      69,689.66      69,689.66            -           -
25   净资产(所有者权益)        148,292.79      126,390.20   -21,902.59      -14.77
     注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

     4、增减值合理性分析

     ①其他应收款增减值原因

     其他应收款评估减值 9,898.42 万元,减值率 9.80%。主要原因是汇金矿业已
停滞经营,且大幅亏损。鲁地物产近几年经营状况不佳,营业利润下滑。广州丽
枫生物科技有限公司经营状况不佳,营业利润下滑。力之源近几年收入降低,对
上述款项采用债权比例计算得出评估值。导致评估减值。

     ②长期股权投资增减值原因

     长期股权投资评估减值 15,013.81 万元,减值率 15.18%。主要原因是长期股
权投资单位汇金矿业、力之源、宝利甾体、瑞鑫投资、鲁地物产近几年经营状况
不佳,利润下滑导致评估减值。

     ③固定资产房屋建筑物增减值原因

     固定资产房屋建筑物评估增值 343.18 万元,增值率 101.11%。主要原因为鲁
地投资购买的房屋建筑物时间较早,近几年房地产市场发展趋势较好,房地产市
场价格上升导致。

     ④递延所得税资产增减值原因

     递延所得税资产评估增值 2,474.61 万元,增值率 24.61%,主要是由于本次
其他应收款评估减值,造成评估基准日递延所得税资产评估增值。

     5、鲁地投资资产评估报告列示主要特别事项

     (1)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说
明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担
相关责任。

     (2)由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、
产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的
                                           208
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基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实
性、合法性和完整性承担责任。评估师对委托人及被评估单位提供的有关经济行
为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查,但不对上
述资料的真实性负责。

     (3)资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

     (4)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确
定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的
影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资
产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估
结果一般会失效。

     (5)本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时
尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的
评估增、减值额作任何纳税考虑;委托人在使用本报告时,应当仔细考虑税负问
题并按照国家有关规定处理。

     (6)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

     截至评估基准日,被评估单位纳入本次评估范围的房产均未办理产权证,被
评估单位已出具产权声明,承诺所涉及的房产产权归其所有,不存在产权纠纷;

     本次评估,对于尚未办理产权证的建筑物,其建筑面积主要由被评估单位据
实提供,评估人员依据被评估单位提供的有关合同等资料结合现场清查进行核实
验证,并以被评估单位提供的相关资料确认其合法产权。提醒报告使用人关注该
事项对评估结论的影响。详见下表:
                                                                           单位:万元
                                  建筑面积
       房屋建筑物名称                              房屋结构   账面原值     账面净值
                                  (m2)
洪山名郡 3 号楼 2301 室             127.6            框架         185.00       159.84
康桥颐城 2 号楼 1 单元 801 室       156.4            框架         209.81       179.58
                          合计                                    394.81       339.42
    注:被评估单位已就上述房产相应签署《房屋买卖合同》并支付房屋购买价款相关产权
                                             209
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正在办理中。

    (7)评估基准日存在的法律纠纷、未决事项等不确定因素

    截至评估报告出具日,被评估单位尚未了结诉讼案件如下所示,本次评估未
考虑未决诉讼对评估值的影响,提醒评估报告使用人注意。

    ①合肥国轩集团有限公司(后改名“国轩控股集团有限公司“)与被评估单
位关于《芜湖太平矿业有限公司股权转让合同》及补充协议纠纷案件,合肥国轩
集团有限公司向法院提出诉讼请求,要求被评估单位支付拖欠款项、逾期付款违
约金等合计 16,368,464.24 元。

    2017 年 10 月 17 日,安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院出具(2017)
皖 0191 民初 1946 号《民事判决书》,判决被评估单位向合肥国轩集团有限公司
支付股权转让款 10,653,924.6 元、逾期付款违约金 5,204,539.64 元。

    2018 年 11 月 1 日,安徽省合肥市中级人民法院出具(2018)皖 01 民终 5737
号《民事裁定书》,撤销安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院(2017)皖 0191
民初 1946 号民事判决,发回安徽省合肥高欣技术产业开发区人民法院重审。目
前被评估单位已上诉。

    ②被评估单位与山东泰德新能源有限公司委托管理合同纠纷一案

    2015 年 8 月,被评估单位委托管理山东泰德新能源有限公司 80%股权,托
管期三年,为了山东泰德新能源有限公司的快速发展,被评估单位向山东泰德新
能源有限公司出借借款及预付股权对价款,共计 2 亿元,作为其流动资金,扩大
再生产。

    2018 年 8 月,托管期限届满,山东泰德新能源有限公司应当将上述借款及
预付股权对价款归还被评估单位,但是经过数次协商,山东泰德新能源有限公司
及担保方均无意归还。

    2019 年 12 月 20 日,被评估单位向济南市中级人民法院提起诉讼,起诉山
东泰德新能源有限公司、担保方星火研究院、车春玲、迟少留、万志强、张成如,
要求其归还上述欠款及相应的利息,归还三年托管期间的分红款,归还被评估单
位代缴的社保、公积金费用,归还预付股权对价款等,共计金额 286,993,746.98

                                      210
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元。截至评估基准日正在等待法院安排开庭时间。

       经核实,截至评估基准日被评估单位账面应收与山东泰德新能源有限公司借
款及利息合计 220,861,455.70 元,已全额计提坏账准备。

       (8)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

       被评估单位于 2019 年 12 月 23 日收到山东省人民政府国有资产监督管理委
员会发布的《山东省国资委关于山东鲁地矿业投资有限公司 49%国有股权无偿划
转有关问题的批复》(鲁国资收益字[2019]111 号):同意山东地矿集团投资有限
公司将其持有的鲁地投资 49%国有股权无偿划转至兖矿集团有限公司。

       本次无偿划转事项于 2020 年 3 月已完成工商变更登记,并取得山东省市场
监督管理局重新颁发的营业执照,本次工商变更登记完成后,被评估单位股权结
构如下表所示:

序号              股东名称         认缴出资额(万元)        出资比例(%)    出资方式
 1      山东地矿股份有限公司                      9,588.00            51.00     货币
 2      兖矿集团有限公司                          9,212.00            49.00     货币
              合计                               18,800.00           100.00      -

       (9)截至评估报告出具日,鉴于新冠肺炎疫情截至评估报告日尚未结束,
资产评估师对于住宅用房无法进行现场勘察,仅根据被评估单位提供的现场照片、
现场视频为基础进行的评估工作,并辅以视频加以验证,待疫情结束后,评估师
将对现场勘察工作进行后补。

       (10)长期股权投资-影响评估结论的主要事项

       ①力之源

       A、截至评估报告出具日,被评估单位尚未了结诉讼案件如下所示,本次评
估未考虑未决诉讼对评估值的影响,提醒评估报告使用人注意。

                               涉案金额 诉讼(仲裁)进 诉讼(仲裁)审理结果及影
     诉讼(仲裁)基本情况                                                          进度
                                 (元)      展                响




                                           211
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                                                       2019 年 10 月 12 日,孙吉
                                                       泉诉力之源民间借贷纠
                                        目前正在等
孙吉泉起诉力之源,要求力之                             纷,由淄博市周村区人民 还 未 开
                           2,606,900.00 待 法 院 安 排
源偿还欠款                                             法院立案。目前,力之源 庭
                                        开庭时间
                                                       提出管辖权异议,等待法
                                                       院安排开庭时间
                                                   2019 年 11 月 19 日,山东
山东谦诺生物科技有限公司              法 院 安 排 谦诺生物科技有限公司起
                                                                             还未开
诉力之源买卖合同纠纷,要求 240,710.00 2020 年 1 月 诉力之源,要求支付货款
                                                                             庭
力之源支付货款                        16 日开庭    及利息等共计 240,710.00
                                                   元
上海艾克森集团有限公司起                             法院判决力之源支付货款
                                                                            进入执
诉力之源买卖合同纠纷,要求 1,264,985.00    已结案    利 息 等 费 用 共 计
                                                                            行程序
力之源支付货款                                       1,264,985.00 元
北京天达京丰技术开发有限
                                                     法院判决力之源支付货款 进 入 执
公司起诉力之源,要求力之源 642,168.00      已结案
                                                     及利息共计 642,168.00 元 行程序
支付货款
淄博捷赛钢板仓有限公司起
                                                     法院判决力之源支付货款 进 入 执
诉力之源,要求力之源支付货 250,258.82      已结案
                                                     及利息共计 250,258.82 元 行程序
款
安徽四通仪表电缆有限公司
                                                     法院判决力之源支付货款 进 入 执
起诉力之源,要求力之源支付     77,573.16   已结案
                                                     及利息共计 77,573.16 元 行程序
货款
滨州红星钻井大队起诉力之                             法院判决力之源支付货款 进 入 执
                               67,000.00   已结案
源,要求力之源支付货款                               及利息共计 67,000.00 元 行程序
景津环保股份有限公司起诉                             法院判决力之源支付货款 进 入 执
                               24,531.03   已结案
力之源,要求力之源支付货款                           及利息共计 24,531.03 元 行程序
山东北方阀门股份有限公司
                                                     法院判决力之源支付货款 进 入 执
起诉力之源,要求力之源支付     20,875.00   已结案
                                                     及利息共计 20,875.00 元 行程序
货款
滨州市富海机电设备有限公
                                                     法院判决力之源支付货款 进 入 执
司起诉力之源,要求力之源支     49,860.20   已结案
                                                     及利息共计 49,860.20 元 行程序
付货款
滨州市瑞晨防腐工程有限公                             法院判决力之源支付工程
                                                                             进入执
司起诉力之源,要求力之源支 217,643.00      已结案    款及利息共计 217,643.00
                                                                             行程序
付工程款                                             元
烟台麦特尔生物技术有限公
                                                     法院判决力之源支付货款 进 入 执
司起诉力之源,要求力之源支 185,441.30      已结案
                                                     及利息共计 185,441.30 元. 行程序
付货款
淄博豪迈实验室装备有限公
                                                     法院判决力之源支付工程 进 入 执
司起诉力之源,要求力之源支     29,534.00   已结案
                                                     款及利息共计 29,534.00 元 行程序
付工程款

                                           212
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

山东远洋建设有限公司淄博                                 法院判决力之源支付工程
                                                                                 进入执
分公司起诉力之源,要求力之 141,101.65        已结案      款及利息共计 141,101.65
                                                                                 行程序
源支付货款                                               元
滨城区海川五金批发部起诉                                 法院判决力之源支付货款 进 入 执
                               25,013.00     已结案
力之源,要求力之源支付货款                               及利息共计 25,013.00 元 行程序
南昌宝丰活性炭有限公司起
                                                         法院判决力之源支付货款 进 入 执
诉力之源,要求力之源支付货      87870.80     已结案
                                                         及利息共计 87,870.80 元 行程序
款
浙江华章科技有限公司起诉                                 法院判决力之源支付货款 进 入 执
                           457,203.42        已结案
力之源,要求力之源支付货款                               及利息共计 457,203.42 元 行程序
山东正清环保科技有限公司                                 双方调解,力之源支付货
                                                                                 进入执
起诉力之源,要求力之源支付 485,333.33        已结案      款及利息共计 485,333.33
                                                                                 行程序
货款                                                     元
滨州市博莱特机电设备有限                                 双方调解,力之源支付货 进 入 执
                               31,840.00     已结案
公司                                                     款及利息共计 31,840.00 元 行程序
河南省防腐保温开发有限公
                                                         双方调解,力之源支付货 进 入 执
司起诉力之源,要求力之源支      1,550.20     已结案
                                                         款及利息共计 1,550.20 元 行程序
付货款
滨州市星汉电气科技有限公                                 双方调解,力之源支付货
                                                                                 进入执
司起诉力之源,要求力之源支    110,632.25     已结案      款及利息共计 110,632.25
                                                                                 行程序
付货款                                                   元
张绍林起诉力之源要求赔偿                                 双方调解,力之源支付赔 进 入 执
                               70,000.00     已结案
人格权损失                                               偿款 70,000.00 元      行程序
重庆江北机械制造有限公司
                                           已开庭,还未
起诉力之源,要求力之源支付     30,000.00                            -               -
                                           收到判决
投标保证金
山东阳信敏瑞工贸有限公司              已开庭,
起诉力之源,要求力之源支付 144,723.15 还 未 收 到 判                -               -
加工费                                决书

    B、对于待估建(构)筑物,被评估单位未能提供完整的财务及工程技术资
料,故有可能影响评估人员对建(构)筑物价值的判断。评估人员尽最大可能收
集相关资产的财务入账资料、和企业资产管理人员详细交流并对实物进行详细清
查核实,在根据专业经验一般不能获悉的情况下,其评估结果可能会受到影响。

    C、评估人员未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观
察的部分)做技术检测,建(构)筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关
工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘查
做出的判断。

    D、力之源位于滨州市高新区青田街道办事处行政区域内,2011 年 3 月,滨
                                             213
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


州高新区青田街道办事处与力之源签订了《土地使用合同》,由力之源有偿占用
滨州高新区青田街道办事处土地面积 80.03 亩(合 53,350.17 平方米)从事生产
经营,并由力之源支付土地使用费每年每亩 1300 元,土地使用期限 50 年(自
2011 年 3 月 9 日至 2061 年 3 月 8 日)。其中:上述用地中的 28,045 平方米土地
使用权已办理出让手续并取得国有土地使用证,土地使用权证号为《滨国用(2016)
第 G0007 号》,证载土地使用权人为力之源,该部分不再缴纳土地使用费;剩余
土地目前为租赁使用,土地出让手续正在办理中,本次评估未考虑土地租赁对地
上建筑物、构筑物评估价值的影响。

       E、截至评估基准日,纳入本次评估范围内房屋建(构)筑物均未办理房屋
所有权证。对此力之源已出具房屋产权承诺,证明其产权均属该公司所有,不存
在产权纠纷。详见下表:

       a.房屋建筑物

                                       建筑面积/
                               计量
序号     建筑物名称   建成年月           体积                 建设地点
                               单位
                                       ㎡或 m3
 1 办公大楼           2014/12/30 ㎡      2,620.50 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 2 东警卫室           2014/12/30 ㎡        45.84 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 3 中警卫室           2014/12/30 ㎡        47.50 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 4 西警卫室           2014/12/30 ㎡        47.42 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 5 餐厅               2014/5/1    ㎡      530.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 6 物流办公室         2014/6/30   ㎡      120.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 7 办公室-淀粉乳车间 2014/12/30 ㎡        115.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 8 麦芽糖厂房         2013/12/31 ㎡      2,967.03 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 9 糖浆库房           2013/12/31 ㎡      1,000.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 10 废渣库房          2013/12/31 ㎡       440.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 11 包装间            2013/12/31 ㎡       275.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 12 淀粉乳厂房 1      2014/12/30 ㎡      1,327.90 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 13 淀粉乳厂房 2      2014/12/30 ㎡      1,793.39 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 14 维修车间          2015/7/31   ㎡      154.19 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 15 钢构工棚 1        2016/4/30   ㎡       98.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西


                                           214
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                                           建筑面积/
                                计量
序号     建筑物名称    建成年月              体积                    建设地点
                                单位
                                           ㎡或 m3
 16 副产品仓库         2016/4/30     ㎡       3,038.96 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 17 板房办公室         2016/7/1      ㎡        121.33 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 18 公租房             2016/12/31 ㎡          6,220.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 19 化验室             2016/12/31 ㎡           224.53 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 20 钢构工棚 2         2017/6/30     ㎡         32.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

       b.构筑物及其他辅助设施

                                          面积/体积
序号         名称         建成年月                                   建设地点
                                            ㎡或 m3
 1 东警卫室门墩墙        2013/6/28             38.09 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 2 中警卫室院门墩墙      2013/6/28             99.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 3 西警卫室院门墩墙      2013/6/28             42.19 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 4 厕所                  2014/1/1              48.94 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 5 污水处理池            2015/7/31          1,680.75 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 6 环氧树脂材料地胶板 2013/12/1              2000.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 7 酸碱池、防腐          2013/12/1             82.41 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 8 循环水池              2013/12/1            412.05 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 9 污水池 1              2013/12/1             763.8 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 10 污水池 2             2013/12/1            507.53 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 11 公路硬化             2014/12/30        16,538.19 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 12 绿化、美化、亮化     2014/12/30         3,790.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 13 厂区道路             2016/4/30                    - 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 14 东警卫室门墩         2016/4/30                    - 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 15 板房                 2016/10/31           254.12 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 16 麦芽糖浆板房         2016/10/31         192.0454 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 17 东围墙               2017/1/31                    - 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 18 围墙                 2017/4/30            628.76 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 19 蒸汽管道保温         2013/12/1                    - 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
 20 管道沟槽             2016/12/31           820.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

 21 废水处理站           2017/12/31                   - 滨州市高新区新八路以南、高六路以西

                                                215
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       对于尚未办理房屋所有权证的建筑物,其建筑面积主要由被评估单位据实提
供,评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实
验证,并以被评估单位提供的相关资料确认其合法产权,提醒报告使用人关注该
事项对评估结论的影响。

       F、土地使用权被查封

       截至评估基准日,力之源所拥有的一宗土地使用权已被查封。力之源自 2017
年 7 月份停产以后,陆续有供应商、建筑商提起诉讼,要求支付以前设备、原料、
建筑的款项,该宗土地因相关诉讼财产保全被查封。查封土地的情形如下:

                                                        使用
使用权                                                           面积                   他项
              证号             坐落            用途     权类               终止日期
  人                                                           (㎡)                   权利
                                                          型
           滨国用
                         滨州高新区新八路      工业
力之源     (2016)第                                   出让    28,045    2065.11.23    查封
                         以南、高六路以西      用地
           G0007 号

       G、纳入评估范围的在建土建——锅炉基础,账面值 4,254,424.38 元,由于
该工程未经环境影响评价,被评估单位已全额计提减值准备,根据现场勘查反映,
已被政府监管部门责令限期进行拆除,截至报告出具日,该土建工程仍未拆除,
本次评估以审计后的账面价值列示。

       H、截至评估基准日,力之源存在被处以税款缴纳通知的情形,具体如下:

         处罚决定书编                                                                  整改
序号                     违法事由      处罚结果          处罚机关        处罚时间
             号                                                                        情况
                        未按照规定
         滨高新国税限                     罚款        滨州高新技术产
                        期限办理纳                                                     未缴
 1       字〔2017〕1101               11,324,115.43   业开发区国家税     2017.11.06
                        税申报和报                                                     纳
         号                                 元        务局
                        送纳税材料
                                                      滨州市地方税务
         滨高小营地税
                        责令限期缴                    局高新技术产业                   未缴
 2       税通〔2018〕                 77,123.75 元                       2018.05.08
                        纳税款                        开发区分局小营                   纳
         02016 号
                                                      中心税务所

       I、现场勘查时,发现评估范围内的资产存在被他人占用的情况,主要为部
分坐落于他人土地的污水池、循环水池、废水处理站等污水处理构筑物,由于管
理维护不严格,勘察日与领看人无法确认被占用的具体资产,仅能就明显的不可

                                              216
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移动资产作出辨认,据管理层介绍及现场勘查,产权持有单位厂区与相邻厂区并
无设置明显的界限及围墙,相邻公司的人员、车辆可自由通行,产权持有单位设
有警卫室,对于大型的设备设施有监看职责。纳入本次评估范围的资产是在实地
盘点勘查基础上,以被评估单位提供购置合同等信息确认。

      ②汇金矿业

      纳入本次评估范围的 2 项构筑物建于被评估单位承租的日照市森发商贸物
流有限公司厂区内,出租方于 2016 年下半年将厂区出租给第三方,被评估单位
对上述资产无实质控制权,也未进行账务处理,故本次评估暂按账面值列示(保
留账面原值、账面净值、减值准备),提醒报告使用人关注该事项对评估结论的
影响。

      ③万泰矿业

      A、纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 67 项,总建筑面积 13,379.54 平方
米,截至评估基准日,均未办理房屋所有权证。对此万泰矿业已出具房屋产权承
诺,证明其产权均属该公司所有,不存在产权纠纷。未办理房屋所有权证的房屋
建筑物明细见下表:

序号      所有权人        坐落                  用途                面积(㎡)
  1       万泰矿业     万泰选矿厂             老压滤车间                   543.92
  2       万泰矿业     万泰选矿厂             平房办公室                   439.20
  3       万泰矿业     万泰选矿厂               化验室                      72.90
  4       万泰矿业     万泰选矿厂               门卫房                     121.80
  5       万泰矿业     万泰选矿厂                油库                       61.71
  6       万泰矿业     万泰选矿厂             东球磨车间                   453.25
  7       万泰矿业     万泰选矿厂             西球磨车间                   471.75
  8       万泰矿业     万泰选矿厂               前平房                      23.20
  9       万泰矿业     万泰选矿厂             东传送车间                    38.25
 10       万泰矿业     万泰选矿厂             西传送车间                    32.90
 11       万泰矿业     万泰选矿厂             浮选小车间                    41.79
 12       万泰矿业     万泰选矿厂        南东楼(宿舍)2 层                395.55
 13       万泰矿业     万泰选矿厂            小磨破碎车间                   95.00


                                       217
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序号   所有权人      坐落                    用途              面积(㎡)
 14    万泰矿业   万泰选矿厂             东传送带车间                 110.23
 15    万泰矿业   万泰选矿厂             西传送带车间                  97.20
 16    万泰矿业   万泰选矿厂             西 1 破碎车间                141.96
 17    万泰矿业   万泰选矿厂             西 2 破碎车间                162.50
 18    万泰矿业   万泰选矿厂                电机房                     12.60
 19    万泰矿业   万泰选矿厂                配电房                     89.55
 20    万泰矿业   万泰选矿厂                电机房                     10.01
 21    万泰矿业   万泰选矿厂               西配电房                   144.00
 22    万泰矿业   万泰选矿厂        矿粉车间(精粉库)                220.60
 23    万泰矿业   万泰选矿厂            西楼(宿舍)2 层              691.44
 24    万泰矿业   万泰选矿厂               新办公楼                 2,546.64
 25    万泰矿业   万泰 1 号井               办公室                    109.62
 26    万泰矿业   万泰 1 号井               西厢房                     48.96
 27    万泰矿业   万泰 1 号井                电房                     136.00
 28    万泰矿业   万泰 1 号井              仓库(1)                   66.50
 29    万泰矿业   万泰 1 号井              仓库(2)                   76.50
 30    万泰矿业   万泰 1 号井              空压机房                   119.35
 31    万泰矿业   万泰 1 号井               井口房                    152.53
 32    万泰矿业   万泰 1 号井               卷扬房                    112.39
 33    万泰矿业   万泰 1 号井            职工宿舍(1)                 54.37
 34    万泰矿业   万泰 1 号井            职工宿舍(2)                 38.45
 35    万泰矿业   万泰 1 号井       院内工人住房(1)                  38.24
 36    万泰矿业   万泰 1 号井       院内工人住房(3)                  27.36
 37    万泰矿业   万泰 1 号井       院内工人住房(4)                 123.75
 38    万泰矿业   万泰 1 号井       院外工人住房(1)                  92.25
 39    万泰矿业   万泰 1 号井       院外工人住房(2)                  51.53
 40    万泰矿业   万泰 1 号井       院外工人住房(3)                 159.84
 41    万泰矿业   万泰 1 号井       院外工人住房(4)                  62.56
 42    万泰矿业   万泰 1 号井       院外工人住房(5)                  52.50
 43    万泰矿业   万泰 1 号井            施工队办公室                 178.50
 44    万泰矿业   万泰 2 号井        西工人住房第一排                 218.50


                                  218
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序号      所有权人        坐落                   用途               面积(㎡)
 45       万泰矿业     万泰 2 号井        西工人住房第二排                 218.50
 46       万泰矿业     万泰 2 号井        西工人住房第三排                 195.75
 47       万泰矿业     万泰 2 号井        西工人住房第四排                 195.75
 48       万泰矿业     万泰 2 号井               卷扬房                     97.11
 49       万泰矿业     万泰 2 号井       卷扬控制室、配电室                 95.98
 50       万泰矿业     万泰 2 号井               北平房                    152.35
 51       万泰矿业     万泰 2 号井               东平房                    255.78
 52       万泰矿业     万泰 2 号井               井口房                    128.10
 53       万泰矿业     万泰 3 号井               办公楼                  1,461.00
 54       万泰矿业     万泰 3 号井           职工宿舍(1)                 150.00
 55       万泰矿业     万泰 3 号井           职工宿舍(2)                 200.00
 56       万泰矿业     万泰 3 号井       车库、值班室、伙房                145.86
 57       万泰矿业     万泰 3 号井              发电机房                    40.95
 58       万泰矿业     万泰 3 号井           电房、卷扬机房                245.43
 59       万泰矿业     万泰 3 号井           空压机房、仓库                233.23
 60       万泰矿业     万泰 3 号井               井口房                    116.60
 61       万泰矿业     万泰 3 号井             西通风井房                   17.60
 62       万泰矿业       东风井               东风井卷扬房                 100.80
 63       万泰矿业       东风井              电房(配电室)                 64.50
 64       万泰矿业       东风井                  井口房                     50.75
 65       万泰矿业     万泰 2 号井            二工区更衣室                 105.71
 66       万泰矿业     万泰 2 号井                伙房                      46.64
 67       万泰矿业     万泰 3 号井             三工区平房                   123.5

      对于尚未办理房屋所有权证的建筑物,其建筑面积主要由被评估单位据实提
供,评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实
验证,并以被评估单位提供的相关资料确认其合法产权,提醒报告使用人关注该
事项对评估结论的影响。

      B、纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物大部分坐落在承租的土地上。根
据土地承包合同约定,土地承包到期后,万泰矿业应退出承包土地,地上建(构)
筑物由其自行处理,发包方不予接收,同时应保持土地平整。因此在承包土地上

                                       219
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的房屋建(构)筑物应于承包合同期满拆除,其尚可使用年限,最长时间不长于
土地承包有效期。对于承包土地上的建(构)筑物,采用土地剩余承包年限与剩
余经济耐用年限或矿山服务年限孰短的原则确定成新率。

     C、截至评估基准日,车牌号为鲁 YP0290 的大众捷达轿车的证载权利人为
蓬莱市金策选矿有限公司,为股权变更后未及时办理产权名称变更,蓬莱市金策
选矿有限公司和万泰矿业为此已出具产权声明,证明产权持有人为万泰矿业,不
存在产权争议,本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

     D、纳入本次评估范围的无形资产--土地使用权共一宗,系蓬莱市金策选矿
厂于 2014 年 8 月通过净资产转让的方式转让给万泰矿业,国有土地使用证证号
为《蓬国用(2014)第 0289 号》,证载土地使用权人为蓬莱市金策选矿厂,截至
评估基准日尚未过户至万泰矿业。

     蓬莱市金策选矿厂和万泰矿业已出具承诺证明该土地为万泰矿业实际控制
并拥有,不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。

     E、评估人员未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观
察的部分)做技术检测,建(构)筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关
工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘查
做出的判断。

     F、评估人员未对待估井巷工程进行全面实地勘查。评估人员尽最大可能了
解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况,实施了查阅有关资
料、图纸、部分结算资料等相关的替代程序。

     G、截至评估基准日,万泰矿业存在被行政机关要求协助调查或予以行政处
理的情形,具体如下表:

序   行政文                                                     行政                进
               文书编号         事由             处理结果              出具时间
号   书名称                                                     机关                展
     现场处   (蓬)安监现   与相邻矿                           蓬莱                调
1    理措施   决 [2018]12    山的井巷    责令暂时停产停业       市安   2018.11.07   查
     决定书   号             相互贯通                           监局                中
                                         调查组对矿区盗采事     蓬莱                调
2     通知         -             -       项开展调查,要求企业   市国   2018.11.08   查
                                         停止井下施工           土局                中
                                           220
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         ④鲁地物产

         鲁地物产注册资本为人民币 10,000.00 万元,截至评估基准日,被评估单位
实缴资本为人民币 163.57 万元,根据鲁地物产的章程,剩余注册资本需在 2028
年 12 月 31 日前足额缴纳。本次评估未考虑由于未完全出资对评估结论的影响。

         ⑤宝利甾体

         A、纳入本次评估范围内房屋建筑物共 11 项,房屋建筑物总建筑面积
21,610.71 平方米,截至评估基准日,均未办理房屋所有权证。对此宝利甾体已
出具房屋产权承诺函,证明其产权均属该公司所有,不存在产权纠纷。未办理房
屋所有权证的房屋建筑物明细详见下表:

         a. 宝利甾体

序号       所有权人                坐落                           用途          面积(㎡)
 1         宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号            普氏车间               552.00
 2         宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号            动力车间              1,549.80
 3         宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号            合成车间              2,505.50
 4         宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号            回收车间              1,241.95
 5         宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号          甲类桶区罐区            4,659.79
 6         宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号            质控中心              2,455.18
 7         宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号            污水处理               791.99
 8         宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号                仓库              4,659.75
 9         宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号            菌种车间              1,200.50
 10        宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号            发酵车间              1,838.25
 11        宝利甾体      滨州市高新区新八路 277 号       污水处理固废仓库            156.00

         a. 广饶丽枫

 序号         所有权人        房屋名称          原始建成日期               建筑面积(㎡)

     1        广饶丽枫       洁净区厂房              2009/09/01                      459.00

     2        广饶丽枫        钢构厂房               2011/04/01                      125.00
     3        广饶丽枫        彩钢板房               2013/09/01                       67.00

     4        广饶丽枫          办公室               2006/10/04                      176.00

     5        广饶丽枫          门卫室               2006/10/09                       12.00

                                              221
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  6        广饶丽枫        房屋              2007/12/07                    230.00

  7        广饶丽枫       建筑物             2007/12/08                    150.00

  8        广饶丽枫       钢构房             2008/10/01                    845.00

  9        广饶丽枫      钢构厂房            2011/03/01                    852.00

  10       广饶丽枫      后排宿舍            2011/03/06                    207.00

  11       广饶丽枫      扩建工程            2011/03/07                    120.00

  12       广饶丽枫      钢构厂房            2014/04/01                    715.00

  13       广饶丽枫       变电室             2006/05/01                     72.00

  14       广饶丽枫       东仓库             2012/10/01                     81.00
  15       广饶丽枫       南仓库             2014/06/01                    360.00

  16       广饶丽枫       钢构房             2013/05/01                  3,520.00

  17       广饶丽枫        餐厅              2012/04/01                    230.00

  18       广饶丽枫       门卫室             2006/03/01                     22.00
  19       广饶丽枫       实验室             2014/08/01                    350.00

  20       广饶丽枫      消防泵房            2017/07/25                     64.00

  21       广饶丽枫       会议室             2017/08/27                     66.00

  22       广饶丽枫      消防罐棚            2017/09/30                     56.00
  23       广饶丽枫      除味机房            2017/12/31                     12.00

  24       广饶丽枫       净化间             2017/12/31                    136.00

  25       广饶丽枫       小伙房             2017/12/31                     30.00

  26       广饶丽枫        厕所              2019/07/31                     60.00

       上述房产已办理相应建设用地规划、建设工程规划等规划、审批手续,因资
金不足而未及时办理房产证,目前正在办理中。

       对于尚未办理房屋所有权证的建筑物,其建筑面积主要由被评估单位据实提
供,评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实
验证,并以被评估单位提供的相关资料确认其合法产权,提醒报告使用人关注该
事项对评估结论的影响。

       B、评估人员未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观
察的部分)做技术检测,建(构)筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关
工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘查

                                       222
                               山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


做出的判断。

         C、对纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物,被评估单位未能提供完整的
财务及工程技术资料,故有可能影响评估人员对建(构)筑物价值的判断。评估
人员尽最大可能收集相关资产的财务入账资料、以及和企业资产管理人员详细交
流并对实物进行详细清查核实,在根据专业经验一般不能获悉的情况下,其评估
结果可能会受到影响。

         D、截至评估基准日,宝利甾体存在一项未结束的与长江联合金融租赁有限
公司签订的售后回租融资租赁合同,租赁期为 2018 年 1 月 22 起至 2021 年 1 月
22 日,山东地矿作为担保方为以上借款担保。

         截至评估基准日,该借款账面余额 8,796,621.18 元,借款期间宝利甾体按期
支付租金,剩余款项已充分体现在负债中。对于售后回租的机器设备,本次评估
按现场实际核实的情况为主,参照机器设备的评估方法,主要以重置成本法进行
计算,未考虑因融资租赁原因对评估值的影响。

         E、截至评估基准日,宝利甾体向滨州蓝色经济投资中心(有限合伙)、天
津银行济南分行营业部借款余额 45,000,000.00 元,宝利甾体以其持有丽枫生物
的股权作为质押,山东地矿作为担保方为以上借款担保。本次评估未考虑该因素
对评估结论的影响。详见下表:

序                                                                 利率         借款   账面价值
         放款银行(或机构)名称      发生日期          到期日
号                                                                 (%)        条件   (万元)
1        天津银行济南分行营业部      2019-7-16     2020-7-16           8.00     担保    2,500.00
         滨州蓝色经济投资中心(有
2                                    2018-4-23     2021-4-22           6.00     担保    2,000.00
         限合伙)
                                      合计                                              4,500.00

         F、截至评估基准日,宝利甾体向鲁地投资借款余额 113,986,325.52 元,宝
利 甾 体 以 所 拥 有 的 机 器 设 备 生 产 线 作 为 抵 押 物 借 款 22,000,000.00 元 、
33,200,000.00 元,本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。抵押物详见下表:

序号          资产编号              资产名称                    原值(元)         原值(元)
     1         01011                仓库设备                         1,085.37             933.41
     2         01002              动力车间设备                       1,001.68             848.72

                                                 223
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


  3        01003            合成车间设备                   957.04            800.32
  4        01006            质控中心设备                   663.20            570.35
  5        01005          甲类桶区罐区设备                 160.46            138.00
  6        01001            普氏车间设备                    85.00             66.55
  7        02001              普氏设备                     307.06            185.78
  8        06012             气相色谱仪                     15.38              3.51
  9        06013             液相色谱仪                     18.80              4.33
 10        02002           动力车间生产线                  449.83            288.48
 11        06028               实验台                       16.88              3.81
 12        02013             污水设备组                    206.91            151.34
 13        01012              消防工程                     895.30            816.58
 14        02016           发酵车间生产线                  252.05            216.20
 15        06030             液相色谱仪                     22.05              8.81
 16        06031      100 位液体自动进样器                   6.84              2.73
 17        02008             双稀生产线                    620.00            419.13
 18        02009             沃氏生产线                    709.56            518.97
 19        02010            坎利酮生产线                   700.00            511.98
 20        02011             回收生产线                    103.76             75.89
                   合计                                  8,277.15          6,564.89

      ⑥瑞鑫投资

      A、截至评估基准日,纳入本次评估范围的瑞鑫投资长期股权投资单位山东
让古戎文化发展有限公司注册资本为人民币 1,000.00 万元,其中瑞鑫投资认缴出
资额 510.00 万元,认缴出资比例 51.00%,济南溯源贸易有限公司认缴出资额
490.00 万元,认缴出资比例 49.00%,截至评估基准日,山东让古戎文化发展有
限公司实缴出资额为 0.00 元,尚未实际经营,本次评估在核实企业实际经营情
况的基础上,未将其纳入本次评估范围,提醒评估报告使用人注意。

      B、纳入本次评估范围的瑞鑫投资长期股权投资单位建联中药账面的房屋建
筑物共 6 项,房屋建筑物总面积 4,451.96 平方米,截至评估基准日,均未办理房
屋所有权证,亦无政府规划、审批文件,对此建联中药已出具房屋产权承诺函,
证明其产权均属该公司所有,不存在产权纠纷,未办理房屋所有权证的房屋建筑

                                            224
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


物明细详见下表:

序号     所有权人                   坐落                     用途       面积(㎡)
 1       建联中药       济南市市中区十六里河镇北康村       南郊仓库         3,216.96
 2       建联中药       济南市市中区十六里河镇北康村       仓库平房           572.17
 3       建联中药       济南市市中区十六里河镇北康村        一车间            396.36
 4       建联中药       济南市市中区十六里河镇北康村        二车间            220.08
 5       建联中药       济南市市中区十六里河镇北康村       仓库宿舍            28.89
 6       建联中药       济南市市中区十六里河镇北康村         厕所              17.50

     对于尚未办理房屋所有权证的建筑物,其建筑面积主要由被评估单位据实提
供,评估人员依据结合现场清查进行核实验证,并以被评估单位提供的相关资料
确认其合法产权,提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。

     ⑦山东地矿慧通轮胎有限公司

     A、纳入本次评估范围内房屋建筑物共 18 项,房屋建筑物总建筑面积
33,788.75 平方米,截至评估基准日,均未办理房屋所有权证。对此地矿慧通已
出具房屋产权承诺函,证明其产权均属该公司所有,不存在产权纠纷。未办理房
屋所有权证的房屋建筑物明细详见下表:

序
       所有权人                    坐落                        用途      面积(㎡)
号
 1     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     动力站        565.45
                                                           动力站东空
 2     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北                        528.63
                                                           压机房
                                                           动力站东配
 3     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北                        344.53
                                                           电室
                                                           动力站东维
 4     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北                        407.65
                                                           修车间
 5     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     成品库          15,052.80
 6     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     办公楼          11,256.40
 7     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     炼胶车间         1,221.12
 8     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     配电房             339.20
 9     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     西泵房             453.00
10     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     东泵房              46.80
11     地矿慧通     莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     变压站             476.00

                                           225
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序
     所有权人                   坐落                        用途       面积(㎡)
号
12   地矿慧通    莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     准备车间         1,585.20
13   地矿慧通    莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     警务室             100.00
14   地矿慧通    莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     地磅房              30.80
15   地矿慧通    莱城工业区高速路以东,慧通东路以北     锅炉房             943.92
                                                        平房(成品库
16   地矿慧通    莱城工业区高速路以东,慧通东路以北                        113.95
                                                        旁)
                                                        平房(成品库
17   地矿慧通    莱城工业区高速路以东,慧通东路以北                        205.64
                                                        旁)
                                                        平房(成品库
18   地矿慧通    莱城工业区高速路以东,慧通东路以北                        117.66
                                                        旁)

     对于尚未办理房屋所有权证的建筑物,其建筑面积主要由被评估单位据实提
供,评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实
验证,并以被评估单位提供的相关资料确认其合法产权,提醒报告使用人关注该
事项对评估结论的影响。

     B、纳入本次评估范围内的房屋建筑物---二车间(房屋建筑物评估明细表第
12 项),房产证号为莱房权证莱城区字第 0162645 号,证载权利人为山东慧通轮
胎有限公司,实际使用权人为地矿慧通,截至评估基准日,企业尚未办理过户手
续,对此,地矿慧通已出具房屋产权承诺函,证明其产权均属该公司所有,不存
在产权纠纷,目前正在办理该处房屋的过户手续。本次评估未考虑该因素对评估
结论的影响。

     C、纳入本次评估范围内的土地使用权,土地证号为莱芜市国用 2013 第(1073)
号,证载权利人为山东慧通轮胎有限公司,实际使用权人为地矿慧通,截至评估
基准日,企业尚未办理过户手续,对此,山东慧通轮胎有限公司和地矿慧通已出
具土地产权承诺函,证明其产权均属该公司所有,不存在产权纠纷。本次评估未
考虑该因素对评估结论的影响。

     D、截至评估基准日,地矿慧通向莱商银行股份有限公司莱城支行借款余额
109,700,000.00 元,山东地矿作为担保方为此借款担保。本次评估未考虑该因素
对评估结论的影响。详见下表:


                                       226
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

序                                                        利率     借款    账面价值
     放款银行(或机构)名称   发生日期           到期日
号                                                        (%)    条件    (万元)
     莱商银行股份有限公司莱                                       担保、
1                             2019-12-26    2020-6-23     7.395             2,000.00
     城支行                                                         抵押
     莱商银行股份有限公司莱
2                             2019-7-24     2020-6-24     7.395    担保     1,450.00
     城支行
     莱商银行股份有限公司莱
3                             2019-7-25     2020-6-25     7.395    担保     1,300.00
     城支行
     莱商银行股份有限公司莱
4                             2019-7-25     2020-5-25     7.395    担保     1,000.00
     城支行
     莱商银行股份有限公司莱
5                             2019-7-29     2020-5-29     7.395    担保     1,320.00
     城支行
     莱商银行股份有限公司莱
6                             2019-7-29     2020-4-29     7.395    担保     1,200.00
     城支行
     莱商银行股份有限公司莱
7                             2019-7-29     2020-4-29     7.395    担保     1,200.00
     城支行
     莱商银行股份有限公司莱
8                             2019-9-30     2020-3-30     7.395    担保     1,500.00
     城支行
                                合计                                       10,970.00

     E、评估人员未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观
察的部分)做技术检测,建(构)筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关
工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘查
做出的判断。

     F、对纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物,被评估单位未能提供完整的
财务及工程技术资料,故有可能影响评估人员对建(构)筑物价值的判断。评估
人员尽最大可能收集相关资产的财务入账资料、以及和企业资产管理人员详细交
流并对实物进行详细清查核实,在根据专业经验一般不能获悉的情况下,其评估
结果可能会受到影响。

     G、截至评估报告出具日,被评估单位尚未了结诉讼案件如下所示,本次评
估未考虑未决诉讼对评估值的影响,提醒评估报告使用人注意。

     a.济南奥美联工矿设备有限公司起诉地矿慧通,要求支付违约金,截至评估
基准日已经开庭,等待法院作出判决。

     b.地矿慧通起诉昆明亿正乾贸易有限公司、袁小玲买卖合同纠纷,要求偿还
货款,法院判决被告昆明亿正乾贸易有限公司赔偿货款 3,089,053.00 元,被告袁
                                           227
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


小玲在 700,000 元内承担补充赔偿责任。

       截至评估基准日,该案件已经判决,目前进入执行阶段,由于被告无财产可
执行,相关款项收回的可能性较小,因此本次评估未考虑该事项对评估结论的影
响。

       ⑧地矿物资

       截至评估报告出具日,被评估单位尚未了结诉讼案件如下所示,本次评估未
考虑未决诉讼对评估值的影响,提醒评估报告使用人注意。

       2018 年 12 月 4 日,地矿物资与山东金控物流有限公司(以下简称“金控物
流”)签订《煤炭供销合同》(合同编号:JK2018-12-04-1),约定地矿物资向金
控物流销售煤炭一宗;金控能源向地矿物资出具《担保函》,承诺为金控物流的
全部债务(包括主合同项下应支付的合同款项及利息、违约金、损害赔偿金及实
现债权的费用)履行担保责任。

       据此,地矿物资于 2018 年 12 月 7 日向申请人甲进行货权转移,完成了交付
货物的合同义务,实际销售煤炭 13158 吨,货款总额计 6191365.32 元,付款期
限为货权转移后 90 天内,即 2019 年 3 月 7 日前;但金控物流仅于 2018 年 12
月 7 日支付保证金(冲抵货款)90 万元,余款 5291365.32 元至今未付。期间地
矿物资多次向被申请人要求履行合同义务,但金控物流始终不予清偿货款及利息,
金控能源亦拒绝履行保证责任。

       2019 年 12 月 24 日委托北京大成(济南)律师事务所董健、张文婷律师向
济南仲裁委立案,2019 年 12 月 26 日济南仲裁委向地矿物资出具《受理通知书》,
2020 年 1 月 9 日选定仲裁员,2020 年 1 月 21 日收到《仲裁庭组成通知》,目前
等待排期开庭。

       ⑨太平矿业

       纳入本次评估范围可供出售金融资产-太平矿业为被评估单位参股公司,持
股比例 39.00%,鲁地投资已全额计提减值准备,太平矿业自 2015 年 6 月因经营
原因停产,且不能提供评估所涉及的资料,截至评估基准日,采矿权评估增值不
足以覆盖太平矿业的亏损,且太平矿业已筹划破产清算,尚无明确的经营计划改

                                        228
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


变现状,本次评估以会计师审定金额账面列示,提醒评估报告使用人注意该事项
对评估结论的影响。

    (10)本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性
能做技术检测,设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记
录是真实有效的前提下,通过现场调查判断得出的。

    (11)评估基准日后若资产数量发生变化,评估报告使用人应当根据评估基
准日后资产变化,在资产实际作价时给予充分考虑,进行相应调整;若资产价格
标准发生变化,并对资产评估值产生明显影响时,委托人应及时聘请评估机构重
新确定评估值。

    (12)本次评估结论为股东全部权益价值,未考虑控股权溢价、少数股权折
价及流动性折扣等因素对评估结论的影响,提请报告使用人注意部分股权价值并
不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。

    (13)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发
表专业意见,是资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任;评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

    (二)下属子公司评估情况

    根据最近一期经审计的财务数据,地矿慧通和地矿物资的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润占鲁地投资合并财务报表同比数据的比例超 20%,并对鲁
地投资的生产经营有重大影响,为鲁地投资的重要子公司。此外,由于万泰矿业
评估值在鲁地投资整体评估值占比较大,因此将其评估情况一并列示,具体情况
如下:

    1、地矿慧通

    (1)评估方法合理性分析

    地矿慧通最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日,
所有者权益账面值 26,414.94 万元,评估值 32,760.64 万元,评估增值 6,345.70
万元,增值率 24.02%。
                                      229
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       收益法评估受宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争趋势及企业未来经营
能力能等因素影响较大。因地矿慧通近年来持续亏损,主营为轮胎生产、销售,
业务内容单一,无其他能使企业快速创造收益、迅速扭转亏损局面的资产。根据
被评估单位目前的经营状况,未来收益存在诸多的不确定性,难以合理预测,与
企业有关的风险难以量化,无法预测其未来收益情况,故不适用收益法进行评估。

       在这种情况下,资产基础法从资产重置的角度反映了资产在评估基准日的公
允市场价值,采用资产基础法可以合理的反映评估对象的股东全部权益价值,相
比收益法有着更好的针对性和准确性,故本次评估最终采用资产基础法的评估结
论。

       (2)评估结果分析

       评估结果详见下列汇总表:
                                                                                 单位:万元
                                    账面价值       评估价值       增减值        增值率%
                项    目
                                       A              B           C=B-A        D=C/A×100%
1      流动资产                      52,227.55     52,454.38       226.83              0.43
2      非流动资产                    15,563.08     21,681.95      6,118.87            39.32
3        其中:可供出售金融资产                -              -            -                 -
4        持有至到期投资                        -              -            -                 -
5        长期应收款                            -              -            -                 -
6        长期股权投资                          -              -            -                 -
7        投资性房地产                          -              -            -                 -
8        固定资产                    12,009.43     18,193.50      6,184.07            51.49
9        在建工程                              -              -            -                 -
10       工程物资                              -              -            -                 -
11       固定资产清理                          -              -            -                 -
12       生产性生物资产                        -              -            -                 -
13       油气资产                              -              -            -                 -
14       无形资产                     1,137.54      1,072.34        -65.20             -5.73
15       其中:土地使用权             1,137.54      1,072.34        -65.20             -5.73
16       开发支出                              -              -            -                 -
17       商誉                                  -              -            -                 -
18       长期待摊费用                    23.61         23.61               -                 -
19       递延所得税资产               1,892.50      1,892.50               -                 -
20       其他非流动资产                 500.00        500.00               -                 -
                                            230
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

21   资产合计                       67,790.63    74,136.33   6,345.70           9.36
22   流动负债                       41,375.69    41,375.69          -              -
23   非流动负债                             -            -          -              -
24   负债合计                       41,375.69    41,375.69          -              -
25   净资产(所有者权益)           26,414.94    32,760.64   6,345.70          24.02

     ①流动资产

     A.存货

     存货评估增值 226.83 万元,增值率 3.09%,评估增值原因为产成品的账面值
是成本价格,而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算,由于扣减后的单价
高于成本价值,因此造成存货评估增值。

     ②固定资产

     固定资产账面净值 12,009.43 万元,评估净值 18,193.50 万元,评估增值
6,184.07 万元,增值率为 51.49%,主要为房屋建筑物评估增值所致。

     A.房屋建筑物:

     房屋建筑物评估原值增值 3,805.06 万元,增值率 42.57%,评估净值增值
4,289.77 万元,增值率 60.84%。原因主要为评估基准日委估房地产材料市场价格
较其自建账面成本有较大幅度的上涨。

     本次评估采用成本法对其房屋价值进行评估。建筑物为工业厂房、属于为个
别用户专门建造的工程,重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。

     而周边同类建筑物很少发生交易,同时,评估对象所涉及的土地使用权已在
无形资产科目中单独评估,且该处厂区未来没有重新开发的计划,故不适合采用
市场法和假设开发法。其次,该类厂房相关租赁市场不活跃,故也不适合采用收
益法评估。

     建筑物价值测算的基本公式:V=C×q

     式中:V—建筑物折旧后价值

              C—建筑物重置成本或重建成本

              q—建筑物成新率

                                           231
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    B.机器设备

    机器设备原值减值 835.51 万元,减值率 5.57%,净值增值 1,382.70 万元,增
值率 31.35%。评估原值减值主要是由于机器设备购买时间较久,导致重置价格
下降;净值增值主要是由于企业折旧年限低于评估采用的经济寿命,因此评估结
果增值。

    C.车辆

    车辆原值减值 138.31 万元,减值率 77.91%,净值增值 18.16 万元,增值率
204.57%。原值减值原因是近年来车辆价格减幅较大,且采用了市场法造成评估
原值低于账面原值;净值增值主要是由于企业折旧年限低于评估采用的经济寿命,
因此评估结果增值。

    D.电子设备

    电子设备原值减值 84.30 万元,减值率 59.69%,净值增值 3.94 万元,增值
率 19.04%。原值减值主要是因为技术进步引起设备价格减幅较大;净值增值主
要是由于企业折旧年限低于评估采用的经济寿命,因此评估结果增值。

    ③无形资产-土地评估

    本次委估的无形资产-土地使用权的账面价值为 1,137.54 万元,评估价值为
1,072.34 万元,评估减值 65.20 万元,评估减值率为 5.73%。减值原因为近年来
该土地区域内工业用地价格比较平稳,故略有减值。

    2、地矿物资

    (1)评估方法合理性分析

    本次交易中,地矿物资采用收益法和资产基础法进行评估,最终选取资产基
础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日,地矿物资股东权益账面值
9,397.24 万元,评估值 9,629.46 万元,评估增值 232.22 万元。

    ①对于市场法的应用分析

    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

                                      232
                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


果说服力强的特点。

    市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比上市
公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在
盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异,相关指标难以获得及难以合理化的
修正,故不宜采用上市公司比较法。同时由于目前国内公开交易市场难找到与被
评估单位产品相似、规模相同的并购企业,故本次评估不宜采用交易案例比较法
评估。

    ②对于收益法的应用分析

    根据对公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分析以
后,评估人员认为本次评估所涉及的被评估资产具有以下特征:

    根据目前国家的产业政策及公司历史经营情况,公司具有较强的盈利能力和
偿债能力、产权明晰,具备持续经营条件;

    被评估资产的未来收益能够用货币衡量,表现为公司营业收入及成本能够合
理的估计并能够以货币计量;

    被评估资产承担的风险能够可靠的量化和估计。公司的风险主要来源于行业
风险、经营风险和财务风险。

    A.针对评估目的适用性分析

    本次评估目的是为山东地矿拟进行股权转让所涉及的鲁地投资股东全部权
益提供价值参考,要对被评估单位所持有的长期股权投资单位的股东全部权益的
市场价值予以客观、真实的反映,不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总,而
是要综合体现公司经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,即
把公司作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权益价值。

    B.针对收益法参数选取的适用性分析

    目前国内资本市场已经有了长足的发展,行业上市公司也比较多,相关贝塔
系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得,采用收益法评
估的外部条件较成熟,同时采用收益法评估也符合国际惯例。

    综合以上方面因素的分析,评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适
                                    233
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


合采用收益法,采用收益法评估能够反映公司价值。

     ③对于资产基础法的应用分析

     对于有形资产而言,资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使
用资产基础法进行评估相对容易准确,由于资产基础法是以资产负债表为基础,
从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替
代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到
企业净资产的价值。

     评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景以及评估目的进行
综合分析后,最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法,合理确定评估值。

     (2)评估结果分析

     评估结果详见下列汇总表:
                                                                               单位:万元
                                  账面价值       评估价值       增减值        增值率%
              项    目
                                     A              B           C=B-A        D=C/A×100%
1    流动资产                      71,116.80      71,515.52      398.72              0.56
2    非流动资产                      396.28         229.79      -166.49             -42.01
3      其中:可供出售金融资产                -              -            -                 -
4      持有至到期投资                        -              -            -                 -
5      长期应收款                            -              -            -                 -
6      长期股权投资                  100.00          36.56       -63.44             -63.44
7      投资性房地产                          -              -            -                 -
8      固定资产                       39.01          36.37        -2.64              -6.77
9      在建工程                              -              -            -                 -
10     工程物资                              -              -            -                 -
11     固定资产清理                          -              -            -                 -
12     生产性生物资产                        -              -            -                 -
13     油气资产                              -              -            -                 -
14     无形资产                              -              -            -                 -
15     其中:土地使用权                      -              -            -                 -
16     开发支出                              -              -            -                 -
17     商誉                                  -              -            -                 -
18     长期待摊费用                   73.13          73.13               -                 -
19     递延所得税资产                184.14          83.73      -100.41             -54.53

                                         234
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20     其他非流动资产                        -           -        -                -
21   资产合计                        71,513.08   71,745.31   232.23             0.32
22   流动负债                        62,115.84   62,115.84        -                -
23   非流动负债                              -           -        -                -
24   负债合计                        62,115.84   62,115.84        -                -
25   净资产(所有者权益)             9,397.24    9,629.46   232.22             2.47

     资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值分析如下:

     ①流动资产

     流动资产账面值 71,116.80 万元,评估价值 71,515.52 万元,增值 398.72 万
元。增减值原因如下:

     A.应收账款净额为 1,535.99 万元,评估值为 1,533.20 万元,减值 2.79 万元。
引起减值主要原因是有应收款项单位资不抵债,考虑优先受偿后引起减值。

     B.存货账面值 1,713.03 万元,评估价值 2,114.53 万元,增值 401.50 万元。

     该存货增值主要是由于部分茶叶等根据会计准则计提存货跌价准备,而在评
估茶叶类中的红茶类,根据红茶的产品特性,可以适当长期存放且价格受市场价
值波动较小,故按照账面原值作为评估值,因此评估值与茶叶等存货的账面净值
形成差额,因此引起存货增值。

     ②长期股权投资

     长期股权投资账面值 100.00 万元,评估值 36.37 万元,评估减值 63.44 元。

     长期股权投资评估值反映了被投资企业资产于评估基准日的现实价值,长期
股权投资单位经营亏损,导致长期股权投资整体减值,本次评估未考虑可能存在
的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。

     ③固定资产

     固定资产为电子设备,电子设备账面值 39.01 万元,评估值 36.37 万元,减
值 2.64 万元。

     设备类固定资产净值减值主要原因是大部分设备购置已久,电子设备更新换
代快,同型号的电子设备市场售价下降,导致重置全价相比账面原值较低,故评
估减值。
                                           235
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       ④递延所得税资产

       递延所得税资产账面值 184.14 万元,评估值 83.73 万元,减值 100.41 万元。

       递延所得税资产减值主要原因是递延所得税资产账面值计算中包含存货跌
价准备,由于评估考虑的是存货的市场价值,该部分存货跌价准备评估为 0 元,
故引起递延所得税资产减值。

       3、万泰矿业

       (1)评估方法合理性分析

       万泰矿业采用资产基础法进行评估。截至评估基准日,所有者权益账面值
-3,196.28 万元,评估值 43,197.20 万元,评估增值 46,393.48 万元,增值率 1,451.48%。
       收益法评估受宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争趋势及企业未来经营
能力等因素影响较大,因万泰矿业于 2018 年 11 月停产,未来的经营存在不确定
性,难以预测未来的经营现金流量,不符合收益法应用前提,故经评估人员综合
分析后认为企业不适用收益法评估。
       对于有形资产而言,资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使
用资产基础法进行评估相对容易准确,由于资产基础法是以资产负债表为基础,
从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替
代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到
企业净资产的价值。
       在这种情况下,资产基础法从资产重置的角度反映了资产在评估基准日的公
允市场价值,采用资产基础法可以合理的反映评估对象的股东全部权益价值,相
比收益法有着更好的针对性和准确性,故本次评估最终采用资产基础法的评估结
论。
       (2)评估结果分析
       评估结果详见下列汇总表:
                                    账面价值      评估价值    增减值        增值率%
           项            目
                                        A            B        C=B-A        D=C/A×100%
1      流动资产                       2,371.88     2,402.61      30.73             1.30
2      非流动资产                    20,790.23    67,152.98   46,362.75          223.00
3        其中:可供出售金融资产              -            -            -                 -
                                            236
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4       持有至到期投资                      -            -           -              -
5       长期应收款                          -            -           -              -
6       长期股权投资                        -            -           -              -
7       投资性房地产                        -            -           -              -
8       固定资产                    16,361.97    21,486.44    5,124.47          31.32
9       在建工程                     3,616.86     4,208.99     592.13           16.37
10      工程物资                            -            -           -              -
11      固定资产清理                        -            -           -              -
12      生产性生物资产                      -            -           -              -
13      油气资产                            -            -           -              -
14      无形资产                       338.17    41,212.74   40,874.57      12,086.99
15      其中:土地使用权               197.24      298.96      101.72           51.57
16      开发支出                            -            -           -              -
17      商誉                                -            -           -              -
18      长期待摊费用                   228.43            -     -228.43        -100.00
19      递延所得税资产                   0.55         0.55           -              -
20      其他非流动资产                 244.26      244.26            -              -
21    资产合计                      23,162.11    69,555.59   46,393.48         200.30
22    流动负债                      26,358.40    26,358.40           -              -
23    非流动负债                            -            -           -              -
24    负债合计                      26,358.40    26,358.40           -              -
25    净资产(所有者权益)          -3,196.28    43,197.20   46,393.48       1,451.48

    ①流动资产
      A.存货
      存货账面价值 3,868,554.76 元,评估值 4,175,793.96 元,评估增值 307,239.20
万元,增值率为 7.45%,增值原因为产成品基准日市场价高于账面价值导致评估
增值。
      ②固定资产
      固定资产账面净值 163,619,667.51 元,评估净值 214,864,413.00 元,评估
增值 51,244,745.49 元,增值率为 31.32%,主要为房屋建筑物评估增值所致。
      A.房屋建筑物:
      房屋建筑物账面净值 13,546,175.63 元,评估净值 21,320,475.00 元,评估
增值 7,774,299.37 元,增值率 57.39%,增值原因为材料价格上涨导致房屋类资
产的重置全价增值,评估基准日委估房地产材料市场价格较其自建账面成本有较
                                           237
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大幅度的上涨。
    本次评估采用成本法对其房屋价值进行评估。建筑物为工业厂房、属于为个
别用户专门建造的工程,重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
    而周边同类建筑物很少发生交易,同时,评估对象所涉及的土地使用权已在
无形资产科目中单独评估,且该处厂区未来没有重新开发的计划,故不适合采用
市场法和假设开发法。其次,该类厂房相关租赁市场不活跃,故也不适合采用收
益法评估。
    建筑物价值测算的基本公式:V=C×q

    式中:V—建筑物折旧后价值
             C—建筑物重置成本或重建成本
             q—建筑物成新率
    B.构筑物
    构筑物账面净值 5,950,065.15 元,评估净值 8,058,243.00 元,评估增值
2,108,177.85 元,增值率 35.43%,增值原因为评估基准日材料价格上涨导致构筑
物的重置成本较账面值增加。
    C.井巷工程
    井巷工程账面净值 133,318,783.65 元,评估净值 171,951,155.00 元,评估增
值 38,632,371.35 元,增值率 28.98%,增值原因为评估基准日材料价格上涨导致
井巷工程的重置成本较账面值增加。
    D.机器设备
    机器设备账面净值 9,409,520.90 元,评估净值 11,653,200.00 元,评估增值
2,243,679.10 元,增值率 23.84%,增值原因为企业折旧年限低于评估采用的经济
使用年限,导致评估增值。
    E.车辆
    车辆账面净值 386,593.02 元,评估净值 764,800.00 元,评估增值 378,206.98
元,增值率 97.83%,增值原因为企业折旧年限低于评估采用的经济使用年限,
导致评估增值。
    F.电子设备
    电子设备账面净值 1,008,529.16 元,评估净值 1,116,540.00 元,评估增值
                                       238
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108,010.84 元,增值率 10.71%,增值原因为企业折旧年限低于评估采用的经济使
用年限,导致评估增值。
    ③在建工程
    在建工程账面值 36,168,585.82 元,评估值 42,089,920.42 元,评估增值
5,921,334.60 元,增值率为 16.37 %,主要原因如下:
    A.土建工程
    土建工程账面值 35,930,585.82 元,评估价值 41,837,179.00 元,评估增值
5,906,593.18 元,增值率 16.44%,增值原因主要为考虑历史投入成本价格物价指
数变动及考虑了资金成本导致。
    B.设备安装工程
    设备安装工程账面值 238,000.00 元,评估值 252,741.42 元,评估增值
14,741.42 元,增值率 6.19%,增值原因为考虑了资金成本导致。
    ④无形资产
    无形资产账面值 3,381,678.74 元,评估值 412,127,388.00 元,评估增值
408,745,709.26 元,增值率为 12,087.07 %,主要原因如下:
    A.土地使用权
    土地使用权账面值 1,972,381.28 元,评估值 2,989,588.00 元,评估增值
1,017,206.72 元,增值率 51.57%,增值原因为估价对象区域内工业用地近年价格
上涨较快,评估基准日市场价格较其取得成本有较大幅度的上涨,导致土地评估
增值。
    B.矿业权
    矿 业 权 账 面 值 1,409,297.46 元 , 评 估 值 409,137,800.00 元 , 评 估 增 值
407,728,502.54 元,增值率为 28,931.33%,增值原因为矿业权采用折现现金流量
法,在充分考虑矿产资源利用开发的基础上,预测矿山在一定期限内的获利能力,
由于黄金价格的持续上涨,且被评估矿山资源储量丰富,因而评估增值。
    ⑤长期待摊费用

    长期待摊费用减值 228.43 万元,减值率 100%,系探矿费在矿业权价值计算
中已进行考虑,因而长期待摊费用评估为零导致减值。


                                        239
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


三、是否引用其他评估或估值机构内容情况

    本次标的资产的评估未引用其他评估或估值机构的内容。

四、本次评估依据的合理性及交易定价的公允性分析

     (一)评估依据的合理性分析

    国众联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合被评估对象的实际情况,
未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

     (二)交易定价的公允性分析

    本次交易定价是根据国众联出具的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让
所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联
评报字(2020)第 3-0069 号),以截至 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评估
值 126,390.20 万元为参考,经交易双方友好协商,共同确定本次交易拟出售标的
资产的交易作价为 64,459.002 万元。在本次评估过程中,评估机构根据有关资产
评估的法律、法规及规范性文件的规定,本着独立性、客观性、公正性等原则实
施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果和交易定价公允。

     (三)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及对评估

值的影响

    评估基准日至重组报告书签署日,无对评估值产生影响的重要变化事项。

五、董事会关于本次交易评估事项的意见

    公司于 2020 年 5 月 25 日召开第十届董事会 2020 年第四次会议,审议通过
了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的议案》及其他涉及本次重大资产重组的相关议案。公
司董事会在详细核查了有关评估事项以后,现就公司为本次重大资产重组选聘的
                                      240
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


国众联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表意见如下:

    (一)评估机构的独立性

    评估机构具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利
益关系或冲突,具有充分的独立性。

    (二)评估假设前提的合理性

    本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估
准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    (三)评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估,评估机
构在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法,按照国家有
关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的
评估程序,对标的公司采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

    (四)评估定价的公允性
    本本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出
具的评估报告为依据,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性
要求,具备相应的业务资格,评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要
求履行了相应的评估程序,评估定价具备公允性。
    综上所述,公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合
理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,评估机
构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性,评估定价公允。

    六、独立董事关于本次交易评估事项的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独

                                     241
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,独立董事发表独立意见如下:
    “公司就本次重大资产出售聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司
对标的公司在评估基准日的价值进行了评估,我们认为:
    评估机构具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利
益关系或冲突,具有充分的独立性。
    本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估
准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估,评估机
构在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法,按照国家有
关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的
评估程序,对标的公司采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
    本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具
的评估报告为依据,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要
求,具备相应的业务资格,评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求
履行了相应的评估程序,评估定价具备公允性。
    综上所述,公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合
理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,评估机
构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性,评估定价公允。




                                     242
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             第六节 本次交易相关合同的主要内容

    山东地矿与兖矿集团于 2020 年 5 月 25 日在中华人民共和国山东省济南市签
署了附条件生效的《股权转让协议》。相关合同的主要内容如下:

一、合同主体

    转让方:山东地矿股份有限公司
    法定代表人:张宝才
    住所:山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼
    受让方:兖矿集团有限公司
    法定代表人:李希勇
    住所:邹城市凫山南路 298 号

二、标的股权及股权转让

    双方确认,本协议项下转让的标的股权为截至本协议签署日转让方依法持有
且缴纳完毕出资的鲁地投资 51%股权(对应鲁地投资 9,588 万元注册资本)。
    转让方保证,截至本协议签署日标的股权不存在任何形式的担保,包括但不
限于在其上设置质押或任何影响转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也
未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。
    转让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方,受让方
同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。

三、转让价格

    本次股权转让以具有证券业务资格的评估机构以 2019 年 12 月 31 日为评估
基准日对标的股权进行整体评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础,
由双方协商确定交易价格。
    根据国众联评估出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》,本次
评估采用资产基础法对鲁地投资 100%股权进行评估。标的公司截至评估基准日
的股东全部权益评估值为 126,390.20 万元,标的股权的评估值为 64,459.002 万元。

                                       243
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    基于标的股权评估价值,双方经协商确定按照评估价值 64,459.002 万元作价,
即本次标的股权转让价款为人民币 64,459.002 万元。

四、转让方式

    本协议项下标的股权的转让方式为非公开协议转让。

五、转让价款支付方式

    双方同意,受让方应于交割日后的 3 个工作日内将标的股权转让价款一次性
以现金形式支付至转让方指定的银行账户。

六、标的股权交割

    (一)双方同意,双方应在下列条件满足后的 3 个工作日内开始办理本次股
权转让的市场监督管理部门变更登记手续:
    1、本协议经双方有效签署并生效;
    2、本协议已经双方内部有权机构审议通过;
    3、本次股权转让已经有权国资监管机构批准。
    (二)双方同意并确认,标的股权变更登记至受让方名下的相关工商登记手
续完成,视为标的股权交割完成。受让方自交割日起依法对标的股权行使股东权
利、履行股东义务、承担股东责任。标的股权的风险、收益、负担自交割日起转
移至受让方享有或承担。

七、过渡期间损益归属

    双方同意,本次股权转让的过渡期间为评估基准日至交割日。标的股权在过
渡期间产生的收益(包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过
渡期间因经营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等)
全部由转让方依法享有,标的股权在过渡期间产生的亏损(包括但不限于标的股
权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何
原因导致的标的公司净资产的减少等)全部留存在标的公司。
    双方同意,标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具
                                       244
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


的专项审计报告为准,并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如
经审计确认标的股权在过渡期间产生收益,则由受让方将相应款项以银行转账或
双方协商一致的其他方式支付给转让方;如经审计确认标的股权在过渡期间产生
亏损,则亏损留存在标的公司,双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款
项。
       双方同意,自本协议签署日至交割日,标的公司应保持正常经营和管理,且
转让方保证标的公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如
发生正常经营活动以外的重大变化,转让方应立即以书面形式告知受让方上述变
化的情况。
       双方同意,自本协议签署日至交割日,非经双方明确书面同意,标的公司及
标的公司下属子公司与转让方之间不得新发生借款、担保及其他非经营性资金往
来。

八、债权、债务处理方案

       (一)双方同意,除本协议下款约定外,交割日后,标的公司及其下属子公
司的债权债务关系保持不变,受让方承诺标的公司及其下属子公司继续承接原有
债权债务。
       (二)受让方承诺,就截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪
酬结算等原因形成的对转让方所负的债务,受让方将通过向标的公司及下属子公
司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式,确保在交割日后的
5 个工作日内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完
毕。

九、职工安置方案

       本次股权转让不涉及人员安置问题,标的公司及其下属子公司原聘任员工在
交割日后仍然由标的公司及其下属子公司继续聘任。

十、担保事项的处理

       双方同意,就截至交割日转让方为标的公司及其下属子公司提供的担保,受
                                       245
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让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司及
下属子公司偿还债务或由受让方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的
方式实现解除转让方的该等担保措施。
    如受让方无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除转让方的前述担保措施,
则对于无法解除的担保措施,受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为转让
方提供转让方认可的反担保措施。

十一、双方的声明与保证

    (一)转让方的声明与保证
    转让方向受让方做出如下各项声明、保证与承诺:
    1、转让方为标的公司合法有效的股东,对本协议项下的标的股权拥有合法、
有效和完整的处分权;
    2、转让方具有签署及履行本协议的权力和权限,承诺依照适用的法律法规
及合同的相关要求办理、取得相关批准、通知、同意等;
    3、除本协议另有约定外,本协议的签署和履行不会:(a)违反转让方或标的
公司现行有效的组织性文件,或(b) 违反任何中国法律,或(c)违反转让方或标的
公司为一方的有法律约束力的合同或协议,或(d)导致转让方或标的公司已经签
署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张;
    4、转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的。
    (二)受让方的声明与保证
    受让方向转让方作出如下声明与保证:
    1、受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,依照中国
法律具有独立的法人资格及本协议项下的受让方资格;
    2、受让方具有签署及履行本协议的权力和权限;
    3、除本协议另有约定外,本协议的签署和履行不会:(a)违反受让方或标的
公司现行有效的组织性文件,或(b) 违反任何中国法律,或(c)违反受让方或标的
公司为一方的有法律约束力的合同或协议,或(d)导致受让方或标的公司已经签
署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张;
    4、受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的;
                                     246
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    5、受让方具有购买标的股权的资金支付能力,能够承担并履行本协议约定
的责任和义务;
    6、受让方确认,转让方已向受让方充分说明和披露有关标的公司及下属子
公司的全部状况,包括但不限于标的公司及下属子公司所拥有的资产权属及受限
状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被执行人、持续经营情况等;受让方已
完全知悉标的公司及下属子公司的状况,包括但不限于其存在的瑕疵等情况,受
让方对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的股权,
除本协议另有约定外,不会因标的公司及下属子公司存在瑕疵、问题而要求转让
方作出补偿或承担责任,亦不会因标的公司及下属子公司瑕疵、问题单方面拒绝
签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次股权转让相关协议;
    7、受让方同意,标的股权因交割之前的事实和情形导致相关主管部门或任
何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张,或者因标的
股权权属瑕疵、问题而造成任何损失的,受让方应负责处理该等第三方请求并承
担全部损失和风险,受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。如转让方在
其已签署的相关协议下有相关追索权利,则转让方应尽最大努力协助受让方进行
权利追索、主张。

十二、通知

    本协议项下发出的任何通知应以书面形式并通过快递或传真、电子邮件或电
报的方式。任何该等通知应根据其收件地址送至另一方,并须包括充分的说明和
/或细节以表明其等同于本协议主要事项。
    任何以传真、电子邮件或电报方式发出的该等通知在发出之日即被视为已经
送达,除非另一方有相反证据证明确实没有收到该等通知。
    任何以快递方式发出的该等通知自发出之日起 3 个工作日后即被视为已经
送达,除非另一方有相反证据证明确实没有收到该等通知。

十三、保密

    (一)双方应对本协议的条款及因本协议项下之交易而获得的其他方的非公
开信息保守秘密,如果任何一方需要向第三人披露保密信息必须首先征得其他方
                                    247
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的书面同意。但是,保密信息不应包括:
       1、在披露时任何已公开的信息;
       2、在披露后,非因一方违反保密义务而成为公众一般可取得的信息;
       3、任何一方在未使用上述之保密信息的前提下通过非保密的途径获得的信
息。
       (二)尽管存在上述约定,上述保密义务不适用于下列可以披露的情形:
       1、根据任何适用法律、命令或判决等要求披露的;
       2、任何有管辖权的政府、监管机构或任何相关管理、行政或监督机构或证
券交易机构强制或要求披露的;
       3、在一方为达成或执行本协议之目的而向关联方、管理人、投资人或其自
身或其关联方、管理人、投资人的董事、职工、管理人员、代理或专业顾问披露
的;
       4、双方事先书面通知的其他情形。
       (三)本协议履行完毕或因其他原因终止,上述保密条款仍然有效。

十四、适用法律及合同争议的解决方式

       本协议应适用中华人民共和国(为本协议之目的,不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区)现行有效的法律。
       凡因解释、履行本协议引起争议,双方应首先通过协商解决。在一方向另一
方发出确认争议已发生的书面通知后的 30 日内,如不能通过友好协商解决的,
则任何一方有权提交济南仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方具有约束力。

十五、违约责任

       本协议生效后,任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务,
或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的,均构成违约行为,都必须承担违约责
任,给对方造成损失的,还应相应承担赔偿责任。
       除本协议另有明确约定外,如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、
责任或损失,则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违
                                       248
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约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失,
以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分,就该等损失,违约方不承担责任。
       受让方如未能按本协议约定支付标的股权转让价款,转让方可要求受让方在
接到书面通知后 30 日内予以纠正。如果受让方在接到书面通知后 30 日内仍未支
付相应价款,则每逾期 1 天,应按逾期支付部分的 0.5‰向转让方支付违约金。

十六、合同的变更和解除

       双方协商一致,可以变更或解除本协议。对本协议的任何变更或解除,双方
应另行签订书面补充或解除合同。
       补充合同构成本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等法律效力。

十七、其它

       (一)本协议自双方签字盖章之日起成立,并自如下条件满足后生效:
       (二)本次股权转让经转让方董事会、股东大会审议通过;
       (三)本次股权转让经受让方董事会审议通过;
       (四)本次股权转让经有权国资监管机构批准。
       1、关于双方签署、履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费,凡
法律有规定者,由双方依规定办理。
       2、如本协议的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行,本协议的其他
条文不受影响而应继续全面有效地得到执行。
       3、本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权
利,不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利,但一方明示以书
面形式放弃其权利者除外。
       4、未经另一方的书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义
务。
       5、本协议未尽事宜,法律有规定的,按规定执行;未规定的,可由双方另
行签署补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力,如补充协议与本协议冲
突时,以补充协议效力优先。
       6、本协议正本壹式捌份,转让方、受让方各执贰份,其余用于办理审批、登
                                       249
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记使用。




                         250
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                 第七节 本次交易的合规性分析

    上市公司本次与控股股东兖矿集团(交易对方)签署《股权转让协议》向其
转让标的资产,由兖矿集团支付现金对价,具体为:公司拟向交易对方转让其持
有的鲁地投资 51%的股权,包括下属贸易板块、医药制造板块、特种轮胎制造板
块及矿业开发板块的相关资产,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
以及《上市规则》等法律法规的规定。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

    (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定

    本次交易的标的为上市公司所持有鲁地投资 51%的股权,不存在不符合国家
产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规
定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

    (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定:“股权分布发生变化不
再具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总
额超过 4 亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
    本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后,山东地矿的股本总
额和股本结构均不因此发生变动,不会导致山东地矿不符合股票上市条件,符合
《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

    本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经有权单位备案的评估报告结果为依据,根据交易双方协商确定。资产定价公
允、合理,切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

                                     251
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    对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估,截至评估基准日,鲁地投
资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元,评估值为 126,390.20 万元,评估
减值 21,902.59 万元,减值率 14.77%;合并报表归属于母公司所有者权益账面值
114,304.55 万元,评估值 126,390.20 万元,评估增值 12,085.65 万元,增值率 10.57%。
    本次重大资产出售,公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等
规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独
立董事意见,交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
    综上,本次交易符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东利益的
情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

     (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存

在法律障碍,相关债权债务处理合法

    本次交易的标的为上市公司所持有鲁地投资 51%的股权,本次交易的标的资
产权属清晰,不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、
扣押等情形。根据本次交易方案,债权债务的主体未发生变更,不涉及债权债务
的转移事宜。
    本次交易所涉及的资产权属清晰,除本次交易尚需履行程序和取得的批准外,
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍,本次交易
不涉及债权债务处理事项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

     (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    近年来,公司经营板块众多,但由于所经营产业较为传统,并受市场行情低
迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响,公司下辖贸易板块、医药制造
板块、特种轮胎制造板块及矿业开发板块均未达到预期。为优化业务结构和资源
配置,公司拟出售鲁地投资 51%股权,包括下属贸易板块、医药制造板块、特种
轮胎制造板块及矿业开发板块的相关资产。
    2020 年 4 月 28 日,公司分别与兖矿集团及水煤浆公司签订了股权转让协议,
拟以现金 14,622.87 万元收购兖矿集团持有的北斗天地 53.89%股权(59,276,978
                                       252
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


股股份),拟通过特定事项协议转让的方式以现金 7,021.54 万元收购水煤浆公司
持有的国拓科技 70%股权(35,000,000 股股份)。北斗天地是一家专注于信息化、
智能化与卫星导航应用的高新技术企业,主营业务主要围绕能源化工信息化建设,
以及“北斗+”两个方向展开,在能源、教育、国防、交通运输等多个领域已广
泛应用;国拓科技主营业务是以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心,专业从事
煤气化技术及相关技术的技术实施许可以及化工类专业技术培训,是煤气化技术
及其相关应用的系统整体方案提供商,致力于为化工、石油、能源等企业提供高
效洁净的煤气化技术。上述收购已经公司于 2020 年 4 月 28 日召开第十届董事会
第三次会议审议通过,并经公司 2020 年 5 月 19 日召开的年度股东大会审议通过,
且相关资产已取得所需的有权国资监管机构批准和备案手续。
    上述资产收购顺利完成交割后,本次出售不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)
项的规定。

     (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定

    上市公司控股股东已出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》。
该等承诺措施有助于上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、业务、
财务等方面保持独立。
    本次交易后,上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,
继续完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理结构,保证上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,规范上市公司运作,符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

     (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已建立健全法人治理结构,有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与生产经营相适应的、能充分独立
                                      253
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运行的组织职能机构,并保障了上市公司的日常运营。本次交易后,上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构。
    本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定

    本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定,具体如下:
    1.本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中对
相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露,并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示;
    2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《重组规
定》第四条之第二款、第三款的规定;
    3.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性;
    4.本次重大资产出售的交易对方为兖矿集团,本次交易构成关联交易,关
联董事已回避表决,独立董事发表了相关独立意见。上市公司在召开股东大会审
议相关议案时,关联股东将回避表决。
    公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十届董事会第四次会议决议
记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

三、独立财务顾问和律师对本次交易的意见

    独立财务顾问对本次交易的意见详见“第十三节独立董事和相关中介机构对
本次交易出具的结论意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。
    律师对本次交易的意见详见“第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易
出具的结论意见”之“三、律师对本次交易的意见”。

                                      254
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                        第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

    投资者在阅读本节时,请同时参考本报告书“第十节 财务会计信息”及对
应的备查文件。

    公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报表已经中审亚太会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,分别出具了“中审亚太审字(2018)020791 号”带
强调意见段的保留意见、“中审亚太审字(2019)020179 号”标准无保留意见、
“中审亚太审字(2020)020085 号”标准无保留意见的《审计报告》。

    以下数据摘自本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的财务报表,
或根据前述财务数据计算所得。如非特别说明,本节有关数据均为合并口径。

     (一)财务状况分析

    1、资产构成分析

    (1)资产构成总体分析

    最近三年,公司的资产结构如下所示:
                                                                    单位:万元、%
              2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
   项目
                 金额       占比        金额         占比        金额         占比
流动资产      204,606.24     53.36      297,652.51    62.09     218,177.02     36.53
非流动资产    178,848.54     46.64      181,761.87    37.91     379,156.41     63.47
资产总计     383,454.78       100       479,414.37      100     597,333.43       100

    报告期各期末,公司资产总额分别为 383,454.78 万元、479,414.37 万元、
597,333.43 万元,其中非流动资产占比分别为 46.64%、37.91%、63.47%。2017
年,公司以非流动资产为主,2018 年出售铁矿资产后公司资产规模有所下降,
并以流动资产为主。
    (2)流动资产构成分析
    最近三年,公司流动资产构成如下所示:
                                         255
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                   2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
       项目
                    金额          占比             金额       占比       金额        占比
                                      29.4
货币资金             60,325.45                 20,152.50        6.77    43,151.99     19.78
                                         8
应收票据              5,177.56        2.53         3,784.25     1.27       120.77      0.06
                                      12.9
应收账款             26,428.75                 30,544.63       10.26    43,232.03     19.82
                                         2
预付款项             50,653.72      24.76      54,672.78       18.37    25,718.36     11.79
其他应收款           45,147.56      22.07      91,095.13       30.60    10,178.66      4.67
存货                 15,136.12        7.40     96,371.60       32.38    93,358.13     42.79
其他流动资产          1,260.09        0.62         1,031.63     0.35     2,417.08      1.11
应收款项融资           477.00         0.23             0.00     0.00         0.00      0.00
流动资产合计        204,606.24     100.00     297,652.51      100.00   218,177.02    100.00


       公司流动资产主要为存货、应收账款、预付款项、货币资金和其他应收款。
报告期各期末,存货、应收账款、预付款项、货币资金和其他应收款合计占流动
资产总额的比例分别为 96.63%、98.38%、98.83%,符合公司业务分布特点。
       2018 年末,公司流动资产规模较 2017 年末增加了 79,475.49 万元,增幅
36.43%,主要是由于公司剥离出售铁矿资产后期末其他应收款—应收股权转让款
余额增加所致。
       2019 年末,流动资产合计 204,606.24 万元,较 2018 年末减少 93,046.27 万
元,主要是由于存货、其他应收款减少所致。2019 年 12 月末,公司存货余额
15,136.12 万元,较 2018 年末减少 81,235.48 万元,主要原因系公司与黄龙建设
解除委托管理关系,其存货不再纳入公司合并报表。2019 年 12 月末,公司其他
应收款余额 45,147.56 万元,较 2018 年末减少 45,947.57 万元,主要原因:(1)
报告期内公司收回 2018 年出售徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业股权交易价款余
款 49,931.16 万元;(2)报告期内公司与黄龙建设解除委托管理关系,黄龙建设
不再纳入公司合并报表范围,公司与黄龙建设往来款无法进行合并抵消,因此增
加期末其他应收款账面余额 43,265.06 万元;(3)报告期内公司计提应收泰德新
能源、黄龙建设等款项坏账准备合计 40,583.78 万元。
       (3)非流动资产构成分析
       最近三年,公司非流动资产构成如下所示:
                                             256
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                    2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
        项目
                      金额        占比        金额        占比       金额        占比
可供出售金融资产          0.00      0.00      4,977.50      2.74       977.50      0.26
长期股权投资         13,696.03      7.66      1,730.36      0.95     3,565.09      0.94
其他权益工具投资      3,741.62      2.09          0.00      0.00         0.00      0.00
固定资产             66,170.15     37.00     70,664.91     38.88   105,158.07     27.73
在建工程              8,954.18      5.01      8,230.95      4.53    88,542.21     23.35
工程物资                  0.00      0.00          0.00      0.00       189.28      0.05
无形资产             55,196.13     30.86     55,437.17     30.50   124,540.73     32.85
商誉                  9,165.95      5.12     25,950.74     14.28    29,912.50      7.89
长期待摊费用          2,174.44      1.22      2,511.39      1.38     4,781.97      1.26
递延所得税资产       14,013.02      7.84      4,275.16      2.35     4,632.88      1.22
其他非流动资产        5,737.01      3.21      7,983.69      4.39    16,856.21      4.45
非流动资产合计      178,848.54    100.00    181,761.87    100.00   379,156.41    100.00


       公司非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程和商誉。报告期各期
末,公司固定资产、无形资产、在建工程和商誉合计占非流动资产的比例分别为
77.99%、88.19%、和 91.82%。
       2018 年末,公司非流动资产较 2017 年末减少 197,394.54 万元,其中固定资
产较 2017 年末减少 34,493.16 万元,在建工程较 2017 年末减少 80,500.53 万元,
无形资产较 2017 年末减少 69,103.56 万元,主要是由于 2018 年公司通过公开挂
牌转让公司及控股子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%
股权、盛鑫矿业 70%股权。
       2019 年末,公司非流动资产构成情况与 2018 年末基本一致,各资产规模变
化不大。2017 年公司收购让古戎资产管理有限公司(现更名为山东瑞鑫投资有
限公司)新增商誉 27,396.75 万元,本期公司对该商誉相关的资产组进行减值测
试,计提商誉减值准备 16,784.79 万元。

       2、负债构成分析

       (1)负债构成总体分析
       最近三年,公司负债构成如下所示:
                                           257
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                 2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
    项目
                  金额         占比       金额         占比       金额        占比
流动负债         220,142.51     86.08    224,235.33     84.83   401,693.65     82.16
非流动负债        35,607.72     13.92     40,103.51     15.17    87,207.60     17.84
负债总额         255,750.23    100.00    264,338.84    100.00   488,901.25    100.00

    报告期各期末,公司负债总额分别为 255,750.23 万元、264,338.84 万元、
488,901.25 万元,其中流动负债占比分别为 86.08%、84.83%、82.16%,为公司
主要负债。

    2018 年末,公司负债总额较上年末减少 224,562.41 万元,主要系公司短期
借款大幅减少所致。

    2019 年末,公司负债总额较上年末减少 8,588.61 万元,主要是由于公司其
他应付款以及一年内到期的非流动负债减少所致。

    (2)流动负债构成分析

    最近三年,公司流动负债构成如下所示:
                                                                    单位:万元、%
                  2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
     项目
                    金额        占比       金额        占比       金额        占比
短期借款           87,435.00     39.72     62,870.00    28.04   243,800.95     60.69
应付票据           40,163.00     18.24     19,500.00     8.70    43,044.04     10.72
应付账款           14,269.25      6.48     13,622.49     6.08    24,502.95      6.10
预收款项           37,662.21     17.11     37,630.88    16.78       345.44      0.09
应付职工薪酬        5,530.03      2.51      4,342.90     1.94     4,667.61      1.16
应交税费            6,342.53      2.88     12,366.82     5.52     7,377.83      1.84
其他应付款         27,227.32     12.37     42,751.28    19.07    43,506.48     10.83
一年内到期的非
                    1,513.18      0.69     31,150.96    13.89    34,448.34      8.58
流动负债
流动负债合计      220,142.51    100.00    224,235.33   100.00   401,693.65    100.00

    公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付
款,报告期各期末上述五项负债合计占流动负债总额的比例分别为 93.92%、78.67%

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和 88.43%。

       2018 年末,公司流动负债总额较 2017 年末的减少 177,458.32 万元,降幅为
44.18%,主要系本期重大资产出售收到现金偿还外部债务所致。

       2019 年末,公司流动负债总额 220,142.51 万元,与 2018 年末基本一致。

       (3)非流动负债构成分析

       最近三年,公司非流动负债构成如下所示:
                                                                                 单位:万元、%
                      2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
        项目
                      金额           占比         金额         占比           金额         占比

长期借款            20,181.57          56.68    24,138.49         60.19     64,400.43       73.85

递延收益                     -              -            -             -        40.00        0.05
递延所得税负债      13,426.15          37.71    13,965.02         34.82     22,677.17       26.00
其他非流动负债       2,000.00           5.62      2,000.00         4.99              -            -
预计负债                     -              -            -             -        90.00        0.10
非流动负债合计      35,607.72         100.00    40,103.51      100.00       87,207.60      100.00

       公司非流动负债主要为长期借款,报告期各期末,长期借款占非流动负债的
比例分别为 56.68%、60.19%、73.85%。截至 2019 年 12 月 31 日,长期借款主要
为信用借款、保证和抵押借款,具体如下:
                                                                                     单位:万元
               借款类别                     2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
抵押借款                                                 20,815.09                       30,810.13
保证借款                                                     879.66                       4,779.33
信用借款                                                           -                     19,700.00
减:一年内到期的长期借款                                  1,513.18                       31,150.96
合计                                                     20,181.57                       24,138.49

       公司报告期末无已逾期未偿还的长期借款。




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      (二)经营成果分析

     1、经营成果及影响因素分析

     最近三年,公司主要经营成果如下表所示:
                                                                            单位:万元、%
                       2019 年度                   2018 年度                2017 年度
                                                            占营业                   占营业
     项目                       占营业收
                    金额                       金额         收入比       金额        收入比
                                  入比例
                                                              例                       例
营业收入          221,903.42       100.00    306,539.48        100.00   143,025.70        100
营业成本          217,644.98        98.08    293,672.34         95.80   129,511.44      90.55
营 业 税金 及附
                    1,071.04         0.48      1,402.26          0.46     1,926.12       1.35
加
销售费用            5,183.18         2.34      4,769.05          1.56     6,141.03       4.29
管理费用           12,803.00         5.77     14,940.94          4.87    15,399.91      10.77
研发费用             997.23          0.45           90.27        0.03
财务费用           11,581.85         5.22     24,744.66          8.07    20,177.68      14.11
信用减值损失       48,078.54        21.67               -           -            -           -
资产减值损失       20,072.41         9.05     14,339.29          4.68     2,386.94       1.67
投资收益           -1,734.33         -0.78    63,466.73         20.70     7,581.85       5.30
资产处置收益            2.43         0.00            0.33        0.00      904.08        0.63
其他收益                1.84         0.00            1.63        0.00      319.97        0.22
营业利润          -97,258.86        -43.83    16,049.37          5.24   -23,711.51      -16.58
营业外收入           307.08          0.14          142.10        0.05     1,116.74       0.78
营业外支出           379.70          0.17          417.10        0.14     4,999.91       3.50
利润总额          -97,331.49        -43.86    15,774.38          5.15   -27,594.68      -19.29
所得税费用        -10,143.49         -4.57     3,038.86          0.99      -469.63       -0.33
净利润            -87,188.00        -39.29    12,735.52          4.15   -27,125.05      -18.97
归 属 于母公 司
                  -45,410.71        -20.46     3,098.13          1.01   -22,484.18      -15.72
股东的净利润

     近年来,钢铁行业面临的各种外部压力仍然突出,导致其上游铁矿石采选行
业亦面临产品价格下跌、利润空间相向压缩的困境,同时资源环境约束日益加剧。
受钢铁行业发展速度持续放缓、铁矿石市场需求显著减弱等因素影响,公司铁矿
石板块收入大幅减少,产品毛利率大幅降低,同时因经营困难加大,公司债务融
                                             260
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资增加导致财务费用增加。

    2017 年度,公司净利润为负,主要是由于①2016 年以来铁矿石价格有所上
升,但仍未达到铁矿石业务板块的综合生产成本线以上,铁矿业务板块子公司娄
烦矿业、盛鑫矿业、太平矿业和在 2017 年度处于基建或停产检修状态,致使公
司铁矿石产业仍处于亏损状态。②公司短期借款余额持续增加,2017 年增加了
6.16 亿元,导致利息费用支出有所增加。③公司主要产品的毛利率均有所下降。
受上述因素综合影响,公司 2017 年度经营利润为负,进而导致公司当期产生净
亏损。

    2018 年度,公司董事会针对性的筹划实施完成对子公司增资、剥离亏损铁
矿资产两项重大事项。通过公开挂牌引入战略投资者对全资子公司山东鲁地矿业
投资有限公司实施增资扩股,补充增资资金偿还公司有息负债,降低了资产负债
率,减少了公司财务费用。通过剥离徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业三项铁矿资
产,解决了铁矿板块持续亏损影响公司业绩问题。剥离资产产生的收益用于公司
偿还外部债务、减少财务费用支出,提高了公司资产质量,最终实现扭亏为盈。

    2019 年,公司实现营业收入 22.19 亿元,同比下降 27.61%;利润总额-9.73
亿元,同比下降 717.02%。公司 2019 年度经营状况不佳的主要原因如下:

    (1)计提坏账准备及资产减值准备减少公司 2019 年度利润总额 6.82 亿元;

    (2)受宏观环境波动、公司被实施其他风险警示等相关方面因素影响,公
司融资难度较大,导致财务费用较高;

    (3)在充分竞争的市场环境下,公司现有资产及业务在经营管理、商业模
式、市场推广能力、资金筹措和使用上并没有明显的优势,与同行业对比竞争力
及盈利能力较弱,受市场行情低迷、流动资金紧张制约、原材料价格上涨等因素
影响,相关业务持续亏损,盈利能力不足。

    2、盈利能力指标分析

             财务指标              2019 年度       2018 年度        2017 年度
销售毛利率                               1.92%            4.20%           9.45%
销售净利率                             -39.29%            4.15%         -18.97%


                                      261
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基本每股收益(元/股)                          -0.89         0.06            -0.44
稀释每股收益(元/股)                          -0.89         0.06            -0.44
加权平均净资产收益率                        -59.97%         3.93%         -27.29%
    注:上述财务指标的计算公式为:
    1、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
    2、销售净利率=合并口径净利润/营业收入
    3、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行
证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修
订)的要求计算。

    计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施 2015 年利润补偿对公司
股本的影响,本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

    2017 年度,公司下属铁矿业务板块子公司娄烦矿业、盛鑫矿业和太平矿业
等公司在 2017 年度处于基建或停产检修状态,致使公司铁矿石产业处于亏损状
态,同时短期借款余额持续增加导致利息费用支出有所增加,以及公司主要产品
的毛利率均有所下降,导致销售净利率、每股收益和加权平均净资产收益率均为
负值,公司盈利能力降低。

    2018 年公司通过对子公司增资、剥离亏损铁矿资产,降低了资产负债率,
减少了财务费用,投资收益大幅增加,导致销售净利率、每股收益和加权平均净
资产收益率均由负转正。

    2019 年公司计提坏账准备及资产减值准备,加之公司费用较高,经营能力
不佳,核心优势较弱导致亏损金额较大,销售净利率、每股收益和加权平均净资
产收益率均为负值。

     (三)公司报告期内收入、利润产生重大变动的情况及原因分析

    2015 年至今,我国大宗商品价格仍然持续低迷,国内其他矿业类上市公司
也均已出现不同程度的亏损,铁精粉的市场销售价格仍然没有好转,公司的矿业
板块依然持续亏损。

    为了进一步拓展资源优势,分散经营风险,解决公司产业结构单一的现状,
进一步培育新的利润增长点,公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署,
进行了必要的战略调整,实施多元化发展的战略转型。
                                         262
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    2015 年以来,公司通过持续并购、托管和新设公司,不断进入新的非矿领
域。公司先后委托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公
司,收购了山东让古戎资产管理有限公司 100%股权和广饶丽枫生物科技有限公
司 70%股权、新设成立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司(持股比例 70%)和
山东鲁地美诺商贸有限公司(持股比例 100%)2 家公司,增资并控股了山东宝
利甾体生物科技有限公司(控股比例 70.06%)和滨州市力之源生物科技有限公
司(持股比例 70%)2 家公司。公司原有的黑色金属采选及有色金属采选业务板
块收入、成本占比已经降至 15%以下,公司已经逐步转型为多板块协作、多元化
运作的集团式管理的上市公司。报告期公司收入成本分行业结构明细如下:

                      2017 年收入成本分行业结构表
                 营业收入                         营业成本
    行业                        营业收入比重                     营业成本比重
                 (万元)                         (万元)
黑色金属采选         6,218.56          4.35%          7,752.18           5.99%
贵金属采选           8,182.52          5.72%          6,581.45           5.08%
轮胎制造            31,192.63         21.81%         30,150.83          23.28%
房地产业             5,234.04          3.66%          2,710.92           2.09%
医药制造业          34,517.79         24.13%         31,005.88          23.94%
加工贸易业          57,680.16         40.33%         51,310.17          39.62%
    合计           143,025.70        100.00%        129,511.44         100.00%

                      2018 年收入成本分行业结构表
                 营业收入                         营业成本
    行业                        营业收入比重                     营业成本比重
                 (万元)                         (万元)
黑色金属采选            40.35          0.01%             80.47           0.03%
贵金属采选           7,261.23          2.37%          6,489.51           2.21%
轮胎制造            34,203.90         11.16%         31,875.42          10.85%
房地产业             1,306.71          0.43%            612.19           0.21%
医药制造业          30,115.42          9.82%         21,727.87           7.40%
加工贸易业         233,611.88         76.21%        232,886.87          79.30%
    合计           306,539.48        100.00%        293,672.34         100.00%

                      2019 年收入成本分行业结构表
                 营业收入                         营业成本
    行业                        营业收入比重                     营业成本比重
                 (万元)                         (万元)
                                      263
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轮胎制造            23,982.89            10.81%         25,157.14          11.56%

医药制造业          29,092.90            13.11%         24,464.85          11.24%

加工贸易业         168,236.53            75.82%        167,722.47          77.06%

矿业开发等其他        591.10              0.27%            300.52           0.14%
    合计           221,903.42           100.00%        217,644.98         100.00%

    由于公司主营业务贸易、轮胎制造业务毛利率较低,仅收入占比较低的医药
制造业务毛利率相对较高,另外资产减值准备、坏账准备和财务费用金额较大,
报告期内公司日常经营基本处于持续亏损状态。2018 年通过对子公司增资、剥
离亏损铁矿资产,降低了资产负债率,减少了财务费用,投资收益大幅增加,实
现了盈利。


二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

     (一)行业特点

    本次拟出售鲁地投资 51%股份,鲁地投资为投资控股型企业,无实际经营,
具体业务分布在下属子公司。

    地矿物资和鲁地物产主要从事大宗商品贸易包括有色金属、纸浆、煤炭和沥
青等,所处行业为贸易行业;汇金矿业主要从事进口铁矿石后端粗加工和销售,
属于金属及金属矿批发业务,所处行业为贸易行业。根据证监会《上市公司行业
分类指引》(2012 年修订),地矿物资、鲁地物产和汇金矿业所处行业属于 F51
批发业。

    力之源主要从事淀粉糖的生产和销售,主要产品为麦芽糖、葡萄糖、果糖与
淀粉乳。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),力之源所处行
业属于 C14 食品制造业。

    瑞鑫投资及所控股建联中药主要从事中药饮片生产,同时拥有连锁直营药店
43 家是济南市大型零售连锁药店之一,所处行业为中药饮片加工和医药零售。
根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),瑞鑫投资处行业属于 C27
医药制造业和 F52 零售业。

    宝利甾体主要产品为医药中间体、药用辅料和兽药,所处行业为医药制造业。
                                        264
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),宝利甾体所处行业属于
C27 医药制造业。

    地矿慧通主要生产半钢工程胎、半钢农用胎和特种胎,所处行业为轮胎制造
业。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),地矿慧通所处行业
属于 C29 橡胶和塑料制品业。

    万泰矿业主要产品是金精粉,所处行业为金矿采选行业。根据证监会《上市
公司行业分类指引》(2012 年修订),万泰矿业所处行业属于 B09 有色金属矿采
选业。

    太平矿业主营铁矿石开采、加工和铁精粉的销售,所处行业为铁矿采选行业。
根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),太平矿业所处行业属于
B08 黑色金属矿采选业。

    1、贸易行业

    (1)行业监管部门及政策法规

    地矿物资和鲁地物产主要从事大宗商品贸易包括有色金属、纸浆、煤炭和沥
青等,所处行业为贸易行业;汇金矿业主要从事进口铁矿石后端粗加工和销售,
属于金属及金属矿批发业务,所处行业为贸易行业。根据证监会《上市公司行业
分类指引》(2012 年修订),地矿物资、鲁地物产和汇金矿业所处行业属于 F51
批发业。

    ①主要行业主管部门

    目前我国贸易行业的主管部门主要是国家发展和改革委员会与商务部。

    国家发展和改革委员会是我国国民经济宏观管理机构,其在贸易行业管理方
面的主要职能是:

    A、拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划;

    B、起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草
案,制定部门规章;

    C、监测研判国内外市场及外贸形势并提出政策建议;

                                       265
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    D、承担重要商品总量平衡和宏观调控相关工作。拟订粮食、棉花、食糖、
化肥等中央储备的规划和总量计划。

    商务部是我国主管国内外贸易的职能部门,其在贸易行业管理方面的主要职
能是:

    A、拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策,起草国内外贸易、
外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制定部门规章,
提出我国经济贸易法规之间及其与国际经贸条约、协定之间的衔接意见,研究经
济全球化、区域经济合作、现代流通方式的发展趋势和流通体制改革并提出建议;

    B、拟订我国多双边(含区域、自由贸易区)经贸合作战略和政策,牵头负
责多双边经贸对外谈判,协调谈判意见并签署和监督执行有关文件,建立多双边
政府间经济和贸易联系机制并组织相关工作,处理国别(地区)经贸关系中的重
要事务,管理同未建交国家的经贸活动,根据授权代表我国政府处理与世界贸易
组织的关系,牵头承担我国在世界贸易组织框架下的谈判和贸易政策审议、争端
解决、通报咨询等工作,负责对外经济贸易协调工作;

    C、负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录,
拟订促进外贸增长方式转变的政策措施,组织实施重要工业品、原材料和重要农
产品进出口总量计划,会同有关部门协调大宗进出口商品,指导贸易促进活动和
外贸促进体系建设;

    D、拟订并执行对外技术贸易、进出口管制以及鼓励技术和成套设备进出口
的贸易政策,推进进出口贸易标准化工作,依法监督技术引进、设备进口、国家
限制出口技术的工作,依法颁发防扩散等与国家安全相关的进出口许可证件;

    E、承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施及其他与进出口公平贸易相关
工作的责任,建立进出口公平贸易预警机制,依法实施对外贸易调查和产业损害
调查,指导协调产业安全应对工作及国外对我国出口商品的反倾销、反补贴、保
障措施的应诉工作;

    此外,在贸易的流程中涉及的相关监管部门还包括:海关总署、国家税务总
局、国家外汇管理局、国家口岸管理办公室、国家质量监督检验检疫总局等部门。

                                     266
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    ②主要行业监管政策法规

实施年份                           名称                                   发布单位
 2018 年   2018 年关税调整方案                                     国务院关税税则委员会
           关于外贸综合服务企业出口货物退(免)税有关问
 2018 年                                                                国家税务总局
           题的公告
           中 华 人 民共 和 国海 关 进出 口 货物 征 税管 理 办法
 2018 年                                                                  海关总署
           (2018 修正)
                                                                   商务部、国家发改委等 20
 2018 年   关于扩大进口促进对外贸易平衡发展的意见
                                                                           个部门
           中 华 人 民共 和 国海 关 进出 口 货物 申 报管 理 规定
 2018 年                                                                  海关总署
           (2018 修正)
 2018 年   进出口商品抽查检验管理办法(2018 修正)                        海关总署
 2017 年   中华人民共和国进出口关税条例(2017 修正)                       国务院
 2017 年   中华人民共和国海关法(2017 修正)                           全国人大常委会
 2016 年   对外贸易发展“十三五”规划                                      商务部
 2016 年   中华人民共和国海关稽查条例(2016 修订)                         国务院
 2016 年   中华人民共和国对外贸易法(2016 修正)                       全国人大常委会
 2016 年   关于促进外贸回稳向好的若干意见                                  国务院
           中 华 人 民共 和 国海 关 对加 工 贸易 货 物监 管 办法
 2010 年                                                                  海关总署
           (2010 修正)
 2008 年   中华人民共和国外汇管理条例(2008 修订)                         国务院
 2005 年   出口货物退(免)税管理办法(试行)的通知                     国家税务总局
 2002 年   中华人民共和国货物进出口管理条例                                国务院

    (2)行业基本情况

    ①行业概况

    改革开放四十多年来,中国始终坚持对外开放的基本国策,改革开放以来我
国对外贸易的发展大致可以分为三个阶段:

    A、改革开放到加入世界贸易组织(WTO)(1978 年-2001 年)。1978 年党的
十一届三中全会明确了对外贸易在我国经济发展中的战略地位,我国开始采取出
口导向战略。1987 年,党的十三大提出我国外贸体制改革的基本目标为“自负
盈亏、放开经营、工贸结合、推行代理制”,促进我国对外贸易体制的改革。

    B、加入世界贸易组织(WTO)到 2008 年世界金融危机(2001 年-2008 年)。

                                           267
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2001 年中国加入 WTO 后,我国贸易体制开始与国际接轨,进一步加大了市场开
放,降低了关税壁垒,我国对外贸易体系的市场化改革进一步加深,促进我国对
外贸易高速发展,结构进一步优化。

    C、2008 年世界金融危机至今(2008-今)。2008 年受世界金融危机影响,我
国对外贸易环境复杂严峻。根据“加快转变外贸发展方式,调结构转动力”要求,
我国对外贸易开始由货物为主向货物、服务、技术、资本输出相结合转变。

    ②行业竞争格局

    改革开放以来,我国对外贸易高速增长。根据国家统计局数据显示,我国货
物贸易进出口总额从 1978 年的 355 亿元增长至 2019 年的 31.54 万亿元,年复合
增长率为 24.72%,货物贸易成为我国经济增长的重要动力。

    2019 年,我国货物贸易进出口总额 31.54 万亿元人民币,同比增长 3.4%。
其中,出口总额 17.23 万亿元,同比增长 5.0%,规模位居世界第一;进口总额
14.31 万亿元,同比增长 1.6%,规模位居世界第二;贸易顺差 2.92 万亿元,同比
扩大 25.4%。从贸易结构上看,2019 年,我国第一大贸易伙伴为欧盟,进出口总
额 4.86 万亿元,同比增长 8.0%;第二大贸易伙伴为东盟,进出口总额 4.43 万亿
元,同比增长 14.1%;第二大贸易伙伴为美国,进出口总额 3.73 万亿元,同比下
降 10.7%;第四大贸易伙伴为日本,进出口总额 2.17 万亿元,同比增长 0.5%。
我国对“一带一路”沿线国家进出口 9.27 万亿元,同比增长 10.8%,高出整体增
速 7.4 个百分点。

    根据加入世贸组织的承诺,2004 年,我国对《中华人民共和国对外贸易法》
进行修订,全面放开了外贸经营权,取消对所有外贸经营主体外贸经营权的审批,
改为了备案登记制,个人履行法定程序后也可从事外贸经营。外贸经营权的放开
增大了外贸经营主体的数量,对我国对外贸易发展起到了一定的推进作用,同时
促进了行业内企业的竞争。根据商务部主管的中国对外经济贸易统计学会发布的
《2018 年中国对外贸易 500 强企业排行榜》数据显示,我国对外贸易 500 强企
业进出口总额约 9,400 亿美元,占全国进出口总额的 23%,表明我国贸易行业集
中度偏低,市场竞争激烈。

    ③影响行业发展的有利和不利因素
                                      268
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    A、有利因素

    a.“一带一路”倡议

    “一带一路”战略目标是要建立一个政治互信、经济融合、文化包容的利益
共同体、命运共同体和责任共同体,是包括欧亚大陆在内的世界各国,构建一个
互惠互利的利益、命运和责任共同体。“一带一路”合作倡议的提出有利于我国
积极对接其他国家发展战略,签署自由贸易协定与建设自贸区,促进外贸对象的
多元化,有利于提升我国产品出口的增长动力。

    b.自贸试验区的建设

    根据商务部国际贸易合作经济研究院发布的《中国自由贸易试验区发展报告
(2019)》,截至 2018 年末,我国自贸试验区已形成由南到北、由东至西的
“1+3+7+1”的开放发展格局,累计新设立企业 61 万家,其中外资企业 3.4 万家,
自贸试验区以不到全国万分之二的面积,吸收了 12%的外资、创造了 12%的进
出口额。未来,我国将进一步推进自贸试验区建设和改革,为对外贸易行业持续
释放制度创新红利。

    A、不利因素

    a.世界经济增长放缓

    根据联合国发布的《世界经济形势与展望 2020》,2019 年全球经济增速降至
2.3%,为 10 年来的最低水平。在主要发达经济体中,美国、欧元区和韩国等经
济体均出现经济增速回落现象,在新兴市场与发展中经济体中,中国、印度、巴
西、俄罗斯、越南等全球主要新兴经济体也出现经济增速回落现象。受新冠肺炎
疫情影响,2020 年,世界经济增长将进一步放缓。

    b.美国贸易保护主义抬头,导致中美贸易摩擦加剧

    2018 年以来,美国政府频繁采取强硬的贸易保护限制措施,强力推行“美
国优先”的单边主义、保护主义贸易政策,导致中美贸易摩擦加剧。2018 年 7
月起,美国根据 301 调查单方认定结果,对自华进口商品发起多轮加征关税行为,
同时中国采取必要反制措施,分批次公布对美国进口商品加征关税。中美贸易摩
擦的加剧,将对我国贸易行业造成负面影响。
                                       269
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       ④行业壁垒

       A、人才壁垒

       开展贸易业务必须有专业的贸易人才,以及技能娴熟的销售队伍,成熟的客
户和稳定的供应商,这些都需要企业在具体的贸易实践中逐步积累。对于新进入
贸易行业的企业,人才的缺失是其搭建贸易网络的重要障碍。

       B、资金壁垒

       资金实力是从事贸易业务非常重要的影响因素。贸易企业具备较强的资金实
力,一方面,能为从事大批量的商品进出口业务提供稳定、可靠的资金保证;另
一方面,一定程度上能为交易的对方提供商业融资,有利于吸引客户,实现双边
共赢。对于新进入贸易行业的企业,缺少资金是其扩大贸易规模的重要障碍。

       ⑤行业经营模式,周期性特征

       A、行业经营模式

       按照交易对象所在地区划分,经营模式分为:国内贸易、进出口和转口贸易;
从货物所有权角度划分,经营模式分为:自营和代理;按照业务操作流程划分,
经营模式分为:买断方式、卖断方式,其中卖断方式中又包括闭口销售与敞口销
售。

       买断方式是以买断的形式与供应商签订采购合同,确定采购商品的数量、价
格和付款条件等条款,并办理相应的货权转移手续;卖断方式是以卖断的形式将
货物销售给客户,具体按照采购时是否已确定销售对象、收取客户定金划分为闭
口销售与敞口销售。闭口销售是指为满足特点客户需求而在采购时即已与客户签
订销售合同、收取定金的业务;敞口销售是指在商品采购时尚未确定具体销售客
户,需在货物采购后再利用公司渠道进行销售的模式。

       B、行业周期性特征

       贸易行业有着明显的周期性,与世界宏观经济周期相关度很高。世界经济发
展影响着各国对外贸易政策:当世界经济形势发展良好时,在世界占主流地位的
对外贸易政策总是趋向于自由贸易政策;当世界经济形势恶化时,在世界占主流
地位的对外贸易政策总是趋向于保护主义的贸易政策。同时,世界经济发展直接
                                         270
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


 影响商品供求关系,最终影响商品价格,成为影响贸易行业盈利水平的重要因素。

      贸易行业还具有一定的季节性。一般来说,每年的一季度是我国的出口淡季,
 由于受农历春节影响,劳动力集中度不高,企业一般只接少量订单,以维持机器
 运转,避免空置产能损耗。

      ⑥所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业发展状况对该行业
 及其发展前景的有利和不利影响

      标的资产下属地矿物资、鲁地物产和汇金矿业所处行业为贸易行业。贸易行
 业作为市场经济的重要组成部分,担负着促使商品及信息、资金流通的重要职能,
 是为上下游的制造业企业提供中介与桥梁作用的行业,制造业的景气程度直接影
 响商品采购和销售价格,进而影响贸易行业的成本与利润。上游交通运输、仓储
 行业的发展,直接影响贸易行业的经营成本。

      2、淀粉糖行业

      力之源主要从事淀粉糖的生产和销售,主要产品为麦芽糖、葡萄糖、果糖与
 淀粉乳。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),力之源所处行
 业属于 C14 食品制造业。

      (1)行业监管部门及政策法规

      ① 主要行业主管部门

     主管部门                                     主要职责
                       主管全国范围内食品工业和食品添加剂行业的质量监督管理工作,负
国务院食品安全委员会
                       责制定药品和消费环节食品安全监督管理的政策、规划并监督实施。
                       主管全国范围内食品工业和食品添加剂行业的质量监督管理工作,负
国家市场监督管理总局
                       责制定药品和消费环节食品安全监督管理的政策、规划并监督实施。
                       负责产业政策的研究制定、拟订行业规划、政策指导、项目审批等管
    国家发改委
                       理工作,对本行业发展规划进行宏观调控。
                       行业自律组织,负责淀粉糖行业的行业管理、技术和市场交流,推动
 中国淀粉工业协会
                       全行业的发展

      ② 主要行业监管政策法规

  实施年份                          名称                              发布单位
   2018 年       中华人民共和国产品质量法(2018 修正)             全国人大常委会
   2017 年       食品生产许可管理办法(2017 修正)                  原食药监总局
                                           271
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 实施年份                        名称                              发布单位
 2016 年      食品生产许可审查通则                               原食药监总局
 2015 年      中华人民共和国食品安全法(2018 修正)             全国人大常委会
 2014 年      工业产品生产许可证管理条例实施办法(2014)        原国家质检总局
 2009 年      中华人民共和国消防法(2019 修正)                 全国人大常委会
 2006 年      淀粉糖生产许可证审查细则                           原食药监总局

    《淀粉行业“十三五”规划建议(草案)》指出 2020 年淀粉糖年产量发展目
标为 1,830 万吨,其中液体淀粉糖 1,300 万吨,固体淀粉糖 530 万吨;中国淀粉
工业协会也根据该规划建议对生产经营者的活动作出了指导,提出“加快推动产
品结构和产业结构优化升级”、 促进企业技术创新和转型升级”以及“节能减排,
走可持续良性发展道路”等要求。

    (2)行业基本情况

    ① 行业概况

    淀粉糖是一种以含淀粉的粮食、薯类等为原料,经酶法、酸法或酸酶法加工
制成的糖。与传统食糖相比,淀粉糖产品具有成形性能好、甜度高、口感好、绿
色安全等优点,广泛应用于饮料、食品、糖果和化工等行业。

    淀粉糖按成分不同大致可分为常规糖、结晶糖、固体糖、功能糖和糖醇等,
具体情况如下:

   产品分类                                    主要产品
    常规糖        麦芽糖浆,葡糖糖浆,低聚糖,果葡糖浆、啤酒糖浆等
    结晶糖        结晶葡萄糖,结晶果糖、结晶麦芽糖等
    固体糖        麦芽糊精、全糖粉、变性淀粉等
   功能性糖       低聚异麦芽糖、低聚果糖、甜菊糖、聚葡萄糖等
                  山梨醇、甘露糖醇、麦芽糖醇、低聚异麦芽糖醇、木糖醇、幡拉金糖醇
     糖醇
                  (异麦芽酮糖醇)、赤藓糖醇等

    ② 行业竞争格局

    我国是淀粉糖生产大国,据中国产业信息网统计,2018 年,我国淀粉糖总
产量为 1,354.64 万吨,比上年增长 15.04%。其中,液体淀粉糖产量 947.93 万吨,
比上年增长 19.77%;固体淀粉糖产量 406.71 万吨,比上年增长 5.36%。从地区

                                         272
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


分布情况看,我国淀粉糖生产主要集中在山东省、广东省和河北省,2018 年产
量分别为 588.99 万吨、203.37 万吨和 116.38 万吨。

    我国淀粉糖生产市场集中度较高,竞争激烈。据中国产业信息网统计,2018
年,我国淀粉糖总产量前十强企业产量总计 824.84 万吨,占全国总产量的 61%。
产量最大的三家分别为西王集团有限公司、广州双桥股份有限公司和中粮生化总
公司,产量分别为 137.75 万吨、117.00 万吨和 99.38 万吨。

    ③ 影响行业发展的有利和不利因素

    A、有利因素

    a.国家政策推动

    我国近年来中央一号文件核心关注问题均为“三农”问题,解决“三农”问
题一直以来都是推动我国经济发展的重要一环。淀粉糖行业主要以玉米作为原料,
是农业经济的重要中间环节,行业的发展起到了通过工业带动农业发展的作用。

    b. 消费观念转变

    随着现代社会的发展,人们对食品的追求已经超出了解决温饱的基本要求,
开始对食品的口感、味道、健康、安全等方面提出更高的要求。随着国民健康意
识的提升和消费观念的转变,淀粉糖产品因其成形性能好、甜度高、口感好、绿
色安全等优点,未来有较大发展空间。

    c. 广阔的应用领域

    淀粉糖广泛应用于饮料、食品、糖果和化工等行业,广阔的应用领域为淀粉
糖行业企业提供广阔的市场空间。

    B、不利因素

    a.监管体系有待完善

    我国淀粉糖行业已经历过较长期的发展阶段,生产、技术、市场及供应都已
基本成熟,但现阶段淀粉糖细分行业在生产、产品安全、产品功能、广告宣传、
质量检测等方面不能得到有效规范和合理引导。随着淀粉糖行业不断成熟,更加
完善的行业指导政策、监管机制、市场规范将对行业的健康有序发展保驾护航。

                                       273
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    b. 环保压力大,节能减排任务重

    淀粉糖行业能源消耗较大,与国际水平相比,我国淀粉糖行业的能耗、水耗
和污染物排放指标都还有一定的差距。按照建设资源节约、环境友好型社会的要
求,资源环境约束日益强化,运用新技术、新工艺、新材料、新装备推动淀粉糖
行业实现节能减排、资源综合利用的要求不断提高,加快转变发展方式尤为迫切。

    ④ 行业壁垒

    a.资金壁垒

    淀粉糖生产企业属于农产品深加工业,新进入者如要建立循环经济生产模式
的全系列产品的生产线,充分挖掘农产品的附加价值,需要投入大量资金用于购
置固定资产。此外,充足的原材料储备是淀粉糖生产的基础,没有充足的流动资
金做后盾,原料储备不够充分,生产往往出现停顿,产能利用率也难以提升。因
此,进入淀粉糖行业并占据一定竞争地位,需要有雄厚的资本实力。

    b.品牌壁垒

    品牌和质量是食品行业的核心竞争力。品牌是品质的承诺,行业内的先行者
已经树立了较好的品牌,有了稳定的客户关系。新进入者必须成功树立自己的品
牌才能获得发展机会。

    c.专利保护壁垒

    专利技术的保护,限制了新的行业进入者采用目前先进的技术,若其开发新
的技术将面临缺乏经验、耗费较长时间和较多试制经历等困难,而采用其它相对
落后的技术和生产工艺,将使其在产品质量、环保和成本等方面丧失优势,因此
对行业新进入者构成了一定的进入壁垒。

    d.质量控制壁垒

    近几年,国内外对淀粉糖等功能性食品配料的食品安全、质量管理等方面的
要求越来越高。不断修订完善的《食品安全法》等法律法规对食品及其添加剂的
生产、使用、销售等各个环节作出了更严格的规定,新进入的企业必须在硬件、
软件方面均具备较高的质量控制水平方能取得生产经营许可,以符合现有法律法
规的要求。
                                     274
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     ⑤行业经营模式,周期性特征

     A、行业经营模式

     国内淀粉糖生产方式有酸法、酶法、酸酶法、双酶法、固相异构酶法五种方
法。这些生产工艺的核心都是淀粉的水解过程。在具体生产工艺中,淀粉水解的
速度、水解的程度、液化、糖化、净化、结晶、淀粉原料、催化效率以及工艺设
备性能等均能影响淀粉糖液的质量。

     B、行业周期性特征

     淀粉糖以玉米为主要原料,由于玉米易于储存和运输,且淀粉糖应用范围广
泛,所以淀粉糖的生产和销售无明显的季节性和周期性。淀粉糖行业存在一定的
地域性,主要集中在东北、华北等玉米主产区。

     ⑥所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业发展状况对该行业
及其发展前景的有利和不利影响

     标的资产下属公司力之源所处行业为淀粉糖行业。淀粉糖生产主要以玉米作
为原料,玉米价格波动是影响行业内企业成本的主要因素。淀粉糖应用广泛,下
游行业包括食品、饮料、化工、医药等行业,下游行业发展状况将对淀粉糖的需
求和价格将产生直接影响。

     3、医药制造行业

     宝利甾体主要产品为医药中间体、药用辅料和兽药,瑞鑫投资从事中药饮片
生产,所处行业均为医药制造业。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012
年修订),宝利甾体和瑞鑫投资所处行业属于 C27 医药制造业。

     (1)行业监管部门及政策法规

     ①主要行业主管部门

    主管部门                                    主要职责
                     拟定国民健康政策,协调推进深化医药卫生体制改革,组织制定国家
国家卫生健康委员会   基本药物制度,监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急,负责计划
                     生育管理和服务工作,拟定应对人工老龄化、医养结合政策措施等。
                     起草药品管理相关法律法规并监督实施;实施药品行政保护制度;注
国家药品监督管理局
                     册药品,拟订国家药品标准;制定处方药和非处方药分类管理制度,

                                        275
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                       建立和完善药品不良反应监测制度,负责药品再评价、淘汰药品的审
                       核和制定国家基本药物目录。
                       负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运
                       行状况进行宏观规划和管理;强化医药费用和价格行为的综合监管,
    国家发改委
                       促进建立正常的市场竞争机制,引导药品价格合理形成,依法查处价
                       格违法行为和价格垄断行为。
                       统筹建立覆盖城乡的社会保障体系,拟订医疗保险、生育保险政策、
                       规划和标准;拟订医疗保险、生育保险基金管理办法;组织拟订定点
人力资源与社会保障部
                       医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支
                       付范围;拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法等。
                       拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、
                       标准并组织实施;监督管理相关医疗保障基金;完善国家异地就医管
  国家医疗保障局       理和费用结算平台;组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准;
                       制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施;监督管理纳入医保
                       范围内的医疗机构相关服务行为和医疗费用等。

      ②主要行业监管政策法规

实施日期                       法律法规名称                            发文字号

 2019 年    中华人民共和国药品管理法(2019 年修订)                 全国人大常委会

 2019 年    中华人民共和国药品管理法实施条例(2019 年修订)             国务院

 2018 年    国家基本药物目录(2018 年版)                          国家卫生健康委员会

 2018 年    国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见                  国务院

            深化医药卫生体制改革 2018 年下半年重点工作任务的
 2018 年                                                                国务院
            通知

 2018 年    关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见                  国务院

 2017 年    药品经营许可证管理办法(2017 年修正)                    原食药监总局

            关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的
 2017 年                                                                国务院
            意见

            关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公
 2017 年                                                             原食药监总局
            告

            关于公开征求建立完善基本医疗保险、工伤保险和生育
 2017 年                                                        人力资源和社会保障部
            保险药品目录动态调整机制有关意见建议的通知

            关于发布仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导
 2017 年                                                             原食药监总局
            意见的通告


                                          276
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2016 年   药品经营质量管理规范(2016 年修订)                    原食药监总局

2016 年   关于印发推进药品价格改革意见的通知                      国家发改委

          国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点
2016 年                                                             国务院
          方案的通知

2016 年   关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告            全国人大常委会

          国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价
2016 年                                                             国务院
          的意见

2015 年   中华人民共和国药典(2015 年版)                       国家药典委员会

          全国人大常委会关于授权国务院在部分地方开展药品
2015 年                                                         全国人大常委会
          上市许可持有人制度试点和有关问题的决定

          关于征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政策
2015 年                                                          原食药监总局
          意见的公告

2011 年   药品生产质量管理规范(2010 年修订)                      原卫生部

2007 年   药品注册管理办法                                       原食药监总局

2007 年   药品召回管理办法                                       原食药监总局

2004 年   药品经营许可证管理办法                                 原食药监总局

2000 年   处方药与非处方药分类管理办法(试行)                   原食药监总局


    A、国家药品标准制度

    国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等技术要求,包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标
准。《中国药典》是国家药品标准体系的核心内容,《中国药典》2015 版在品种
收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升方面进一步完善了药品及药用
辅料的标准体系。

    B、药品注册管理制度

    药品注册是指国务院药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请,依照法
定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查,并决定
是否同意其申请的审批过程。在中华人民共和国境内申请药物临床试验、药品生

                                       277
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


产和药品进口,以及进行药品审批、注册检验和监督管理,适用《药品注册管理
办法》。

    C、药品生产许可证制度

    根据《中华人民共和国药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条
例》,开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监
督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的,不得生
产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到期重新审查发证。

    D、药品生产质量管理规范制度

    根据《中华人民共和国药品管理法》,药品生产企业必须按照国务院药品监
督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。

    E、处方药和非处方药分类管理制度

    《中华人民共和国药品管理法》第五十四条规定:国家对药品实行处方药与
非处方药分类管理制度。具体办法由国务院药品监督管理部门会同国务院卫生健
康主管部门制定。

    F、原料药、药用辅料和药包材关联评审制度

    2017 年 11 月,国务院药品监督管理部门发布的《总局关于调整原料药、药
用辅料和药包材审评审批事项的公告》(2017 年第 146 号)规定:“自公告发布
之日起,各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料和药包材注
册申请,国家食品药品监督管理总局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包
材登记平台与数据库,有关企业或者单位可通过登记平台按本公告要求提交原料
药、药用辅料和药包材登记资料,获得原料药、药用辅料和药包材登记号,待关
联药品制剂提出注册申请后一并审评”。

    原辅包企业可登陆国家药品审评中心的“原辅包登记平台”,提交电子登记资
料后获得登记号。

    (2)行业基本情况

    ①行业概况


                                      278
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    医药行业分为医药制造业和医药商业,医药制造业细分为化学药品原料药制
造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药生产、兽用药品制造、生物药品
制造以及卫生材料及医药用品制造等类别。

    化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一,原料药销售主要面向
制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移,我国已成为世界上最大的原料
药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外,多种原料药在国际市场具
有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业,通过几十年
发展已经形成了比较完备的工业体系,且具有规模大、成本低、产量高的特点。
近年来,主要受监管加强、环保要求提高等影响,一些厂家停产、限产,导致化
学药品原料药制造业增长速度有所放缓,但总体而言,我国的原料药行业维持较
为稳定的增长。

    中药行业按产品是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片
和中成药三个类别,中药材是制备中药饮片和中成药的原材料。中药材经过种植、
捕获、采摘后,再经一系列炮制加工后成为中药饮片,中药饮片经进一步的提取
成为中成药后可直接服用。

    ②行业竞争格局

    医药行业是关系国计民生的重要领域,随着我国国民经济快速发展、居民生
活水平显著提高、医疗卫生体系制度的不断完善、人们健康观念的转变以及人口
老龄化进程的加快,我国医药行业得到了快速发展。

    根据国家卫生健康委发布的《2017 年我国卫生健康事业发展统计公报》和
《2018 年我国卫生健康事业发展统计公报》,2018 年我国卫生总费用预计达
57,998.30 亿元,较 2017 年的 51,598.80 亿元增长 12.40%。2016 年 11 月,国家
工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出,到 2020 年我国医药工业主营业
务收入将保持中高速增长,年均增速高于 10%,占工业经济的比重显著提高,预
计到 2020 年全国规模以上医药制造企业的主营业务收入将达到 4 万亿元。

    A、原料药竞争格局

    化学原料药行业是医药制造业的重要组成部分,在医药制造产业链中处于上

                                      279
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游位置。我国化学原料药行业的发展与内需容量及外贸出口、行业政策密切相关。
近年来,我国化学原料药行业年产量呈现波动态势。据国家统计局数据显示,2018
年我国规模以上企业化学原料药产量 282.27 万吨,同比下降 20.59%。

                   2010-2018 年我国化学原料药产量及增速

   400                                                                              20%
   350                                                                              15%
   300                                                                              10%
                                                                                    5%
   250
                                                                                    0%
   200
                                                                                    -5%
   150
                                                                                    -10%
   100                                                                              -15%
    50                                                                              -20%
     0                                                                              -25%
         2010    2011     2012     2013    2014       2015    2016    2017   2018

                           化学药品原药产量(万吨)          增长率(%)


数据来源:国家统计局

    原料药行业利润率受上游原料价格波动和下游药厂需求变化的影响,企业的
毛利率和净利润率存在一定波动。随着环保核查力度的加大以及政府对医药企业
飞行检查加速和 GMP 要求的进一步提升,原料药行业已经进入洗牌期。没有规
范生产能力、不符合 GMP 要求的中小原料药厂家将持续面临各方压力,不得不
被迫退出原料药市场,一些传统大企业尽管在环保检查和基础设施上增大投入,
但转型升级迫在眉睫。高昂的环保设备投入成本,以及必须履行的环保税缴纳义
务,则成为了诸多中小型制药企业的两大难关,被淘汰或是被大公司整合成为趋
势。随着落后产能的退出,符合国家政策要求的企业将逐步受益。

    B、中医药竞争格局

    中药行业拥有巨大的发展潜力,随着健康观念的深入人心和医学康养模式的
不断转变,中医药优势日渐凸显,近年来中医药成为我国医药领域增速最快的产
业之一。随着环保核查力度的加大以及政府对医药企业飞行检查加速和 GMP 要
求的进一步提升,2018 年以来中医药行业发展进入调整期。据国家统计局数据
显示,2019 年我国规模以上企业中成药产量 246.4 吨,同比下降 5.93%。

                        2010-2019 年我国中成药产量及增速
                                            280
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


 450                                                                                30%
 400                                                                                20%
 350
                                                                                    10%
 300
 250                                                                                0%
 200                                                                                -10%
 150
                                                                                    -20%
 100
  50                                                                                -30%
   0                                                                                -40%
         2010   2011   2012    2013   2014    2015   2016   2017      2018   2019

                         化学药品原药产量(万吨)       增长率(%)


数据来源:国家统计局

       伴随产业规模的持续扩大以及企业实力的不断增强,医药健康企业集团化、
多 元 化发展趋势已经形成,“十三五”期间的《中医药发展战略规划纲要
(2016-2030 年)》把中医药发展提升到国家战略层面,更加凸显出新时期中医药
产业发展的重要地位,企业通过产品创新不断丰富大健康产业链已成为自身可持
续发展的必然选择。

       ③影响行业发展的有利和不利因素

       A、有利因素

       a.宏观政策

       近年来国家加大了对药用辅料行业的政策支持力度。2015 年 6 月,《中国药
典》(2015 年版)公布,首次将药用辅料单独成册,助推药用辅料行业规范发展;
2016 年 10 月,国家工业和信息化部发布《医药工业发展规划指南》,强调要支
持新型药用辅料的开发和应用。2017 年,国家发展和改革委员会《战略性新兴
产业重点产品和服务指导目录(2016 版)》(2017 年第 1 号),明确将“药用辅料”
纳入战略性新兴产业重点产品和服务指导目录,并强调“新型固体制剂用辅料,
新型包衣材料,新型注射用辅料,药用制剂预混辅料”。国家产业政策的支持为
我国药用辅料行业带来了广阔的发展前景。

       国家高度重视中医药发展,坚持把发展中医药复兴和传承提升至国家战略,
并作为健康中国战略的重要组成部分给予政策推动。2016 年 2 月,国务院印发
《中医药发展战略规划纲要(2016-2030 年)》;同年 10 月,国务院发布《“健康
                                             281
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


中国 2030”规划纲要》;2017 年 7 月,《中华人民共和国中医药法》(以下简称“《中
医药法》”)开始实施;2018 年 6 月,国家药品监督管理局发布了《关于发布古
代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定的公告》。国家对中医药的重视
程度不断提升,并不断完善行业监管体系,促进中医药行业健康、持续发展。

    b.人口增长及老龄化

    我国人口众多,据国家统计局数据显示,2018 年我国大陆总人口 13.95 亿人,
其中 60 岁及以上人口为 24,949 万人,占总人口的 17.9%,同 2010 年第六次全国
人口普查数据相比上升 4.6 个百分点;65 岁及以上人口为 16,658 万人,占总人
口的 11.9%,同 2010 年第六次全国人口普查数据相比上升 3.0 个百分点。《“十三
五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划》显示,预计到 2020 年我国 60 岁以
上老年人口将增加到 2.55 亿人左右,占总人口比重将提升至 17.8%左右。由于老
龄人口是医药药品的最大消费群体,人口老龄化将直接推动医药产品需求的逐年
增加。

    自 2016 年 1 月起,我国“全面二胎”政策开始实施,新增人口比例预计将
增加,新增人口的医药需求也将促进医药产业的增长。

    c.国民医疗卫生消费能力提升

    近年来,我国经济发展迅速,居民人均可支配收入不断增长,人民生活水平
稳步提升,医药产品消费能力显著提高。为了促进城乡和区域医疗卫生事业的平
衡发展,扩大医疗卫生服务对弱势群体的覆盖,我国加大了医药卫生体制改革力
度,逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系
和药品供应保障体系。目前,我国已经基本建立覆盖全民的医疗保障制度,2018
年,我国基本医保的参保人数超过 13.5 亿,医保覆盖率超过 95%。基本医疗卫
生制度的完善,有助于进一步扩大居民医疗消费能力和药品消费需求,促进我国
医药制造行业的发展。

    B、不利因素

    a.药品零售价格降低

    国家层面已经出台城市公立医院综合改革试点、全面推开县级公立医院综合

                                       282
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


改革的文件,相关措施的深入开展使得更多医疗机构取消以药养医,实行药品零
差率销售,一定程度上限制了医药制造行业盈利水平。

    b.跨国医药企业的进入加剧国内市场竞争

    我国医药市场规模及发展潜力巨大,受到跨国医药企业的关注。很多国际大
型制药企业已经将我国作为重点发展地区,通过在国内建立生产基地、研发中心、
合资企业等方式不断开拓国内市场。跨国医药企业具有品牌优势,且在研发、生
产、管理和销售方面领先国内医药企业,我国医药制造行业将面临越来越激烈的
竞争。

    ④行业壁垒

    A、政策壁垒

    药品直接关系到人民的生命健康,国家在药品研制、生产、经营、使用等方
面均制定了严格的法律、法规及行业标准,通过事前事中严格监管以确保公众用
药安全。例如,新办药品生产企业必须取得《药品生产许可证》;取消 GMP 认
证,有关要求分别纳入药品生产和药品经营许可条件,并加大飞行检查力度、保
持监管高压态势。此外,近年来国家通过推行药品一致性评价、上市许可持有人
制度、药品审评审批体制改革等措施,对医药企业规范发展提出了更高的要求,
存在较高的政策进入壁垒。

    B、资金壁垒

    医药制造业具有高投入、长周期、高风险的特点。在原料药生产过程中,药
品研发及工艺优化、生产线、实验室均需要装备精良的制造设备和检测设备,大
量采用自动控制技术,前期基础设施建设资金投入较大,流动资金需求较高。因
此,大量的资金需求以及投资的长期性构成了医药行业的资金壁垒。

    C、技术壁垒

    药品质量的重要性决定了其生产具有较高的技术要求,药品的研发和生产工
艺的创新,对制药企业的技术开发能力提出更高的要求,缺乏人才及技术储备的
公司难以在短时间内具备适应行业发展要求的技术水平。近年来随着知识产权保
护意识的增强,为保护研发及生产过程中的产品和技术工艺创新成果,医药企业
                                     283
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


积极申请专利保护,构成了其他企业进入相应医药领域的壁垒。

    ⑤行业技术水平及技术特点,经营模式,周期性特征

    A、行业技术水平及技术特点

    医药行业属于技术密集型、资金密集型行业,对生产技术水平和研发创新能
力要求较高。药品的开发需要大量的研发投入,且研发周期较长;药品的生产需
要符合严格的技术标准,对生产设备、工艺流程的要求较高。目前美国、欧洲等
发达国家的一流制药企业掌握着最先进的产品和合成工艺,具备较强的专利优势
和技术优势。在过去较长时间内,我国制药企业长期依赖仿制,创新能力不足,
在新药研发、生产质量控制、工艺改进等方面与发达国家相比仍存在较大的差距。
近年来,全球性原料药和医药中间体的产业转移也为我国原料药及中间体的技术
革新提供了契机,我国原料药领域的技术水平快速提高,部分原料药骨干企业的
技术水平已经走在了全球行业前沿。

    B、行业经营模式

    根据《中华人民共和国药品管理法》,开办药品生产企业,须经药品监督管
理部门批准并颁发《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理
部门办理登记注册。药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后,新药方可进
行临床试验;完成临床试验并通过新药生产审批的,颁发《药品注册批件》和新
药证书;已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的,同时颁发药
品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后,方可销售该药品。由于医药
产品直接关系到人民身体健康和生命安全,故需要对医药行业各个环节进行严格
的监管。药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》来管理实施。原料药和
中间体无法直接用于临床,需加工成制剂方可供病患使用,故原料药和中间体产
品只能销往向下游制剂行业。

    C、行业周期性特征

    医药行业与人的生命健康息息相关,具有较强的需求刚性,受宏观经济波动
影响较小,不存在明显的周期性。

    ⑥所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业发展状况对该行业

                                      284
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及其发展前景的有利和不利影响

     化学原料药行业上游主要是基础化工、精细化工,提供如醇、苯、酸等各类
基础原材料。基础化工、精细化工行业的发展影响化学原料药行业的采购成本,
而化学原料药行业的发展也对上游行业产生促进作用。化学原料药行业下游主要
是制剂行业,将原料药加工成具备特定用途和剂型的、可以最终提供给用药对象
使用的药品。化学原料药行业发展影响下游制剂行业的产品开发和采购成本;而
制剂行业的发展,则直接决定了化学原料药的市场需求。

     中药行业按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和
中成药三个环节。中药饮片行业上游主要是中药材行业,其供应的质量和价格将
直接影响中成药制造行业的生产经营。中药饮片行业下游是药品流通行业,主要
包括医药流通企业、医药零售企业、医疗机构等。中药饮片生产企业在选择下游
医药流通企业时有较大的自主性,一般不存在依赖某一特定经销商的情况。

     4、医药零售行业

     瑞鑫投资拥有连锁直营药店 43 家,是济南市大型零售连锁药店之一,所处
行业为医药零售。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),瑞鑫
投资处行业属于 C27 医药制造业和 F52 零售业。

     (1)行业监管部门及政策法规

     ①主要行业主管部门

    主管部门                                    主要职责
                     拟定国民健康政策,协调推进深化医药卫生体制改革,组织制定国家
国家卫生健康委员会   基本药物制度,监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急,负责计划
                     生育管理和服务工作,拟定应对人工老龄化、医养结合政策措施等。
                     起草药品管理相关法律法规并监督实施;实施药品行政保护制度;注
                     册药品,拟订国家药品标准;制定处方药和非处方药分类管理制度,
国家药品监督管理局
                     建立和完善药品不良反应监测制度,负责药品再评价、淘汰药品的审
                     核和制定国家基本药物目录。
                     协助进行医药体制改革工作,强化医药费用和价格行为的综合监管,
    国家发改委       促进建立正常的市场竞争机制,引导药品价格合理形成,依法查处价
                     格违法行为和价格垄断行为。
                     主要负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准,推进
      商务部         药品流通行业结构调整,指导药品流通企业改革,推动现代药品流通
                     方式的发展。
                                        285
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人力资源与社会保障部   负责药店的医疗保险服务管理,医保店的准入及审核;
                       组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准;制定药品和医用耗
  国家医疗保障局       材的招标采购政策并监督实施;监督管理纳入医保范围内的医疗机构
                       相关服务行为和医疗费用等。
                       是行业自律性组织,维护和健全市场秩序,维护行业、企业、会员的
                       合法权益;负责开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究;建
 中国医药商业协会
                       立行业自律机制、制定行业道德准则、诚信服务等行规行约,规范行
                       业自我管理行为等。

      ②主要行业监管政策法规

  实施年份                        名称                              发布单位
   2019 年     中华人民共和国药品管理法(2019 年修订)           全国人大常委会
   2017 年     “十三五”国家药品安全规划                            国务院
   2017 年     “十三五”期间深化医药卫生体系改革规划                国务院
   2017 年     药品经营许可证管理办法(2017 年修正)              原食药监总局
               国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流
   2017 年                                                           国务院
               通使用政策的若干意见
   2016 年     全国药品流通行业发展规划纲要(2016-2020)             商务部
               中华人民共和国药品管理法实施条例(2016 年
   2016 年                                                           国务院
               修订)
   2016 年     “健康中国 2030”规划纲要                        中共中央、国务院
   2016 年     药品经营质量管理规范(2016 年修正)                原食药监总局
               关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
   2016 年                                                           国务院
               的实施意见(试行)
   2015 年     中华人民共和国药典(2015 版)                     国家药典委员会
   2007 年     药品流通监督管理办法                               原食药监总局
   2003 年     药品经营质量管理规范认证管理办法                   原食药监总局
   2000 年     处方药与非处方药分类管理办法(试行)               原食药监总局

      (2)行业基本情况

      ①行业概况

      我国医药产业链主要包括医药制造、医药流通和医药消费三个环节。其中,
 医药流通市场可分为医药批发市场和医药零售市场两个市场组成。医药零售市场
 则主要由医疗终端和零售药店构成。瑞鑫投资主要业务处于医药行业的医药零售
 环节。

                                           286
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    近年来,零售药店行业保持了持续稳定的发展趋势。零售药店由于本身具有
经济性、便利性及专业性等特点,掌握了市场上多数的零散消费者。随着国家“医
药分离”政策逐步实施,医药零售行业的消费者范围进一步扩大,逐渐成长为医
药销售的重要渠道之一,结合环境的变化、人口结构的变化、疾病发病率增长的
因素,一定程度上促进了民众对于医疗保健用品的需求。

                2009 年至 2018 年中国零售药店市场规模及增速

 4500                                                                                       20%
 4000      17.77%                                                                           18%
 3500                        15.79%                                                         16%
                    15.02%
                                                                                            14%
 3000                                 13.19%
                                                                                            12%
 2500                                          11.40%
                                                        9.53%   9.84%                       10%
 2000                                                                   9.18%
                                                                                 8.50%      8%
 1500
                                                                                             6%
 1000                                                                                    4.86%
                                                                                             4%
  500                                                                                       2%
   0                                                                                        0%
        2009   2010    2011     2012     2013     2014     2015     2016      2017   2018

                         零售终端市场规模(亿元)               增长率(%)


资料来源:中国药品零售发展研究中心

    根据中国药品零售发展研究中心的数据,2018 年中国零售药店市场规模
3,842 亿元,同比增长 4.68%,增速为近十年来最低。其中保健品、器械类等非
药品零售市场规模 973 亿元,同比下降 0.2%;药品零售市场规模 2,869 亿元,同
比增长 6.7%。其中化学药规模为 1,522 亿元,中成药为 1,347 亿元,增幅分别为
7.8%和 5.5%,同比增幅分别下降了 1.2 和 5.4 个百分点。

    ②行业竞争格局

    我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张,门店数目增长迅速,呈现出
“小而散”的竞争格局。根据国家食药监总局统计,截至 2018 年底,全国零售
药店数量达到 48.9 万家,其中单体零售药店 23.4 万家,医药零售连锁企业 5,671
家,开设连锁零售药店 22.5 万家,人均药房占有量低于同期发达国家水平,仍
有较大发展空间。零售药店数目众多使得行业竞争较为激烈。

    经营规模直接影响到了零售药店的竞争能力,规模优势便于协助药房推进连

                                                 287
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锁化经营,构建行之有效的物流仓储体系,有效降低运营成本,提升经营效率。
规模优势在一定程度上可以进一步带来资本优势,大型零售连锁药店凭借积累的
优势将扮演行业整合主导者的角色,以横向整合的方式使得经营规模小、竞争能
力弱而又在市场上占据一些份额的企业逐步退出市场,扩大原有竞争优势和市场
领先地位。根据 2019 年全国药店周暨中国医药创新发展大会发布的《2018-2019
年度中国连锁药店直营力百强企业》名单,国内拥有直营门店数量最多的十家企
业情况如下:
排                                              直营门店   加盟门店   门店总数
                     企业名称
名                                                (家)     (家)   (家)
 1    云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司       5,758          0      5,758
 2          天参林医药集团股份有限公司             3,880          0      3,880
 3          益丰大药房连锁股份有限公司             3,442        169      3,611
 4         老百姓大药房连锁股份有限公司            3,289        575      3,864
 5           国药控股国大药房有限公司              3,202      1,073      4,275
 6         中国海王星辰连锁药店有限公司            2,700          0      2,700
 7         甘肃众友健康医药股份有限公司            2,306          0      2,306
 8         苏州全亿健康药房连锁有限公司            2,021          0      2,021
 9       重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司          1,539      9,036     10,575
10       云南健之佳健康连锁店股份有限公司          1,530          0      1,530

     ③影响行业发展的有利和不利因素

     A、有利因素

     a.政策支持

     2016 年 2 月,商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要(2016-2020)》。
该规划纲要提出了“药品流通行业发展基本适应全面建成小康社会的总体目标和
人民群众不断增长的健康需求,形成统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织
化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系”的总体目标,
并将“健全药品流通网络”、“提升流通管理水平”、“创新行业经营模式”、“提升
行业开放水平”、“加强行业基础建设”等作为主要任务。同时,该规划纲要提出
“鼓励实行批零一体化、连锁化经营”、“支持药品流通企业与医疗机构、医保部
门、电子商务企业合作开展医药电商服务”、“鼓励具备条件的零售药店承接医疗
                                          288
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机构门诊药房服务和其他专业服务”等多项支持零售药店行业发展的政策建议。

    2017 年初,国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政
策的若干意见》(“13 号文”)和《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》,提出
“推进医药分开,调整利益驱动机制,破除以药补医”、 深化药品流通体制改革,
加快发展药品现代物流”、“调整市场格局,使零售药店逐步成为向患者售药和提
供药学服务的重要渠道”等要求。

    长期来看,这些政策的贯彻实施将有助于提高零售药店行业的市场规模,促
进行业健康持续发展。

    b.人口增长及老龄化

    我国人口众多,据国家统计局数据显示,2018 年我国大陆总人口 13.95 亿人,
其中 60 岁及以上人口为 24,949 万人,占总人口的 17.9%,同 2010 年第六次全国
人口普查数据相比上升 4.6 个百分点;65 岁及以上人口为 16,658 万人,占总人
口的 11.9%,同 2010 年第六次全国人口普查数据相比上升 3.0 个百分点。《“十三
五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划》显示,预计到 2020 年我国 60 岁以
上老年人口将增加到 2.55 亿人左右,占总人口比重将提升至 17.8%左右。由于老
龄人口是医药药品的最大消费群体,人口老龄化将直接推动医药产品需求的逐年
增加。

    自 2016 年 1 月起,我国“全面二胎”政策开始实施,新增人口比例预计将
增加,新增人口的医药需求也将促进医药产业的增长。

    c.居民健康意识增强

    自我国实行处方药、非处方药分级管理制度以来,零售药店渠道一直是非处
方药最重要的销售渠道之一。随着国家对于医药卫生体制改革的持续推进,居民
受教育水平的不断提高,人民物质财富的逐步丰富以及大众消费升级的趋势,逐
步培养起了居民的医疗健康意识,对于基本药品、保健品的需求量持续增加,促
进医药零售行业增长。

    B、不利因素

    a.药品零售价格降低
                                       289
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    国家层面已经出台城市公立医院综合改革试点、全面推开县级公立医院综合
改革的文件,相关措施的深入开展使得更多医疗机构取消以药养医,实行药品零
差率销售,一定程度上削弱了零售药店的价格优势。

    b.“互联网+”时代的冲击

    “互联网+”时代下的电子商务在我国发展迅速,对于不同行业的实体店铺
造成了不同的影响。网上医药产品零售已经起步,未来或将对传统药店零售业务
产生冲击。

    ④行业壁垒

    A、资质壁垒

    我国采取药品经营准入制度,医药零售企业须取得门店所在地县级以上的药
监部门批准并颁发《药品经营许可证》,经营资质在获得后还需要经过不定期检
查和年检等监管程序才能持续保有,这保证了行业进入具有一定技术门槛。我国
新版《药品经营质量管理规范》于 2015 年 7 月 1 日正式实施,新规范对药品零
售企业的采购、验收、储存、销售及售后服务等环节提出了更为严格的要求。

    B、资金壁垒

    规模优势是医药零售行业核心竞争力之一,为实现规模优势,医药零售企业
需要建立完善的采购体系、物流体系、配送体系和信息系统,并投入资金进行门
店拓展,因此新进入者需要具有较强的资金实力。

    C、渠道壁垒

    零售药店企业的发展有赖于和药品生产商及批发商建立良好的合作关系,以
保障产品供应、物流配送的顺畅和采购成本的优势。新进入的企业难以在短期内
形成一定的规模和品牌影响力,难以与供应商快速建立稳定的合作关系,在采购
价格、账期等方面也容易处于劣势地位。

    D、人才壁垒

    随着门店规模的不断扩大,零售药店连锁企业的管理难度将增大。为提高公
司整体的精细化管理水平,企业总部需要有一支具有大型连锁药店运营管理经验
的核心人才团队,主要业务环节需要培养一批具有医药、采购、营销、物流、信
                                     290
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息技术等专业技能的中高层管理人才。此外,为提升门店的专业服务水平,各门
店需要配备具有一定医药学知识背景的专业人员。

    ⑤行业技术水平及技术特点,经营模式,周期性特征

    A、行业经营模式

    医药零售行业的经营模式主要分为单体药店和零售连锁药店两大类,其中零
售连锁药店凭借统一的管理方式、可复制化的经营模式、高效的运营效率,成为
目前零售药店行业较为先进的经营模式。零售连锁药店通常分为两种形式:直营
连锁和加盟连锁。

    直营连锁是指零售连锁药店的门店均由总部全资或控股开设,在总部的直接
领导下实现统一采购,统一配送,统一标识等“六统一”的经营模式。直营连锁
模式可以确保对每一家门店的直接控制,有利于品牌的建立,具有很高的可复制
性,能够实现营销网络的快速扩张和门店运营的标准化,利用统一管理、分散销
售的特点,实现规模效益。

    加盟连锁是指特许经营者将自己所拥有的商标、商号、商品和经营模式等以
加盟合同的形式授予加盟商使用,加盟商按合同规定在特许经营者统一的业务模
式下从事经营活动,并向特许者支付相应费用的模式。加盟连锁模式下,门店拓
展速度较快,但总部和加盟店之间管理关系较为松散。

    B、行业周期性特征

    零售药店行业销售的各种商品中:药品的需求主要由人群医疗及健康情况决
定,受宏观经济环境影响相对较小,经济周期性不明显;非药品类商品的销售则
会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言,药品零售行业相对于其
他一般零售行业经济周期性较弱。

    ⑥所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业发展状况对该行业
及其发展前景的有利和不利影响

    医药零售行业的上游主要是药品制造和医药批发企业,其中医药批发企业是
药品零售的主要供应渠道。目前我国的药品制造和医药批发企业的数量众多,均
呈现较为零散的竞争格局。药品生产及流通市场同一通用名下的药品种类较多,
                                      291
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企业间竞争十分激烈。上游竞争格局有利于大型连锁零售药店在众多供应商中进
行充分比价、择优采购,降低对于上游供应商的依赖度。

    医药零售行业是医药流通行业的终端,直接面向广大个人消费者。消费者对
于药品、其他健康相关商品及服务多样化、专业化的需求,是零售药店企业能够
持续优化商品结构,不断进行商品体系提升以及管理和服务创新的源动力。

    5、轮胎行业

    地矿慧通主要生产半钢工程胎、半钢农用胎和特种胎,所处行业为轮胎制造
业。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),地矿慧通所处行业
属于 C29 橡胶和塑料制品业。

    (1)行业监管部门及政策法规

    ①主要行业主管部门

    主管部门                                       主要职责
   国家发改委         规划、审批、核准重大建设项目
     工信部           负责行业管理,拟定行业规划、计划和政策等
     商务部           负责行业管理,研究战略、拟定行业规划和政策并组织实施
   应急管理部         监管本行业安全生产工作,制定安全生产管理规定等
   生态环境部         监督和监控环境保护工作
                      行业自律组织,为产业政策的研究制定与推行、向政府有关部门提出
中国橡胶工业协会      产业发展的政策建议、开展国内外经济技术交流与合作、制定并组织
                      实施行业自律性规范等工作

    ②主要行业监管政策法规

实施年份                           名称                              发布单位
 2019 年        产业结构调整指导目录(2019 年本)                   国家发改委
 2018 年        关于调整部分产品出口退税率的通知               财政部、国家税务总局
 2017 年        山东省制造业“十三五”发展规划                    山东省人民政府
 2016 年        石化和化学工业“十三五”发展规划                       工信部
 2016 年        轮胎行业“十三五”发展规划指导纲要               中国橡胶工业协会
 2015 年        轮胎生产企业公告管理暂行办法                           工信部
                关于贯彻国发[2013]41 号文件化解过剩产能的实
 2014 年                                                          山东省人民政府
                施意见

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 2014 年     轮胎行业准入条件                                      工信部
 2014 年     关于调整消费税政策的通知                       财政部、国家税务总局
 2014 年     山东轮胎产业转型升级实施方案                      山东省人民政府
 2013 年     缺陷汽车产品召回管理条例                              国务院
 2010 年     轮胎产业政策                                          工信部
 2008 年     轮胎经销企业经营规范-管理要求                         商务部
 2008 年     轮胎经销企业经营规范-理赔要求                         商务部

    (2)行业基本情况

    ①行业概况

    轮胎工业属于劳动、技术、资金密集型产业,欧美日等发达国家的劳动力成
本一直居高不下,相比之下亚洲地区具有低成本、较高素质的劳动力资源。且亚
洲地区在轮胎产业链上的原料供应、技术开发、人员培训等已经形成规模效应,
全球轮胎工业的重心和投资正向亚洲地区和发展中国家转移,特别是中国已经成
为世界轮胎工业转移的重点之一。根据美国《轮胎商业》统计,世界前 75 大轮
胎制造企业中,总部所在地为中国的轮胎制造商销售收入市场份额从 2005 年的
7.46%提高到 2018 年的 19.6%,预计未来,以中国为代表的亚洲地区轮胎制造业
仍将保持增长。

    当前,中国轮胎行业目前面临结构性产能过剩和产业升级转型并存的局面。
一方面,落后国产轮胎企业因经营不善被市场淘汰出局,另一方面优势国产轮胎
企业响应国家“制造强国战略”,加大研发投入,改造智能化工厂,率先实现新
旧动能转化。优势国产轮胎企业通过前期技术与资本积累,已在生产技术以及产
品性能方面实现突破,产品在多项关键性能指标上赶超外资品牌轮胎。

    ②行业竞争格局

    据美国《轮胎商业》统计,全球轮胎市场销售额从 2011 年的 1,875 亿美元
降至 2016 年的 1,510 亿美元,连续第五年下降。主要是因为橡胶等原材料价格
大幅下降导致轮胎价格下降。2018 年轮胎世界轮胎行业销售总额为 1,686 亿美元,
同比上涨 1.75%,其中世界轮胎 75 强实现销售额 1,609 亿美元,同比上涨 1.71%。

                 2011-2018 年全球轮胎销售额及同比增速走势

                                        293
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 2000                                                                                      30%
            27%
                                                                                           20%
 1750

                                                                             10%           10%
 1500
                                                                                      2%   0%
                     0%          0%
                                          -4%
 1250                                                              -6%
                                                      -11%                                 -10%

 1000                                                                                      -20%
        2011      2012      2013       2014       2015          2016      2017     2018


数据来源:美国《轮胎商业》周刊

    从区域看,欧洲、亚洲、北美是世界轮胎行业的主要生产区域,按照企业总
部所在地,2018 年世界轮胎生产企业销售额 75 强分布图如下:



                                     印度 其他
                                          3%
                                韩国 5%
                                6%
                                                                   欧洲
                                                                   29%
                         美国
                         12%


                                中国
                                20%
                                                         日本
                                                         25%



数据来源:美国《轮胎商业》周刊

    全球轮胎市场的发展,在很大程度上由国际大型轮胎制造商引导,特别是普
利司通、米其林和固特异三家轮胎巨头,尽管近些年来所占市场份额有所下降,
仍依靠雄厚的资金实力、先进的研发技术和强大的品牌影响力遥遥领先其他轮胎
厂商。据美国《轮胎商业》统计,2018 年普利司通、米其林和固特异营业收入
分别为 249.82 亿美元、232.75 亿美元和 143.92 亿美元,占行业比例分别为 14.82%、
13.80%和 8.54%。
                                                294
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      受国内市场需求持续增长、全球轮胎产业向国内转移等因素的影响,2014
年之前,我国轮胎行业生产规模快速扩张并成为轮胎生产大国。2015 年至今,
受汽车销量下降和供给侧改革等因素影响,我国轮胎产量持续下降。据国家统计
局统计,2018 年我国橡胶轮胎外胎产量 81,640.74 万条,同比下降 12.02%。

               2011-2018 年中国橡胶轮胎外胎产量及同比增速走势
                                                                                   单位:万条

 120000                                                                                    30%

 110000                          24%
                                                                                           20%
 100000
                                                                                           10%
               8%      7%
  90000
                                          1%                     2%
                                                                                           0%
  80000                                                                    -2%

  70000                                                                                    -10%
                                                                                    -12%
                                                       -17%
  60000                                                                                    -20%
            2011    2012    2013       2014         2015      2016      2017     2018


数据来源:国家统计局

      目前我国本土轮胎生产企业家数众多,行业集中度较低,市场竞争激烈。根
据美国《轮胎商业》统计,2018 年度全球轮胎 75 强中,中国有 34 家,占总上
榜企业的 45%,其中中国大陆 29 家,中国台湾 5 家。但 34 家中国企业营业总收
入,仅占上榜 75 家营业总收入的 25%。根据中国橡胶工业协会统计,国内轮胎
生产企业,2018 年销售收入前十大会员企业如下:
                                              2018 年销售收入(亿       2017 年销售收入(亿
排名                企业名称
                                                     元)                      元)
  1       中策橡胶集团有限公司                                 235.44                   227.36
  2       山东玲珑轮胎股份有限公司                             153.02                   137.72
  3       赛轮集团股份有限公司                                 136.85                   138.07
  4       厦门正新橡胶工业有限公司                              94.40                    94.42
  5       山东昊华轮胎有限公司                                  91.50                    57.60
  6       山东恒丰橡塑有限公司                                  89.19                    92.87
  7       兴源轮胎集团有限公司                                  78.68                    82.75
  8       三角轮胎股份有限公司                                  74.89                    79.21
  9       贵州轮胎股份有限公司                                  68.25                    69.70
                                              295
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 10       双钱轮胎集团有限公司                         63.87                66.24
      数据来源:中国橡胶工业协会

      从区域分布来看,国内轮胎生产企业主要分布在山东和江浙沪地区。从产品
结构分析,目前子午胎已占主要地位,国家将斜交胎生产列入国家限制类产业,
斜交胎将逐步被替代。

      ③影响行业发展的有利和不利因素

      A、有利因素

      a.宏观政策

      发展汽车工业、航空工业是我国长期发展战略。轮胎作为汽车、飞机重要的
组成零部件之一,受政府和行业主管部门的重点产业政策支持。

      2018 年 10 月,财政部、国家税务总局发布《关于调整部分产品出口退税率
的通知》,将机动小客车用新的充气轮胎、客或货运车用新的充气橡胶轮胎、航
空器用橡胶轮胎等 22 钟轮胎产品出口退税率从 9%提高至 13%。2019 年 11 月,
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,将高性能子午线轮
胎(包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎(49 吋以上),低断面和扁平化(低
于 55 吋系列))及智能制造技术与装备,航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料
和设备生产,列入国家鼓励类产业。

      未来国家将鼓励发展新型环保轮胎、高性能轮胎、智能轮胎、航空轮胎等,
同时鼓励轮胎企业调整产品结构,增强自主创新能力。上述产业政策的颁布和实
施为我国轮胎行业的健康稳定发展提供了重要政策保障。

      b.技术升级换代

      汽车行业的发展对轮胎性能的技术要求日益提高,轮胎正向子午化、扁平化
和无内胎化方向发展,出现了抗湿滑、低滚动阻力、全天候及节能环保等科技含
量更高的高性能轮胎,轮胎产品不断的更新换代,促进行业的快速发展。

      我国领先的轮胎企业在吸收国际先进技术的基础上,与国内外知名高等院校
进行产学研技术合作,建立自己的研发中心和实验室,在轮胎扁平化、等级速度、
产品品种和规格等技术层面都有大幅度提高,部分产品技术水平已经达到国际先

                                         296
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进水平。

    c.世界轮胎产业向中国转移

    轮胎工业属于劳动、技术、资金密集型产业。当前,世界轮胎产业在向劳动
力低廉和市场发展空间大的国家和地区转移,中国成为世界轮胎巨头投资热门目
的地之一,包括普利司通、米其林和固特异在内的销售额排名世界前十位的轮胎
厂商均已在中国建立生产基地,并增加了在中国的采购量。我国领先的轮胎企业
现已具备自主研发能力,全球轮胎业向中国转移及跨国公司实施的全球采购战略,
为本土轮胎制造商提供良好的发展机遇。

    A、不利因素

    a.原材料价格波动频繁

    天然橡胶和合成橡胶是轮胎的主要原材料,在轮胎总生产成本中比重较大,
天然橡胶价格波动对行业利润影响较大,对轮胎企业控制成本和提高盈利能力带
来了一定的难度。近年来受气候及世界经济周期影响,天然橡胶价格波动频繁、
变化幅度较大,对轮胎企业控制成本的能力、资金周转的能力提出了较高的要求。

    b.国际贸易摩擦频繁

    我国轮胎行业国际贸易形势严峻,近年来,我国轮胎行业先后遭到美国、巴
西、印度以及欧盟等十余个国家和地区的反倾销、反补贴调查,限制了我国轮胎
的出口。2018 年 4 月以来,中美贸易摩擦不断升级,中国轮胎企业出口至美国
的产品面临着较高的关税,一定程度上限制了国内轮胎企业对美国的出口业务。

    c.竞争力弱于国际大品牌

    世界轮胎行业的集中度较高,据美国《轮胎商业》统计,2018 年普利司通、
米其林和固特异市场占有率合计达 37.16%。相对于发达国家而言,我国轮胎行
业起步较晚,行业市场集中度较低。同时,我国轮胎企业品牌意识普遍不强,大
多数企业没有进行品牌策划,虽然有一定的产品出口,但在国际市场上还未形成
有影响力的品牌,不利于企业综合竞争实力的提升。

    ④行业壁垒

    A、政策方面
                                       297
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    为控制轮胎工业盲目投资和低水平重复建设,2010 年 9 月,工信部颁布了
《轮胎行业产业政策》,规定载重汽车子午胎项目准入门槛为单套 120 万条,轻
型载重汽车子午胎和轿车子午胎项目准入门槛为 600 万条,工程机械轮胎(巨型
工程机械轮胎除外)项目准入门槛为 3 万条。2014 年 9 月,工信部颁布了《轮
胎行业准入条件》,规定新建和改扩建的轮胎项目在布局、产品工艺和质量、能
耗及环保等方面必须符合国家产业规划、政策及相关标准。

    我国对轮胎产品的生产制造采取 CCC 认证制度进行管理,取得行业 CCC 认
证资格成为进入本行业最主要的障碍之一。此外,国内轮胎企业发展还依赖于国
外市场的开拓,需要通过进口国制定的各种产品认证,如美国 DOT 认证、欧盟
标签法案、SMARTWAY 认证、ECE 认证、REACH 法规等。

    B、资金方面

    轮胎行业属于资本密集型行业。轮胎行业新进入首先需符合《轮胎产业政策》
关于行业准入条件方面的要求,而要达到此要求,需要投入大量的资金,如购买
大面积土地、基建、购买机器设备、建生产线和环保设施、购买原材料等等。轮
胎行业具有较显著的规模效应,从而使得轮胎行业新建、扩建、改建等投资等均
需要大量资金。

    C、技术方面

    轮胎生产过程复杂,涉及密炼、压延、成型、硫化、和检验测试等多项工序,
同时还有具备安全、环保等多方面技术。轮胎制造技术复杂且新技术、新标准不
断更新,中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》
指出,我国轮胎工业正向创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造等方向发展。
未来,只有具备技术积淀和自主创新能力的轮胎生产企业才能在今后的轮胎行业
竞争格局中获得一席之地,作为技术密集型产业之一,轮胎行业正面临越来越高
的技术壁垒。

    ⑤行业技术水平及技术特点,经营模式,周期性特征

    A、行业技术水平及技术特点

    在借鉴和吸收国外先进技术的基础上,经过多年的自主创新,我国已形成较

                                     298
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为先进和完整的轮胎技术研发体系,整体技术水平进步较快,而且在轮胎设计、
制造工艺和设备等方面形成了一批具有自主知识产权、接近或达到国际领先水平
的核心技术,如巨型工程子午线轮胎成套生产技术与设备开发、BPSO 设计技术
等等。

    但是,目前我国本土轮胎生产企业家数众多,行业集中度较低,而且轮胎制
造商之间同质化竞争现象较为严重,与世界先进技术水平相比,国内轮胎行业在
产品开发、新材料研究、原材料检测、成品检测及试验等方面仍存在较大差距。

    B、行业经营模式

    轮胎市场可分为整车配套市场和零售替换市场。整车配套市场中,轮胎企业
直接向整车厂商进行配套销售;零售替换市场中,轮胎企业通过多级经销商向零
售客户进行销售。此外,部分轮胎企业受托加工生产贴牌产品(OEM 模式)。受
托方按照委托方要求的设计和功能品质进行轮胎加工并贴上委托方商标,完成后
交付委托方,委托方主要在零售市场完成终端销售。在此种模式下,轮胎制造商
收取加工费,但缺少定价权,难以得到较高的产品销售利润率。

    C、行业周期性特征

    轮胎行业发展与汽车工业高度相关,但是轮胎行业的特殊属性决定了行业景
气度一定程度上独立于汽车行业,庞大的汽车保有量市场依然会创造出对轮胎产
品的长期旺盛需求,其需求的刚性大于汽车行业。因此,轮胎行业周期性特征不
明显。此外,轮胎行业无明显的季节性、区域性特征。

    ⑥所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业发展状况对该行业
及其发展前景的有利和不利影响

    标的资产下属地矿慧通所处行业为轮胎制造业,其上游为天然橡胶、合成橡
胶、钢丝帘线、炭黑等行业,其中橡胶在轮胎生产成本中占比较高且价格波动较
大,对轮胎行业影响较大。下游主要为汽车制造产业和工程机械车制造产业,国
内外汽车和工程机械制造行业的发展对本公司产品的市场需求状况将产生一定
影响,其中影响最大的是汽车行业。

    6、黄金行业

                                      299
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    万泰矿业主要产品是金精粉,所处行业为金矿采选行业。根据证监会《上市
公司行业分类指引》(2012 年修订),万泰矿业所处行业属于 B09 有色金属矿采
选业。

    (1)行业监管部门及政策法规

    ①主要行业主管部门

       主管部门                                主要职责
                      矿业权审批登记发证的管理工作、管理矿业权市场、管理矿产资
    自然资源部
                      源储量评审、登记、统计等
    国家发改委        规划、审批、核准重大建设项目
        工信部        负责行业管理,拟定行业规划、计划和政策等
    应急管理部        监管本行业安全生产工作,制定安全生产管理规定等
    生态环境部        监督和监控环境保护工作
                      由黄金勘探、生产、加工、流通企业、投资企业、科研院所和与
   中国黄金协会       黄金相关的企事业单位、社团组织等依法自愿组成的全国性、非
                      营利性、自律性社团组织

    ②主要行业监管政策法规

层级       适用领域                   名称                         发布单位

           矿产资源   中国人民共和国矿产资源法

           环境保护   中华人民共和国环境保护法
法律                                                             全国人大常委会
                      中华人民共和国安全生产法
           安全生产
                      中华人民共和国矿山安全法

                      中华人民共和国矿产资源法实施细则

                      矿产资源规划管理暂行办法

           矿产资源   矿产资源开采登记管理办法
法规                                                                 国务院
                      矿产资源补偿费征收管理规定

                      探矿权采矿权转让管理办法

           安全生产   安全生产许可证条例



                                        300
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                     探矿权采矿权使用费和价款管理办法       财政部、原国土资源部

                     矿产资源勘查区块登记管理办法
         矿产资源
                     探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试
                                                               原国土资源部
                     行)(国发[2005]28 号)

                     矿业权出让转让管理暂行规定

                     中华人民共和国矿山安全法实施条例       原劳动和社会保障部
部门
         安全生产
规章                 非煤矿矿产企业安全生产许可证实施办     原安监总局、国家煤矿
                     法                                         安全监察局

                     关于金矿资源合理开发利用“三率”指标
         生产效率                                              原国土资源部
                     要求(试行)的公告

                                                            国家发展计划委员会、
         环境保护    排污费征收标准管理办法                       财政部、
                                                              原国家环保总局

         行业准入    产业结构调整指导目录(2011 年本)            工信部


    根据上述法律法规,贵金属采选行业需要获得如下主要的许可证书:

    A、采矿许可证(采矿权)

    企业进行矿产资源开采必须依法申请登记,领取《采矿许可证》,取得采矿
权。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定,开采矿产资源需由国务院地质
矿产主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记,领
取《采矿许可证》。

    B、安全生产许可证

    根据《安全生产许可证条例》的规定,国家对矿山企业实行安全生产许可证
制度,企业未取得《安全生产许可证》的,不得进行生产活动。国家安全生产监
察机构负责中央管理的矿山(除煤矿外,下同)企业《安全生产许可证》的颁发
和管理;在省、自治区、直辖市设立的安全生产监察机构负责上述以外的其他矿
山企业的《安全生产许可证》的颁发和管理,并接受国家安全生产监察机构的指
导和监督。

    此外,矿山企业的矿长及主要负责人需获得《安全资格证书》;矿区如果涉

                                       301
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


及取用地表或者地下水资源,占用草地或者林地资源,还需获得相关部门的批准
或取得相应资质,并按规定缴纳费用。

    (2)行业基本情况

    ①行业概况

    黄金作为全球性的大宗商品,在全球范围内基本实现了市场化。现代黄金交
易市场是一个多层次的体系,市场内部分工不同又彼此衔接。按照组织化、公开
化程度的高低,世界黄金交易市场可分为期货交易所、全球黄金现货定价中心、
区域性现货市场和黄金主要生产国的黄金市场。

    我国的黄金交易市场经历了一个从计划控制走向市场化的过程。新中国成立
后,中央政府长期对黄金实行严格监管,1993 年,国务院确立了黄金市场化方
向后,2001 年 4 月,中国人民银行宣布取消黄金“统购统配”的计划管理体制,
黄金市场逐步放开;次年上海黄金交易所开业,标志着中国黄金业走向市场化。
2008 年 1 月 9 日,经国家证监会批准,黄金期货在上海期货交易所上市交易,
成为中国资本市场发展史上重要的里程碑事件。

    ②行业竞争格局

    黄金属于标准化产品,通过交易所定价,由于交易所的交易量非常巨大,国
际黄金市场呈现垄断竞争格局。黄金矿开采是资源导向型行业,国际上一流的黄
金公司,在二战以后基本就瓜分了世界上主要黄金国家如南非和澳大利亚的资源。
近年来,随着经济全球化进程的加快,黄金开采业在全球范围内的竞争愈演愈烈,
跨国跨地区兼并重组不断,资源占有已成为全球黄金业竞争的焦点。

    黄金的供应主要由金矿产金、生产商净对冲以及再生金构成。根据世界黄金
协会统计,2019 年全球黄金总供应量 4,776.1 吨,同比增长 2.21%。其中全球矿
产金产量 3,463.7 吨,同比下降 1.30%。根据中国黄金业协会《全球黄金年鉴 2019》
统计,国际上主要的黄金生产商有:纽蒙特矿业公司(Newmont Mining Corp.)、
巴里克黄金公司(Barrick Gold Corp.)、英美黄金阿散蒂公司(Anglo Gold Ashanti)、
金罗斯黄金公司(Kinross Gold Corp.)、极地黄金公司(Polyus Gold)等。其中巴里
克黄金公司、纽蒙特矿业公司和英美黄金阿散蒂公司 2018 年黄金产量均超过 100

                                       302
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吨,在矿石储量及生产能力方面有较为明显的优势。

    中国是世界上最大的黄金生产国,据中国黄金协会统计数据显示,2019 年,
中国生产黄金 500.42 吨,同比下降 2.62%。其中国内原料黄金产量 380.23 吨,
同比下降 5.21%;进口原料黄金产量 120.19 吨,同比增长 6.57%。

                     2015-2019 年全球黄金供给和需求量
                                                                          单位:吨
                     2015 年       2016 年      2017 年      2018 年      2019 年
黄金供应量
金矿产量                 3,300.7     3,389.5      3,455.2      3,509.3      3,463.7
生产商净对冲额             12.9         37.6        -25.5        -12.5          8.3
再生金量                 1,121.4     1,281.5      1,156.1      1,176.1      1,304.1
总供应量                 4,435.0     4,708.6      4,585.8      4,672.9      4,776.1
黄金需求量
金饰品                   2,458.5     2,101.1      2,236.9      2,240.2      2,107.0
工业及其他                331.7        323.0        332.6        334.8        326.6
黄金投资                  962.3      1,614.5      1,318.1      1,169.8      1,271.7
各国央行                  579.6        394.9        378.6        656.2        650.3
总需求量                 4,332.1     4,433.5      4,266.2      4,401.0      4,355.7
资料来源:世界黄金协会

    黄金需求主要由金饰品、工业与科技、黄金投资和各国央行储备构成。根据
世界黄金协会统计,2019 年全球黄金总需求量 4,355.7 吨,同比下降 1.10%。其
中金饰品消费 2,107.0 吨,同比下降 5.95%。

    中国是世界上最大的黄金消费国,据中国黄金协会统计数据显示,2019 年,
中国黄金实际消费量 1,002.78 吨,同比下降 12.91%。其中黄金首饰 676.23 吨,
同比下降 8.16%;金条及金币 225.80 吨,同比下降 26.97%;工业及其他 100.75
吨,同比下降 4.90%。同时,我国自 2018 年 12 月起连续 10 个月增加黄金储备,
合计增储黄金 105.75 吨。

                         2010-2019 年伦敦现货黄金价格
                                                                   单位:美元/盎司


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资料来源:Wind 资讯

    2005 年起,国际黄金价格持续上行,2011 年 9 月国际金价达到 1,900 美元/
盎司的历史高位。此后至 2013 年 4 月,国际金价在 1,500 美元/盎司至 1,900 美
元/盎司之间的区域波动。2013 年 4 月起,受全球经济形势前景预期及美国货币
政策等因素的影响,国际黄金价格出现大幅下跌,由 2013 年 4 月的 1,560 美元/
盎司左右一路下跌至 2013 年末的 1,200 美元/盎司左右,此后国际黄金价格一直
在 1,100 美元/盎司至 1,400 美元/盎司宽幅震荡。2019 年 6 月,国际金价开始攀
升,并于 2019 年末收于 1,523 美元/盎司。

    黄金价格的变化走势是市场众多因素影响的共同作用、结合博弈的结果。其
价格不仅受黄金本身供求关系的影响,还受以下因素影响:

    A、美元影响

    美元是影响金价波动的重要因素之一。美元指数表现坚挺,就会在一定程度
上削弱黄金作为储备和保值的地位。此外,世界黄金市场一般都以美元为标价货
币,所以大部分时间二者在一定时期的价格走势会呈现出负相关关系。

    B、地缘政治

    国际地缘政治的动荡会导致资源供给不稳定,也在一定程度上增强黄金避险
功能。当重要战略资源富集地区地缘政治出现不稳定预期时,有重大避险功能的
黄金将会受到追捧,从而引起黄金价格的走高。

    C、通货膨胀
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    黄金是世界上唯一的非信用货币,用黄金和它的衍生品对冲通胀的根源在于
这样一个事实:黄金走势一般与美元的价值变动相反。因此,如果通胀降低了美
元的价值,金价将上涨。对金价有重要影响的是扣除通胀后的实际利率水平,扣
除通货膨胀后的实际利率是持有黄金的机会成本,实际利率为负的时期,人们更
愿意持有黄金。

    D、原油价格

    原油是国际市场上重要的大宗商品,油价的上涨会波及市场,引发通货膨胀。
相关资料显示,原油每上涨 10%,通货膨胀率就上涨约 1%。通货膨胀导致货币
购买力下降,为抵御通货膨胀,人们对黄金的需求上升,从而推动黄金价格的上
扬。此外,由于国际黄金和原油价格都采用美元标价,而且国际贸易都是以美元
交易的。因此,美元汇率的波动会直接影响金价和油价的同向波动。

    ③影响行业发展的有利和不利因素

    A、有利因素

    a.国际局势动荡,黄金避险价值凸显

    受新冠肺炎疫情影响,国际经济持续复苏面临挑战,同时全球贸易保护主义
的抬头、财政和金融风险的提升、货币政策变动以及地缘政治等不确定性因素都
是全球经济面临的潜在风险。

    b.黄金需求平稳,供给持续收缩

    一方面,随着经济形势好转,中国和印度的金饰需求有望反弹,带动消费量
逆势增长。另一方面,金币投资滑落,ETF 投资需求量波动幅度大,受零售投资
和 ETF 双重下行压力,投资需求趋弱。近来,中俄成央行黄金储备增长主要动
力,金融危机以来两国的购进需求实现稳步增长。随着人民币国际化需求攀升,
提升中国增加黄金储备的预期,预计未来会呈现持续增长态势。

    在全球总储量保持平稳增长态势的情况下,考虑到矿山产量受新增矿山项目
资本开支逐年递减、矿石品味逐渐下降、环保政策限产等因素影响,预期总产量
将出现下滑态势。

    c.技术进步
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    随着有黄金采选及冶炼技术的不断进步,资源的利用范围和利用效率不断提
高,企业资源开采的深度不断增加,对复杂难选矿石的回收率不断提高,同时各
生产环节的成本也在逐渐下降。采选及冶炼方面的技术进步有利于黄金生产企业
提高经营业绩。

    B、不利因素

    a.优质黄金矿产资源相对集中在少数地区和企业

    全球优质金矿产资源分布不平衡,主要集中在少数国家和地区,如南非和澳
大利亚等。虽然中国黄金矿产资源丰富,但大型矿床少,矿床小且分散,导致中
国金矿点多面广,集中度低,规模偏小。中国现有黄金矿山 700 余座,但中小型
企业居多,大部分企业矿产金年产量低于 0.5 吨。

    b.矿山生产成本压力大

    中国的黄金矿山平均综合成本高于全球平均水平,其主要原因是中国的黄金
资源禀赋较差,矿山开采机械化程度相对较低等。随着矿山开采深度的增加,选
矿入选品位的降低,以及安全环保约束趋严,中国矿山生产成本将不断提高,压
力将越来越大。

    c.资源环境约束突显

    随着中国工业化、城镇化和农业现代化进程持续、快速推进,经济总量不断
增加,以及经济全球化和国际金矿资源竞争加剧,资源环境对社会经济发展的约
束正在不断加大。与此同时,资源环境问题已经成为当今全球矿业发展的瓶颈,
世界各国的资源环境管制越来越严格,特别是黄金资源开发,含氰、含砷固体废
弃物等的处置问题越来越被关注,黄金企业参与国际竞争的门槛越来越高。

    ④行业壁垒

    A、资源壁垒

    黄金行业是资源密集型行业,矿产资源的不可再生,决定了矿产资源储备是
黄金采选企业生存和发展的基本保证。我国矿产资源属于国家所有,企业取得矿
产资源必须依法申请并取得国土资源部门颁发的探矿权证和采矿权证。取得金属
矿产资源是进入黄金行业的主要壁垒之一。
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    B、资金壁垒

    黄金采选业是资本密集型行业,进入该行业需较大资金投入。在探矿阶段进
行地质勘查需投入资金,能否探获资源具有不确定性,存在较大风险;在采选阶
段,除选厂建设本身所需固定资产投资外,矿区地处野外,矿区建设通常伴随着
交通、水、电等生产配套工程的建设,以及相应的环保、安全等相关辅助设施的
投资,项目综合投资金额较大,形成较大的资金壁垒。

    C、技术壁垒

    黄金产业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对黄金企业的技术条件要求较
高,通过技术创新,黄金企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能力、
黄金成色及降低尾矿品位,从而降低生产成本,提高企业的竞争力;而技术创新
是黄金企业在掌握核心技术后,多年生产经验不断积累的成果。因此,对于新的
市场进入者,技术因素将成为制约其进入黄金行业并迅速发展的壁垒。

    ⑤行业技术水平及技术特点,经营模式,周期性特征

    A、行业技术水平及技术特点

    黄金主要以天然元素或者碲化物状态产出,并伴有少量的银、铜和铂等金属。
金矿的主要开采方式有两类,一类是以浓密机进行连续逆流洗涤,用锌粉置换沉
淀回收金的所谓常规氰化法提金工艺流程,另一类则是无须过滤洗涤,采用活性
炭直接从氰化矿浆中吸附回收金的无过滤氰化炭浆工艺流程。常规氰化法提金工
艺按处理物料的不同又分两种,一种是处理浮选金精矿或处理混汞、重选尾矿的
氰化厂,另一种是处理泥质氧化矿石(简称 CCD 法和 CCF 法),采用全泥搅拌
氰化的提金厂。炭浆工艺分为炭浸法及炭浆法(简称 CIP 法和 CIL 法),CIL 浸出
工艺,即炭浸法提金,是一种向矿浆中加入活性炭并同时进行浸出和吸附金的工
艺流程,其简化 CIP 炭浆法工艺中氰化浸出矿浆和活性炭吸附这两步为一步,在
减少损耗的同时降低管理成本。同传统的 CCD 工艺相比,更是节省了 66%的投
资成本,是现代化金矿选矿首选的工艺流程。

    2.行业经营模式

    经营模式方面,黄金企业产业链分为勘探、开采、选矿、冶炼、销售等环节。

                                     307
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金矿开采企业将金精矿或合质金销售给冶炼企业,冶炼企业进行冶炼提纯制作标
准金,而后将标准金销售给上海黄金交易所。在上海黄金交易所销售的标准金,
交易对手方具有不确定性,销售企业并不直接面对采购方进行交易。标准金现货
交易在上海黄金交易所内通过集中竞价方式进行交易,实行价格优先、时间优先
撮合成交。上海黄金交易所交易价格与国际市场黄金价格直接相关,黄金具有商
品与金融工具双重属性,国际金价受到全球宏观政治经济多种因素(如经济前景、
通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势)的影响,因此下游行业的需求并不能完
全决定黄金的交易价格。目前,上海黄金交易所标准金现货交易活跃,能够及时
回款。

    3.行业周期性特征

    黄金行业是典型的强周期性行业,与宏观经济相关度很高。矿产品采选行业
作为上游行业受宏观经济影响明显。当经济高速增长时,市场对金饰需求增加,
对黄金投资需求增加,黄金冶炼业公司的业绩改善就会非常明显;而当经济低迷
时,市场对金饰需求减少,社会黄金投资需求下降,对金矿产品的需求减弱,黄
金冶炼业公司业绩就会回落。

    ⑥所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业发展状况对该行业
及其发展前景的有利和不利影响

    标的资产下属万泰矿业所处行业为黄金矿产采选业,其上游为黄金探矿行业。
黄金矿产采选业的产业链下游为黄金等有色金属冶炼加工,但由于国内冶炼加工
产能普遍过剩,冶炼加工企业对精矿产品市场影响力有限。黄金行业下游需求领
域较多,涵盖金饰品消费、消费类电子、通讯、航空航天,以及投资避险等金融
投资领域。上述行业及领域的发展以及周期性变化都对公司所处行业的市场需求
产生不同程度影响。

    7、铁矿石行业

    太平矿业主营铁矿石开采、加工和铁精粉的销售,所处行业为铁矿采选行业。
根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),太平矿业所处行业属于
B08 黑色金属矿采选业。


                                       308
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   (1)行业监管部门及政策法规

   ①主要行业主管部门

        主管部门                                 主要职责
                       矿业权审批登记发证的管理工作、管理矿业权市场、管理矿产资源
       自然资源部
                       储量评审、登记、统计等
       国家发改委      规划、审批、核准重大建设项目

        工信部         负责行业管理,拟定行业规划、计划和政策等

       应急管理部      监管本行业安全生产工作,制定安全生产管理规定等

       生态环境部      监督和监控环境保护工作

   ②主要行业监管政策法规

大类        适用领域                    名称                         发布单位
            矿产资源    中国人民共和国矿产资源法
法律        环境保护    中华人民共和国环境保护法                  全国人大常委会
            安全生产    中华人民共和国矿山安全法
                        中华人民共和国矿产资源法实施细则
                        矿产资源规划管理暂行办法
            矿产资源    矿产资源开采登记管理办法
法规                                                                  国务院
                        矿产资源补偿费征收管理规定
                        探矿权采矿权转让管理办法
            安全生产    安全生产许可证条例
                        探矿权采矿权使用费和价款管理办法        财政部、原国土资源部
            矿产资源
                        矿业权出让转让管理暂行规定                 原国土资源部
                        中华人民共和国矿山安全法实施条例        原劳动和社会保障部
            安全生产    非煤矿矿产企业安全生产许可证实施办      原安监总局、国家煤矿
部门                    法                                          安全监察局
规章                    关于金矿资源合理开发利用“三率”指
            生产效率                                               原国土资源部
                        标要求(试行)的公告
                                                                原国家发展计划委员
            环境保护    排污费征收标准管理办法                  会、财政部、原国家环
                                                                      保总局
            行业准入    《产业结构调整指导目录(2011 年本)》         工信部

   根据上述法律法规,铁矿石企业需要获得如下主要的许可证书:

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    A、采矿许可证(采矿权)

    企业进行矿产资源开采必须依法申请登记,领取《采矿许可证》,取得采矿
权。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定,开采矿产资源需由国务院地质
矿产主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记,领
取《采矿许可证》。

    B、安全生产许可证

    根据《安全生产许可证条例》的规定,国家对矿山企业实行安全生产许可证
制度,企业未取得《安全生产许可证》的,不得进行生产活动。国家安全生产监
察机构负责中央管理的矿山(除煤矿外,下同)企业《安全生产许可证》的颁发
和管理;在省、自治区、直辖市设立的安全生产监察机构负责上述以外的其他矿
山企业的《安全生产许可证》的颁发和管理,并接受国家安全生产监察机构的指
导和监督。

    此外,矿山企业的矿长及主要负责人需获得《安全资格证书》;矿区如果涉
及取用地表或者地下水资源,占用草地或者林地资源,还需获得相关部门的批准
或取得相应资质,并按规定缴纳费用。

    (2)行业基本情况

    ①行业概况

    铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料,天然矿石(铁矿石)经过破碎、磨碎、
磁选、浮选、重选等程序逐渐出铁。世界铁矿资源集中在澳大利亚、巴西、俄罗
斯、乌克兰等国家。我国的铁矿石资源总量较为丰富,但贫矿率较高,富矿稀少,
伴生矿多,且分布范围跨度大,开采难度高,铁矿石平均品位只有 30%左右,远
远低于铁矿石资源丰富国家的 50%以上的品位水平,这对我国的铁矿石开采的技
术难度提出了更高的要求,我国的开发成本也会高于国际平均水平。除中国外,
世界主要铁矿石生产国都是出口国。

    当前,中国铁矿石行业面临着新的发展阶段,市场处在供大于求的初期阶段,
主要特征是新产能迅速释放,有效供应充足、需求增幅显著下降、价格继续单边
下跌,价格出现断崖式下降。此外,环境保护的压力也越来越大,因而造成目前

                                      310
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铁矿山企业经营压力大。

    ②行业竞争格局

    中国是世界铁矿石第一进口大国,对外依赖程度逐年加大,尽管其需求变化
对铁矿石价格有较大的影响,然而中国并没有掌握铁矿石等黑色金属的国际定价
权。中国已经连续多年成为全球最大的钢铁生产消费国,也是最大的铁矿石消费
国。由于开采成本及环境制约,中国需要大量进口铁矿石,主要进口自澳大利亚
和巴西。据中国海关统计数据显示,2017 年进口铁矿石增至 10.75 亿吨,同比增
长 4.98%。2018 年进口铁矿石增至 10.38 亿吨,同比下降 3.44%。2019 年进口铁
矿石增至 10.69 亿吨,同比增长 2.99%。

    由于中国许多高成本铁矿石相对进口铁矿石不具有竞争力,许多矿山被迫关
闭,据国家统计局统计数据显示,2019 年中国铁矿石原矿产量 8.44 亿吨,较 2017
年 12.29 亿吨下降 31.33%。受国际铁矿石巨头对国内市场的挤占以及国内铁矿石
产量持续下滑影响,预计未来中国对进口铁矿石的依赖程度将进一步加强。国内
铁矿石开采企业生产成本普遍高于海外矿,国内高成本产能主要是凭借下游钢厂
客户距离港口较远的运距壁垒,依靠“价格+运费”的整体优势生存。

    由于国内钢铁行业供给侧改革影响,钢铁行业产量维持高位,但增速放缓。
同时,受港口铁矿石库存下降影响,2019 年下半年以来铁矿石到港均价大幅上
涨,并维持高位水平运行。受经济增速放缓、钢铁行业供给侧改革和环保压力等
因素影响,未来铁矿石价格承压。同时,国内铁矿石供大于求的矛盾依旧突出,
面临较大的去产能压力,同时受到进口高品位铁矿石的冲击,国内铁矿石市场形
势仍然严峻。

    ③影响行业发展的有利和不利因素

    A、有利因素

    a.技术进步

    钢铁作为一种工艺成熟、广泛使用 2000 多年的材料,在可预见的将来难有
与之类似物美价廉的替代品。在工业化、城市化的快速进程和新的技术的催生下,
钢铁行业将释放新的生产力。作为钢铁行业的上游,铁矿石的提炼技术也在不断

                                       311
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发展更新。

    b.宏观政策

    “一带一路”国家战略的提出为中国相关产业特别是钢铁产业通过国际产能
合作转移国内产能、优化产业链全球配置带来发展机会,中国钢铁企业“走出去”
处于战略机遇期;国内开发鼓励低品位矿高效采选冶技术的研发应用,提高资源
综合利用水平;建立差异化管理试验区;目前国家正在进行冶金矿山资源税改革,
健全和完善生态补偿机制,促进冶金矿山可持续发展。

    B、不利因素

    a.未来铁矿石消费增速放缓

    未来全球铁矿石消费持续增长的动力不足,铁矿石消费增速趋缓。以美国、
德国、日本和澳大利亚为代表的发达国家,粗钢消费量总体保持平稳,在世界粗
钢消费中的比重不断下降。由于二次资源在发达国家的广泛利用,铁矿石等一次
资源在发达国家消费量将平稳下降。以中国、巴西、俄罗斯为代表的工业化中期
国家,粗钢消费接近峰值,占世界粗钢消费比重超 60%。未来铁矿石消费量依然
巨大,但消费增速将逐步放缓。

    b.产业政策

    目前钢铁产能过剩较为严重,在全球经济增长缓慢的局面下,我国钢铁行业
去产能将是必然趋势,但推进步伐或缓慢。此外,环保压力不断升级,行业产能
调整势在必行。

    c.行业市场竞争激烈

    我国钢材市场处于完全竞争状态,铁矿石价格透明且能够随时获取。国际钢
材供大于求,导致铁矿石行业竞争形势日趋激烈。

    ④行业壁垒

    a.政策方面

    铁矿石行业的下游主要为钢铁行业。工信部于 2015 年 3 月发布了《钢铁产
业调整政策(2015 年修订)(征求意见稿)》,对进入钢铁行业的企业的生产布局、

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工艺装备、节能环保、节约用水、安全生产等提出了明确的准入标准。2009 年 9
月 26 日,经国务院批准国家改革委、工业和信息化部等部门联合发布了《关于
抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》,明确指出,
不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。国家相关行业政策对钢铁行业
的调控重点对象是产能严重过剩、供大于求、技术水平落后、行业集中度低、物
耗能耗高、环境污染严重的细分产业和企业,对上述领域的项目新建、扩建、改
造等有非常严格的限制和具体要求,从而大幅提高了钢铁行业的进入门槛。对钢
铁行业的限制倒逼铁矿石行业门槛提升。

    b.技术方面

    钢铁行业的生产管理涉及的技术环节众多,技术工艺复杂,涉及多个方面,
需要针对不同企业的生产设备以及原材料供应的特点等进行磨合调试,才能达到
生产要求。此外,由于我国的铁矿普遍品位不高,价值较低,对高炉冶炼技术有
特殊要求,需要专业、熟练的技术人员对整个生产流程进行严格控制,这需要较
长时间的生产经验积累,因此,钢铁行业具有较高的技术壁垒。

    c.资金方面

    铁矿石行业是一个资本密集型行业。炼铁所需的设备多为大型设备,价格昂
贵,固定资产投资额巨大。此外,需要大量的流动资金维持正常的生产运营。据
2005 年 7 月 8 日国家发改委发布的《钢铁产业发展政策》要求,建设炼铁、炼
钢、轧钢等项目,企业自有资本金比例必须达到 40%及以上。因此,铁矿石行业
具有较高的资金壁垒。

    ⑤行业技术水平及技术特点,经营模式,周期性特征

    A、行业技术水平及技术特点

    铁矿石的特性取决于铁和氧气化合物的类型以及杂质元素,如脉石、其他非
金属与非铁金属氧化物。最易发现及最常用的铁矿石类型是磁铁矿与赤铁矿,其
他自然存在的铁矿石类型包括褐铁矿、镜铁矿、菱铁矿等。不同种类的铁矿石需
采取不同的采矿、选矿及装备。

    目前我国铁矿开采的技术水平已相当成熟,国内铁矿行业技术装备已属世界

                                     313
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较先进水平。

       B、行业经营模式

       在新的“去产能”宏观调控下,市场矿产量逐步缩减,以满足钢铁生产需求
为主,资源利用水平和产品质量不断提高。在循环利用方面,进一步加大极贫矿、
表外矿和尾矿资源开发利用力度,提高资源利用率。在横向上抓好地区供矿平衡,
稳定区域产量规模,最大限度地释放低成本产线产能,实现区域供矿平衡和产能
效益最大化。在纵向上统筹考虑各环节能力匹配,上下衔接,协同配合,处理好
生产与工程施工、设备检修和产品输出的关系,实现采、选各工序的系统优化,
确保生产运行最优。二是加快存量资源的开发利用。在设备上、工艺上研究完善,
尽早投入工业应用,增加效益增长点。不局限于目前的思路和措施,积极主动创
新创效途径,更多地依靠改革创新产生的效益增量弥足矿石产量和设备状况的不
足。

       C、行业周期性特征

       作为钢铁行业的上游,铁矿石受需求影响呈现典型的传统周期性行业特征。
钢铁行业分析的立足点是供需关系分析,最终传导至价格,成为影响盈利变动的
核心因素。行业景气度与宏观经济和投资密切相关,从经济周期来看,宏观经济
目前处于增速放缓状态,将抑制固定资产投资,使行业发展放缓。

       ⑥所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业发展状况对该行业
及其发展前景的有利和不利影响

       标的资产下属太平矿业所处行业为铁矿石采选行业,其上游为铁矿石探矿行
业,下游主要为钢铁行业,下游钢铁行业的需求直接决定铁矿石行业的需求及价
格。国家相关行业政策对钢铁行业的调控重点对象是产能严重过剩、供大于求、
技术水平落后、行业集中度低、物耗能耗高、环境污染严重的细分产业和企业,
对上述领域的项目新建、扩建、改造等有非常严格的限制和具体要求,从而大幅
提高了钢铁行业的进入门槛。对钢铁行业的限制倒逼铁矿石行业门槛提升。




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     (二)置出资产核心竞争力及行业地位

    鲁地投资为投资控股型企业,无实际经营,具体业务分布在下属子公司,涉
及贸易、医药制造与流通、特种轮胎和矿业开发四大业务板块。
    矿业开发方面,公司积极进行探、采一体化改革与探索,并在探、采方面提
高了专业技术,积累了丰富的市场化运作经验,在长期生产实践中引进和培养了
一大批技术人才,专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动力和
土木工程等方面。同时公司与东北大学建立了战略协作关系,联合进行采矿、选
矿技术研究、应用及后备人才的培养,与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所
建立了长期协作关系,为公司发展奠定了技术保障。
    非矿方面,公司致力于产、学、研协同发展,拥有几十项清洁能源制造、医
药制造和轮胎制造等方面的发明专利和实用新型专利技术,同时依托高等院校和
研究院为公司提供技术支持。
    但本次置出资产各个业务板块规模均较小,缺乏规模效应和带动效应。受市
场行情低迷、流动资金紧张制约、原材料价格上涨等因素影响,置出资产多个业
务板块持续亏损,盈利能力不足,相较于同行业上市公司竞争力和盈利能力较差,
行业地位较弱。

     (三)本次交易标的财务状况以及盈利能力分析

    1、鲁地投资财务状况及盈利能力分析

    (1)资产、负债主要构成分析
                                                                     单位:万元
      项目             2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
流动资产                              170,013.50                      285,077.76
非流动资产                            157,794.36                      160,346.76
资产总额                              327,807.86                      445,424.53
流动负债                              179,087.18                      200,602.73
非流动负债                             15,607.72                       34,459.77
负债总额                              194,694.90                      235,062.50
所有者权益                            133,112.95                      210,362.03


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       ①资产情况分析

       鲁地投资在报告期内的资产构成如下表所示。
                                                                        单位:万元
                          2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
         项目
                        金额             占比           金额             占比
流动资产:
货币资金                  16,575.66             5.06%    20,120.46              4.52%
应收票据                   5,177.56             1.58%     1,816.25              0.41%
应收账款                  26,428.75             8.06%    30,544.63              6.86%
预付款项                  50,653.72         15.45%       54,672.78          12.27%
应收款项融资                477.00              0.15%            -                  -
其他应收款                54,304.60         16.57%       80,520.43          18.08%
存货                      15,136.12             4.62%    96,371.60          21.64%
其他流动资产               1,260.09             0.38%     1,031.63              0.23%
流动资产合计            170,013.50          51.86%      285,077.76          64.00%
非流动资产:
可供出售金融资产                  -                 -       977.50              0.22%
其他权益工具投资               4.75             0.00%            -                  -
长期股权投资              13,696.03             4.18%     1,730.36              0.39%
固定资产                  49,510.64         15.10%       53,616.21          12.04%
在建工程                   8,954.18             2.73%     8,230.95              1.85%
工程物资                          -                 -            -                  -
无形资产                  55,162.13         16.83%       55,395.49          12.44%
商誉                       9,165.95             2.80%    25,950.74              5.83%
长期待摊费用               1,550.64             0.47%     2,186.65              0.49%
递延所得税资产            14,013.02             4.27%     4,275.16              0.96%
其他非流动资产             5,737.01             1.75%     7,983.69              1.79%
非流动资产合计          157,794.36          48.14%      160,346.76          36.00%
资产总计                327,807.86         100.00%      445,424.53         100.00%

       报告期内鲁地投资资产规模有所下降,主要系存货和其他应收款下降所致。
2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,鲁地投资资产总额分别为 327,807.86
万元、445,424.53 万元。
                                          316
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    报告期各期末,鲁地投资流动资产占总资产的比重分别为 51.86%、64.00%,
主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成;非流动资产占
总资产的比重分别为 48.14%、36.00%,主要由固定资产和无形资产构成。

    A、货币资金

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资货币资金分别为
16,575.66 万元和 20,120.46 万元,主要为其他货币资金。其他货币资金主要是承
兑保证金,2019 年 12 月 31 日存在使用权受限货币资金 10,600.44 万元。

                        鲁地投资货币资金构成情况
                                                                            单位:万元
       项目                2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
库存现金                                           17.77                            60.72
银行存款                                         4,957.09                      1,523.17
其他货币资金                                    11,600.80                     18,536.57
       合计                                    16,575.66                      20,120.46

    B、应收账款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资应收账款账面价值
分别为 26,428.75 万元和 30,544.63 万元,占比总资产分别为 8.06%和 6.86%。2019
年末,鲁地投资应收款账面价值较 2018 年末减少 4,115.88 万元,主要是由于采
用单项计提淮北徐楼矿业有限公司及账龄计提法计提坏账准备,导致 2019 年鲁
地投资计提坏账准备 6,317.20 万元。

    报告期各期末,鲁地投资应收账款构成情况如下:
                                                                            单位:万元
       项目              2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
应收账款                                 32,745.95                            33,120.50
减:坏账准备                              6,317.20                             2,575.87
账面价值                                 26,428.75                            30,544.63

    报告期各期末,鲁地投资应收账款按坏账计提方法分类情况如下:

           类别                               2019 年 12 月 31 日


                                        317
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                                账面余额                           坏账准备                   账面
                             金额          比例                 金额        计提比例          价值

按单项计提坏账准备           2,666.74           8.14%           2,666.74      100.00%                  -
按组合计提坏账准备       30,079.21           91.86%             3,650.46       12.14%        26,428.75
其中:组合 1-账龄组合    30,079.21           91.86%             3,650.46       12.14%        26,428.75
         合计            32,745.95                      -       6,317.20               -     26,428.75
                                                      2018 年 12 月 31 日
         类别                   账面余额                           坏账准备                   账面
                             金额          比例                 金额        计提比例          价值

按单项计提坏账准备                    -                 -               -              -               -
按组合计提坏账准备       33,120.50         100.00%              2,575.87        7.78%        30,544.63
其中:组合 1-账龄组合    33,120.50         100.00%              2,575.87        7.78%        30,544.63
         合计            33,120.50                      -       2,575.87               -     30,544.63

    截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资应收账款按欠款方归集的期末余额前五
名情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                2019 年 12                             占应收账款期
         单位名称               月 31 日账              账龄           末余额合计数         坏账准备
                                  面余额                                 的比例(%)
山东慧通轮胎有限公司                 9,434.90         1 年以内                 28.65           528.40
烟台宏业橡胶有限公司                 9,280.65         0至3年                   28.18           912.40
山东天泽源生物科技有限公司           3,495.86         1至4年                   10.62          1,064.89
淮北徐楼矿业有限公司                 2,249.14         2至4年                    6.83          2,249.14
青岛威鲁克贸易有限公司               1,262.29         1至2年                    3.83           119.04
           合计                     25,722.84               -                  78.12          4,873.86

    C、预付款项

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资应收账款账面价值
分别为 50,653.72 万元和 54,672.78 万元,占比总资产分别为 15.45%和 12.27%。
2019 年末,鲁地投资预付款项较 2018 年末减少 4,019.06 万元,主要是由于一年
以内预付款项下降 6,316.60 万元所致。

    报告期各期末,鲁地投资预付款项按账龄列示情况如下:

                                                318
                                山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                                                        单位:万元
                          2019 年 12 月 31 日                            2018 年 12 月 31 日
    账龄
                         金额              比例(%)                  金额               比例(%)
   1 年以内               45,646.14               90.11               51,962.75                 95.04
   1至2年                  4,304.35                    8.5               2,581.02                 4.72
   2至3年                   621.94                    1.23                  86.20                 0.16
   3 年以上                     81.28                 0.16                  42.81                 0.08
    合计                  50,653.72              100.00               54,672.78                100.00

    截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资预付款项按欠款方归集的期末余额前五
名情况如下:
                                                                                        单位:万元
                                                                                 占预付账款期末余
              单位名称                       期末余额               账龄         额合计数的比例
                                                                                       (%)
内蒙古匡和贸易有限公司                          36,739.73      1 年以内                         72.53
青岛威鲁克国际贸易有限公司                       7,805.72      0至2年                           15.41
内蒙古保力物产集团有限公司                       1,429.06      1 年以内                           2.82
齐鲁国际交通发展有限公司                         1,122.21      1 年以内                           2.22
中元汇金国际物流(天津)有限公司                  843.20       1 年以内                           1.66
                合计                            47,939.92            -                          94.64

    报告期末,鲁地投资预付款款主要为预付内蒙古匡和贸易有限公司和青岛威
鲁克国际贸易有限公司的贸易采购款。

    D、其他应收款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资其他应收款账面价
值分别为 54,304.60 万元和 80,520.43 万元,占比总资产分别为 16.57%和 18.08%。
2019 年末,其他应收款账面价值较 2018 年末减少 26,215.83 万元,主要是由于
2019 年鲁地投资计提坏账准备 55,044.93 万元所致。

    报告期各期末,鲁地投资其他应收款按款项性质分类情况如下:
                                                                                        单位:万元
           款项性质                     2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
一般往来款                                             109,020.49                         93,236.64

                                                319
                                    山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


保证金、押金、备用金等                                               292.66                              247.01
代扣代缴职工款项                                                      36.38                              641.92
             小计                                             109,349.54                               94,125.57
减:坏账准备                                                   55,044.93                               13,605.14
             合计                                              54,304.60                               80,520.43

    截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资其他应收账款按欠款方归集的期末余额
前五名的情况如下:
                                                                                                     单位:万元
                                                                                占其他应收款
                                        2019 年 12 月                                                 坏账准备
            单位名称                                             账龄           期末余额合计
                                        31 日账面余额                                                 期末余额
                                                                                  数的比例
漳浦县黄龙建设投资有限公司                   43,265.07         0至5年                   39.57%        19,433.76
山东泰德新能源有限公司                       29,035.66         0至5年                   26.55%        29,035.66
烟台宏业橡胶有限公司                         14,755.00         1至2年                   13.49%          1,430.02
山东华源锅炉有限公司                            1,360.00       1 年以内                  1.24%          1,360.00
山东尚泰实业股份有限公司                            721.70     2至5年                    0.66%           721.70
              合计                           89,137.43               -                  81.52%        51,981.14

    E、存货

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资存货分别为 15,136.12
万元和 96,371.60 万元,占比总资产分别为 4.62%和 21.64%。2019 年末,鲁地投
资存货账面价值较 2018 年末减少 81,235.48 万元,主要系漳浦县黄龙建设投资有
限公司解除托管,其开发成本及开发产品等存货不纳入合并范围所致。
                                                                                                     单位:万元
                           2019 年 12 月 31 日                                 2018 年 12 月 31 日
     项目
                     账面余额        跌价准备        账面价值         账面余额        跌价准备       账面价值
原材料                 3,061.85                 -      3,061.85           5,408.05         0.52         5,407.53
在产品                  379.74                  -        379.74            561.27                -       561.27
库存商品              11,799.51          404.43       11,395.08          16,623.80               -     16,623.80
委托加工物资             34.15                  -            34.15            34.15              -        34.15
发出商品                106.03                  -        106.03               37.40              -        37.40
开发成本                        -               -                -       64,409.06               -     64,409.06
开发产品                        -               -                -        9,144.28               -      9,144.28
                                                       320
                                  山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


周转材料                169.95          10.69         159.26          154.10              -       154.10
       合计           15,551.24        415.12       15,136.12     96,372.11           0.52      96,371.60

       F、固定资产

       截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资固定资产分别为
49,510.64 万元和 53,616.21 万元,占比总资产分别为 15.10%和 12.04%,主要为
房屋及建筑物和机器设备。报告期内,鲁地投资固定资产保持稳定,具体情况如
下:
                                                                                              单位:万元
                                     2019 年 12 月 31 日                   2018 年 12 月 31 日
           项目
                                     金额                  比例            金额                 比例
   一、账面原值合计                  78,814.11             100.00%         78,204.53            100.00%
       房屋及建筑物                  44,209.24              56.09%         44,188.15              56.50%
         机器设备                    31,010.22              39.35%         31,064.52              39.72%
         运输设备                       914.06               1.16%             1,013.85            1.30%
    办公设备及其他                    2,680.59               3.40%             1,938.01            2.48%
   二、累计折旧合计                  28,382.98             100.00%         24,297.66            100.00%
       房屋及建筑物                   8,056.14              28.38%             6,185.51           25.46%
         机器设备                    18,412.72              64.87%         16,212.51              66.72%
         运输设备                       823.12               2.90%              823.90             3.39%
    办公设备及其他                    1,090.99               3.84%             1,075.74            4.43%
       三、减值准备                     920.50             100.00%              290.66          100.00%
       房屋及建筑物                     169.66              18.43%              169.66            58.37%
         机器设备                       750.84              81.57%              120.99            41.63%
         运输设备                               -                 -                   -                 -
    办公设备及其他                              -                 -                   -                 -
   四、账面价值合计                  49,510.64             100.00%         53,616.21            100.00%
       房屋及建筑物                  35,983.44              72.68%         37,832.97              70.56%
         家具用具                    11,846.66              23.93%         14,731.02              27.47%
         机器设备                        90.93               0.18%              189.95             0.35%
    运输及电子设备                    1,589.60               3.21%              862.27             1.61%

       2019 年度,鲁地投资计提固定资产减值损失 629.85 万元,由于子公司力之

                                                     321
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源停产,其固定资产存在减值迹象,从而对力之源的固定资产计提了减值准备所
致。

       G、无形资产

       截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资无形资产分别为
55,162.13 万元和 55,395.49 万元,占比总资产分别为 16.83%和 12.44%,主要为
采矿权、土地使用权和商标。报告期内,鲁地投资无形资产保持稳定,具体情况
如下:
                                                                          单位:万元
                              2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
           项目
                             金额                比例       金额            比例
  一、账面原值合计            61,532.08          100.00%    61,477.67       100.00%
          采矿权              48,587.06           78.96%    48,587.06        79.03%
          探矿权                100.00             0.16%      100.00          0.16%
        土地使用权             9,375.39           15.24%     9,352.80        15.21%
        软件使用权               71.17             0.12%       39.36          0.06%
           商标                3,392.68            5.51%     3,392.68         5.52%
           其他                     5.78           0.01%           5.78       0.01%
  二、累计摊销合计             4,223.29          100.00%     3,966.36       100.00%
          采矿权               3,099.00           73.38%     3,099.00        78.13%
          探矿权                       -                -             -            -
        土地使用权              891.30            21.10%      715.79         18.05%
        软件使用权               37.40             0.89%       31.60          0.80%
           商标                 194.97             4.62%      119.50          3.01%
           其他                     0.63           0.01%           0.48       0.01%
       三、减值准备            2,146.65          100.00%     2,115.82       100.00%
          采矿权                       -                -             -            -
          探矿权                       -                -             -            -
        土地使用权             2,146.65          100.00%     2,115.82       100.00%
        软件使用权                     -                -             -            -
           商标                        -                -             -            -
           其他                        -                -             -            -


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   四、账面价值合计         55,162.13         100.00%      55,395.49      100.00%
           采矿权           45,488.06          82.46%      45,488.06       82.12%
           探矿权              100.00           0.18%        100.00         0.18%
      土地使用权             6,337.43          11.49%       6,521.19       11.77%
      软件使用权                33.77           0.06%           7.76        0.01%
            商标             3,197.71           5.80%       3,273.18        5.91%
            其他                 5.15           0.01%           5.30        0.01%

    2019 年度,鲁地投资计提无形资产减值损失 30.83 万元,由于子公司力之源
停产,其无形资产存在减值迹象,从而对力之源的无形资产计提了减值准备所致。

    ②负债情况分析

    鲁地投资在报告期内的负债构成如下表所示。
                                                                        单位:万元
                                 2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
               项目
                                 金额            占比       金额          占比
流动负债:
短期借款                         13,470.00         6.92%    31,070.00      13.22%
应付票据                         11,163.00         5.73%    19,500.00       8.30%
应付账款                         14,269.25         7.33%    13,622.49       5.80%
预收款项                         37,662.21        19.34%    37,630.88      16.01%
应付职工薪酬                      5,530.03         2.84%     4,342.90       1.85%
应交税费                          6,277.91         3.22%    12,353.06       5.26%
其他应付款                       89,201.60        45.82%    74,479.13      31.68%
一年内到期的非流动负债            1,513.18         0.78%     7,604.27       3.24%
流动负债合计                    179,087.18       91.98%    200,602.73      85.34%
非流动负债:
长期借款                           181.57          0.09%    18,494.75       7.87%
递延所得税负债                   13,426.15         6.90%    13,965.02       5.94%
其他非流动负债                    2,000.00         1.03%     2,000.00       0.85%
非流动负债合计                   15,607.72        8.02%     34,459.77      14.66%
负债合计                        194,694.90      100.00%    235,062.50     100.00%

    报告期内鲁地投资负债有所下降,主要系短期借款和长期借款下降所致。截

                                        323
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至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资负债总额分别为 194,694.90
万元和 235,062.50 万元。

    鲁地投资负债以流动负债为主,报告期各期末其占负债总额的比例分别为
91.98%和 85.34%。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款
和其他应付款构成。其中,其他应付款占比较大,报告期各期末占比分别为 45.82%
和 31.68%。报告期各期末,非流动负债占负债总额的比例分别为 8.02%和 14.66%,
主要为递延所得税负债。

    A、短期借款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资短期借款分别为
13,470.00 万元和 31,070.00 万元,占比总负债分别为 6.92%和 13.22%。报告期内,
鲁地投资短期借款明细如下:
                                                                           单位:万元
         项目                  2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
       质押借款                                           -                    1,620.00
       抵押借款                                           -                    1,950.00
       保证借款                                 11,470.00                    27,500.00
    保证加抵押借款                               2,000.00                             -
         合计                                   13,470.00                    31,070.00

    B、应付票据

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资应付票据分别为
11,163.00 万元和 19,500.00 万元,占比总负债分别为 5.73%和 8.30%。报告期内,
鲁地投资应付票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成,具体情况如下:
                                                                           单位:万元
        项目                 2019 年 12 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                                 11,163.00                         8,000.00
商业承兑汇票                                          -                      11,500.00
        合计                                 11,163.00                       19,500.00

    C、应付账款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资应付账款分别为
                                          324
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14,269.25 万元和 13,622.49 万元,占比总负债分别为 7.33%和 5.80%。鲁地投资
报告期内应付账款主要为应付材料设备款,具体情况如下:
                                                                          单位:万元
           项目             2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
应付材料设备款                               12,539.24                        9,421.24
应付工程款                                    1,399.34                        3,814.75
应付其他款项                                   330.66                           386.50
           合计                              14,269.25                       13,622.49

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司无账龄超过 1 年的重要应付账款。

    D、预收账款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资预收账款分别为
37,662.21 万元和 37,630.88 万元,占比总负债分别为 19.34%和 16.01%。鲁地投
资报告期内预收账款主要为预收货款,具体情况如下:
                                                                          单位:万元
           项目             2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
预收货款                                     37,662.21                       37,561.23
预收房款                                             -                              69.65
           合计                              37,662.21                       37,630.88

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司无账龄超过 1 年的重要预收款项。

    E、其他应付款

    报告期内,其他应付款占负债比重较高。截至 2019 年 12 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日,其他应付款余额分别为 89,201.60 万元和 74,479.13 万元,占负债
总额的比重分别为 45.82%和 31.68%。其他应付款主要为应付地矿股份的关联方
往来款。
                                                                          单位:万元
               项目               2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
应付利息                                           1,298.34                     332.98
保证金                                              162.81                      144.84
往来款                                            80,433.40                  65,239.14


                                       325
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


应付费用款项                                         2,889.59                           61.10
代扣代缴职工款项                                     1,427.74                        5,232.54
应付股权收购款                                              -                        3,268.53
代收股权收购款                                       2,670.01                                 -
代扣代缴股东个人所得税                                 319.70                          200.00
                合计                               89,201.60                        74,479.13

       账龄超过 1 年的重要其他应付款分类如下:
                                                                                单位:万元
                    项目                     2019 年 12 月 31 日       未偿还或结转的原因
时广智                                                 11,291.78            尚未结算
济南宝源投资咨询有限责任公司                            1,700.00            尚未结算
莱芜市嬴城发展集团有限公司                              1,600.00            尚未结算
东营市广饶县丰泰小额贷款股份有限公司                      950.00            尚未结算
张安全                                                    349.57            尚未结算
合计                                                   15,891.35                -

       ③所有者权益分析

       鲁地投资注册资本为 18,800.00 万元,实缴资本 18,800.00 万元元。截至 2019
年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地投资所有者权益分别为 133,112.95 万
元和 210,362.03 万元。

       (2)偿债能力分析

                    项目                     2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
流动比率                                                        0.95                     1.42
速动比率                                                        0.86                     0.94
资产负债率                                                59.39%                      52.77%
息税折旧摊销前利润(万元)                             -78,487.93                   16,330.07
经营活动产生的现金流量净额(万元)                      43,206.04                   -94,276.67
净利润(万元)                                         -77,329.22                    -4,120.07
利息保障倍数                                               -13.13                        0.77
       注 1:流动比率=流动资产/流动负债
       注 2:速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
       注 3:资产负债率=负债总额/资产总额
                                            326
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

     注 4:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
     注 5:利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

     如上表所示,鲁地投资流动比率、速动比率偏低且有下降趋势,资产负债率
偏高且有上升趋势,主要是由于鲁地投资子公司力之源、万泰矿业、汇金矿业基
本处于停产的状态,资产减值损失和预期信用损失大幅增加,导致公司亏损扩大。

     (3)运营能力分析

             项目                  2019 年 12 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
应收账款周转率(次)                      7.78                             8.31
存货周转率(次)                          4.87                             3.10
总资产周转率(次)                        0.57                             0.60
     注 1:应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均金额;
     注 2:存货周转率=营业成本/存货期初期末平均金额;
     注 3:总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均金额;

     受多家子公司处于停产状态等影响,报告期内鲁地投资营业收入、营业成本
金额下降,导致应收账款周转率、总资产周转率相应下降。同时因 2019 年漳浦
县黄龙建设投资有限公司解除托管,导致年末存货大幅下降影响,存货周转率有
所上升。

     (4)交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情
况

     截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资不存在大额交易性金融资产、可供出售
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

     (5)盈利能力分析

     鲁地投资报告期内的利润实现情况如下表所示。
                                                                               单位:万元
                    项目                         2019 年                    2018 年
一、营业总收入                                       221,557.43                   306,539.48
二、营业总成本                                       258,301.24                   338,345.53
其中:营业成本                                       217,485.30                   293,672.34
营业税金及附加                                             839.90                   1,333.80

                                          327
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


销售费用                                                  5,183.18                 4,769.05
管理费用                                                  7,146.27             11,634.61
研发费用                                                    997.23                   90.27
财务费用                                                  6,576.95             13,715.94
资产减值损失                                             20,072.41             13,129.52
预期信用损失                                             48,934.55                        -
加:其他收益                                                    1.84                  1.63
投资收益                                                 -1,734.33             30,997.82
资产处置收益                                                    2.43                  0.33
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                      -87,408.42                 -806.26
加:营业外收入                                              285.41                  142.10
减:营业外支出                                              349.70                  417.06
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                  -87,472.71             -1,081.21
减:所得税费用                                          -10,143.49                 3,038.86
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                      -77,329.22             -4,120.07
归属于母公司股东的净利润                                -69,709.66                 2,216.78
少数股东损益                                             -7,619.56             -6,336.85

    报告期内,鲁地投资营业收入分别为 221,557.43 万元和 306,539.48 万元,收
入降幅较大,主要是由于鲁地投资子公司力之源、万泰矿业、汇金矿业基本处于
停产的状态。由于资产减值损失和预期信用损失大幅增加,导致鲁地投资持续亏
损且亏损扩大。

    报告期内,鲁地投资销售费用明细如下:
                                                                           单位:万元
             项目                        2019 年度                     2018 年度
人力资源费                                           2,579.02                      2,240.55
办公费                                                107.51                         52.05
差旅费                                                 45.71                         77.37
招待费                                                  9.93                           9.15
运输装卸费                                            609.48                        606.63
租赁费                                                857.59                       1,003.53
广告费                                                 78.87                         43.71
代理费                                                 39.52                           3.09

                                           328
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


促销费                                            151.53                     184.51
水电费                                             87.02                     103.56
修理费                                            446.89                     133.17
包装费                                             41.08                      45.07
其他                                              129.04                     266.67
             合计                                5,183.18                   4,769.05

       报告期内,鲁地投资管理费用明细如下:

               项目                  2019 年度                  2018 年度
办公费                                            118.78                     288.06
差旅费                                              80.26                    155.25
汽车费用                                          159.84                     219.52
业务招待费                                          35.90                    100.61
人力资源费                                       2,586.03                   3,640.30
物业费用                                             4.14                     66.10
会务费                                               1.52                      5.38
税费                                                 0.00                      0.01
折旧及摊销                                       1,964.17                   3,795.66
企业宣传费用                                        29.47                     12.35
中介机构费                                        355.39                     319.87
水电费                                              18.74                    133.71
咨询费                                              18.27                    205.15
装卸运杂费                                          37.97                    155.30
租赁费                                            167.11                     200.74
装修费                                              38.50                     38.53
燃料费                                              16.35                     14.32
存货盘亏                                             2.02                      0.06
停工损失                                         1,159.91                   1,299.17
补偿费                                            159.58                       0.00
其他费用                                          146.66                     347.24
服务费                                              45.66                    637.30
               合计                              7,146.27               11,634.61

       报告期内,鲁地投资财务费用明细如下:
                                                                      单位:万元
               项目                  2019 年度                  2018 年度
                                       329
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


利息支出                                             8,336.66                      14,045.83
减:利息收入                                         2,096.29                       2,156.94
加:汇兑损失                                              57.77                           -8.57
加:其他支出                                          278.82                        1,835.62
                合计                                 6,576.95                      13,715.94

       2、地矿物资财务状况及盈利能力分析

       (1)资产、负债主要构成分析
                                                                                 单位:万元
                项目                 2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
流动资产                                           71,117.44                       59,343.76
非流动资产                                           296.31                              139.49
资产总额                                           71,413.75                       59,483.25
流动负债                                           62,079.96                       49,607.01
非流动负债                                                   -                                -

负债总额                                           62,079.96                       49,607.01
所有者权益                                          9,333.80                        9,876.24

       ①资产情况分析

       地矿物资在报告期内的资产构成如下表所示:
                                                                                 单位:万元
                         2019 年 12 月 31 日                       2018 年 12 月 31 日
         项目
                        金额               占比                   金额            占比
流动资产:
货币资金                  9,190.74               12.87%            4,016.31              6.75%
应收票据                  5,177.56               7.25%                       -                -
应收账款                  1,536.29               2.15%               618.36              1.04%
应收款项融资               345.00                0.48%                       -                -
预付款项                 40,601.53               56.85%           40,527.68          68.13%
其他应收款               12,403.08               17.37%           12,321.99          20.72%
存货                      1,713.03               2.40%             1,821.30              3.06%
其他流动资产               150.22                0.21%                   38.13           0.06%
流动资产合计             71,117.44            99.59%              59,343.76          99.77%


                                           330
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


非流动资产:
固定资产                      39.01              0.05%          50.39            0.08%
长期待摊费用                  73.13              0.10%          72.19            0.12%
递延所得税资产               184.17              0.26%          16.91            0.03%
非流动资产合计               296.31              0.41%       139.49              0.23%
资产总计                   71,413.75         100.00%      59,483.25            100.00%

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,地矿物资资产总额分别为
71,413.75 万元和 59,483.25 万元。

    地矿物资的资产主要由流动资产构成,报告期各期末占总资产的比重分别为
99.59%和 99.77%,占比较大。流动资产主要由预付款项、其他应收款和货币资
金构成,报告期该三项的构成占比为 87.09%和 95.60%。

    地矿物资的非流动资产占比较小,报告期各期末占总资产的比重分别为 0.41%
和 0.23%,主要由固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成。

    A、预付款项

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,地矿物资预付款项分别为
40,601.53 万元和 40,527.68 万元。按账龄划分如下:
                                                                         单位:万元
                     2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
    账龄
                    金额               比例(%)           金额            比例(%)
  1 年以内            40,451.53            99.63          40,527.68        100.00
   1-2 年               150.00              0.37                   -               -
    合计              40,601.53         100.00            40,527.68            100.00

    预付款项主要是地矿物资预付给供应商的采购款项.

    B、其他应收款

    截至 2019 年 12 月 31 日,地矿物资其他应收款账面价值为 12,403.08 万元,
计提坏账准备 1.93 万元。其他应收款具体构成如下表所示。

    按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况:
                                                                         单位:万元


                                           331
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                                             占其他应收款期末
                               2019 年 12 月 31 日账
           单位名称                                           账龄           余额合计数的比例
                                      面余额
                                                                                 (%)
  山东地矿股份有限公司                      12,340.33       1 年以内                         99.91

             宋慧                                3.70       2至3年                            0.03
             于渊                                3.00       1 年以内                          0.02
            李晓旭                               1.56       1至2年                            0.01
             田叶                                0.50       1 年以内                          0.01
             合计                           12,349.09                                        99.98

     其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下:
                                                                                   单位:万元
        款项性质                     2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
           往来款                                     12,399.81                       12,312.44
 保证金、押金、备用金                                      2.51                               8.76
    代扣代缴职工款项                                       2.69                               2.37
            小计                                      12,405.01                       12,323.58
      减:坏账准备                                         1.93                               1.59
            合计                                      12,403.08                       12,321.99

     坏账准备计提情况:
                                                                                   单位:万元
                       第一阶段           第二阶段                第三阶段
                      未来 12 个月    整个存续期预期        整个存续期预期
    坏账准备                                                                         合计
                      预期信用损      信用损失(未发生       信用损失(已发生
                           失           信用减值)               信用减值)
2019 年 1 月 1 日余
                              1.59                                                            1.59
额
2019 年 1 月 1 日余
额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                      0.35                                                            0.35
本期转回

                                                332
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


本期转销
本期核销
其他变动
2019 年 12 月 31 日
                          1.93                                                                1.93
余额

     C、货币资金

     截至 2019 年 12 月 31 日,地矿物资货币资金账面价值为 9,190.74 万元,具
体如下所示:
                                                                                     单位:万元
                  项目                        2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
库存现金                                                            -                            -
银行存款                                                        27.74                    516.31
其他货币资金                                                9,163.00                    3,500.00
                  合计                                      9,190.74                    4,016.31

    注:其他货币资金主要是各种票据、承兑保证金;年末存在使用权受限货币资金 9,163.00
万元,其中保证金 9,163.00 万元。

     ②负债情况分析

     地矿物资在报告期内的负债构成如下表所示。
                                                                                     单位:万元
                                 2019 年 12 月 31 日                    2018 年 12 月 31 日
           项目
                              金额                   占比               金额            占比
流动负债:
短期借款                                  -                 -            1,000.00         2.02%
应付票据                           9,163.00           14.76%             3,500.00         7.06%
应付账款                           7,485.72           12.06%             3,342.17         6.74%
预收款项                         37,179.13            59.89%            35,988.68        72.55%
应交税费                             83.29             0.13%               173.62         0.35%
其他应付款                         8,168.81           13.16%             5,602.55        11.29%
流动负债合计                     62,079.96           100.00%            49,607.01       100.00%
非流动负债合计                            -                 -                   -                -
负债合计                         62,079.96           100.00%            49,607.01       100.00%


                                               333
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


     截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,地矿物资负债总额分别为
62,079.96 万元和 49,607.01 万元。

     地矿物资负债全部为流动负债,流动负债主要由应付票据、应付账款、预收
款项以及其他应付款构成。其中,预收款项占比较大,报告期各期末占比分别为
59.89%和 72.55%。

     A、应付票据

     地矿物资报告期内应付票据全部为银行承兑汇票,余额如下:
                                                                       单位:万元
               项目                   2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                                       9,163.00                3,500.00
               合计                                9,163.00                3,500.00

     B、应付账款

     地矿物资报告期内应付账款全部为应付购货款,余额如下:
                                                                       单位:万元
               项目                   2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
应付购货款                                         7,485.72                3,342.17
               合计                                7,485.72                3,342.17

     应付购货款增加的原因是 2019 年对四川能投(香港)控股有限公司大幅增
加采购货款所致。

     应付账款全部为两年以内,具体如下:
                                                                       单位:万元
               项目                   2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
1-2 年                                             3,000.13                         -
               合计                                3,000.13                         -

     C、预收款项

     地矿物资报告期内预收款项占负债比重较高,截至 2019 年 12 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日,余额分别为 37,179.13 万元和 35,988.68 万元,占负债总额比例
分别为 59.89%和 72.55%。预收款项全部为预收货款。

                                       334
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                                             单位:万元
                   项目                  2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
预收货款                                              37,179.13                35,988.68
                   合计                               37,179.13                35,988.68

    预收货款主要是对中天科技集团上海国际贸易有限公司预收 2.13 亿元和对
深圳川能供应链管理有限公司预收 1.58 亿元,但没有达到收入确认条件。

    D、其他应付款

    地矿物资报告期内其他应付款主要为应付利息和其他应付款,余额如下:
                                                                             单位:万元
                     项目                   2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
应付利息                                                       -                    2.13
其他应付款                                            8,168.81                  5,600.42
                     合计                             8,168.81                  5,602.55

    其中,应付利息只在 2018 年发生,全部为短期借款应付利息,余额如下:
                                                                             单位:万元
               项目                      2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
短期借款应付利息                                               -                    2.13
               合计                                            -                    2.13

    其他应付款余额如下:
                                                                             单位:万元
                   项目                  2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
往来款                                                 8,157.02                 5,560.69
应付费用款项                                               0.16                          -
保证金                                                    11.63                    39.73
                   合计                                8,168.81                 5,600.42

    往来款主要是应付鲁地投资 7,157.02 万元和应付安徽丰原集团有限公司
1,000.00 万元。

    报告期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款

    ③所有者权益分析

                                          335
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    地矿物资注册资本为 3,000 万元,实缴资本 3,000 万元。截至 2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日,地矿物资所有者权益分别为 9,333.80 万元和
9,876.24 万元。

    (2)偿债能力分析

               项目                    2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
流动比率                                                 1.15                      1.20
速动比率                                                 1.12                      1.16
资产负债率                                            86.93%                    83.40%

息税折旧摊销前利润(万元)                            -714.51                   226.57
经营活动产生的现金流量净额(万
                                                       599.22                    12.95
元)
净利润(万元)                                        -542.45                   214.24
利息保障倍数                                                 -                   24.79
    注 1:流动比率=流动资产/流动负债
    注 2:速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
    注 3:资产负债率=负债总额/资产总额
    注 4:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
    注 5:利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

    如上表所示,地矿物资资产负债率明显高于行业平均水平,主要原因是短期
流动负债较高,导致负债总额较高。公司净利润由盈转亏,主要原因为公司作为
贸易公司,2019 年计提存货跌价准备较高,进而资产减值损失较高。

    报告期内地矿物资经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金。

    (3)运营能力分析

               项目                    2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
存货周转率(次)                                        78.88                    47.39
总资产周转率(次)                                       2.13                      1.47

    注 1:存货周转率=营业成本/存货期初期末平均金额;
    注 2:总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均金额。

    地矿物资主要为贸易类业务公司,存货周转率、总资产周转率波动较大的原
因主要为本期公司收入较上期大幅度增加所致。营业收入较上期大幅度增加主要
系鲁地物产在 2019 年上半年出于业务调整因素停业,其客户由地矿物资接收所
                                            336
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


致。

       (4)交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情
况

       截至 2019 年 12 月 31 日,地矿物资不存在大额交易性金融资产、可供出售
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

       (5)盈利能力分析

       地矿物资报告期内的利润实现情况如下表所示。
                                                                            单位:元
                      项目                             2019 年           2018 年
一、营业总收入                                      1,393,311,168.34   516,513,027.27
二、营业总成本                                      1,393,875,973.00   513,199,163.21
其中:营业成本                                      1,388,311,715.89   510,991,050.39
税金及附加                                               417,546.74        294,187.30
销售费用                                                2,571,560.65       547,918.56
管理费用                                                2,231,304.32     1,851,372.52
财务费用                                                 343,845.40       -485,365.56
信用减值损失(损失以“-”号填列)                      -2,646,153.85                -
资产减值损失(损失以“-”号填列)                      -4,044,278.22      -449,001.60
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                     -7,255,236.73     2,864,862.46
加:营业外收入                                           296,418.97          2,894.16
减:营业外支出                                             6,519.97             50.00
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                 -6,965,337.73     2,867,706.62
减:所得税费用                                         -1,540,860.35       725,278.00
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                     -5,424,477.38     2,142,428.62

       地矿物资主要从事电解铜、锌锭、煤炭、沥青、石英砂、纸浆、农产品等产
品的贸易业务,报告期内营业收入分别为 1,393,311,168.34 元和 516,513,027.27
元,2019 年收入大幅增长的原因是,在 2018 年从事珠宝、玉石及茶叶贸易的基
础上增加了电解铜、锌锭、煤炭等大宗商品的贸易,对应收入与成本显著增加。

       报告期内,地矿物资管理费用明细如下:
                                                                            单位:元
                                           337
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                  项目                        2019 年度                   2018 年度
办公费                                              112,882.15                  128,424.43
差旅费                                               -5,084.00                    60,196.94
中介机构费                                              6,000.00                   2,300.00
人力资源费                                        1,992,895.56                 1,377,718.54
咨询费                                                          -                  1,500.00
业务招待费                                                      -                  2,973.00
折旧及摊销                                          122,223.10                  114,005.02
租赁费                                                          -               161,488.22
水电费                                                          -                  2,371.37
其他                                                    2,387.51                      395.00
                  合计                            2,231,304.32                 1,851,372.52

       2019 年管理费用较 2018 年增长的主要原因是人力成本的上升,相应的人力
资源费较高,导致管理费用上升。

       报告期内,地矿物资财务费用明细如下:
                                                                               单位:万元
                  项目                        2019 年度                   2018 年度
利息支出                                                        -                         8.68
减:利息收入                                                82.24                      80.29
手续费等                                                    64.58                      23.07
                  合计                                      34.38                     -48.54

       2019 年地矿物资财务费用为 34.38 万元,较上期大幅增加,主要是由于本期
地矿物资大幅增加了手续费支出,导致整体财务费用上升。

       3、鲁地物产财务状况及盈利能力分析

       (1)资产、负债主要构成分析
                                                                                  单位:元
               项目               2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
流动资产                                        13,978.23                       158,919.18
非流动资产                                         120.05                          1,756.97
资产总额                                        14,098.28                       160,676.15
流动负债                                       181,413.79                       940,552.74
                                        338
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非流动负债                                              -                              -

负债总额                                      181,413.79                    940,552.74
所有者权益                                    -167,315.51                  -779,876.59

    ①资产情况分析

    鲁地物产在报告期内的资产构成如下表所示:
                                                                             单位:元
                        2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
       项目
                       金额            占比                 金额            占比
流动资产:
货币资金                2,278.92             16.16%          22,900.44         14.25%

其他应收款              4,519.82             32.06%         133,529.50         83.10%

其他流动资产            7,179.49             50.92%           2,489.24             1.55%

流动资产合计           13,978.23          99.15%            158,919.18         98.91%

非流动资产:
递延所得税资产            120.05              0.85%           1,756.97             1.09%

非流动资产合计            120.05              0.85%           1,756.97             1.09%

资产总计               14,098.28         100.00%            160,676.15        100.00%

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地物产资产总额分别为
14,098.28 元和 160,676.15 元,报告期内资产总额大幅下降,主要原因是根据公
司股东经营未来发展规划,2019 年 5 月起鲁地物产暂停经营业务,至今仍处于
停业状态。

    鲁地物产的资产主要由流动资产构成,报告期内占总资产的比重分别为
99.15%和 98.91%,占比较大。流动资产主要由货币资金、其他应收款及其他流
动资产构成。

    鲁地物产的非流动资产占比较小,报告期内占总资产的比重分别为 0.85%和
1.09%,全部为递延所得税资产。

    A、货币资金

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,货币资金分别为 2,278.92
元和 22,900.44 元。整体来看货币资金规模较小,出现下降的原因主要原因是公

                                       339
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司 2019 年 5 月起暂停经营,目前处于停业阶段,没有大额的现金流入流出。

    B、其他应收款

    截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地物产其他应收款为 4,519.82 元,金额较小。
根据收回风险评估,已提坏账准备。其他应收款具体构成如下表所示。

    其他应收款余额按款项性质分类情况如下:
                                                                                  单位:元
       款项性质                2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
           往来款                                       -                         113,557.37

 保证金、押金、备用金                           5,000.00                           27,000.00

            小计                                5,000.00                          140,557.37
     减:坏账准备                                480.18                             7,027.87
            合计                                4,519.82                          133,529.50

    其他应收款余额按账龄分类情况如下:
                                                                                  单位:元
             账龄                2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
1 年以内                                         5,000.00                         140,557.37
1至2年                                                      -                               -
2至3年                                                      -                               -
3至4年                                                      -                               -
4至5年                                                      -                               -
5 年以上                                                    -                               -
             小计                                5,000.00                         140,557.37
减:坏账准备                                         480.18                         7,027.87
             合计                                4,519.82                         133,529.50

    C、其他流动资产

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,其他流动资产分别为 7,179.49
元和 2,489.24 元。整体来看其他流动资产规模较小,全部为待抵扣进项税。
                                                                                  单位:元
                    项目                 2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
待抵扣进项税                                             7,179.49                   2,489.24

                                          340
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                    合计                                   7,179.49                  2,489.24

    ②负债情况分析

    鲁地物产在报告期内的负债构成如下表所示:
                                                                                    单位:元
                              2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
           项目
                             金额               占比              金额               占比
流动负债:
应付账款                      12,476.00           6.88%               18,456.00        1.96%
应付职工薪酬                          -                -               7,035.00        0.75%
应交税费                              -                -              19,194.82        2.04%
其他应付款                   168,937.79          93.12%           895,866.92          95.25%

流动负债合计                 181,413.79         100.00%           940,552.74         100.00%

非流动负债合计                        -                -                      -             -

负债合计                     181,413.79         100.00%           940,552.74         100.00%

    鲁地物产报告期内负债大幅下降,主要原因是公司 2019 年 5 月起已停工,
各项经营活动已停止。截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地物产
负债总额分别为 181,413.79 元和 940,552.74 元。

    2019 年末及 2018 年末,地物产的负债全部为流动负债。流动负债主要由应
付账款和其他应付款构成。其中,其他应付款占比较大,2019 年、2018 年各期
末占比分别为 93.12%和 95.25%。

    A、应付账款

    鲁地物产报告期内应付账款余额如下:
                                                                                    单位:元
             项目               2019 年 12 月 31 日                   2018 年 12 月 31 日
应付账款                                         12,476.00                          18,456.00

             合计                                12,476.00                          18,456.00

    应付账款余额全部为应付地矿物资 12,476.00 元。应付账款全部为两年以内,
具体如下:
                                                                                    单位:元

                                          341
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             项目               2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
1 年以内                                         4,020.00                         18,456.00
1至2年                                           8,456.00                                   -
             合计                               12,476.00                         18,456.00

       B、其他应付款

       报告期内,其他应付款占负债比重较高。截至 2019 年 12 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日,其他应付款余额分别为 168,937.79 元和 895,866.92 元,占负债总
额的比重分别为 93.12%和 95.25%。其他应付款主要为应付地矿股份和鲁地投资
的关联方往来款、代扣代缴职工款项和其他。

       其他应付款按款项性质分类如下:
                                                                                 单位:元
                    项目                 2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
往来款                                                 20,000.00                 846,402.90
代扣代缴职工款项                                       86,392.01                  29,464.02
其他                                                   62,545.78                  20,000.00
                    合计                              168,937.79                 895,866.92

       ③所有者权益分析

       鲁地物产注册资本为 10,000 万元,实缴资本 235 万元。截至 2019 年 12 月
31 日和 2018 年 12 月 31 日,鲁地物产所有者权益分别为-167,315.51 元、和
-779,876.59 元。所有者权益为负的原因在于鲁地物产目前已处于停产阶段,但是
需要支付取得矿权和维持日常运转的费用,导致未分配利润持续为负。

       (2)偿债能力分析

               项目                  2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
流动比率                                                 0.08                            0.17
速动比率                                                 0.08                            0.17
资产负债率                                         1286.78%                        585.37%

息税折旧摊销前利润(元)                        -1,021,718.22                   -781,492.95
经营活动产生的现金流量净额(元)                -1,656,336.52                     22,900.44

净利润(元)                                    -1,023,153.92                   -779,876.59

                                          342
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


利息保障倍数                                                  -                          -
     注 1:流动比率=流动资产/流动负债;
     注 2:速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
     注 3:资产负债率=负债总额/资产总额;
     注 4:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销;
     注 5:利息保障倍数=息税前利润/利息支出。因鲁地物产报告期内无利息支出,因此未
计算其利息保障倍数。

     如上表所示,鲁地物产流动比率、速动比率明显低于行业平均水平,主要是
由于公司目前处于停产停业阶段,相关流动资产金额较小。资产负债率高于 100%,
主要是因停产导致公司亏损过多,未分配利润为负导致所有者权益为负。因鲁地
物产报告期内无利息支出,因此未计算其利息保障倍数。报告期内鲁地物产经营
活动现金流入主要为销售商品收到的现金。

     (3)运营能力分析

               项目                     2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
存货周转率(次)                                              -                          -
总资产周转率(次)                                    3,307.78                 10,752.90
     注 1:存货周转率=营业成本/存货期初期末平均金额;
     注 2:总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均金额。

     因鲁地物产为从事贸易业务的公司,报告期内处于停业状态,存货为 0,无
法计算存货周转率。因贸易业务产生的营业收入较高,但公司资产极小,导致总
资产周转率较高。

     (4)交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情
况

     截至 2019 年 12 月 31 日,鲁地物产不存在大额交易性金融资产、可供出售
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

     (5)盈利能力分析

     鲁地物产报告期内的利润实现情况如下表所示:
                                                                               单位:元
                       项目                              2019 年            2018 年

                                             343
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


一、营业总收入                                       289,057,641.64       1,727,733,878.21
二、营业总成本
其中:营业成本                                       288,912,966.24       1,726,599,683.73
税金及附加                                                  87,083.62          536,419.06
销售费用                                                   467,644.90          707,589.32
管理费用                                                   612,454.42          716,021.26
财务费用                                                     2,639.23             8,211.53
信用减值损失(损失以“-”号填列)                           -6,547.69                    -
资产减值损失(损失以“-”号填列)                                     -           7,027.87
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                    -1,018,599.08            -841,074.56
加:营业外收入                                              -2,917.87           60,329.55
减:营业外支出                                                     0.05               0.02
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                -1,021,517.00            -780,745.03
减:所得税费用                                               1,636.92             -868.44
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                    -1,023,153.92            -779,876.59

       鲁地物产主要从事电解铜与纸浆的贸易业务,市场竞争较为激烈,产品价格
透明度高,报告期内业绩一直处于亏损状态。根据公司股东经营未来发展规划,
2019 年 5 月起公司暂停经营业务。

       报告期内,鲁地物产管理费用明细如下:
                                                                                单位:元
                 项目                          2019 年度                  2018 年度
办公费                                                19,751.71                 60,136.13
差旅费                                                14,840.74                 17,341.64
汽车费用                                              11,340.50                   3,440.00
人力资源费                                          563,519.87                 554,164.04
装卸运杂费                                             3,001.60                   1,169.00
其他                                                           -                 79,770.45
                 合计                               612,454.42                 716,021.26

       2019 年度管理费用较 2018 年度有所降低,主要原因为公司自 2019 年 5 月
起暂停经营业务,相关支出减少。

       报告期内,鲁地物产财务费用明细如下:
                                         344
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                                                    单位:元
                 项目                           2019 年度                     2018 年度
利息支出                                                         -                             -
减:利息收入                                                201.22                        747.92
手续费等                                                 2,840.45                     8,959.45
                 合计                                    2,639.23                     8,211.53

       报告期内鲁地物产财务费用有所降低,主要原因为公司自 2019 年 5 月起暂
停经营业务,手续费等支出大幅减少。

       4、力之源财务状况及盈利能力分析

       (1)资产、负债主要构成分析
                                                                                  单位:万元
         项目             2019 年 12 月 31 日                   2018 年 12 月 31 日
流动资产                                   2,791.22                                  4,836.22
非流动资产                                 8,996.76                                 14,536.28
资产总额                                  11,787.98                                 19,372.50
流动负债                                  21,442.85                                 21,286.71
非流动负债                                           -                                        -
负债总额                                  21,442.85                                 21,286.71
所有者权益                                 -9,654.88                                 -1,914.21

       ①资产情况分析

       力之源在报告期内的资产构成如下表所示。
                                                                                  单位:万元
                          2019 年 12 月 31 日                   2018 年 12 月 31 日
         项目
                        金额             占比                  金额                 占比
流动资产:
货币资金                        1.21            0.01%                 20.87               0.11%
应收票据                        0.00            0.00%                  0.00               0.00%
应收账款                  2,517.41          21.36%              3,227.66              16.66%
预付款项                           -                 -                21.01               0.11%
其他应收款                 221.31               1.88%           1,503.21                  7.76%
存货                           51.29            0.44%                 63.48               0.33%

                                          345
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

一年内到期的非流
                                -               -              -               -
动资产
其他流动资产                    -               -              -               -
流动资产合计             2,791.22        23.68%         4,836.22         24.96%
非流动资产:
固定资产                 6,661.41        56.51%         7,990.36         41.25%
在建工程                 1,140.77           9.68%       3,251.29         16.78%
无形资产                 1,194.58        10.13%         1,252.15          6.46%
长期待摊费用                    -               -          44.60          0.23%
其他非流动资产                  -               -       1,997.89         10.31%
非流动资产合计           8,996.76        76.32%        14,536.28         75.04%
资产总计                11,787.98      100.00%         19,372.50        100.00%

    报告期内力之源资产规模有所下降,主要系公司自 2017 年起停产所致。2019
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,力之源资产总额分别为 11,787.98 万元、
14,536.28 万元。

    报告期各期末,力之源流动资产占总资产的比重分别为 23.68%、24.96%,
主要由应收账款和其他应收款构成;非流动资产占总资产的比重分别为 76.32%、
75.04%,主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。

    A、货币资金

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,力之源货币资金分别为 1.21
万元和 20.87 万元,主要为银行存款。整体来看,货币资金规模较小,主要原因
为公司缺乏运营资金,目前处于停产阶段。

    B、应收账款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,力之源应收账款账面价值分
别为 2,517.41 万元和 3,227.66 万元,占比总资产分别为 21.36%和 16.66%。2019
年末,力之源应收款账面价值较 2018 年末减少 710.25 万元,主要是由于 2019
年对预期无法收回的应收账款计提坏账准备,造成应力之源应收款账面价值下降。

    报告期各期末,力之源应收账款构成情况如下:
                                                                     单位:万元

                                      346
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


         项目                2019 年 12 月 31 日                       2018 年 12 月 31 日
应收账款                                         3,626.51                                     3,626.51
减:坏账准备                                     1,109.10                                      398.85
账面价值                                         2,517.41                                     3,227.66

    报告期各期末,力之源应收账款按坏账计提方法分类情况如下:

                                                   2019 年 12 月 31 日
           类别                  账面余额                           坏账准备                 账面
                             金额          比例             金额           计提比例          价值

按单项计提坏账准备             130.65        3.60%              130.65          100%             0.00
按组合计提坏账准备           3,495.86       96.40%              978.45         27.99%         2,517.41
其中:组合 1-账龄组合        3,495.86       96.40%              978.45         27.99%         2,517.41
           合计              3,626.51                -      1,109.10                   -      2,517.41
                                                   2018 年 12 月 31 日
           类别                  账面余额                           坏账准备                 账面
                             金额          比例             金额           计提比例          价值

按单项计提坏账准备                  -                -                 -               -               -
按组合计提坏账准备           3,626.51       100.00%             398.85         11.00%         3,227.66
其中:组合 1-账龄组合        3,626.51       100.00%             398.85         11.00%         3,227.66
           合计              3,626.51                -          398.85                 -      3,227.66

    截至 2019 年 12 月 31 日,力之源应收账款按欠款方归集的期末余额前五名
情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                    2019 年 12                       占应收账款期
            单位名称                月 31 日账           账龄        末余额合计数           坏账准备
                                      面余额                           的比例(%)
山东天泽源生物科技有限公司              3,495.86     1至4年                    96.40          1,064.89
海通食品集团余姚有限公司                  40.20      3至4年                     1.00            40.20
山东富凯生物科技有限公司                  15.65      2至3年                     0.43            15.65
山东龙力生物科技股份有限公司              12.92      2至4年                     0.36            12.92
张同波                                      9.35     2至3年                     0.26              9.35
                合计                    3,573.97                -              98.55          1,143.01

    C、其他应收款
                                             347
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,力之源其他应收款账面价值
分别为 221.31 万元和 1,503.21 万元,占比总资产分别为 1.88%和 7.76%。2019
年度,力之源对预计无法无法回收的山东华源锅炉有限公司等单位其他应收款计
提坏账准备合计 1,869.73 万元,造成其他应收款账面价值下降。

    报告期各期末,力之源其他应收款按款项性质分类情况如下:
                                                                              单位:万元
           款项性质               2019 年 12 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
一般往来款                                       2,233.71                         1,644.98
保证金、押金、备用金等                               63.72                           64.63
             小计                                2,297.43                         1,709.60
减:坏账准备                                     2,076.13                           206.40
             合计                                   221.31                        1,503.21

    截至 2019 年 12 月 31 日,力之源其他应收账款按欠款方归集的期末余额前
五名的情况如下:
                                                                              单位:万元
                          款项     2019 年 12 月                      占其他应收款期末
          单位名称                                       账龄
                          性质    31 日账面余额                       余额合计数的比例
 山东华源锅炉有限公司    往来款          1,360.00       1 年以内                   59.20
                                                     1 年以内、2
 邹平福恒设备有限公司     其他             280.86                                  12.22
                                                       至3年
 山东天泽源生物科技有
                         往来款            270.24       2至3年                     11.76
 限公司
 成广                    往来款             98.85       4至5年                      4.30
 刘志国                  往来款             84.06       4至5年                      3.66
           合计            -             2,094.01            -                     91.14

    E、预付款项、存货

    由于力之源目前已处于停产阶段,因此,预付款项、存货金额较小。期末存
货主要为周转材料,报告期内金额波动较小。

    F、固定资产

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,力之源固定资产分别为
6,661.41 万元和 7,990.36 万元,占比总资产分别为 56.51%和 41.25%,主要为房
                                          348
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


屋及建筑物和机器设备。报告期内,力之源固定资产保持稳定,具体情况如下:
                                                                       单位:万元
                           2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
         项目
                           金额              比例        金额            比例
   一、账面原值合计        10,071.33         100.00%     10,091.20       100.00%
     房屋及建筑物           5,406.64          53.68%      5,406.64        53.58%
       机器设备             4,507.76          44.76%      4,507.76        44.67%
       运输设备                    -                -        19.87         0.20%
    办公设备及其他            156.93           1.56%        156.93         1.56%
   二、累计折旧合计         2,780.07         100.00%      2,100.85       100.00%
     房屋及建筑物           1,038.43          37.35%        785.39        37.38%
       机器设备             1,649.89          59.35%      1,230.01        58.55%
       运输设备                    -                -        11.33         0.54%
    办公设备及其他             91.75           3.30%         74.12         3.53%
     三、减值准备             629.85         100.00%               -            -
     房屋及建筑物                  -                -              -            -
       机器设备               629.85         100.00%               -            -
       运输设备                    -                -              -            -
    办公设备及其他                 -                -              -            -
   四、账面价值合计         6,661.41         100.00%      7,990.36       100.00%
     房屋及建筑物           4,368.21          65.57%      4,621.25        57.84%
       机器设备             2,228.02          33.45%      3,277.76        41.02%
       运输设备                    -                -           8.54       0.11%
    办公设备及其他             65.18           0.98%         82.81         1.04%

    2019 年度,力之源计提固定资产减值损失 629.85 万元,主要因力之源处于
停产状态,机器设备存在减值迹象,从而对机器设备计提了减值准备所致。

    G、在建工程

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,力之源在建工程分别为
1,140.77 万元和 3,251.29 万元,占比总资产分别为 9.68%和 16.78%。2019 年末,
力之源在建工程账面价值较 2018 年末减少 2,110.52 万元,主要因力之源处于停
产状态,在建工程存在减值迹象,从而对在建工程计提了减值准备 2,212.34 万元

                                       349
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所致。
                                                                                              单位:元
                              2019 年 12 月 31 日                      2018 年 12 月 31 日
      项目
                        账面余额    减值准备     账面价值      账面余额      减值准备        账面价值
锅炉基础设施              425.44      425.44              -       323.62        323.62                -
淀粉车间升级改造         3,251.29    2,110.52      1,140.77      3,251.29               -      3,251.29
      合计               3,676.74    2,535.97      1,140.77      3,574.92       323.62         3,251.29

    H、无形资产

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,力之源无形资产分别为
1,194.58 万元和 1,252.15 万元,占比总资产分别为 10.13%和 6.46%,全部为土地
使用权。报告期内,力之源无形资产保持稳定,具体情况如下:
                                                                                            单位:万元
               项目                     2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
           账面原值合计                                  1,338.49                             1,338.49
           累计摊销合计                                       113.07                             86.34
             减值准备                                          30.83                           2,115.82
           账面价值合计                                  1,194.58                              1,252.15

    2019 年度,力之源计提无形资产减值损失 30.83 万元,主要是因为力之源目
前处于停产状态,无形资产存在减值迹象,从而计提了减值准备。

    ②负债情况分析

    力之源在报告期内的负债构成如下表所示。
                                                                                            单位:万元
                                         2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
               项目
                                         金额            占比               金额              占比
流动负债:
短期借款                                           -               -                -                 -
应付票据                                           -               -                -                 -
应付账款                                   603.83             2.82%           866.33             4.07%
预收款项                                        2.40          0.01%            30.81             0.14%
应付职工薪酬                                19.22             0.09%            39.21             0.18%

                                                  350
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


应交税费                          1,738.51           8.11%       1,688.10        7.93%
其他应付款                       19,078.89          88.98%      17,162.26       80.62%
一年内到期的非流动负债                   -                 -     1,500.00        7.05%
流动负债合计                     21,442.85         100.00%      21,286.71     100.00%
非流动负债:
非流动负债合计                           -                 -            -             -
负债合计                         21,442.85         100.00%      21,286.71     100.00%

    报告期力之源负债规模保持平稳。截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月
31 日,力之源负债总额分别为 21,442.85 万元和 21,286.71 万元。

    力之源负债全部为流动负债,主要由应付账款、应交税费和其他应付款构成。
其中,其他应付款占比较大,报告期各期末占比分别为 88.98%和 80.62%。

    A、短期借款、应付票据

    力之源报告期内无短期借款以及应付票据。

    B、应付账款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,力之源应付账款分别为 603.83
万元和 866.33 万元,占比总负债分别为 2.82%和 4.07%。力之源报告期内应付账
款主要为应付设备款和应付工程款,具体情况如下:
                                                                            单位:万元
           项目              2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
应付设备款                                     202.61                            253.26
应付工程款                                     345.08                            492.97
应付货款                                           56.14                         120.10
           合计                                603.83                            866.33

    C、其他应付款

    报告期内,力之源其他应付款占负债比重较高。截至 2019 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日,其他应付款余额分别为 19,078.89 万元和 17,162.26 万元,
占负债总额的比重分别为 88.98%和 80.62%。其他应付款主要为与关联方的资金
拆借。

    其他应付款按款项性质分类如下:
                                        351
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

                                                                                       单位:万元
          款项性质               2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
应付利息                                               34.87                                14.58
往来款                                              264.39                               17,075.90
押金、保证金                                        143.63                                  71.78
关联方借款及利息                                  18,636.00                                       -
            合计                                  19,078.89                              17,162.26

       账龄超过 1 年的重要其他应付款分类如下:
                                                                                  单位:万元
              单位名称                  2019 年 12 月 31 日               未偿还或结转的原因
山东天泽源生物科技有限公司                                270.24               尚未结算
邹平福恒设备有限公司                                      280.86               尚未结算
成广                                                       98.85               尚未结算
刘志国                                                     84.06               尚未结算
崔全海                                                     50.00               尚未结算
                   合计                                   784.01                   -

       ③所有者权益分析

       力之源注册资本为 10,000.00 万元,实缴资本 10,000.00 万元。截至 2019 年
12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,力之源所有者权益分别为-9,654.88 万元和
-1,914.21 万元。

       (2)偿债能力分析

                      项目                    2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
流动比率                                                          0.13                       0.23
速动比率                                                          0.13                       0.22
资产负债率                                                     181.90%                   109.88%
息税折旧摊销前利润(万元)                                 -5,750.45                      -784.37
经营活动产生的现金流量净额(万元)                             1,556.13                   9,428.90
净利润(万元)                                             -7,740.67                     -2,532.63
利息保障倍数                                                      -0.56                      -0.66
       注 1:流动比率=流动资产/流动负债;
       注 2:速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;

                                            352
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

     注 3:资产负债率=负债总额/资产总额;
     注 4:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销;
     注 5:利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

       如上表所示,力之源流动比率、速动比率明显低于行业平均水平,资产负债
率大于 100%,主要是由于公司目前处于停产停业阶段,相关流动资产金额较小。
报告期内力之源经营活动现金流入主要为收到的关联方往来款。

       (3)运营能力分析

             项目                  2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
应收账款周转率(次)                                     0                                 0
存货周转率(次)                                         0                                 0
总资产周转率(次)                                       0                                 0
     注 1:应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均金额;
     注 2:存货周转率=营业成本/存货期初期末平均金额;
     注 3:总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均金额。

       力之源报告期内处于停产停业状态,没有营业收入,导致存货等资产周转缓
慢。

       (4)交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情
况

       截至 2019 年 12 月 31 日,力之源不存在大额交易性金融资产、可供出售金
融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

       (5)盈利能力分析

       力之源报告期内的利润实现情况如下表所示。
                                                                                单位:万元
                    项目                          2019 年                    2018 年
一、营业总收入                                                   -                          -
二、营业总成本                                                   -                          -
其中:营业成本                                                   -                          -
营业税金及附加                                               60.59                      64.52
销售费用                                                         -                          -
管理费用                                                    932.80                     958.82
                                            353
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


研发费用                                                           -                      -
财务费用                                                  1,318.11                 1,084.84
资产减值损失                                              2,883.19                  318.66
预期信用损失                                              2,579.97                        -
加:其他收益                                                       -                   0.22
投资收益                                                           -                      -
资产处置收益                                                    2.43                      -
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                       -7,772.25             -2,426.62
加:营业外收入                                              201.88                     0.10
减:营业外支出                                              170.30                  106.11
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                   -7,740.67             -2,532.63
减:所得税费用                                                     -                      -
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                       -7,740.67             -2,532.63

    力之源报告期内处于停产停业状态,没有营业收入,但仍有为维持日常运转
所必须支出的相关费用,且 2019 年计提资产减值损失 2,883.19 万元、信用减值
损失 2,579.97 万元,因此报告期内力之源持续亏损。

    报告期内,力之源资产减值损失明细如下:
                                                                             单位:万元
            项目                         2019 年度                     2018 年度
坏账损失                                                    -                       318.58
存货跌价损失                                           10.17                           0.08
固定资产减值损失                                      629.85                              -
在建工程减值损失                                     2,212.34                             -
无形资产减值损失                                       30.83                              -
            合计                                     2,883.19                       318.66

    报告期内,力之源预期信用损失明细如下:
                                                                             单位:万元
            项目                         2019 年度                     2018 年度
坏账损失                                             2,579.97                             -
            合计                                     2,579.97                             -

    报告期内,力之源管理费用明细如下:
                                           354
                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


               项目               2019 年度                  2018 年度
办公费                                           6.22                       9.18
业务招待费                                           -                      0.45
差旅费                                           0.04                           -
中介机构费                                           -                     32.30
人力资源费                                      60.27                      91.49
折旧及摊销                                     717.29                     746.14
宣传费                                               -                      0.21
存货盘亏                                         2.02                           -
补偿费                                           6.87                           -
其他费用                                       140.09                      79.05
               合计                            932.80                     958.82

    报告期内,力之源财务费用明细如下:
                                                                    单位:万元
               项目               2019 年度                  2018 年度
利息支出                                      1,272.98                   1,101.00
减:利息收入                                     0.04                      84.17
手续费                                          45.18                           -
其他支出                                             -                     68.02
               合计                           1,318.11                   1,084.84

    5、宝利甾体财务状况及盈利能力分析

    (1)资产、负债主要构成分析
                                                                    单位:万元
               项目           2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
流动资产                                      8,200.00                14,097.06
非流动资产                                 18,717.55                  19,786.48
资产总额                                   26,917.56                  33,883.54
流动负债                                   21,579.66                  21,776.15

非流动负债                                    2,395.72                   3,016.21
负债总额                                   23,975.38                  24,792.35
所有者权益                                    2,942.18                   9,091.19

    ① 资产情况分析
                                    355
                               山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       宝利甾体在报告期内的资产构成如下表所示。
                                                                                       单位:万元
                     项目                       2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
                                                   金额          占比         金额            占比
流动资产:                                     -                                      -
货币资金                                           2,312.14      8.59%      4,859.68          14.35%
应收票据                                                    -           -      43.25          0.13%
应收账款                                           2,154.02      8.00%       2,809.73         8.30%
应收款项融资                                             8.00    0.03%                -       0.00%
预付款项                                            516.05       1.92%      1,688.44          4.99%
其他应收款                                         1,142.50      4.47%      2,645.53          7.81%
存货                                               1,979.23      7.35%       2,050.43         6.06%
其他流动资产                                         89.58       0.33%                -   -
                流动资产合计                       8,200.00     30.46%      14,097.06         41.60%
非流动资产:                                         -                  -             -   -
固定资产                                       10,972.00        40.76%      12,523.07         36.96%
在建工程                                           4,196.55     15.59%       3,217.55         9.50%
无形资产                                           3,281.64     12.19%       3,353.71         9.90%
长期待摊费用                                        167.37       0.62%       342.15           1.01%
其他非流动资产                                      100.00       0.37%        350.00          1.03%
               非流动资产合计                  18,717.55        69.54%      19,786.48         58.40%
                  资产总计                     26,917.56        100.00%     33,883.54     100.00%

       报告期内宝利甾体资产规模保持平稳。截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日,宝利甾体资产总额分别为 26,917.56 万元、33,883.54 万元。
       宝利甾体的资产主要由非流动资产构成,报告期各期末占总资产的比重分别
为 69.54%、58.40%,占比较大。非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形
资产构成,报告期该三项的构成占比为 40.76%、15.59%和 12.19%。
       宝利甾体的流动资产占比较小,报告期各期末占总资产的比重分别为
30.46%、41.60%,主要由货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产构成。
       A、货币资金
       截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,宝利甾体货币资金分别为

                                             356
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


2,312.14 万元和 4,859.68 万元。整体来看,货币资金规模递减,主要原因在于公
司目前部分生产线处于停产建设阶段,投入较多,产出较少。
    B、应收票据、应收账款、预付款项以及存货
    公司应收票据金额较小,截至 2019 年 12 月 31 日,公司应收票据余额为 0
万元。
    截至报告期末,公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为
2,654.73 万元,占应收账款期末余额合计数的比例为 96.57%,相应计提的坏账准
备期末余额汇总金额为 603.00 万元,账龄主要集中在 2 到 3 年,金额为 1,799.85
万元,主要为山阳丰源华科生物科技有限公司的欠款 947.3 万元和天津享生贸易
有限公司的欠款 734.47 万元。
    截至报告期末,公司预付账款余额为 516.05 万元,主要为给北京汇清源水
务科技有限公司的预付款项 364.45 万元,目前尚未达到结算条件。公司按预付
对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为 494.79 万元,占预付账款期末
余额合计数的比例为 95.87%。
    报告期内,公司存货余额变化较小,主要为持有待售的库存商品和部分委托
加工物资。
    C、其他应收款
    截至 2019 年 12 月 31 日,宝利甾体其他应收款账面价值为 3,974.23 万元,
公司已经按照公司的会计政策计提了相应的坏账准备 2,831.73 万元,计提坏账准
备后的余额为 1,142.50 万元。其他应收款具体构成如下表所示。
                 按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况
                                                                       单位:万元
                                                       占其他应收      坏账准备
   单位名称      款项的性质    期末余额         账龄   款期末余额
                                                       的比例(%)       期末余额

封万华           往来款          888.59   2至3年             22.36          266.58
山东尚泰实业股
                 往来款          721.70   详见注释           18.16          721.70
份有限公司
周德义           往来款          666.57   4至5年             16.77          666.57
广饶县明祥工贸
                 往来款          378.38   4至5年              9.52          378.38
有限公司


                                          357
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山东众诚生物医
                    往来款           326.84   详见注释               8.22             326.84
药股份有限公司
     合计               —         2,982.07         —              75.03        2,360.06
    注:山东尚泰实业股份有限公司 2 至 3 年 675.10 万元,3 至 4 年 25 万元,4 至 5 年 21.60
万元;山东众诚生物医药股份有限公司 2 至 3 年 163.11 万元,3 至 4 年 163.72 万元。

    其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下

                                                                              单位:万元
      款项性质                2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
往来款                                          3,944.63                         3,947.47
保证金、押金、备用金                                17.96                              25.21
代扣代缴职工款项                                    11.64                              25.05
          合计                                  3,974.23                         3,997.73

    D、非流动资产
    报告期内,宝利甾体非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产,占
各期末资产总额比例 69%以上。其中固定资产主要为房屋建筑物和生产设备,在
建工程主要为在建的发酵车间,无形资产主要为土地使用权。各期末余额如下:
                                                                              单位:万元
         项目                2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
固定资产                                      10,972.00                         12,523.07
在建工程                                       4,196.55                          3,217.55
无形资产                                       3,281.64                          3,353.71

    报告期各期末,宝利甾体无商誉,根据公司的会计政策,固定资产中房屋已
经计提减值准备 166.19 万元,机器设备计提减值准备 88.88 万元,在建工程中的
发酵车间项目计提减值准备 89.84 万元。
    ② 负债情况分析

    宝利甾体在报告期内的负债构成如下表所示:
                                                                              单位:万元
                                  2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
             项目
                                 金额               占比         金额            占比
流动负债:
短期借款                          2,500.00           10.43%       3,000.00        12.10%
                                              358
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


应付票据                      2,000.00             8.34%     8,000.00        32.27%
应付账款                        684.06             2.85%       550.34            2.22%
预收款项                         57.68             0.24%       866.49            3.49%
应付职工薪酬                    533.27             2.22%       373.94            1.51%
应交税费                        315.52             1.32%       463.71            1.87%
其他应付款                   14,791.04            61.69%     6,616.44        26.69%
其中:应付利息                  421.65             1.76%        61.86            0.25%
一年内到期的非流动负债          698.09             2.91%     1,905.24            7.68%
      流动负债合计           21,579.66            90.01%    21,776.15        87.83%
非流动负债:
长期借款                        181.57             0.76%       879.66            3.55%
递延所得税负债                  214.15             0.89%       136.54            0.55%
其他非流动负债                2,000.00         0.0834189     2,000.00        0.08067
非流动负债合计                2,395.72             9.99%     3,016.21        12.17%
负债合计                     23,975.38          100.00%     24,792.35       100.00%

    宝利甾体报告期内负债水平保持平稳。截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日,宝利甾体负债总额分别为 23,975.38 万元和 24,792.35 万元。
    宝利甾体以流动负债为主,报告期各期末其占负债总额的比例分别为 90.01%
和 87.83%。流动负债主要由应付票据、短期借款、应付账款以及其他应付款构
成。其中,其他应付款占比较大,报告期各期末占比分别为 61.69%和 26.69%。
    A、应付账款
    宝利甾体报告期内应付账款余额如下:
                                                                         单位:万元
       项目              2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
     应付账款                                  684.06                            550.34
       合计                                    684.06                            550.34

    应付账款的账龄如下:
                                                                         单位:万元
       项目              2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
1 年以内                                       550.30                            281.62
1至2年                                          83.47                            161.56


                                         359
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


2至3年                                          23.30                               107.16
3 年以上                                        26.99                                        -
         合计                                  684.06                               550.34

    应付账款余额主要为支付给供应商的货款,报告期末应付账款余额为 684.06
万元,主要集中在 1 年以内。
    B、其他应付款
    报告期内,其他应付款占负债比重较高。截至 2019 年 12 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日,其他应付款余额分别为 14,791.04 万元和 6,616.44 万元,占负债
总额的比重分别为 61.69%和 26.69%。其他应付款主要为应付地矿股份和鲁地投
资的关联方往来款。
    其他应付款按款项性质分类如下:
                                                                               单位:万元
           项目               2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
应付利息                                          421.65                                 61.86
往来款                                          2,632.73                           2,832.01
关联方借款及利息                               11,653.23                           3,658.40
应付费用款项                                        48.12                                49.10
代扣代缴职工款项                                    35.30                                15.06
           合计                                14,791.04                           6,616.44

    账龄超过 1 年的重要其他应付款分类如下:
                                                                               单位:万元
                   项目                 2019 年 12 月 31 日         未偿还或结转的原因
东营市广饶县丰泰小额贷款股份有限公司                    1,750.00   未到结算时点
张安全                                                   349.57    未到结算时点
刘艳华                                                   195.00    未到结算时点
                   合计                                 2,294.57

    C、一年内到期的非流动负债
    宝利甾体报告期内一年内到期的非流动负债余额如下:
                                                                               单位:万元
            项目               2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债                            698.09                           1,905.24

                                         360
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


             项目               2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
             合计                                 698.09                          1,905.24

    宝利甾体的一年内到期的非流动负债为长期借款。

    D、长期借款

    宝利甾体长期借款主要为新长江联合金融租赁有限公司借的质押借款和保
证借款,具体情况如下:

    2018 年 1 月 18 日,宝利甾体向长江联合金融租赁有限公司借款 879.66 万元,
年利率为 4.75%,借款期限三年,由地矿股份提供担保。

    E、其他非流动负债

    宝利甾体其他非流动负债主要为向滨州蓝色经济投资中心借的质押借款,具
体情况如下:

    2018 年 4 月 23 日,宝利甾体向滨州蓝色经济投资中心借款 2000 万元,年
利率为 6.00%,借款期限三年,由广饶丽枫有限公司的股权作抵押。

    ③所有者权益分析

    宝利甾体注册资本为 15,700 万元,实缴资本 15,700 万元。截至 2019 年 12
月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,宝利甾体所有者权益分别为 2,942.18 万元和
9,091.19 万元。

    (2)偿债能力分析

                    项目                 2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
流动比率                                                   0.38                          0.65
速动比率                                                   0.29                          0.55
资产负债率                                             89.07%                      73.17%
息税折旧摊销前利润(万元)                            -3,713.92                   -1,223.53
经营活动产生的现金流量净额(万元)                    5,434.66                    5,939.61
净利润(万元)                                        -6,149.00                   -3,822.49
利息保障倍数                                               -4.59                         -2.39
    注 1:流动比率=流动资产/流动负债;
                                          361
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     注 2:速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
     注 3:资产负债率=负债总额/资产总额;
     注 4:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销;
     注 5:利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

     如上表所示,宝利甾体流动比率、速动比率明显低于行业平均水平,资产负
债率明显高于行业平均水平,主要原因是公司目前并未全面开工,债务较高,连
年亏损的原因。
     报告期内宝利甾体经营活动现金流入主要为收到关联方的往来款。

     (3)运营能力分析

              项目                     2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
存货周转率(次)                                        10.09                          10.75
总资产周转率(次)                                       0.66                              0.49
     注 1:存货周转率=营业成本/存货期初期末平均金额;
     注 2:总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均金额。

     报告期内,公司持续经营,且业务情况变化不大,因此公司的存货周转率和
总资产周转率变化较小。

     (4)交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情
况

     截至 2019 年 12 月 31 日,宝利甾体不存在大额交易性金融资产、可供出售
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

     (5)盈利能力分析

     宝利甾体报告期内的利润实现情况如下表所示。
                                                                                 单位:万元
                      项目                                   2019 年             2018 年
一、营业总收入                                                  19,925.53          17,968.04
二、营业总成本                                                  24,194.33          21,232.79
其中:营业成本                                                  20,332.46          17,455.87
营业税金及附加                                                    104.92              193.23
销售费用                                                          159.47              188.72


                                            362
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


管理费用                                                    1,233.97          1,823.51
研发费用                                                      985.12             90.27
财务费用                                                    1,378.38          1,481.20
信用减值损失                                                -1,798.08

资产减值损失                                                                   -468.25
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                          -6,065.03         -3,732.57
加:营业外收入                                                  1.00             22.27
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出                                                  1.96             21.86
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                      -6,065.99         -3,732.17
减:所得税费用                                                 83.01             90.32
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                          -6,149.00         -3,822.49

    主要产品为兽药及医药中间体,具体产品包括 AD 普氏物、双稀醇酮醋酸酯、
16,17 稀醇环氧黄体酮、醋酸去氢表雄酮等甾体类结构中间体、坎利酮,合成依
普利酮及螺内酯 N-1 中间体。2018 年度和 2019 年度,宝利甾体的主营业务收入
分别为 17,968.04 万元、19,925.29 万元,收入持续上升,但是由于公司部分生产
线停产,折旧较高,此外公司财务费用较高,因此宝利甾体持续亏损。

    报告期内,宝利甾体管理费用明细如下:

                                                                          单位:万元
           项目                      2019 年度                    2018 年度
办公费                                              29.13                        38.23
差旅费                                              12.81                        18.96
汽车费用                                            45.39                        45.02
业务招待费                                          13.43                        21.42
人力资源费                                         383.84                       405.12
折旧及摊销                                         558.59                       513.78
中介机构费                                         123.31                       182.41
水电费                                               3.65                             -
咨询费                                               4.66                             -
装卸运杂费                                           0.60                         0.07

                                             363
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


补偿费                                          7.47                                 -
其他费用                                       51.09                           598.50
           合计                              1,233.97                         1,823.51

    报告期内,宝利甾体财务费用明细如下:
                                                                         单位:万元
            项目                 2019 年度                        2018 年度
利息支出                                      1,321.51                        1,560.96

减:利息收入                                     82.41                         168.68

手续费等                                        139.28                           88.92

            合计                              1,378.38                        1,481.20

    2019 年宝利甾体财务费用为 1,378.38 万元,较上期大幅变化不大,主要系
借款的利息所致。
    6、地矿慧通财务状况及盈利能力分析

    (1)资产、负债主要构成分析
                                                                         单位:万元
                项目             2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
流动资产                                       52,227.55                  55,987.73
非流动资产                                     15,563.08                  16,334.68
资产总额                                       67,790.63                  72,322.41
流动负债                                       41,375.69                  37,790.14
非流动负债                                          0.00                      815.09
负债总额                                       41,375.69                  38,605.23
所有者权益                                     26,414.94                  33,717.18

    ①资产情况分析

    地矿慧通在报告期内的资产构成如下表所示。
                                                                         单位:万元
                        2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
         项目
                        金额              占比             金额               占比

流动资产:
货币资金                       25.21           0.04%         3,025.89            4.18%

                                       364
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


应收票据                            0.00          0.00%            3.00       0.00%
应收款项融资                      75.00           0.11%            0.00       0.00%
应收账款                       19,738.35         29.12%       17,745.10      24.54%
预付款项                        9,140.28         13.48%        9,129.45      12.62%
其他应收款                     15,908.90         23.47%       14,450.15      19.98%
存货                            7,339.79         10.83%       11,633.62      16.09%
其他流动资产                        0.00          0.00%            0.52       0.00%
   流动资产合计                52,227.55         77.04%       55,987.73      77.41%
非流动资产:
固定资产                       12,009.43         17.72%       13,202.89      18.26%
无形资产                        1,137.54          1.68%        1,164.20       1.61%
长期待摊费用                      23.61           0.03%         165.28        0.23%
递延所得税资产                  1,892.50          2.79%        1,302.31       1.80%
其他非流动资产                   500.00           0.74%         500.00        0.69%
  非流动资产合计               15,563.08         22.96%       16,334.68      22.59%
        资产总计               67,790.63         100.00%      72,322.41     100.00%

       报告期内地矿慧通资产规模有所下降。截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日,地矿慧通资产总额分别为 67,790.63 万元、72,322.41 万元。

       地矿慧通的资产主要由流动资产构成,报告期各期末占总资产的比重分别为
77.04%、77.41%,占比较大。流动资产主要由应收账款、其他应收款、预付款
项和存货构成。

       地矿慧通的非流动资产占比较小,报告期各期末占总资产的比重分别为
22.96%、22.59%,主要由固定资产和无形资产构成。

       A、货币资金

       截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,地矿慧通货币资金分别为 25.21
万元和 3,025.89 万元,货币资金金额减少较多,主要由于地矿慧通 2019 年偿还
应付票据 3,000 万元所致。

       截至 2019 年 12 月 31 日,地矿慧通无抵押、质押或冻结等对变现有限制或
有潜在回收风险的货币资金。

       B、应收账款
                                           365
                               山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,地矿慧通应收账款金额分别
为 19,738.35 万元、17,745.10 万元。

    C、其他应收款

    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,地矿慧通其他应收款账面价
值分别为 15,908.90 万元、14,450.15 万元。告期各期末,公司已经按照相关会计
政策分别计提了相应的坏账准备 2,303.44 万元、760.79 万元。

    a.报告期末其他应收款按款项性质分类情况

    报告期内,公司其他应收款主要由往来款、代扣代缴款项和备用金构成,主
要如下:
                                                                                  单位:万元
                  款项性质                        期末账面余额            年初账面余额
                   备用金                                        0.00                    1.60
                   往来款                                 18,211.55                 15,208.55
             代扣代缴款项                                        0.80                    0.80
                    小计                                  18,212.34                 15,210.94
                  坏账准备                                 2,303.44                   760.79
                    合计                                  15,908.90                 14,450.15

    (b)按欠款方归集的报告期末余额前五名其他应收款情况
                                                                                  单位:万元
                                                                               占其他应收
                                                                               款 2019 年 12
                             与本公司关                2019 年 12 月
       单位名称                           款项性质                     账龄 月 31 日合计
                                 系                       31 日
                                                                                 数的比例
                                                                                    (%)
 烟台宏业橡胶有限公司         非关联方      往来款         14,755.00 1 至 2 年     81.01
莱芜市三顺轮胎有限公司        非关联方      往来款          3,448.00 2 年以内       18.93
           吴畏               非关联方      往来款               8.55 1 至 3 年     0.047
                                          代扣代缴款
           马猛               非关联方                                  1至2年      0.004
                                              项                 0.80
           合计                  —          —            18,212.34      —       100.00

    D、预付款项

    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,地矿慧通预付款项金额分别
                                              366
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


为 9,140.28 万元、9,129.45 万元,报告期内保持稳定。地矿慧通的预付款项主要
为预付的货款。

    a.报告期各期末预付款项账龄情况

                        2019 年 12 月 31 日                      2018 年 12 月 31 日
    账龄
                    金额(万元)         比例(%)            金额(万元)           比例(%)
  1 年以内                  4,759.38              52.06               9,022.14          98.82
  1至2年                    3,794.89              41.52                  96.64           1.06
  2至3年                      576.54                6.31                   6.37          0.07
  3 年以上                      9.47                0.10                   4.30          0.05
    合计                    9,140.28           100.00                 9,129.45         100.00

    地矿慧通主要预付款项账龄集中在 1 年以内及 1 至 2 年,2019 年末,地矿
慧通 1 至 2 年账龄的预付款项有所增加,1 年以内账龄的预付款项有所减少。

    b.按欠款方归集的报告期末余额前五名预付款项情况
                                                                                   单位:万元
                                                                                   占预付账款
                                                     2019 年 12 月
           单位名称                与本公司关系                        账龄        总额的比例
                                                        31 日
                                                                                     (%)
青岛威鲁克国际贸易有限公司             非关联方            7,805.72   2 年以内          85.40
 山东同行国际贸易有限公司              非关联方             500.00    2至3年             5.47
   淄博隆居化工有限公司                非关联方             142.96    1 年以内           1.56
   青岛佳诺商务有限公司                非关联方              72.33    1 年以内           0.79
 青岛岱宗国际贸易有限公司              非关联方              47.88    1 年以内           0.52
             合计                             —           8,568.89           —        93.74

    报告期末,地矿慧通预付青岛威鲁克国际贸易有限公司 7,805.72 万元,占预
付款项总额的 85.40%,该笔预付款为预付的采购货款。

    E、存货

    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,地矿慧通存款账面价值分别
为 7,339.79 万元、11,633.62 万元,主要由原材料、在产品和库存商品构成。报
告期各期末地矿慧通存货明细情况如下:
                                                                                   单位:万元


                                              367
                               山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                 2019 年 12 月 31 日                                        2018 年 12 月 31 日
 项目                   跌价                             项目
           账面余额               账面价值                         账面余额       跌价准备     账面价值
                        准备
 原材料       817.17     0.00           817.17       原材料           3,853.58        0.00      3,853.58
 在产品       379.74     0.00           379.74       在产品              561.27       0.00        561.27
库存商品     6,142.89    0.00          6,142.89     库存商品          7,218.76        0.00      7,218.76
  合计       7,339.79    0.00          7,339.79          合计      11,633.62          0.00     11,633.62

    F、非流动资产

    报告期内,地矿慧通非流动资产主要为固定资产、无形资产和递延所得税资
产,其中固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备及其他,
无形资产主要为土地使用权。

    a.固定资产

    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,地矿慧通固定资产账面价值
分别为 12,009.43 万元、13,202.89 万元。报告期内各期末,地矿慧通固定资产情
况如下:
                                                                                             单位:万元

                                        2019 年 12 月 31 日
    项目           房屋及建筑物          机器设备          运输设备       办公设备及其他          合计
  账面原值              10,023.96        14,993.26              177.53              141.22     25,335.97
  累计折旧               2,454.96        10,582.40              168.65              120.52     13,326.53
  减值准备                      0.00              0.00            0.00                0.00          0.00
  账面价值               7,569.00          4,410.86               8.88               20.70     12,009.43


                                                                                             单位:万元

                                        2018 年 12 月 31 日
    项目           房屋及建筑物           机器设备         运输设备        办公设备及其他         合计
  账面原值               10,015.25        14,789.08             177.53              141.22     25,123.07
  累计折旧                2,019.20         9,624.79             168.65              107.54     11,920.18
  减值准备                      0.00              0.00            0.00                0.00          0.00
  账面价值                7,996.05         5,164.28               8.88               33.68     13,202.89

    报告期内地矿慧通固定资产账面价值有所减少主要因固定资产折旧所致。

                                                     368
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    b.无形资产

    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,地矿慧通无形资产账面价值
分别为 1,137.54 万元和 1,164.20 万元,报告期内各期末,地矿慧通无形资产情况
如下:
                                                                                       单位:万元

                          2019 年 12 月 31 日                        2018 年 12 月 31 日
      项目
                        土地使用权                 合计            土地使用权            合计
    账面原值                  1,255.30             1,255.30              1,255.30         1,255.30
    累计摊销                    117.75              117.75                  91.09            91.09
    减值准备                         0.00             0.00                      0.00          0.00
    账面价值                  1,137.54             1,137.54              1,164.20         1,164.20

    地矿慧通的无形资产为土地使用权,报告期内地矿慧通无形资产账面价值有
所减少主要因土地使用权摊销所致。

    ②负债情况分析

    地矿慧通在报告期内的负债构成如下表所示。
                                                                                       单位:万元
                                 2019 年 12 月 31 日                   2018 年 12 月 31 日
             项目
                                     金额                 占比                           金额

流动负债:
短期借款                             10,970.00            26.51%        14,450.00          37.43%
应付票据                                    0.00           0.00%         3,000.00           7.77%
应付账款                              3,052.66             7.38%         3,702.78           9.59%
预收款项                                272.97             0.66%           269.90           0.70%
应付职工薪酬                          4,226.09            10.21%         3,482.44           9.02%
应交税费                              2,080.61             5.03%           861.94           2.23%
其他应付款                           19,958.26            48.24%         8,624.03          22.34%
一年内到期的非流动负债                  815.09             1.97%         3,399.04           8.80%
         流动负债合计                41,375.69        100.00%           37,790.14          97.89%
非流动负债:
长期借款                                    0.00           0.00%           815.09           2.11%
      非流动负债合计                        0.00           0.00%           815.09           2.11%

                                               369
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           负债合计            41,375.69      100.00%      38,605.23       100.00%

    地矿慧通报告期内负债水平较为稳定。截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日,地矿慧通负债总额分别为 41,375.69 万元和 38,605.23 万元。

    地矿慧通以流动负债为主,报告期各期末其占负债总额的比例分别为 100.00%
和 97.89%。流动负债主要由其他应付款、短期借款 、应付职工薪酬和应付账款
构成,其中,其他应付款占比较大,报告期各期末占比分别为 48.24%和 22.34%。

    A、其他应付款

    报告期内,地矿慧通其他应付款占负债比重较高。截至 2019 年 12 月 31 日
和 2018 年 12 月 31 日,地矿慧通其他应付款余额分别为 19,958.26 万元和 8,624.03
万元,占负债总额的比重分别为 48.24%和 22.34%。

    地矿慧通其他应付款主要为应付利息、应付往来款、关联方借款及其利息,
报告期各期末,除应付利息外,其他应付款按款项性质分类如下:
                                                                       单位:万元
           项目              2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
往来款                                         1,600.00                    7,889.38
关联方借款及利息                              16,902.06                          0.00
应付费用款项                                        0.00                         7.88
代扣代缴款项                                    614.38                      530.48
           合计                               19,116.44                    8,427.74

    B、短期借款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,地矿慧通短期借款金额分别
为 10,970.00 万元和 14,450.00 万元,占负债总额的比重分别为 26.51%和 37.43%。
报告期各期末,地矿慧通短期借款情况如下:
                                                                       单位:万元

             项目             2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
保证借款                                       8,970.00                   12,500.00
抵押借款                                            0.00                   1,950.00
保证加抵押                                     2,000.00                          0.00
             合计                             10,970.00                   14,450.00
                                        370
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    C、应付职工薪酬

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,地矿慧通应付职工薪酬金额
分别为 4,226.09 万元和 3,482.44 万元,占负债总额的比重分别为 10.21%和 9.02%。

    报告期各期末,地矿慧通应付职工薪酬情况如下:
                                                                              单位:万元
     项目                 2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
短期薪酬                                    2,385.12                             2,027.23
离职后福利                                  1,840.97                             1,455.21
     合计                                   4,226.09                             3,482.44

    其中,短期薪酬主要包含工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,社会保险
费,住房公积金,工会经费和职工教育经费:
                                                                              单位:万元

                   项目                  2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
1、工资、奖金、津贴和补贴                              1,017.67                      947.68
2、职工福利费                                            23.30                        23.30
3、社会保险费                                          1,035.28                      801.76
其中:医疗保险费                                        700.04                       555.64
工伤保险费                                              255.71                       187.23
生育保险费                                               79.53                        58.90
4、住房公积金                                           283.68                       229.31
5、工会经费和职工教育经费                                25.18                        25.18
                合计                                   2,385.12                  2,027.23

    离职后福利为设定提存计划,包括基本养老保险和失业保险费:
                                                                              单位:万元
                项目                     2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
1、基本养老保险                                        1,757.12                  1,385.80
2、失业保险费                                             83.84                       69.41

                合计                                   1,840.97                  1,455.21

    D、应付账款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,地矿慧通账款金额分别为

                                            371
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


3,052.66 万元和 3,702.78 万元,占负债总额的比重分别为 7.38%和 9.59%。报告
期内地矿慧通应付账款主要为应付原材料款项,具体如下:
                                                                           单位:万元

                  项目                     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
原材料款                                              3,052.66                 3,702.78
                 合计                                 3,052.66                 3,702.78

    ③所有者权益分析

    地矿慧通注册资本为 30,000.00 万元,实缴资本 30,000.00 万元。截至 2019
年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,地矿慧通所有者权益分别为 26,414.94 万元
和 33,717.18 万元。

    地矿慧通因今年来连续亏损,导致所有者权益减少。

    (2)偿债能力分析

               项目                    2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
流动比率                                                 1.26                      1.48
速动比率                                                 1.08                      1.17
资产负债率                                            61.03%                    53.38%
息税折旧摊销前利润(万元)                          -3,936.59                  1,143.40
经营活动产生的现金流量净额(万
                                                    18,056.82                23,850.71
元)
净利润(万元)                                      -7,302.24                 -2,786.85
利息保障倍数                                            -1.58                      0.34
    注 1:流动比率=流动资产/流动负债
    注 2:速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
    注 3:资产负债率=负债总额/资产总额
    注 4:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
    注 5:利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

    报告期内,地矿慧通连续亏损,偿债能力较弱,其经营活动现金流净额为正
主要因收到往来款较多所致。

    (3)运营能力分析

               项目                    2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日

                                            372
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


存货周转率(次)                                           2.65                     2.76
总资产周转率(次)                                         0.34                     0.43
     注 1:存货周转率=营业成本/存货期初期末平均金额;
     注 2:总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均金额;

     报告期内,地矿慧通的营运能力指标有所恶化。

     (4)交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情
况

     截至 2019 年 12 月 31 日,地矿慧通不存在大额交易性金融资产、可供出售
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

     (5)盈利能力分析

     地矿慧通报告期内的利润实现情况如下表所示。
                                                                          单位:万元
         项目                     2019 年度                       2018 年度
一、营业收入                                   23,982.89                  34,203.90
减:营业成本                                   25,157.14                  31,875.42
     税金及附加                                  296.03                        299.24
     销售费用                                    643.21                        705.16
     管理费用                                    938.04                       1,092.60
     财务费用                                   2,387.64                      2,514.50
加:其他收益                                           -                          0.99
信用减值损失                                   -2,360.74                             -
资产减值损失                                           -                      -589.58
资产处置收益                                           -                          0.33
二、营业利润                                   -7,799.91                  -2,871.27
 加:营业外收入                                   36.19                           0.38
减:营业外支出                                   128.70                         63.35
三、利润总额                                   -7,892.42                  -2,934.24
减:所得税费用                                   -590.18                      -147.39
四、净利润                                     -7,302.24                  -2,786.85

     地矿慧通主要从事轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产和销售,轮胎用

                                         373
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


原料的批发销售等业务。主要产品包括半钢工程轮胎、半钢农用轮胎和特种轮胎,
是国内规格型号最全的工程和特种轮胎研发及生产企业。

       2019 年度和 2018 年度,地矿慧通的营业收入分别为 23,982.89 万元、
34,203.90 万元,净利润分别为-7,302.24 万元、-2,786.85 万元。报告期内,公司
营业收入萎缩,盈利状况恶化。

       报告期内,地矿慧通管理费用明细如下:
                                                                      单位:万元
                 项目                        2019 年度            2018 年度
办公费                                                    31.97                78.37
差旅费                                                    28.91                34.73
汽车费用                                                  72.64                83.72
人力资源费                                               389.15               410.28
业务招待费                                                 8.47                12.53
折旧及摊销                                               177.57               180.02
中介机构费                                               159.64                 0.46
咨询费                                                        -               168.61
装卸运杂费                                                28.38                60.67
租赁费                                                    34.37                 5.24
燃料费                                                        -                 3.28
会务费                                                     1.02                    -
其他                                                       5.91                54.69
                 合计                                    938.04           1,092.60

       报告期内,地矿慧通财务费用明细如下:
                                                                      单位:万元
                 项目                        2019 年度            2018 年度
利息支出                                             2,488.70             3,369.02
减:利息收入                                             107.55               862.09
汇兑损失                                                      -                -8.57
手续费支出                                                 2.00                16.13
其他财务费用                                               4.49                    -
                 合计                                2,387.64             2,514.50

                                       374
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


       2019 年度和 2018 年度,地矿慧通财务费用分别为 2,387.64 万元和 2,514.50
万元,变化不大,主要系借款的利息所致。

       7、瑞鑫投资财务状况及盈利能力分析

       (1)资产、负债主要构成分析
                                                                        单位:万元
         项目              2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
流动资产                                    6,718.81                       9,905.40
非流动资产                                 16,461.49                       2,253.06
资产总额                                   23,180.30                      12,158.46
流动负债                                   14,243.53                       3,458.37
非流动负债                                           -                              -
负债总额                                   14,243.53                       3,458.37
所有者权益                                  8,936.77                       8,700.09

       ①资产情况分析

       瑞鑫投资在报告期内的资产构成如下表所示。
                                                                        单位:万元
                           2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
         项目
                         金额             占比           金额            占比
流动资产:
货币资金                   1,394.95              6.02%      284.64              2.34%
应收票据                            -                -    1,500.00          12.34%
应收账款                    499.36               2.15%    1,237.69          10.18%
预付款项                        54.38            0.23%          98.23           0.81%
其他应收款                 1,098.36              4.74%    1,847.04          15.19%
存货                       3,509.02          15.14%       3,475.36          28.58%
一年内到期的非流
                                    -                -              -               -
动资产
其他流动资产                162.75               0.70%    1,462.45          12.03%
流动资产合计               6,718.81          28.98%       9,905.40          81.47%
非流动资产:
可供出售金融资产                 4.75            0.02%              -               -


                                           375
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                        2019 年 12 月 31 日                     2018 年 12 月 31 日
      项目
                       金额               占比                 金额            占比
长期股权投资            13,696.03            59.08%                       -                -
固定资产                 1,528.43                6.59%            602.76              4.96%
在建工程                          -                   -                   -                -
无形资产                  166.00                 0.72%            138.85              1.14%
长期待摊费用             1,058.11                4.56%          1,490.42          12.26%
递延所得税资产                 8.17              0.04%                21.04           0.17%
其他非流动资产                    -                   -                   -                -
非流动资产合计          16,461.49            71.02%             2,253.06          18.53%
资产总计                23,180.30           100.00%            12,158.46         100.00%

    报告期内瑞鑫投资资产规模大幅,主要系 2019 年 1 月瑞鑫投资取得鲁地康
养(宁夏)股权投资基金(有限合伙)49.82%股权,造成长期股权投资增加
13,696.03 万元所致。2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资资产总
额分别为 23,180.30 万元、12,158.46 万元。

    报告期各期末,瑞鑫投资流动资产占总资产的比重分别为 28.98%、81.47%,
主要由货币资金、其他应收款和存货构成;非流动资产占总资产的比重分别为
71.02%、18.53%,主要由长期股权投资、固定资产和长期待摊费用构成。

    A、货币资金

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资货币资金分别为
1,394.95 万元和 284.64 万元,主要为银行存款。2019 年 12 月 31 日瑞鑫投资无
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金。

    报告期内,瑞鑫投资货币资金构成情况如下:
                                                                              单位:万元
       项目                   2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
库存现金                                              12.04                            17.27
银行存款                                            1,382.91                          267.36
       合计                                         1,394.95                          284.64

    B、应收票据

                                           376
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资应收票据余额分别
为 0 万元和 1,500 万元,占比例总资产分别为 0.00%和 12.34%。2018 年末应收
票据均为商业承兑汇票。

    C、应收账款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资应收账款账面价值
分别为 499.36 万元和 1,237.69 万元,占比总资产分别为 2.15%和 10.18%。2019
年末,瑞鑫投资应收款账面价值较 2018 年末减少 710.25 万元,主要是由于收到
济南筑业建材有限公司的应收账款 650.00 万元。

    报告期各期末,瑞鑫投资应收账款账龄分布情况如下:
                                                                                       单位:万元
           项目                 2019 年 12 月 31 日                    2018 年 12 月 31 日
1 年以内                                                5.46                             1,300.04
1至2年                                             505.80                                     6.75
2至3年                                                  2.11                                  0.02
           小计                                    513.37                                1,306.80
减:坏账准备                                          14.01                                  69.12
           合计                                    499.36                                1,237.69

    报告期各期末,瑞鑫投资应收账款按坏账计提方法分类情况如下:
                                                                                       单位:万元
                                                  2019 年 12 月 31 日
            类别                  账面余额                     坏账准备                  账面
                               金额        比例            金额         计提比例         价值

按单项计提坏账准备                    -             -              -               -             -
按组合计提坏账准备              513.37        100%             14.01         100%          499.36
其中:组合 1-账龄组合           513.37        100%             14.01         100%          499.36
组合 2-合并范围内的关联方             -             -              -               -             -
            合计                513.37       100%              14.01         100%          499.36
                                                  2018 年 12 月 31 日
            类别                  账面余额                     坏账准备                  账面
                               金额        比例            金额         计提比例         价值


                                           377
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                                                 2019 年 12 月 31 日
            类别                  账面余额                      坏账准备                 账面
                               金额       比例            金额          计提比例         价值

按单项计提坏账准备                    -            -                -              -             -
按组合计提坏账准备             1,375.48   100.00%               69.12     100.00%         1,306.37
其中:组合 1-账龄组合          1,375.48   100.00%               69.12     100.00%         1,306.37
组合 2-合并范围内的关联方             -            -                -              -             -
            合计               1,375.48   100.00%               69.12     100.00%         1,306.37

    D、其他应收款

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资其他应收款账面价
值分别为 1,098.36 万元和 1,847.04 万元,占比总资产分别为 4.74%和 15.19%。
2019 年末,其他应收款账面价值较 2018 年末减少 748.68 万元,主要是由于 2019
年瑞鑫投资与鲁地投资之间一年以内往来款减少所致。

    报告期各期末,瑞鑫投资其他应收款按款项性质分类情况如下:
                                                                                       单位:万元
          款项性质                 2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
往来款                                             1,063.79                               1,745.94
保证金、押金、备用金                                   40.14                               103.24
代扣代缴职工款项                                       14.29                                16.35
                        合计                       1,118.22                               1,865.53

    报告期各期末,瑞鑫投资其他应收款按款项账龄分布情况如下:

            账龄                   2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
           1 年以内                                1,078.63                               1,828.10
           1至2年                                        6.93                                 6.83
           2至3年                                        4.05                               19.87
           3至4年                                      17.85                                  0.40
           4至5年                                        0.40                                 1.80
           5 年以上                                    10.37                                  8.54
            小计                                   1,118.22                               1,865.53
         减:坏账准备                                  19.86                                18.50


                                           378
                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


           合计                                   1,098.36                    1,847.04

    E、存货

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资存货账面价值分别
为 3,509.02 万元和 3,475.36 万元,占比总资产分别为 15.14%和 28.58%。报告期
内,瑞鑫投资存货保持稳定,具体情况如下:
                                                                           单位:万元
        项目              2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
       原材料                                 1,039.65                             830.38
      库存商品                                2,447.96                        2,630.05
      周转材料                                  21.40                               14.94
        合计                                  3,509.02                        3,475.36

    F、长期股权投资

    截至 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资长期股权投资为 0.00 万元。截至 2019
年 12 月 31 日,瑞鑫投资长期股权投资为 13,696.03 万元,占比总资产为 59.08%,
主要系 2019 年 1 月瑞鑫投资取得鲁地康养(宁夏)股权投资基金(有限合伙)
49.82%股权所致。

    G、固定资产

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资固定资产分别为
1,528.43 万元和 602.76 万元,占比总资产分别为 6.59%和 4.96%,主要为办公设
备及其他。2019 年末,固定资产较 2018 年末增加 925.67 万元,主要是由于 2019
年瑞鑫投资购置机器设备和办公设备,用于新开药店和旧药店的设备更换所致。

    报告期各期末,瑞鑫投资固定资产具体情况如下:
                                                                           单位:万元
                            2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
         项目
                           金额               比例           金额            比例
   一、账面原值合计          2,532.32         100.00%          1,454.64       100.00%
     房屋及建筑物             460.73            18.19%           460.73        31.67%
       机器设备               291.80            11.52%              2.57           0.18%
       运输设备               127.32            5.03%            127.32            8.75%

                                        379
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


   办公设备及其他           1,652.47          65.25%       864.02        59.40%
  二、累计折旧合计          1,003.89         100.00%       851.89       100.00%
    房屋及建筑物             432.60           43.09%       432.60        50.78%
      机器设备                63.06            6.28%           0.45       0.05%
      运输设备               127.32           12.68%       127.32        14.95%
   办公设备及其他            380.91           37.94%       291.51        34.22%
    三、减值准备                   -                -             -            -
    房屋及建筑物                   -                -             -            -
      机器设备                     -                -             -            -
      运输设备                     -                -             -            -
   办公设备及其他                  -                -             -            -
  四、账面价值合计          1,528.43         100.00%       602.76       100.00%
    房屋及建筑物              28.13            1.84%        28.13         4.67%
      机器设备               228.74           14.97%           2.12       0.35%
      运输设备                     -                -             -            -
   办公设备及其他           1,271.56          83.19%       572.51        94.98%

    H、无形资产

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资无形资产分别为
166.00 万元和 138.85 万元,占比总资产分别为 0.72%和 1.14%,占比较小。瑞鑫
投资无形资产主要为土地使用权和软件使用权,报告期内,无形资产保持稳定,
具体情况如下:
                                                                      单位:万元
                           2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
        项目
                          金额               比例       金额            比例
  一、账面原值合计           311.67          100.00%       275.55       100.00%
     土地使用权              240.50           77.17%       240.50        87.28%
     软件使用权               71.17           22.83%        35.05        12.72%
  二、累计摊销合计           145.67          100.00%       136.70       100.00%
     土地使用权              117.09           80.38%       112.01        81.93%
     软件使用权               28.58           19.62%        24.70        18.07%
    三、减值准备                   -                -             -            -
     土地使用权                    -                -             -            -
                                       380
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                            2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
           项目
                            金额                 比例           金额              比例
      软件使用权                      -                 -                -               -
   四、账面价值合计            166.00            100.00%           138.85         100.00%
      土地使用权               123.41             74.34%           128.50          92.55%
      软件使用权                42.59             25.66%            10.35           7.45%

    I、长期待摊费用

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资长期待摊费用分别
为 1,058.11 万元和 1,490.42 万元,占比总资产分别为 4.56%和 12.26%。瑞鑫投
资长期待摊费用主要为租赁费和装修费,报告期内,具体情况如下:
                                                                                单位:万元
            项目             2018 年 12 月 31 日                2019 年 12 月 31 日
           租赁费                   660.41                             518.32
           装修费                   555.81                             397.64
            其他                    274.20                             142.14
            合计                    1,490.42                           1,058.11

    ②负债情况分析

    瑞鑫投资在报告期内的负债构成如下表所示。
                                                                                单位:万元
                              2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
             项目
                             金额                占比           金额              占比
流动负债:
短期借款                               -                    -    1,000.00          28.92%
应付票据                               -                    -            -               -
应付账款                        858.96              6.03%         669.30           19.35%
预收款项                           81.21            0.57%         405.35           11.72%
应付职工薪酬                       37.26            0.26%         152.39            4.41%
应交税费                        179.93              1.26%        1,165.70          33.71%
其他应付款                   13,086.17             91.87%          65.64            1.90%
一年内到期的非流动负债                 -                    -            -               -
其他流动负债                           -                    -            -               -

                                           381
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


流动负债合计                 14,243.53         100.00%     3,458.37       100.00%
非流动负债:
非流动负债合计                       -                 -          -                  -
负债合计                     14,243.53         100.00%     3,458.37       100.00%

    报告期内瑞鑫投资计入其他应付款的往来款大幅增加造成负债水平上升。截
至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资负债总额分别为 14,243.53
万元和 3,458.37 万元。

    瑞鑫投资负债全部为流动负债,主要由应付账款和其他应付款构成。其中,
其他应付款占比较大,2019 年末占比为 91.87%。

    A、短期借款

    截至 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资短期借款 1,000.00 万元,全部为保证借
款,占比总负债为 28.92%。截至 2019 年 12 月 31 日瑞鑫投资无短期借款。

    B、应付票据、应付账款

    瑞鑫投资报告期内无应付票据。

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资应付账款分别为
858.96 万元和 669.30 万元,占比总负债分别为 6.03%和 19.35%。瑞鑫投资报告
期内应付账款主要为一年以内应付账款,具体情况如下:
                                                                       单位:万元
           项目              2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
       1 年以内                                 573.82                       465.25
       1至2年                                   183.14                       103.93
       2至3年                                      29.10                         65.23
       3 年以上                                    72.90                         34.89
           合计                                 858.96                       669.30

    C、预收款项

    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资预收款项分别为 81.2
万元和 405.35 万元,占负债总额的比重分别为 0.57%和 11.72%。预收款项全部
为预收货款。

                                         382
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    D、其他应付款

    报告期内,瑞鑫投资其他应付款大幅增加,截至 2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日,其他应付款余额分别为 13,086.17 万元和 65.64 万元,占负债总
额的比重分别为 91.87%和 1.90%。2019 年末,瑞鑫投资其他应付款较 2018 年末
增加 13,020.53 万元,主要因 2019 年 1 月瑞鑫投资取得鲁地康养(宁夏)股权投
资基金(有限合伙)49.82%股权,造成对鲁地投资的经营性往来款增加 13,038.63
万元所致。

    其他应付款按款项性质分类如下:
                                                                                单位:万元
       款项性质                  2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
        保证金                                         5.55                                0.03
        往来款                                    13,074.70                               49.69
   代扣代缴职工款项                                    5.91                               13.80
         其他                                             -                                2.12
         合计                                     13,086.17                               65.64

    ③所有者权益分析

    瑞鑫投资注册资本为 3,600.00 万元,实缴资本 3,600.00 万元元。截至 2019
年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,瑞鑫投资所有者权益分别为 8,936.77 万元
和 8,700.09 万元。

    (2)偿债能力分析

                   项目                       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
                 流动比率                                       0.47                       2.86
                 速动比率                                       0.23                       1.86
                资产负债率                                    61.45%                 28.44%
     息税折旧摊销前利润(万元)                               467.50                2,948.76
 经营活动产生的现金流量净额(万元)                       18,266.99                 3,187.60
             净利润(万元)                                   236.69                2,063.56
              利息保障倍数                                    117.23                 3774.04
   注 1:流动比率=流动资产/流动负债;
   注 2:速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
                                            383
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

     注 3:资产负债率=负债总额/资产总额;
     注 4:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销;
     注 5:利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

     如上表所示,2019 年瑞鑫投资流动比率、速动比率大幅下降,资产负债率
大幅上升,主要因为 2019 年 1 月瑞鑫投资取得鲁地康养(宁夏)股权投资基金
(有限合伙)49.82%股权,公司长期股权投资增加 13,696.03 万元、其他应付款
增加 13,020.53 万元。报告期内瑞鑫投资经营活动现金流入主要为收到的关联方
往来款。

     (3)运营能力分析

             项目                  2019 年 12 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
应收账款周转率(次)                                 10.56                            13.25
存货周转率(次)                                      1.18                             1.25
总资产周转率(次)                                    0.52                             0.89
     注 1:应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均金额;
     注 2:存货周转率=营业成本/存货期初期末平均金额;
     注 3:总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均金额;

     报告期内瑞鑫投资营业收入、营业成本下降,导致应收账款周转率、存货周
转率相应下降。同时因 2019 年取得鲁地康养(宁夏)股权投资基金(有限合伙)
49.82%股权,瑞鑫投资资产总额大幅增加,导致总资产周转率有所下降。

     (4)交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情
况

     截至 2019 年 12 月 31 日,瑞鑫投资不存在大额交易性金融资产、可供出售
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

     (5)盈利能力分析

     瑞鑫投资报告期内的利润实现情况如下表所示。
                                                                               单位:万元
                    项目                          2019 年                   2018 年
一、营业总收入                                           9,167.37                12,147.38
二、营业总成本                                           8,933.57                 9,335.60

                                            384
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                      项目                           2019 年               2018 年
其中:营业成本                                            4,132.38                  4,272.00
营业税金及附加                                                  64.20                 95.95
销售费用                                                  3,250.94                  3,337.08
管理费用                                                  1,441.06                  1,553.42
研发费用                                                        12.10                      -
财务费用                                                        32.88                 28.51
资产减值损失                                                        -                 48.64
预期信用损失                                                   -53.74                      -
加:其他收益                                                        -                      -
投资收益                                                        -3.97
资产处置收益                                                        -                      -
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                             283.57               2,811.78
加:营业外收入                                                  13.93                  2.03
减:营业外支出                                                   6.37                 11.88
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                         291.13               2,801.94
减:所得税费用                                                  54.44                738.37
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                             236.69               2,063.56
归属于母公司股东的净利润                                       201.22               1,877.70
少数股东损益                                                    35.46                185.87

    瑞鑫投资为投资平台,主要经营主体为下属子公司山东建联盛嘉中药有限公
司。建联中药拥有连锁直营药店 43 家、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂
和济南医学会建联国医馆,是济南市大型零售连锁药店之一。2019 年度,瑞鑫
投资营业收入 9,167.37 万元,较 2018 年度下降 24.53%,主要是由于国家医保政
策调整和济南市市政工程造成闭店影响。由于报告期内营业收入、毛利率下降,
造成瑞鑫投资净利润大幅下降。

    报告期内,瑞鑫投资销售费用明细如下:
                                                                              单位:万元
             项目                        2019 年度                      2018 年度
           人力资源费                                1,918.84                       1,910.17
             办公费                                     18.01                         26.19

                                           385
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


             租赁费                                833.29                     882.00
           业务招待费                                0.58                        1.48
             促销费                                151.53                     183.00
           广告宣传费                                0.07                      17.17
             水电费                                 86.11                      96.38
             修理费                                140.27                     124.52
             包装费                                 40.30                      43.24
              其他                                  36.54                      41.49
             差旅费                                  2.50                      11.44
             代理费                                 22.90                        0.00
              合计                                3,250.94                   3,337.08

    报告期内,瑞鑫投资管理费用明细如下:

              项目                    2019 年度                  2018 年度
           人力资源费                              990.07                    1,048.13
           折旧及摊销                              129.55                      99.54
             租赁费                                132.74                     177.47
              其他                                 200.80                     228.28
              合计                                1,453.16                   1,553.42

    报告期内,瑞鑫投资财务费用明细如下:
                                                                        单位:万元
              项目                    2019 年度                  2018 年度
            利息支出                                  2.47                      0.74
           减:利息收入                               3.46                      3.86
           加:其他支出                               0.01                      0.00
           手续费支出                                33.85                     31.63
              合计                                   32.88                     28.51

    8、万泰矿业财务状况及盈利能力分析

    (1)资产、负债主要构成分析
                                                                        单位:万元
               项目               2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
流动资产                                          2,371.88                   4,939.87

                                        386
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

非流动资产                                         20,790.23                    19,604.24
资产总额                                           23,162.11                   24,544.11
流动负债                                           26,358.40                   25,972.27
非流动负债                                                 -                            -
负债总额                                           26,358.40                   25,972.27
所有者权益                                         -3,196.28                    -1,428.16

       ①资产情况分析
       万泰矿业在报告期内的资产构成如下表所示:
                                                                              单位:万元
                            2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
         项目
                           金额             占比               金额              占比
流动资产:
货币资金                      740.49              3.20%            539.61          2.20%
应收账款                              -                          2,204.25          8.98%
预付款项                      341.47              1.47%            742.91          3.03%
其他应收款                        20.48           0.09%               34.82        0.14%
存货                          412.61              1.78%            551.65          2.25%
其他流动资产                  856.83              3.70%            866.63          3.53%
流动资产合计                 2,371.88           10.24%           4,939.87        20.13%
非流动资产:
固定资产                   16,361.97              70.64%        17,218.84         70.15%
在建工程                    3,616.86              15.62%         1,762.10          7.18%
无形资产                      338.17              1.46%            343.60          1.40%
长期待摊费用                  228.43              0.99%                7.62        0.03%
递延所得税资产                     0.55           0.00%               29.03        0.12%
其他非流动资产                244.26              1.05%            243.05          0.99%
非流动资产合计             20,790.23            89.76%          19,604.24        79.87%
资产总计                    23,162.11           100.00%         24,544.11          100%

       报告期内万泰矿业资产规模保持平稳。截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日,万泰资产总额分别为 23,162.11 万元、24,544.11 万元。
       万泰矿业的资产主要由非流动资产构成,报告期各期末占总资产的比重分别
为 89.76%、79.87%,占比较大。非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形
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资产构成,报告期该三项的构成占比为 87.72%、78.73%。
    万泰矿业的流动资产占比较小,报告期各期末占总资产的比重分别为
10.24%、20.13%,主要由货币资金、预付账款、存货和其他流动资产构成。
    A、货币资金
    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,万泰矿业货币资金分别为 740.49
万元、539.61 万元。整体来看,货币资金规模较小,主要原因在于公司目前处于
停产阶段,未开展生产经营,没有大额的现金流入流出。
    B、应收账款、预付款项以及存货
    由于万泰矿业自 2018 年 11 月起已处于停产阶段,因此,2019 年期末往来
应收票据及应收账款账面价值为 0 万元;2018 年期末应收账款账面价值为
2,204.25 万元。2018 年期末,万泰矿业应收账款计提坏账准备情况如下:
                                                                                      单位:万元
                                                       年末余额
         类别                      账面余额                      坏账准备
                                                                                       账面价值
                            金额        比例(%)           金额         比例(%)
单项金额重大并单独计提
                                    -              -               -              -               -
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
                            2,320.26          100.00          116.01        5.00         2,204.25
坏账准备的应收款项
单项金额不重大但单独计
                                    -              -               -              -               -
提坏账准备的应收款项
         合计               2,320.26          100.00          116.01        5.00         2,204.25

               按欠款方归集的 2018 年期末余额前五名应收账款情况
                                                                                      单位:万元
                                                                   占应收账款
                    与本公司关                                     年末余额合
    单位名称                       年末余额            账龄                            坏账准备
                        系                                         计数的比例
                                                                     (%)
山东金创金银冶炼
                     非关联方            277.12    1 年以内               11.94            13.86
有限公司
山东恒邦冶炼股份
                     非关联方           2,043.14   1 年以内               88.06           102.16
有限公司
      合计                              2,320.26                         100.00           116.01

    报告期各期末,万泰矿业的预付账款主要为预付工程款及材料款,报告期内
金额下降幅度较大系万泰矿业 2019 年全年停产所致。

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    报告期各期末,万泰矿业的存货主要为库存商品和原材料,报告期内金额波
动较小。

    C、其他应收款

    截至 2019 年 12 月 31 日,万泰矿业其他应收款账面价值为 20.48 万元,占
比较小。其他应收款具体构成如下表所示。

                          按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况
                                                                                          单位:万元
             2019 年 12 月 31 日                           占其他应收款期末余额           坏账准备期
单位名称                                  账龄
                  账面余额                                   合计数的比例(%)              末余额
 孙德东                        8.90     1 年以内                                   0.39             71.74
 唐功刚                        1.31     1至2年                                     0.06              7.19
  周纯                         1.60     1 年以内                                   0.07              0.27
 李宏彦                        1.30     1 年以内                                   0.06              0.42
  个税                         6.96     1 年以内                                   0.31              0.10
  合计                        20.07                —                              0.89             79.72

    报告期各期末,其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下:

                                                                                             单位:元
          款项性质                    2019 年 12 月 31 日                     2018 年 12 月 31 日
           往来款                                          780.00                               780.00
 保证金、押金、备用金                                156,285.24                             348,525.74
   代扣代缴职工款项                                      69,604.73                                      -
            小计                                     226,669.97                             349,305.74
     减:坏账准备                                        21,835.50                            1,078.00
            合计                                     204,834.47                             348,227.74

    D、其他流动资产

    报告期各期末,万泰矿业其他流动资产构成情况如下:
                                                                                          单位:万元
                   项目                       2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
             预缴资源税                                              856.83                     856.83
                   合计                                              856.83                     856.83

                                                   389
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    E、非流动资产
    报告期内,万泰矿业非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产,占
2018 年期末、2019 年期末资产总额比例分别为 75%和 85%以上。其中固定资产
主要为房屋建筑物和生产、办公设备,在建工程主要为矿区整体改造项目,无形
资产主要为石家金矿区金矿采矿权、探矿权和土地使用权。各期末余额如下:
                                                                        单位:万元
           项目            2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
固定资产                                   16,361.97                     17,218.84
在建工程                                       3,616.86                   1,762.10
无形资产                                         338.17                     343.60

    报告期各期末,万泰矿业无商誉,各项资产未出现减值迹象,未计提资产减
值准备。
    ②负债情况分析
    万泰矿业在报告期内的负债构成如下表所示。
                                                                        单位:万元
                           2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
           项目
                           金额                占比       金额            占比
流动负债
应付账款                    1,551.82             5.89%     3,401.24        13.10%
预收款项                       68.81             0.26%              -       0.00%
应付职工薪酬                 697.57              2.65%      250.46          0.96%
应交税费                     403.41              1.53%      234.71          0.90%
其他应付款                 23,636.79            89.67%    22,085.86        85.04%
流动负债合计               26,358.40           100.00%    25,972.27       100.00%
非流动负债合计                    0.00           0.00%           0.00       0.00%
负债合计                   26,358.40           100.00%    25,972.27       100.00%

    万泰矿业报告期内负债水平保持平稳。截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日,万泰矿业负债总额分别为 26,358.40 万元和 25,972.27 万元。
    万泰矿业负债全部为流动负债,报告期各期末其占负债总额的比例均为
100.00%。流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及
其他应付款构成。其中,其他应付款占比较大,报告期各期末占比分别为 89.67%、
                                         390
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和 85.04%。
    A、应付账款
    万泰矿业报告期内应付账款余额如下:
                                                                                   单位:万元
            项目                2019 年 12 月 31 日                   2018 年 12 月 31 日
应付账款                                          1,551.82                            3,401.24
            合计                                  1,551.82                            3,401.24

    其中账龄超过 1 年的重要应付账款如下:
                                                                                   单位:万元
           单位名称          2018 年 4 月 30 日余额               未偿还或结转的原因
山东省第六地质矿产勘查院                        240.40                  尚未结算
青岛地矿岩土工程有限公司                        175.54                  尚未结算
烟台瑞帮矿山工程有限公司                        411.81                  尚未结算
             合计                               827.75

    B、其他应付款
    报告期内,其他应付款占负债比重较高。截至 2019 年 12 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日,其他应付款余额分别为 23,636.79 万元和 22,085.86 万元,占负债
总额的比重分别为 89.67%和 85.04%。其他应付款主要为往来款。
    其他应付款按款项性质分类如下:
                                                                                   单位:万元
            款项性质                2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
             往来款                                22,912.99                         21,469.53
           押金、保证金                                    2.00                           12.01
      代扣代缴职工款项                                   721.79                          604.32
              合计                                 23,636.79                         22,085.86

    账龄超过 1 年的重要其他应付款分类如下:
                                                                                   单位:万元
               单位名称                 2019 年 12 月 31 日             未偿还或结转的原因
山东鲁地矿业投资有限公司                                 11,512.01            资金紧张
山东地矿股份有限公司                                      1,124.23            资金紧张
代扣代缴                                                     475.57           资金紧张
蓬莱市金策选矿厂                                             255.90           资金紧张
                                          391
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


蓬莱市金策选矿有限公司                                       100.00          资金紧张
时广智                                                   8,162.96            资金紧张
刘兆红                                                       143.40          资金紧张
                  合计                                  21,774.08

       C、应交税费
       万泰矿业报告期内应交税费余额如下:
                                                                                 单位:万元
                   项目                     2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
企业所得税                                                   221.81                      37.11
个人所得税                                                         -                     15.66
土地使用税                                                     0.15                       0.49
房产税                                                         1.34                       1.34
矿产资源补偿费                                               180.11                     180.11

       ③所有者权益分析
       万泰矿业注册资本为 100 万元,实缴资本 100 万元。截至 2019 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日,万泰矿业所有者权益分别为-3,196.28 万元、-1,428.16
万元。

       (2)偿债能力分析

                项目                   2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
流动比率                                                  0.09                           0.19
速动比率                                                  0.07                           0.17
资产负债率                                            113.80%                       105.82%
息税折旧摊销前利润(万元)                             -676.75                       1,458.58
利息保障倍数                                                   -                             -
       注 1:流动比率=流动资产/流动负债;
       注 2:速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
       注 3:资产负债率=负债总额/资产总额;
       注 4:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销;
       注 5:利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出,报告期内万泰矿业利息支出为 0
元。

       如上表所示,报告期各期末,万泰矿业流动比率、速动比率明显低于行业平

                                              392
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均水平,存在一定的短期偿债风险;资产负债率明显高于行业平均水平,长期偿
债能力较弱。以上情况主要系公司目前处于停产状态所致。

     (3)运营能力分析

               项目                      2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
应收账款周转率(次/年)                                        -                         3.11
存货周转率(次/年)                                        0.29                          9.35
总资产周转率(次/年)                                      0.01                          0.31
     注 1:由于 2019 年期末应收账款余额为 0,故没有计算应收账款周转率;
     注 2:应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均金额;
     注 3:存货周转率=营业成本/存货期初期末平均金额;
     注 4:总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均金额。

     受宏观环境波动及公司处于停产状态等影响,报告期内营业收入、营业成本
波动较大,导致存货周转率、总资产周转率也相应波动较大。

     (4)交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情
况

     截至 2019 年 12 月 31 日,万泰矿业不存在大额交易性金融资产、可供出售
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

     (5)盈利能力分析

     万泰矿业报告期内的利润实现情况如下表所示。
                                                                                 单位:万元
                        项目                               2019 年度            2018 年度
一、营业总收入                                                      245.11          7,261.23
减:营业成本                                                        140.84          5,670.07
营业税金及附加                                                       30.76            299.85
销售费用                                                                  -                  -
管理费用                                                           1,929.07           841.34
财务费用                                                              -0.82             -1.18
其中:利息费用                                                            -                  -
利息收入                                                               1.13              1.77
加:其他收益                                                              -                  -


                                              393
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


投资收益                                                            -                  -
信用减值损失(损失以“-”号填列)                             113.94
资产减值损失(损失以“-”号填列)                                   -           13.75
资产处置收益(损失以“-”号填列)                                   -                  -
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                          -1,740.82          464.90
加:营业外收入                                                   2.80               2.50
减:营业外支出                                                   1.63           65.08
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                      -1,739.64          402.32
减:所得税费用                                                  28.48               3.44
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                          -1,768.13          398.88

    万泰矿业主要从事贵金属采选业务,开采方式为地下开采,主要产品是金精
粉,设计生产能力 13.20 万吨/年,产品通过冶炼厂加工成金成品委托黄金交易所
平台销售,报告期内营业收入分别为 7,261.23 万元、245.11 万元,2019 年以来
收入降幅较大,主要是由于万泰矿业处于停产的状态。由于 2019 年营业收入金
额远小于为维持日常运转所必须支出的相关费用,万泰矿业处于亏损状态。

    报告期内,万泰矿业盈利能力指标情况如下:

                 项目                           2019 年度               2018 年度

毛利率                                                 42.54%                  21.91%

期间费用率                                           786.70%                   11.57%

营业利润率                                           -710.22%                   6.40%

净利率                                               -721.37%                   5.49%
    注 1:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%;
    注 2:期间费用率=(销售费用+管理费用+财务费用)/营业收入*100%;
    注 3:营业利润率=营业利润/营业收入*100%;
    注 4:净利率=净利润/营业收入*100%。

    报告期内,由于宏观经济波动以及停产影响,万泰矿业的盈利水平受到影响,
收入规模急剧下降,因此 2019 年度期间费用率占营业收入的比例较 2018 年度相
对较高,毛利率、营业利润率及净利率均波动较大。

    报告期内,万泰矿业管理费用明细如下:

                                                                          单位:万元
                                          394
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                    项目                         2019 年度                    2018 年度

办公费                                                           8.05                      11.01

业务招待费                                                      20.63                      19.76

差旅费                                                           9.88                      12.44

中介机构费                                                      13.65                      10.00

汽车费用                                                        29.78                      41.05
人力资源费                                                   456.42                       570.30
折旧及摊销                                                   169.98                        98.17
其他费用                                                  1,220.68                         78.60
                    合计                                  1,929.07                        841.34

    2018 年度和 2019 年度,万泰矿业的管理费用分别为 1,929.07 万元和 841.34
万元,管理费用占营业收入之比分别为 787.03%和 11.59%。2019 年度,管理费
用较 2019 年度大幅增加 1,087.74 万元,主要系 2019 年度由于停工造成的停工损
失费合计 1,159.91 万元。此外,由于 2019 年万泰矿业处于停产状态,收入规模
下降,办公费、差旅费、汽车费、人力资源费等均有不同程度的下降。

    9、汇金矿业财务状况及盈利能力分析

    (1)资产、负债主要构成分析
                                                                                   单位:万元
             项目                  2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
流动资产                                              81.49                            2,257.60
非流动资产                                               3.52                                 9.47
资产总额                                              85.01                            2,267.07
流动负债                                            4,456.03                           4,039.13
非流动负债                                               0.00                                 0.00
负债总额                                            4,456.03                           4,039.13
所有者权益                                         -4,371.02                          -1,772.06

    ①资产情况分析
    汇金矿业在报告期内的资产构成如下表所示:
                                                                                   单位:万元
         项目                2019 年 12 月 31 日                    2018 年 12 月 31 日


                                           395
                         山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                         金额               占比             金额              占比
流动资产:
货币资金                         1.79           2.11%               30.73.       1.36%
应收账款                         0.00           0.00%        2,098.12            92.55%
其他应收款                     79.70           93.76%              128.75         5.68%
流动资产合计                    81.49         95.86%              2,257.60      99.58%
非流动资产:
固定资产                         3.52           4.14%                 9.47       0.42%
非流动资产合计                   3.52           4.14%                 9.47       0.42%
资产总计                        85.01         100.00%             2,267.07     100.00%

    报告期内汇金矿业资产规模下降幅度较大,截至 2019 年 12 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日,汇金矿业资产总额分别为 85.01 万元和 2,267.07 万元,主要系报
告期内应收账款大幅减少。
    汇金矿业的资产主要由流动资产构成,报告期内占总资产的比重分别为
95.86%和 99.58%,占比较大,主要由应收账款和其他应收款构成。
    汇金矿业的非流动资产占比较小,报告期内占总资产的比重分别为 4.14%和
0.42%,非流动资产主要由固定资产构成。
    A、货币资金
    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,汇金矿业货币资金分别为 1.79
万元、30.73 万元。整体来看,货币资金规模较小且呈下降趋势,主要原因在于
公司目前处于停产停业阶段,没有大额的现金流入流出。
    B、应收账款
    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,汇金矿业应收账款账面价值
分别为 0 万元和 2,098.12 万元,占比总资产分别为 0.00%和 92.55%,大幅减少
系 2019 年度有一项应收账款单项计提了全额坏账准备,报告期各期末,汇金矿
业应收账款计提坏账准备情况如下:
                                                                             单位:万元
                                            2019 年 12 月 31 日
      类别                  账面余额                    坏账准备
                                                                               账面价值
                     金额       比例(%)       金额      计提比例(%)

                                        396
                                 山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


按单项计提坏账准备           2,249.14          100.00      2,249.14                 100.00
按组合计提坏账准备

其中:组合 1-账龄组合
组 合 2- 合 并 范 围 内 的
关联方
          合计               2,249.14          100.00      2,249.14                 100.00
                                                        2018 年 12 月 31 日
          类别                      账面余额                          坏账准备
                                                                                                账面价值
                             金额       比例(%)           金额        计提比例(%)
按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备           2,375.93          100.00        277.81                    11.69     2,098.12
其中:组合 1-账龄组合        2,375.93          100.00        277.81                    11.69     2,098.12
组 合 2- 合 并 范 围 内 的
关联方
          合计               2,375.93          100.00        277.81                    11.69     2,098.12

        按欠款方归集的 2019 年 12 月 31 日前五名的应收账款情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                                             占应收账款 2019 年
                             2019 年 12 月                                               坏账准备 2019
         单位名称                                账龄        12 月 31 日合计数的
                                 31 日                                                   年 12 月 31 日
                                                                   比例(%)
淮北徐楼矿业有限公司             2,249.14        2-4 年                       100.00             2,249.14
           合计                  2,249.14                                   100.00               2,249.14

        2019 年度汇金矿业对徐楼矿业的应收账款计提了全额坏账准备,该款项系
  汇金矿业以往年度向徐楼矿业销售矿石 2,249.14 万元形成,具体明细如下:
                                                                                           单位:万元
公司     欠款     销售的商品                                                             本次单项计
                                    发生时间        欠款金额          已提坏账准备
名称       方       或服务                                                               提坏账准备
汇金     徐楼                    2016 年 10 月              74.28                22.28           52.00
                      矿石
矿业     矿业                    2017 年 1 月             2,174.86             217.49          1,957.38
                      合计                                2,249.14             239.77          2,009.37

        2019 年度汇金矿业对徐楼矿业应收账款单项计提坏账准备 2,009.37 万元,
  主要系进入 2019 年以来,徐楼矿业相继出现停产、经营困难等状况,已出现大
  额亏损,公司预计徐楼矿业相关有效资产在优先清偿完职工薪酬、税款等负债后,

                                                    397
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已无资产可以抵偿公司剩余债务;同时,徐楼矿业目前涉及多项诉讼,且预计败
诉的可能性极大。综合上述情况,汇金矿业对徐楼矿业的应收款项得到有效清偿
的可能性较小,公司根据谨慎性原则对该应收款计提了全额坏账准备。报告期内,
由于公司处于停产停业阶段,无新增往来应收账款。
    C、其他应收款
    截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,汇金矿业其他应收款为 79.70
万元、128.75 万元,占比总资产分别为 93.76%和 5.68%。报告期各期末,汇金
矿业其他应收款计提坏账准备情况如下:
                                                                                 单位:万元
                                                     2019 年 12 月 31 日
                                     账面余额                     坏账准备
        类别                                                                          账面
                                                                           计提比例
                                  金额       比例(%)        金额                    价值
                                                                           (%)
按单项计提坏账准备                       -              -            -            -          -
按组合计提坏账准备                 223.89          100.00      144.19         64.40    79.70
其中:组合 1-账龄组合              223.89          100.00      144.19         64.40    79.70
组合 2-合并范围内的关联方                -              -            -            -          -
               合计                223.89          100.00      144.19         64.40    79.70
                                                     2018 年 12 月 31 日
                                     账面余额                     坏账准备
           类别                                                                       账面
                                                                           计提比例
                                  金额       比例(%)        金额                    价值
                                                                           (%)
按单项计提坏账准备                       -              -            -            -          -
按组合计提坏账准备                 219.59          100.00       90.84         41.37   128.75
其中:组合 1-账龄组合              219.59          100.00       90.84         41.37   128.75
组合2-合并范围内的关联方                 -              -            -            -          -
           合计                    219.59          100.00       90.84         41.37   128.75

    D、存货
    报告期内,汇金矿业处于停产停业状态,报告期各期末无存货余额。

    E、固定资产
    截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,汇金矿业固定资产账面价值

                                             398
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分别为 3.52 万元和 9.47 万元,占比总资产分别为 4.14%和 0.42%,占比较小。
报告期内,固定资产主要为机器设备和办公设备。
    ②负债情况分析
    汇金矿业在报告期内的负债构成如下表所示。
                                                                          单位:万元
                              2019 年 12 月 31 日           2018 年 12 月 31 日
             项目
                              金额                占比      金额            占比
流动负债
短期借款                             0.00           0.00%          0.00       0.00%
应付票据                             0.00           0.00%          0.00       0.00%
应付账款                         40.13              0.90%       49.45         1.22%

应付职工薪酬                         7.11           0.16%          7.65       0.19%

应交税费                        398.74              8.95%      430.13        10.65%

其他应付款                     4,010.05            89.99%    3,551.90        87.94%

一年内到期的非流动负债               0.00           0.00%          0.00       0.00%
流动负债合计                   4,456.03           100.00%    4,039.13       100.00%

非流动负债:
长期借款                             0.00           0.00%          0.00       0.00%
预计负债                             0.00           0.00%          0.00       0.00%

非流动负债合计                       0.00           0.00%          0.00       0.00%
负债合计                       4,456.03           100.00%    4,039.13       100.00%


    汇金矿业报告期内负债水平保持平稳。截至 2019 年 12 月 31 日和 2018 年
12 月 31 日,汇金矿业负债总额分别为 4,456.03 万元和 4,039.13 万元。
    报告期各期末汇金矿业的负债全部为流动负债。流动负债主要由应付账款、
应交税费和其他应付款构成。其中,其他应付款占比较大,2019 年、2018 年各
期末占比分别为 89.39%和 87.94%。
    A、短期借款、应付票据
    汇金矿业报告期内无短期借款以及应付票据。
    B、应付账款
    汇金矿业报告期内应付账款余额如下:
                                                                          单位:万元

                                            399
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


             项目               2019 年 12 月 31 日                  2018 年 12 月 31 日
应付账款                                           40.13                                49.45
             合计                                  40.13                                49.45

    C、其他应付款
    报告期内,其他应付款占负债比重较高。截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年
和 12 月 31 日,其他应付款余额分别为 4,010.05 万元和 3,551.90 万元,占负债总
额的比重分别为 89.39%和 87.94%。其他应付款主要为应付地矿股份和鲁地投资
的关联方往来款。
    其他应付款按款项性质分类如下:
                                                                                 单位:万元
款项性质                           2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
往来款                                           3,982.27                            3,479.11
代扣代缴职工款项                                      27.78                             72.79
              合计                               4,010.05                            3,551.90

    账龄超过 1 年的重要其他应付款分类如下:
                                                                                 单位:万元
           单位名称            2019 年 12 月 31 日余额               未偿还或结转的原因
山东鲁地矿业投资有限公司                          799.11       关联方资金往来,资金紧张
山东地矿股份有限公司                            2,584.15       关联方资金往来,资金紧张
             合计                               3,383.26

    ③所有者权益分析
    汇金矿业注册资本为 1,000 万元,实缴资本 1,000 万元。截至 2019 年 12 月
31 日和 2018 年 12 月 31 日,汇金矿业所有者权益分别为-4,371.02 万元和-1,772.06
万元。所有者权益为负的原因在于汇金矿业目前已处于停产停业阶段,但是需要
支财务费用和维持日常运转的费用,导致未分配利润持续为负。

    (2)偿债能力分析

                项目                   2019 年 12 月 31 日              2018 年 12 月 31 日
流动比率                                                      0.02                          0.56
速动比率                                                      0.02                          0.56
资产负债率                                            5,241.88%                      178.16%

                                          400
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


息税折旧摊销前利润(万元)                           -2,070.64                -566.06
净利润(万元)                                       -2,598.97                -572.51
利息保障倍数                                             -3.96                         /
     注 1:流动比率=流动资产/流动负债;
     注 2:速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
     注 3:资产负债率=负债总额/资产总额;
     注 4:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销;
     注 5:利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出;
     注 6:汇金矿业 2018 年无利息支出,因此未计算其利息保障倍数。

     如上表所示,汇金矿业流动比率、速动比率明显低于行业平均水平,资产负
债率明显高于行业平均水平,主要是由于公司目前处于停产停业阶段,相关流动
资产金额较小。

     (3)运营能力分析

     受行业产能过剩、矿产品价格下跌等影响、汇金矿业报告期内处于停产停业
状态,无营业收入,无存货余额。

     (4)交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情
况

     截至 2019 年 12 月 31 日,汇金矿业不存在大额交易性金融资产、可供出售
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

     (5)盈利能力分析

     汇金矿业报告期内的利润实现情况如下表所示。
                                                                          单位:万元
                      项目                              2019 年           2018 年
一、营业总收入                                                        -                -
减:营业成本                                                          -                -
营业税金及附加                                                        -                -
销售费用                                                              -             0.06
管理费用                                                          51.34         97.04
财务费用                                                         522.88             0.22
信用减值损失(损失以“-”号填列)                          -2,024.69                  -

                                            401
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


资产减值损失(损失以“-”号填列)                                  -          -349.47
资产处置收益(损失以“-”号填列)                                   -                   -
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                        -2,598.91            -446.78
加:营业外收入                                                      -                5.29
减:营业外支出                                                   0.06           125.73
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                    -2,598.97            -572.51
减:所得税费用                                                      -                   -
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                        -2,598.97            -572.51

    汇金矿业主要从事进口铁矿石的后端加工销售业务,铁精粉销售采取直销到
户的方式,主要客户是汇金矿业矿山周边的钢铁厂或铸造厂等企业。报告期内处
于停产停业状态,没有营业收入。但仍存在为维持日常运转所必须支出的相关费
用,因此报告期内汇金矿业持续亏损。

    报告期内,汇金矿业管理费用明细如下:

                                                                           单位:万元
             项目                        2019 年度                      2018 年度

办公费                                                   16.64                      49.47

差旅费                                                   20.29                      16.92

汽车费用                                                  0.00                       3.30
人力资源费                                                6.74                      17.48
业务招待费                                                1.72                       3.34
折旧及摊销                                                5.95                       6.52
             合计                                        51.34                      97.04

    报告期内,汇金矿业财务费用明细如下:
                                                                           单位:万元
             项目                        2019 年度                      2018 年度

利息支出                                               522.64                           -

减:利息收入                                              0.27                       0.12

加:其他支出                                              0.51                       0.34
             合计                                      522.88                        0.22

    2019 年度汇金矿业财务费用为 522.88 万元,较上期大幅增加,主要系本期

                                         402
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发生贴息利息支出 522.64 万元,具体为支付给付苏州欧莱凯自动化系统有限公
司的贴息费所致。

    报告期内,汇金矿业信用减值损失情况如下:
                                                                       单位:万元
           项目                          2019 年度                 2018 年度

坏账损失                                             2,024.69                   -
           合计                                      2,024.69                   -

    2019 年度汇金矿业信用减值损失为 2,024.69 万元,信用减值损失主要为应
收账款及其他应收款计提的坏账损失,其中应收账款计提 1,971.33 万元,其他应
收款计提 53.35 万元,合计 2,024.69 万元。应收账款主要为对淮北徐楼矿业有限
公司全额计提的坏账准备,本期计提 2,009.37 万元。

三、本次交易后对上市公司财务状况及持续盈利能力影响分析

    此次交易的上市公司备考财务报表的报表口径假设如下:
    1、鲁地投资自 2018 年 1 月 1 日即不再作为上市公司的子公司纳入合并报表
范围。
    2、北斗天地、国拓科技自 2018 年 1 月 1 日即作为上市公司的子公司纳入合
并报表范围。
    本模拟财务报表是基于山东地矿留存资产以及北斗天地、国拓科技从比较报
表期初起开始作为独立的会计主体存在,并且基于该模拟会计主体从比较报表期
初始已将山东地矿本次重组出售的子公司相应股权出售的假设而编制。

     (一)财务状况分析

    根据上市公司 2018 年、2019 年审计报告和中审亚太出具的山东地矿 2018
年、2019 年的备考财务报表的《审阅报告》(中审亚太审字(2020)020085-16
号),本次交易前后公司的财务状况比较分析如下:

    1、资产结构分析
                                                                   单位:万元、%
  项目             2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日

                                         403
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               交易前        交易后       变动比例      交易前        交易后       变动比例
流动资产:
货币资金       60,325.45     52,871.58     -12.36%      20,152.50     11,032.30     -45.26%
交易性金
                        -     1,717.17             /             -             -              /
融资产
应收票据        5,177.56         28.65     -99.45%       3,784.25      2,252.72     -40.47%
应收账款       26,428.75     17,408.00     -34.13%      30,544.63      9,204.62     -69.86%
应收款项
                 477.00       1,440.77     202.05%               -      834.20                /
融资
预付款项       50,653.72      1,004.16     -98.02%      54,672.78       477.82      -99.13%
其他应收
               45,147.56    134,578.83     198.09%      91,095.13    119,886.68      31.61%
款
存货           15,136.12     18,887.67      24.79%      96,371.60      9,286.36     -90.36%
其他流动
                1,260.09       607.91      -51.76%       1,031.63       743.47      -27.93%
资产
流动资产
              204,606.24    228,544.74      11.70%     297,652.51    153,718.17     -48.36%
合计
非流动资
产:
可供出售
                        -             -            /     4,977.50      4,000.00     -19.64%
金融资产
长期股权
               13,696.03         34.01     -99.75%       1,730.36          5.91     -99.66%
投资
其他权益
                3,741.62      5,386.87      43.97%               -             -              /
工具投资
固定资产       66,170.15     19,076.06     -71.17%      70,664.91     19,550.49     -72.33%
在建工程        8,954.18              -   -100.00%       8,230.95              -   -100.00%
无形资产       55,196.13       423.73      -99.23%      55,437.17       426.39      -99.23%
开发支出                -      759.99              /             -      332.17                /
商誉            9,165.95              -   -100.00%      25,950.74              -   -100.00%
长期待摊
                2,174.44       736.22      -66.14%       2,511.39       417.25      -83.39%
费用
递延所得
               14,013.02       252.64      -98.20%       4,275.16       114.00      -97.33%
税资产
其他非流
                5,737.01              -   -100.00%       7,983.69          8.28     -99.90%
动资产
非流动资
              178,848.54     26,669.52     -85.09%     181,761.87     24,854.49     -86.33%
产合计
资产总计      383,454.78    255,214.25     -33.44%     479,414.37    178,572.66     -62.75%

       本次交易完成后,截至 2019 年 12 月 31 日,地矿股份的资产总额由交易前
的 383,454.78 万元减少至 255,214.25 万元,降幅为 33.44%;其中流动资产增加

                                             404
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


11.70%,非流动资产下降 85.09%。本次交易完成后,上市公司资产结构得到优
化,流动性更好。

    2、负债结构分析
                                                                             单位:万元、%
                    2019 年 12 月 31 日                          2018 年 12 月 31 日
  项目
              交易前        交易后       变动比例       交易前         交易后       变动比例
流动负债:
短期借款      87,435.00     84,165.00       -3.74%      62,870.00      37,300.00        -40.67%
应付票据      40,163.00     29,000.00      -27.79%      19,500.00               -      -100.00%
应付账款      14,269.25     17,364.55      21.69%       13,622.49       8,838.38        -35.12%
预收款项      37,662.21      1,418.57      -96.23%      37,630.88          75.15        -99.80%
应付职工
               5,530.03       130.62       -97.64%       4,342.90         236.72        -94.55%
薪酬
应交税费       6,342.53       297.84       -95.30%      12,366.82         423.24        -96.58%
其他应付
              27,227.32     38,833.26      42.63%       42,751.28      34,387.70        -19.56%
款
一年内到
期的非流       1,513.18              -    -100.00%      31,150.96      23,546.69        -24.41%
动负债
其他流动
                       -     5,000.00              /             -              -              /
负债
流动负债
             220,142.51    176,209.84      -19.96%     224,235.33     104,807.88        -53.26%
合计
非流动负
债:
长期借款      20,181.57     20,000.00       -0.90%      24,138.49       5,643.74        -76.62%
递延收益               -       61.26               /             -         61.26               /
递延所得
              13,426.15              -    -100.00%      13,965.02               -      -100.00%
税负债
其他非流
               2,000.00              -    -100.00%       2,000.00               -      -100.00%
动负债
非流动负
              35,607.72     20,061.26      -43.66%      40,103.51       5,705.00        -85.77%
债合计
负债合计     255,750.23    196,271.10      -23.26%     264,338.84     110,512.88        -58.19%

    本次交易完成后,截至 2019 年 12 月 31 日,地矿股份的负债总额由交易前
的 255,750.23 万元降至 196,271.10 万元,减少了 23.26%。其中流动负债减少
19.96%,非流动负债减少 43.66%。本次交易完成后,上市公司财务负担得以减
轻,有助于未来上市公司轻装上阵,集中力量发展主营业务。
                                             405
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    3、财务安全性分析

                           2019 年 12 月 31 日                       2018 年 12 月 31 日
     项目
                     交易前       交易后       变动比例      交易前          交易后          变动比例
资产负债率            66.70%       76.90%        15.31%       55.14%          61.89%           12.24%

流动比率(倍)            0.93         1.30      39.55%         1.33             1.47          10.49%
速动比率(倍)            0.86         1.19      38.24%         0.90             1.38          53.52%

    注 1:流动比率=流动资产÷流动负债;
    注 2:速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;
    注 3:资产负债率=(合并负债总额÷合并资产总额)×100%。

    综上,通过本次交易,地矿股份的资产负债率有所上升,但同时,反映偿债
能力的流动比率、速动比率也都有所上升。本次交易完成后,上市公司的偿债能
力和抗风险能力有所改善,资产结构得到调整,流动性增强。整体来看,上市公
司资产质量得到提升,偿债能力和财务安全性得到一定程度的提高。

    4、运营能力分析

                            2019 年 12 月 31 日                       2018 年 12 月 31 日
     项目                                       变动比例                                     变动比例
                     交易前        交易后                     交易前          交易后
                                                (%)                                          (%)
应收账款周转率             7.79         2.04      -73.82%            8.31               /               /

存货周转率                 3.90         1.40      -64.18%            3.10               /               /

总资产周转率               0.51         0.13      -75.67%            0.57               /               /

    注:由于没有编制 2017 年的备考财务报表,应收账款、存货和总资产 2018 年期初数无
法获得,因此没有计算 2018 年相关资产的周转率。

    公司交易前,贸易类业务规模较大,周转较快,故运营能力指标较高。本次
交易完成后,公司将周转较快但盈利能力较弱的贸易类资产置出,因公司业务类
型的变化导致公司运营能力指标的变化。

     (二)盈利能力分析

    1、利润构成分析
                                                                                            单位:万元
                           2019 年度                                        2018 年度
   项目
                 交易前       交易后       变动比例         交易前            交易后         变动比例

                                                406
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营业收入      221,903.42   27,138.20    -87.77%     306,539.48   18,966.23     -93.81%
营业成本      217,644.98   19,696.03    -90.95%     293,672.34   13,082.78     -95.55%
税金及附加      1,071.04     329.23     -69.26%       1,402.26     157.90      -88.74%
销售费用        5,183.18     537.96     -89.62%       4,769.05     510.86      -89.29%
管理费用       12,803.00    8,681.02    -32.20%      14,940.94    5,848.50     -60.86%
研发费用         997.23     1,167.52    17.08%           90.27     541.72     500.14%
财务费用       11,581.85    5,365.80    -53.67%      24,744.66   10,998.02     -55.55%
其他收益            1.84     156.45    8393.04%           1.63     238.05    14490.14%
投资收益       -1,734.33      83.77    -104.83%      63,466.73   32,452.82     -48.87%
公允价值变
动收益(损
                       -     117.17             /            -           -           /
失以“-”号
填列)
信用减值损
              -48,078.54     -582.65    -98.79%              -           -           /
失
资产减值损
              -20,072.41           -   -100.00%     -14,339.29   -1,458.39     -89.83%
失
资产处置收
                    2.43           -   -100.00%           0.33           -    -100.00%
益
营业利润      -97,258.86   -8,864.62    -90.89%      16,049.37   19,058.95     18.75%
营业外收入       307.08      277.13      -9.75%        142.10         0.09     -99.94%
营业外支出       379.70       30.98     -91.84%        417.10         0.04     -99.99%
利润总额      -97,331.49   -8,618.47    -91.15%      15,774.38   19,059.00     20.82%
所得税费用    -10,143.49     287.57    -102.84%       3,038.86     337.93      -88.88%
净利润        -87,188.00   -8,906.04    -89.79%      12,735.52   18,721.07     47.00%
归属于母公
司所有者的    -45,410.71   -9,230.53    -79.67%       3,098.13   15,257.79    392.48%
净利润

    备考财务报表的相关数据已将北斗天地、国拓科技纳入上市公司合并报表范
围。本次交易完成后,鲁地投资不再纳入地矿股份合并报表范围。2018 年度公
司营业收入、营业成本分别降低 93.81%、95.55%;2019 年度公司营业收入、营
业成本分别降低 87.77%、90.95%。公司营业收入、营业成本大幅下降主要是因
为置出资产中包含鲁地物产、地矿物资等批发、贸易类公司,上述批发、贸易类
公司营业规模较大,但盈利能力不佳,置出后导致上市公司营业收入和营业成本
大幅减少。

                                          407
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


     本次交易上市公司置出资产多为盈利能力不足的资产,完成本次交易后,虽
然营业收入下滑较快,但营业成本以更大的幅度下滑,公司盈利能力实际有所增
强。同时,公司的销售费用、管理费用和财务费用均有较大幅度的下降,上市公
司负担有所减轻。
     从公司利润规模看,2018 年度公司营业利润上升 18.75%,净利润上升 47.00%;
2019 年公司经营不善,负担较重,面临巨额亏损,但是本次交易完成后,公司
营业利润要少亏损 90.89%,净利润要少亏损 89.79%。整体来看公司盈利能力有
较大程度增强。

     2、盈利指标分析

     本次交易前后,上市公司的盈利指标变化情况如下:
                                  2019 年度                           2018 年度
        项目                                   变动比例                           变动比例
                        交易前    交易后                     交易前   交易后
                                               (%)                                (%)
综合毛利率(%)          1.92%     27.42%      1329.00%       4.20%    31.02%      639.02%

销售净利率(%)         -39.29%    -32.82%      -16.48%       4.15%    98.71%     2275.85%

净资产收益率(%)       -59.97%    -16.80%      -71.99%       3.93%    29.32%      645.93%
基本每股收益(元/股)   -0.8888    -0.1807          79.67%   0.0606     0.2986     392.74%

     注:由于未编制 2017 年的备考财务报表,计算 2018 年净资产收益率的期初净资产数值
无法获得,因此没有交易后净资产收益率相关数据。

      (三)本次交易对上市公司未来持续盈利能力影响分析

     通过本次重大资产出售,上市公司剥离亏损资产,可大幅减轻业绩压力和债
务负担,改善现金流状况,促进业务升级转型,进一步优化资产结构,有利于提
升公司的内在价值和扭转经营不利的局面。本次重组后,可结合控股股东整体的
战略规划,未来择机向上市公司注入优质资产,在增强上市公司持续盈利能力的
同时,进一步优化上市公司资产质量并提升上市公司市值。

四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

      (一)上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情

况
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    在本次交易完成后,出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于上市公司,公司不涉及对相关事项进行整合。

    (二)本次交易完成后上市公司未来发展计划

    本次重大资产重组前,上市公司经营涉及贸易、大健康、轮胎和矿业开发等
多个行业领域,但因缺乏规模效应和带动效应,始终未形成强力支柱产业。受行
业和经营情况影响,上市公司各业务板块经营形势严峻,大多处于亏损状态。公
司拟通过本次交易剥离盈利能力较差的资产,进一步调整业务结构,逐步实施战
略转型。

    未来公司一方面将继续推进公司治理结构变革,提升管理水平,做大做强具
备发展潜力的业务,同时严控成本费用,切实做到降本增效;另一方面将充分利
用上市公司平台优势,借助控股股东兖矿集团的资源优势,寻找有利于上市公司
发展的业务,进行业务拓展和产业延伸,打造强力支柱产业,进一步改善公司的
经营状况,培育新的利润增长点,提高上市公司资产质量,增强公司经营活力、
抗风险能力和影响力,从而增强公司的持续盈利能力,维护中小股东利益。


五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响

的分析

    (一)本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析

    本次交易完成后,上市公司的流动比率、速动比率等指标有一定幅度的提升,
上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。通过本次交易,上市公司剥离
了持续亏损的业务板块,同时通过出售将获得相应投资收益,上市公司未来由亏
损转为盈利的可能性增加。本次交易将改善上市公司每股收益情况,有利于提升
上市公司股东回报,不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

    (二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

    本次交易为重大资产出售,不涉及上市公司资本性支出相关事宜。未来公司
将严格按照相关规定履行信息披露义务,对公司重大资本性支出项目情况如实、

                                     409
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及时的披露。

    (三)本次交易职工安置方案及执行情况

    本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

    (四)本次交易成本对上市公司的影响

    本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场
收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
    综上所述,通过本次交易,上市公司将主要亏损业务资产剥离,有利于上市
公司改善资产质量和财务状况,促进自身业务升级转型,优化业务结构,保障公
司的长远发展。




                                    410
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                         第九节 财务会计信息

一、本次交易拟出售资产的财务信息

    中审亚太作为本次标的资产的审计机构,对标的资产近两年的财务报表数据
进行了审计,并对鲁地投资出具了编号为中审亚太审字(2020)020085-03 号的
审计报告、对宝利甾体出具了编号为中审亚太审字(2020)020085-04 号的审计
报告,对瑞鑫投资出具了编号为中审亚太审字(2020)020085-09 号的审计报告,
对地矿物资出具了编号为中审亚太审字(2020)020085-07 号的审计报告,对汇
金矿业出具了编号为中审亚太审字(2020)020085-12 号的审计报告,对鲁地物
产出具了编号为中审亚太审字(2020)020085-06 号的审计报告,对万泰矿业出
具了编号为中审亚太审字(2020)020085-13 号的审计报告,对力之源出具了编
号为中审亚太审字(2020)020085-14 号的审计报告,对地矿慧通出具了编号为
中审亚太审字(2020)020085-11 号的审计报告。根据中审亚太会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的上述审计报告,鲁地投资最近两年简要财务报表如下:

     (一)鲁地投资的财务信息

    1、资产负债表
                                                                           单位:元
               项目                 2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                                      165,756,610.26          201,204,590.70
结算备付金                                                 -                         -
拆出资金                                                   -                         -
以公允价值计量且其变动计入当期
                                                           -                         -
损益的金融资产
衍生金融资产                                               -                         -
应收票据                                       51,775,620.00           18,162,464.00
应收账款                                      264,287,482.38          305,446,276.85
应收票据融资                                    4,770,000.00                         -
预付款项                                      506,537,165.36          546,727,778.86
应收保费                                                   -                         -
                                        411
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应收分保账款                                                 -                      -
应收分保合同准备金                                           -                      -
其他应收款                                      543,046,038.15        805,204,265.23
买入返售金融资产                                             -                      -
存货                                            151,361,220.79        963,715,952.70
持有待售资产                                                 -                      -
一年内到期的非流动资产                                       -                      -
其他流动资产                                     12,600,866.73         10,316,317.01
流动资产合计                                1,700,135,003.67         2,850,777,645.35
非流动资产:
发放委托贷款及垫款                                           -                      -
可供出售金融资产                                             -          9,775,000.00
持有至到期投资                                               -                      -
其他权益工具投资                                     47,500.00                      -
长期应收款                                                   -                      -
长期股权投资                                    136,960,311.52         17,303,590.34
投资性房地产                                                 -                      -
固定资产                                        495,106,353.43        536,162,140.95
在建工程                                         89,541,765.75         82,309,500.46
生产性生物资产                                               -                      -
油气资产                                                     -                      -
无形资产                                        551,621,313.88        553,954,923.22
开发支出                                                     -                      -
商誉                                             91,659,516.68        259,507,440.32
长期待摊费用                                     15,506,436.51         21,866,548.31
递延所得税资产                                  140,130,217.12         42,751,586.20
其他非流动资产                                   57,370,143.43         79,836,897.80
           非流动资产合计                   1,577,943,558.32         1,603,467,627.60
              资产总计                      3,278,078,561.99         4,454,245,272.95




                                          412
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                                  资产负债表(续)
                                                                           单位:元
             项目               2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款                                 134,700,000.00               310,700,000.00
向中央银行借款                                        -                            -
吸收存款及同业存放                                    -                            -
拆入资金                                              -                            -
以公允价值计量且其变动计
                                                      -                            -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债                                          -                            -
应付票据                                 111,630,000.00               195,000,000.00
应付账款                                 142,692,453.46               136,224,853.39
预收款项                                 376,622,117.34               376,308,789.65
卖出回购金融资产款                                    -                            -
应付手续费及佣金                                      -                            -
应付职工薪酬                              55,300,297.04                43,429,031.43
应交税费                                  62,779,122.13               123,530,552.92
其他应付款                               892,015,986.97               744,791,342.66
应付分保账款                                          -                            -
保险合同准备金                                        -                            -
代理买卖证券款                                        -                            -
代理承销证券款                                        -                            -
持有待售负债                                          -                            -
一年内到期的非流动负债                    15,131,830.40                76,042,743.06
其他流动负债                                          -                            -
流动负债合计                           1,790,871,807.34             2,006,027,313.11
非流动负债:
长期借款                                   1,815,687.68               184,947,518.08
应付债券                                              -                            -
其中:优先股                                          -                            -
永续债                                                -                            -
长期应付款                                            -                            -


                                         413
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长期应付职工薪酬                                        -                          -
预计负债                                                -                          -
递延收益                                                -                          -
递延所得税负债                           134,261,519.72              139,650,174.72
其他非流动负债                            20,000,000.00               20,000,000.00
非流动负债合计                           156,077,207.40              344,597,692.80
负债合计                               1,946,949,014.74             2,350,625,005.91
股东权益:
股本                                     188,000,000.00              188,000,000.00
其他权益工具                                            -                          -
其中:优先股                                            -                          -
永续债                                                  -                          -
资本公积                               1,405,294,978.00             1,405,294,978.00
减:库存股                                              -                          -
其他综合收益                                            -                          -
专项储备                                       120,543.63                120,543.63
盈余公积                                  21,663,772.89               21,663,772.89
一般风险准备                                            -                          -
未分配利润                              -472,033,821.76              225,062,763.24
归属于母公司股东权益合计               1,143,045,472.76             1,840,142,057.76
少数股东权益                             188,084,074.49              263,478,209.28
         股东权益合计                  1,331,129,547.25             2,103,620,267.04
   负债和股东权益总计                  3,278,078,561.99             4,454,245,272.95




                                         414
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     2、利润表
                                                                         单位:元
       项目                 2019 年度                       2018 年度
一、营业总收入                  2,215,574,287.34                 3,065,394,827.15
其中:营业收入                  2,215,574,287.34                 3,065,394,827.15
利息收入                                        -                                -
已赚保费                                        -                                -
手续费及佣金收入                                -                                -
二、营业总成本                  2,583,012,385.76                 3,383,455,273.32
其中:营业成本                  2,174,853,015.69                 2,936,723,371.80
利息支出                                        -                                -
税金及附加                          8,398,962.10                   13,338,042.51
销售费用                           51,831,791.46                   47,690,539.90
管理费用                           71,462,697.99                  116,346,072.15
研发费用                            9,972,259.27                        902,658.76
财务费用                           65,769,529.61                  137,159,394.01
其中:利息费用                     63,350,161.15                  140,458,317.10
利息收入                           20,451,500.20                   21,569,376.16
资产减值损失                      200,724,129.64                  131,295,194.19
预期信用损失                      489,345,485.40                                 -
加:其他收益                            18,421.00                        16,316.03
投资收益                          -17,343,278.82                  309,978,188.38
其中:对联营企业和
合营企业的投资收                  -17,343,278.82                                 -
益
公允价值变动收益
                                                -                                -
(损失以“-”号填列)
资产处置收益                            24,251.64                         3,340.34
三、营业利润                     -874,084,190.00                    -8,062,601.42
加:营业外收入                      2,854,080.16                    1,421,032.68
减:营业外支出                      3,496,977.33                    4,170,573.87
四、利润总额                     -874,727,087.17                   -10,812,142.61
减:所得税费用                   -101,434,867.01                   30,388,562.67
五、净利润                       -773,292,220.16                   -41,200,705.28
                                        415
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(一)按所有权归属分
类:
归属于母公司股东
                              -697,096,585.00                   22,167,811.04
的净利润
少数股东损益                   -76,195,635.16                   -63,368,516.32
(二)按经营持续性分
类:
持续经营净利润                -773,292,220.16                   -41,200,705.28
终止经营净利润                              -                                -
六、其他综合收益的
                                            -                                -
税后净额
七、综合收益总额              -773,292,220.16                   -41,200,705.28
归属于母公司股东
                              -697,096,585.00                   22,167,811.04
的综合收益总额
归属于少数股东的
                               -76,195,635.16                   -63,368,516.32
综合收益总额




                                   416
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    3、现金流量表
                                                                         单位:元
        项目                 2019 年度                      2018 年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收
                                 2,512,419,057.90               4,241,718,813.08
到的现金
客户存款和同业存放款
                                                -                                -
项净增加额
向中央银行借款净增加
                                                -                                -
额
向其他金融机构拆入资
                                                -                                -
金净增加额
收到原保险合同保费取
                                                -                                -
得的现金
收到再保险业务现金净
                                                -                                -
额
保户储金及投资款净增
                                                -                                -
加额
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的                            -                                -
金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣
                                                -                                -
金的现金
拆入资金净增加额                                -                                -
回购业务资金净增加额                            -                                -
收到的税费返还                       1,846,999.36                       281,000.00
收到其他与经营活动有
                                 1,174,590,541.36                 42,385,334.44
关的现金
经营活动现金流入小计             3,688,856,598.62               4,284,385,147.52
购买商品、接受劳务支
                                 2,251,134,320.27               4,202,119,024.30
付的现金
客户贷款及垫款净增加
                                                -                                -
额
存放中央银行和同业款
                                                -                                -
项净增加额
支付原保险合同赔付款
                                                -                                -
项的现金
支付利息、手续费及佣
                                                -                                -
金的现金
                                     417
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支付保单红利的现金                              -                              -
支付给职工以及为职工
                                    74,560,751.42                 93,290,620.09
支付的现金
支付的各项税费                      86,121,209.67                 35,561,622.01
支付其他与经营活动有
                                   844,979,879.80                896,180,606.38
关的现金
经营活动现金流出小计             3,256,796,161.16               5,227,151,872.78
经营活动产生的现金流
                                   432,060,437.46                -942,766,725.26
        量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金                 277,897,273.72
取得投资收益收到的现
                                                -                              -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回                    59,786.01                    200,995.98
的现金净额
处置子公司及其他营业
                                                -                312,976,962.16
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
                                                -                              -
关的现金
投资活动现金流入小计               277,957,059.73                313,177,958.14
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付                59,204,916.63                 92,270,857.19
的现金
投资支付的现金                     137,047,500.00                              -
质押贷款净增加额                                -                              -
取得子公司及其他营业
                                                -                              -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
                                     6,194,323.26                              -
关的现金
投资活动现金流出小计               202,446,739.89                 92,270,857.19
投资活动产生的现金流
                                    75,510,319.84                220,907,100.95
        量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金                    801,500.00                1,013,285,000.00
其中:子公司吸收少数
                                                -                              -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金                 177,700,000.00                412,750,000.00
                                      418
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

收到其他与筹资活动有
                                     2,500,000.00                 49,540,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计               181,001,500.00               1,475,575,000.00
偿还债务支付的现金                 614,742,743.06                667,626,712.78
分配股利、利润或偿付
                                     9,899,699.68                 92,684,864.47
利息支付的现金
其中:子公司支付给少
                                                -                              -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
                                    20,016,413.90                  6,852,624.78
关的现金
筹资活动现金流出小计               644,658,856.64                767,164,202.03
筹资活动产生的现金流
                                  -463,657,356.64                708,410,797.97
        量净额
四、汇率变动对现金及
                                                -                              -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
                                    43,913,400.66                 -13,448,826.34
净增加额
加:期初现金及现金等
                                    15,838,849.15                 29,287,675.49
价物余额
六、期末现金及现金等
                                    59,752,249.81                 15,838,849.15
价物余额




                                      419
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       (二)宝利甾体的财务信息

       1、资产负债表
                                                                               单位:元
                     项目                       2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                                             23,121,437.72         48,596,824.54
交易性金融资产                                                    -                     -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
                                                                  -                     -
产
衍生金融资产                                                      -                     -
应收票据                                                          -           432,464.00
应收账款                                             21,525,058.16         28,097,349.71
应收款项融资                                             80,000.00                      -
预付款项                                              5,160,472.80         16,884,380.82
其他应收款                                           11,424,977.40         26,455,278.72
其中:应收利息                                                    -                     -
应收股利                                                          -                     -
存货                                                 19,792,305.75         20,504,339.66
合同资产                                                          -                     -
持有待售资产                                                      -                     -
一年内到期的非流动资产                                            -                     -
其他流动资产                                            895,786.55                      -
                 流动资产合计                        82,000,038.38        140,970,637.45
非流动资产:
债权投资                                                          -                     -
可供出售金融资产                                                  -                     -
其他债权投资                                                      -                     -
持有至到期投资                                                    -                     -
长期应收款                                                        -                     -
长期股权投资                                                      -                     -
其他权益工具投资                                                  -                     -
其他非流动金融资产                                                -                     -

                                          420
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


投资性房地产                                                      -                  -
固定资产                                             109,719,997.84     125,230,668.03
在建工程                                              41,965,486.49      32,175,538.46
生产性生物资产                                                    -                  -
油气资产                                                          -                  -
无形资产                                              32,816,354.59      33,537,072.83
开发支出                                                          -                  -
商誉                                                              -                  -
长期待摊费用                                           1,673,695.27       3,421,472.99
递延所得税资产                                                    -                  -
其他非流动资产                                         1,000,000.00       3,500,000.00
                 非流动资产合计                      187,175,534.19     197,864,752.31
                   资产总计                          269,175,572.57     338,835,389.76




                                            421
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                                 资产负债表(续)
                                                                           单位:元
               项目                 2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款                                   25,000,000.00               30,000,000.00
交易性金融负债                                            -                         -
以公允价值计量且其变动计入当期
                                                          -                         -
损益的金融负债
衍生金融负债                                              -                         -
应付票据                                   20,000,000.00               80,000,000.00
应付账款                                       6,840,646.74             5,503,382.79
预收款项                                        576,821.24              8,664,904.95
合同负债                                                  -                         -
应付职工薪酬                                   5,332,684.93             3,739,373.51
应交税费                                       3,155,151.39             4,637,099.14
其他应付款                                147,910,366.44               66,164,371.09
其中:应付利息                                 4,216,483.38               618,649.35
应付股利                                                  -                         -
持有待售负债                                              -                         -
一年内到期的非流动负债                         6,980,933.50            19,052,357.25
其他流动负债                                              -                         -
           流动负债合计                   215,796,604.24              217,761,488.73
非流动负债:
长期借款                                       1,815,687.68             8,796,621.18
应付债券                                                  -                         -
其中:优先股                                              -                         -
永续债                                                    -                         -
长期应付款                                                -                         -
长期应付职工薪酬                                          -                         -
预计负债                                                  -                         -
递延收益                                                  -                         -
递延所得税负债                                 2,141,466.54             1,365,429.58
其他非流动负债                             20,000,000.00               20,000,000.00
非流动负债合计                             23,957,154.22               30,162,050.76

                                         422
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负债合计                                    239,753,758.46            247,923,539.49
所有者权益:
实收资本(或股本)                          157,000,000.00            157,000,000.00
其他权益工具                                             -                          -
其中:优先股                                             -                          -
永续债                                                   -                          -
资本公积                                                 -                          -
减:库存股                                               -                          -
其他综合收益                                             -                          -
专项储备                                                 -                          -
盈余公积                                                 -                          -
未分配利润                                 -116,316,037.33             -61,763,925.69
归属于母公司权益合计                         40,683,962.67             95,236,074.31
少数股东权益                                -11,262,148.56              -4,324,224.04
           所有者权益合计                    29,421,814.11             90,911,850.27
     负债和所有者权益总计                   269,175,572.57            338,835,389.76




                                          423
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


     2、利润表
                                                                              单位:元
             项目                      2019 年度                  2018 年度
一、营业总收入                             199,255,278.49              179,680,406.34
其中:营业收入                             199,255,278.49              179,680,406.34
二、营业总成本                             241,943,250.81              212,327,863.35
其中:营业成本                             203,324,631.29              174,558,722.75
税金及附加                                   1,049,199.58                1,932,250.23
销售费用                                     1,594,745.77                1,887,165.40
管理费用                                    12,339,676.23               18,235,066.87
研发费用                                     9,851,213.26                 902,658.76
财务费用                                    13,783,784.68               14,811,999.34
其中:利息费用                              13,215,133.82               15,609,634.61
利息收入                                      824,117.76                 1,686,815.10
加:其他收益                                      18,421.00                   4,221.24
投资收益(损失以“-”号填
                                                          -                          -
列)
其中:对联营企业和合营企
                                                          -                          -
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益(损失以“-”号                               -                          -
填列)
净敞口套期收益(损失以“-”
                                                          -                          -
号填列)
公允价值变动收益(损失以
                                                          -                          -
“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号
                                           -17,980,763.57                            -
填列)
资产减值损失(损失以“-”号
                                                          -             -4,682,485.13
填列)
资产处置收益(损失以“-”号
                                                          -                          -
填列)
三、营业利润(亏损以“-”号
                                           -60,650,314.89              -37,325,720.90
填列)
加:营业外收入                                    10,004.00               222,657.68
减:营业外支出                                    19,628.53               218,619.75
四、利润总额(亏损总额以                   -60,659,939.42              -37,321,682.97
                                            424
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

“-”号填列)

减:所得税费用                                830,096.74                  903,234.67
五、净利润(净亏损以“-”号
                                           -61,490,036.16              -38,224,917.64
填列)
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损
                                           -61,490,036.16              -38,224,917.64
以“-”号填列)
2.终止经营净利润(净亏损
                                                        -                           -
以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利
                                           -54,552,111.64              -34,135,092.01
润(净亏损以“-”号填列)
2.少数股东损益(净亏损以
                                            -6,937,924.52               -4,089,825.63
“-”号填列)
六、其他综合收益的税后净
                                                        -                           -
额
归属母公司股东的其他综合
                                                        -                           -
收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的
                                                        -                           -
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变
                                                        -                           -
动额
2.权益法下不能转损益的其
                                                        -                           -
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
                                                        -                           -
值变动
4.企业自身信用风险公允价
                                                        -                           -
值变动
(二)将重分类进损益的其
                                                        -                           -
他综合收益
1.权益法下可转损益的其他
                                                        -                           -
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
                                                        -                           -
动
3.可供出售金融资产公允价
                                                        -                           -
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
                                                        -                           -
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
                                                        -                           -
可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准                                -                           -

                                            425
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备
7.现金流量套期储备(现金
                                                      -                           -
流量套期损益的有效部分)
8.外币财务报表折算差额                                -                           -
9.其他                                                -                           -
归属于少数股东的其他综合
                                                      -                           -
收益的税后净额
七、综合收益总额                         -61,490,036.16              -38,224,917.64
归属于母公司股东的综合收
                                         -54,552,111.64              -34,135,092.01
益总额
归属于少数股东的综合收益
                                          -6,937,924.52               -4,089,825.63
总额
八、每股收益
(一)基本每股收益(元/股)                             -                           -
(二)稀释每股收益(元/股)                             -                           -




                                          426
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    3、现金流量表
                                                                           单位:元
                     项目                           2019 年度          2018 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                        221,692,878.28    225,817,034.54
收到的税费返还                                                    -                 -
收到其他与经营活动有关的现金                        334,865,807.13    153,384,185.80
           经营活动现金流入小计                     556,558,685.41    379,201,220.34
购买商品、接受劳务支付的现金                        219,307,032.32    187,533,570.13
支付给职工以及为职工支付的现金                        7,810,849.76      7,975,061.78
支付的各项税费                                          792,353.94      1,628,735.55
支付其他与经营活动有关的现金                        274,301,835.06    122,667,778.96
           经营活动现金流出小计                     502,212,071.08    319,805,146.42
        经营活动产生的现金流量净额                   54,346,614.33     59,396,073.92
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                                -                 -
取得投资收益收到的现金                                            -                 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
                                                                  -                 -
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                            -                 -

收到其他与投资活动有关的现金
           投资活动现金流入小计                                   -                 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
                                                      3,594,754.03     12,648,300.58
金
投资支付的现金                                                    -                 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                            -                 -

支付其他与投资活动有关的现金                                      -                 -
           投资活动现金流出小计                       3,594,754.03     12,648,300.58
        投资活动产生的现金流量净额                    -3,594,754.03    -12,648,300.58
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                -                 -

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金                            -                 -

取得借款收到的现金                                   33,000,000.00     89,885,690.57
收到其他与筹资活动有关的现金                          2,500,000.00
           筹资活动现金流入小计                      35,500,000.00     89,885,690.57
偿还债务支付的现金                                   69,052,357.25    119,703,378.79
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                    4,674,889.87     13,470,592.99

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润                            -                 -

                                          427
                            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

支付其他与筹资活动有关的现金                                          -         4,000,000.00
              筹资活动现金流出小计                    73,727,247.12           137,173,971.78
           筹资活动产生的现金流量净额                -38,227,247.12           -47,288,281.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                  -                     -
五、现金及现金等价物净增加额                          12,524,613.18              -540,507.87
加:期初现金及现金等价物余额                             596,824.54             1,137,332.41
六、期末现金及现金等价物余额                          13,121,437.72               596,824.54

       (三)地矿物资的财务信息

       1、资产负债表
                                                                                   单位:元
                     项目                       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                                             91,907,352.62             40,163,127.65
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
                                                                  -                         -
产
衍生金融资产                                                      -                         -
应收票据                                             51,775,620.00                          -
应收账款                                             15,362,900.32              6,183,615.16
应收款项融资                                          3,450,000.00                          -
预付款项                                            406,015,298.94            405,276,780.00
其他应收款                                          124,030,772.53            123,219,890.87
存货                                                 17,130,274.49             18,212,967.45
持有待售资产                                                      -                         -
一年内到期的非流动资产                                            -                         -
其他流动资产                                          1,502,184.34                381,264.26
                 流动资产合计                       711,174,403.24            593,437,645.39
非流动资产:
可供出售金融资产                                                  -                         -
持有至到期投资                                                    -                         -
长期应收款                                                        -                         -
长期股权投资                                                      -                         -
投资性房地产                                                      -                         -
固定资产                                                390,132.81                503,909.35
在建工程                                                          -                         -
                                          428
                              山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

生产性生物资产                                                    -                  -
油气资产                                                          -                  -
无形资产                                                          -                  -
开发支出                                                          -                  -
商誉                                                              -                  -
长期待摊费用                                             731,271.12         721,859.46
递延所得税资产                                         1,841,715.70         169,107.69
其他非流动资产                                                    -                  -
                 非流动资产合计                        2,963,119.63       1,394,876.50
                   资产总计                          714,137,522.87     594,832,521.89




                                            429
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


                                  资产负债表(续)
                                                                           单位:元
             项目               2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款                                                 -             10,000,000.00
以公允价值计量且其变动计
                                                         -                         -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债                                             -                         -
应付票据                                   91,630,000.00               35,000,000.00
应付账款                                   74,857,202.93               33,421,657.32
预收款项                                 371,791,335.87               359,886,798.00
应付职工薪酬                                             -                         -
应交税费                                        832,892.87              1,736,174.15
其他应付款                                 81,688,131.71               56,025,455.55
持有待售负债                                             -                         -
一年内到期的非流动负债                                   -                         -
其他流动负债                                             -                         -
         流动负债合计                    620,799,563.38               496,070,085.02
非流动负债:
长期借款                                                 -                         -
应付债券                                                 -                         -
其中:优先股                                             -                         -
永续债                                                   -                         -
长期应付款                                               -                         -
长期应付职工薪酬                                         -                         -
预计负债                                                 -                         -
递延收益                                                 -                         -
递延所得税负债                                           -                         -
其他非流动负债                                           -                         -
非流动负债合计
负债合计                                 620,799,563.38               496,070,085.02
股东权益:
实收资本(或股本)                         30,000,000.00               30,000,000.00


                                          430
                           山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

其他权益工具                                          -                           -
其中:优先股                                          -                           -
永续债                                                -                           -
资本公积                                              -                           -
减:库存股                                            -                           -
其他综合收益                                          -                           -
专项储备                                              -                           -
盈余公积                                   6,860,517.39                6,860,517.39
未分配利润                                56,477,442.10               61,901,919.48
归属于母公司所有者权益
                                          93,337,959.49               98,762,436.87
(或股东权益)合计
少数股东权益                                          -                           -
所有者权益(或股东权益)
                                          93,337,959.49               98,762,436.87
          合计
负债和所有者权益(或股东
                                         714,137,522.87              594,832,521.89
        权益)总计




                                         431
                             山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


     2、利润表
                                                                            单位:元
             项目                        2019 年度                  2018 年度
一、营业总收入                              1,393,311,168.34           516,513,027.27
其中:营业收入                              1,393,311,168.34           516,513,027.27
二、营业总成本                              1,393,875,973.00           513,199,163.21
其中:营业成本                              1,388,311,715.89           510,991,050.39
税金及附加                                         417,546.74              294,187.30
销售费用                                         2,571,560.65              547,918.56
管理费用                                         2,231,304.32            1,851,372.52
研发费用                                                     -                      -
财务费用                                           343,845.40             -485,365.56
信用减值损失(损失以“-”号填
                                                 -2,646,153.85                      -
列)
资产减值损失(损失以“-”号填
                                                 -4,044,278.22            -449,001.60
列)
资产处置收益(损失以“-”号填
                                                             -                      -
列)
三、营业利润(损失以“-”号填
                                                 -7,255,236.73           2,864,862.46
列)
加:营业外收入                                     296,418.97                2,894.16
减:营业外支出                                       6,519.97                   50.00
四、利润总额(损失总额以“-”
                                                 -6,965,337.73           2,867,706.62
号填列)
减:所得税费用                                   -1,540,860.35             725,278.00
五、净利润(净损失以“-”号填
                                                 -5,424,477.38           2,142,428.62
列)
(一)按经营持续性分类:
1.持续经营净利润(净损失以“-”
                                                 -5,424,477.38           2,142,428.62
号填列)
2.终止经营净利润(净损失以“-”
                                                             -                      -
号填列)
(二)按所有权归属分类:
1.归属于母公司所有者权益的
                                                 -5,424,477.38           2,142,428.62
净利润(净损失以“-”号填列)
2.少数股东损益(净损失以“-”
                                                             -                      -
号填列)

                                           432
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

六、其他综合收益的税后净额                                -                      -
七、综合收益总额                              -5,424,477.38           2,142,428.62
(一)归属于母公司所有者权益
                                              -5,424,477.38           2,142,428.62
的综合收益总额




                                        433
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


    3、现金流量表
                                                                         单位:元
                 项目                         2019 年度            2018 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                  1,522,750,158.78      955,616,421.74
收到的税费返还                                               -                    -
收到其他与经营活动有关的现金                     26,802,785.76       54,526,911.29
       经营活动现金流入小计                   1,549,552,944.54     1,010,143,333.03
购买商品、接受劳务支付的现金                  1,479,704,513.02      982,231,712.43
支付给职工以及为职工支付的现金                    3,574,768.82        1,541,780.64
支付的各项税费                                    1,700,410.36        4,620,343.28
支付其他与经营活动有关的现金                     58,581,012.41       21,619,947.43
       经营活动现金流出小计                   1,543,560,704.61     1,010,013,783.78
    经营活动产生的现金流量净额                    5,992,239.93          129,549.25
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                           -                    -
取得投资收益收到的现金                                       -                    -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                             -                    -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
                                                             -                    -
净额
收到其他与投资活动有关的现金                                 -                    -
       投资活动现金流入小计                                  -                    -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                   336,281.65         1,286,294.70
支付的现金
投资支付的现金                                               -                    -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                                             -                    -
净额
支付其他与投资活动有关的现金                                 -                    -
       投资活动现金流出小计                        336,281.65         1,286,294.70
    投资活动产生的现金流量净额                     -336,281.65        -1,286,294.70
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                           -                    -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现
                                                             -                    -
金
                                        434
                          山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)


取得借款收到的现金                                          -            10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                                -                         -
       筹资活动现金流入小计                                 -            10,000,000.00
偿还债务支付的现金                             10,000,000.00              5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                541,733.31                 75,530.84
其中:子公司支付给少数股东的股利、利
                                                            -                         -
润
支付其他与筹资活动有关的现金                                -                         -
       筹资活动现金流出小计                    10,541,733.31