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公司公告

ST地矿:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要2020-05-26  

						证券代码:000409        证券简称:ST 地矿        上市地:深圳证券交易所




                    山东地矿股份有限公司

              重大资产出售暨关联交易报告书

                        (草案)摘要



         交易对方                           注册/通讯地址

     兖矿集团有限公司             山东省邹城市凫山南路 298 号




                        独立财务顾问




                        二零二零年五月
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要




                                  公司声明



    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别

或连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥

有权益的股份。

    本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项,本次交易的生效和完成尚需

取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性,由此引致的

风险提请投资者注意。

    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易

引致的投资风险由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或者其他专业顾问。




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                            交易对方声明



    本次重大资产出售的交易对方兖矿集团承诺:本公司保证为本次重大资产重

组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成

损失的,将依法承担相应的法律责任。




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                                                                       目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 6
一、本次交易概况 .......................................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市....................................... 8
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍........................................................... 8
四、本次交易标的的评估作价情况 .............................................................................................. 9
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 9
六、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................ 10
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................................... 12
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............. 20
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................................. 21
十、其他重大事项 ........................................................................................................................ 24
重大风险提示 ................................................................................................................................ 26
一、交易相关风险 ........................................................................................................................ 26
二、经营风险 ................................................................................................................................ 28
三、其他风险 ................................................................................................................................ 29
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 31
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 31
二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................ 32
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 34
四、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市..................................... 40
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 41




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                                       释义

   在本报告书中,除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有如下特定含义:

 山东地矿、地矿股份、上市公司、
                                  指   山东地矿股份有限公司,股票代码:000409
 本公司、公司
 兖矿集团                         指   兖矿集团有限公司
 交易对方、受让方                 指   兖矿集团有限公司
 转让方                           指   山东地矿股份有限公司
 鲁地投资                         指   山东鲁地矿业投资有限公司
 瑞鑫投资                         指   山东瑞鑫投资有限公司
 地矿物资                         指   山东地矿物资发展有限公司
 汇金矿业                         指   山东地矿汇金矿业有限公司
 地矿慧通                         指   山东地矿慧通特种轮胎有限公司
 力之源                           指   滨州市力之源生物科技有限公司
 万泰矿业                         指   蓬莱市万泰矿业有限公司
 鲁地物产                         指   浙江自贸区鲁地物产有限公司
 宝利甾体                         指   山东宝利甾体生物科技有限公司
 丽枫生物                         指   广饶丽枫生物科技有限公司

 太平矿业                         指   芜湖太平矿业有限责任公司

 北斗天地                         指   北斗天地股份有限公司

 国拓科技                         指   山东兖矿国拓科技工程股份有限公司

                                       兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限
 水煤浆公司                       指
                                       公司,系兖矿集团全资子公司

 深交所、交易所                   指   深圳证券交易所

 中国证监会、证监会               指   中国证券监督管理委员会

《公司章程》                      指 《山东地矿股份有限公司章程》

《公司法》                        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指 《中华人民共和国证券法》

                                       《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
《重组管理办法》                  指
                                       监督管理委员会令第159号)

《上市规则》《股票上市规则》      指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)

 国务院                           指   中华人民共和国国务院
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                                        自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日
过渡期                            指    当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)
                                        止的期间

                                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本报告书摘要                      指
                                        报告书(草案)摘要

                                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书                            指
                                        报告书(草案)

本次交易、本次重组、本次重大
                                  指    山东地矿出售所持有的鲁地投资 51%股权
资产出售、本次重大资产重组

标的资产、交易标的                指    山东地矿所持有的鲁地投资 51%股权

最近三年                          指    2017 年、2018 年及 2019 年

                                        上市公司 2018 年、2019 年的备考财务报表审阅
审阅报告、备考审阅报告            指
                                        报告

                                        山东地矿股份有限公司与兖矿集团有限公司关于
股权转让协议                      指    山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权之股权转让
                                        协议

独立财务顾问、申万宏源证券、
                                  指    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源

法律顾问、锦天城                  指    上海市锦天城律师事务所

审计机构、中审亚太                指    中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

国众联、国众联评估、资产评估
                                  指    国众联资产评估土地房地产估价有限公司
机构

山东省国资委                      指    山东省人民政府国有资产监督管理委员会

山东省政府                        指    山东省人民政府

元/万元                           指    人民币元/人民币万元

说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时
四舍五入造成。




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                             重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相
同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:


一、本次交易概况

    本次交易为上市公司将持有的鲁地投资 51%股权转让给兖矿集团,由兖矿集
团支付现金对价,本次交易完成后,公司不再持有鲁地投资的股权。


     (一)交易标的
    本次交易的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权,鲁地投资为控股
型企业,持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、
地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、
宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。


     (二)交易对方
    本次交易的交易对方为兖矿集团。


     (三)定价依据、支付方式及交割日

    本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经有权单位备案的评估报告结果为依据。

    国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁
地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2020)
第 3-0069 号),对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估,截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元,
评估值为 126,390.20 万元,评估减值 21,902.59 万元,减值率 14.77%;合并报表
归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元,评估值 126,390.20 万元,评估
增值 12,085.65 万元,增值率 10.57%。

                                       6
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    基于上述评估值,经交易双方友好协商,共同确定本次交易拟出售标的资产
的交易作价为 64,459.002 万元。

    根据《股权转让协议》,受让方应于交割日后的 3 个工作日内将标的股权转
让价款一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户。

     (四)过渡期损益归属
    本次股权转让的过渡期间为评估基准日至交割日。标的股权在过渡期间产生
的收益(包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经
营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等)全部由转让
方依法享有,标的股权在过渡期间产生的亏损(包括但不限于标的股权对应的标
的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何原因导致的
标的公司净资产的减少等)全部留存在标的公司。

    标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审
计报告为准,并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如经审计确
认标的股权在过渡期间产生收益,则由受让方将相应款项以银行转账或双方协商
一致的其他方式支付给转让方;如经审计确认标的股权在过渡期间产生亏损,则
亏损留存在标的公司,双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款项。


     (五)债权债务处理
    交易标的交割完成后,标的公司及其下属公司的其他债权债务关系保持不变,
兖矿集团承诺标的公司及其下属公司继续承接原有债权债务。

    对于截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形
成的对转让方所负的债务,受让方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助
或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式,确保在交割日后的 5 个工作日内将
标的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。


     (六)人员安置
    本次重大资产出售不涉及人员安置问题,原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司继续聘任。
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                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市

     (一)本次交易构成重大资产重组
    根据《重组管理办法》,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”

    根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告,本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:

                                                                       单位:万元

           项目                      鲁地投资                  财务指标占比

资产总额                                     327,807.86                    85.49%
资产净额                                     114,304.55                   216.13%
营业收入                                     221,557.43                    99.84%
    注 1:地矿股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表;
    注 2:本次交易标的资产数据取自 2019 年度经审计财务报表;
    注 3:资产净额均指归属于母公司所有者权益;

    根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。


     (二)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方为兖矿集团,为上市公司控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

     (三)本次交易不构成重组上市
    本次交易为山东地矿重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人均
未发生变化。因此,本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。


三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍

    本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付,不涉及上市公司募

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集配套资金。


四、本次交易标的的评估作价情况

       本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权单位备
案的资产评估报告结果为基础,经交易双方友好协商,共同确定拟出售标的资产
的交易作价为 64,459.002 万元,与评估值一致。

       经评估机构国众联评估,以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,鲁地投资 100%
股权用资产基础法评估的评估结果为:鲁地投资母公司口径股东权益账面值
148,292.79 万元,评估值为 126,390.20 万元,评估减值 21,902.59 万元,减值率
14.77%;合并报表归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元,评估值
126,390.20 万元,评估增值 12,085.65 万元,增值率 10.57%。


五、本次交易对上市公司的影响

       (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

       本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不直接影响上市公司的股权结
构。


       (二)本次交易对上市公司主营业务的影响
       本次交易前,山东地矿的主营业务包括矿业开发、医药制造、特种轮胎制造
和贸易业务等。通过本次交易,上市公司将亏损的主要业务资产剥离,有利于上
市公司改善资产质量和财务状况,促进自身业务升级转型,优化业务结构以应对
激烈的市场竞争,实现公司可持续发展的战略目标。


       (三)本次交易对上市公司财务的影响

       根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考《审阅报告》,本
次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下:

                                                              单位:万元、元/股、%
    项目            2019 年度/2019 年 12 月 31 日     2018 年度/2018 年 12 月 31 日
                                             9
                     山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



                              交易后                                交易后       变动
                交易前                   变动比例      交易前
                            (备考)                                (备考)     比例
总资产         383,454.78   255,214.25      -33.44     479,414.37   178,572.66   -62.75
所有者权益     127,704.55    58,943.15      -53.84     215,075.53    68,059.78   -68.36
资产负债率          66.70        76.90         15.31        55.14        61.89    12.24
营业收入       221,903.42    27,138.20      -87.77     306,539.48    18,966.23   -93.81
利润总额       -97,331.49    -8,618.47         91.15    15,774.38    19,059.00    20.82
净利润         -87,188.00    -8,906.04         89.79    12,735.52    18,721.07    47.00
基本每股收益      -0.8888      -0.1807         79.67      0.0606       0.2986    392.74

    本次交易完成后,上市公司的财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易
有利于降低上市公司的亏损水平,未来盈利的可能性增大。


     (四)本次交易对公司治理机制的影响

    本次交易前,上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求,建立并逐渐完善法人治理结构,规范公司运作,同
时加强信息披露工作。本次交易后,上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求,继续完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治
理结构,规范上市公司运作。


六、本次交易的决策过程和批准情况

     (一)本次交易方案已获得的授权和批准
    1、上市公司的批准和授权

    2020 年 4 月 9 日,兖矿集团召开总经理办公会会议,原则同意地矿股份本
次重大资产出售的前期工作;

    2020 年 5 月 18 日,上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团办理
了备案并取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号:YK2020009);

    2020 年 5 月 25 日,地矿股份召开第十届董事会第四次会议,会议审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次
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                     山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案
的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的
议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关
于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大
资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议
案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施
的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于
讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案,同意地矿股份转让持有
的鲁地投资 51%股权。

    上市公司关联董事回避表决,独立董事对本次议案进行了事前认可,并发表
了同意的独立意见。

    2、交易对方的批准和授权

    2020 年 5 月 19 日,兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议,
通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的
议案》,批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给兖矿集
团,并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委;

    2020 年 5 月 20 日,山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公开
协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》鲁国资收益字〔2020〕

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                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



28 号),同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实施。

    鉴于标的公司在本次资产出售前仅有地矿股份及兖矿集团两名股东,且本次
股权转让发生在标的公司原股东之间,不存在股东对外转让股权的情形,故本次
股权转让不涉及标的公司其他股东放弃优先购买权。


     (二)本次交易尚需履行的审批事项

    截至本报告书摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序为:公司股
东大会审议通过关于本次交易的相关议案,关联股东兖矿集团需回避表决,本次
交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。

    交易方案能否完成上述审批程序及完成上述审批程序的时间存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。


七、本次交易相关方所作出的重要承诺

     承诺人                                   承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                         1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
                     问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括
                     但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保证
                     所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资
                     料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效
兖 矿 集 团 及 其 董 签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,
事、高级管理人员; 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和
上 市 公 司 及 其 董 连带的法律责任。
事、监事、高级管         2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整,如因提供
理人员               的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
                     的,将依法承担赔偿责任。
                         3、本公司/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                     误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                     管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥
                     有权益的股份。
                       1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
标的公司及其董
                   问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括
事、监事、高级管
                   但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保证
理人员
                   所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资

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                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



     承诺人                                   承诺内容
                   料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效
                   签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,
                   保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和
                   连带的法律责任。
                       2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整,如因提供
                   的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
                   的,将依法承担赔偿责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
                       截至本承诺函出具之日,本公司/本人在最近五年内未受过与证券
                   市场有关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不
                   存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大
兖矿集团及其董     额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
事、高级管理人员   受到深圳证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况,不
                   存在与证券市场相关的重大不良诚信记录,不存在被中国证券监督管
                   理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,亦不存在其他可
                   能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。
                        1、2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日,本公司受到刑事处罚、
                   与证券市场相关的行政处罚、被中国证券监督管理委员会(以下简称
                   “中国证监会”)/交易所采取行政监管措施、纪律处分,以及被行政
                   机关立案调查或者被司法机关立案侦查的情况如下:
                        (1)2018 年 5 月 10 日,本公司收到中国证券监督管理委员会山
                   东监管局(以下简称“山东证监局”)出具的《关于对山东地矿股份
                   有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书([2018]27
                   号) ,因本公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季
                   度报告,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定,山
                   东证监局要求本公司进行整改,并于 2018 年 6 月 30 日前向山东证监
                   局报送书面整改报告。本公司已按照上述决定书相关内容进行整改并
                   将及时提交书面整改报告。
上市公司                (2)2018 年 5 月 16 日,本公司收到《中国证券监督管理委员会
                   调查通知书》(鲁证调查字[2018]10 号),因本公司涉嫌信息披露违
                   法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决
                   定对本公司进行立案调查,该案目前已调查、审理终结。2019 年 6 月
                   19 日,本公司收到中国证监会《行政处罚决定书》([2019]58 号)。
                   根据该《行政处罚决定书》,本公司因未在 2017 会计年度结束之日起
                   四个月内披露 2017 年年度报告,未在 2018 年会计年度第 3 个月结束
                   后的 1 个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告,违反了《证券法》
                   《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,中国证监会对本公司给
                   予警告,并处以 30 万元罚款。本公司已按照前述决定书要求缴纳相关
                   罚款。
                        (3)2018 年 7 月 24 日,本公司收到深圳证券交易所(以下简称
                   “深交所”)出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给
                                         13
            山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



承诺人                               承诺内容
         予纪律处分的决定》 (深证上[2018]331 号) ,因本公司未能在 2018
         年 4 月 30 日前披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度季度报告,根
         据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定,深交
         所对公司给予公开谴责的处分。
              (4)2018 年 8 月 10 日,本公司收到深交所出具的《关于对山东
         地矿股份有限公司的监管函》 (公司部监管函[2018]第 77 号) ,因本
         公司关于实际控制人认定的临时公告出现多次更正,且在 2004 年
         -2017 年年度报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形,违反了
         深交所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条规定。深交所希望地矿股
         份及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》
         《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、
         完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。
              (5)2019 年 7 月 26 日,本公司收到山东证监局出具的《关于对
         山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]27 号),因
         本公司于 2018 年 4 月 24 日未经董事会决议解聘会计师事务所、于 2018
         年 5 月 2 日未经股东大会批准即聘用年报审计机构、且在 2018 年 4
         月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露相关信
         息,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十一条和《山
         东地矿股份有限公司章程》第一百六十四条、第一百六十七条的规定。
         山东证监局要求本公司进行整改,并于 2019 年 8 月 31 日前向山东证
         监局提交书面报告。本公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将
         及时提交书面整改报告。
              (6)2019 年 7 月 27 日,本公司收到深交所出具的《关于对山东
         地矿股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第 45 号),因 2018
         年 4 月 24 日本公司未经董事会决议解聘年报审计机构;2018 年 5 月 2
         日,本公司未经股东大会批准聘用年报审计机构,且本公司在 2018
         年 4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露前
         述信息,违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 6.7 条、第 11.11.5 条
         的规定。深交所希望本公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教
         训,严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定,
         及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。
              2、2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日,本公司涉及的与经济
         纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下:
              2019 年 6 月,因本公司为山东泰德新能源有限公司向华夏银行济
         南市和平路支行 2,000 万元贷款提供连带责任保证并因此代为偿还贷
         款 19,991,339.47 元,本公司向济南市历下区人民法院提起诉讼,请求
         判令山东泰德新能源有限公司偿还本金及利息;并请求判令济南开发
         区星火科学技术研究院及山东泰德新能源有限公司股东迟少留、车春
         玲对上述债务承担连带责任保证。2020 年 4 月 20 日,济南市历下区
         人民法院出具《民事判决书》((2019)鲁 0102 民初 6518 号),判
         决被告山东泰德新能源有限公司于判决生效之日起 10 日内偿还本公
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     承诺人                                    承诺内容
                   司代偿款 19,991,339.47 元并支付利息。
                       除上述披露事项外,截至本承诺函出具之日,本公司在最近三年
                   内未受过其他刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚(与证券市场明
                   显无关的除外),不存在其他被中国证监会及其派出机构采取行政监
                   管措施、受到深交所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况,不
                   存在正被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,不存
                   在其他任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期
                   偿还大额债务、未履行承诺,亦不存在其他可能对本次交易构成法律
                   障碍或事实障碍的违法违规情形。
                       截至本承诺函出具之日,本人在最近三年内未受过与证券市场有
                   关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在与
                   经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、
上市公司董事、监   未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到深
事及高级管理人员   圳证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况,不存在与
                   证券市场相关的重大不良诚信记录,不存在被中国证券监督管理委员
                   会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,亦不存在其他可能对本
                   次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。
                        自 2017 年 1 月 1 日至今,本公司的刑事处罚、证券市场相关的行
                   政处罚以及重大民事诉讼/仲裁情况如下:
                     原    被
标的公司             告 告/
                     /     被   案                                            案件
                                         案号         判决结果/诉讼请求
                     申    申   由                                            进程
                     请    请
                     人    人




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     承诺人                                     承诺内容
                                                (1)请求判令山东泰德新能
                                                源有限公司返还借款本金
                                                185,258,698.23 元、按年利率
                                                6%支付的利息、股权分红款
                                                65,587,816.08 元、鲁地投资
                                                代缴的住房公积金 37,324.8
                                                元;
                                                (2)请求判令鲁地投资就处
                          山
                                                置迟少留、车春玲质押股权
                          东
                               委               所得价款在上述第(1)项诉
                          泰
                               托               讼请求范围内享有优先受偿
                          德                                                已受
                    鲁         管    (2019)   权;
                          新                                                理,尚
                    地         理    鲁 01 民   (3)请求判令迟少留、车春
                          能                                                未开
                    投         合    初 4132    玲、济南开发区星火科学技
                          源                                                庭审
                    资         同       号      术研究院在上述第(1)项诉
                          有                                                  理
                               纠               讼请求范围内承担连带保证
                          限
                               纷               责任;
                          公
                                                (4)请求判令万志强、张成
                          司
                                                如为济南开发区星火科学技
                                                术研究院偿还第(1)项诉讼
                                                请求的债务承担连带责任;
                                                (5)请求判令迟少留返还股
                                                权预付款 1,200 万元及按年
                                                利率 6%计算的利息;
                                                (6)请求判令山东泰德新能
                                                源有限公司承担诉讼费用。
                       除上述披露事项外,本公司最近三年内不存在其他受到刑事处罚、
                   证券市场相关的行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                   或者仲裁的情况,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                   违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在未按期
                   偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机
                   构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                        自 2017 年 1 月 1 日至今,承诺人存在的刑事处罚、证券市场相关
                   的行政处罚、行政监管措施、纪律处分,以及重大民事诉讼仲裁情况
                   如下:
                        1、2018 年 5 月 10 日,薛希凤收到中国证券监督管理委员会山东
                   证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》([2018]30 号),
标的公司董事、监   因上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报
事、高级管理人员   告,薛希凤未能勤勉尽责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第
                   三十八条、三十九条的规定,对薛希凤决定采取出具警示函的监管措
                   施。
                        2、2018 年 7 月 24 日,薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于
                   对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证
                   上[2018]331 号),因上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告

                                          16
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



     承诺人                                    承诺内容
                    及 2018 年一季度报告,根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开
                    谴责标准》的规定,对薛希凤给予公开谴责的处分。
                        3、2019 年 6 月 19 日,薛希凤收到中国证券监督管理委员会出具
                    的《行政处罚决定书》([2019]58 号),因上市公司未在规定期限内
                    披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告,违反了《上市公司信息
                    披露管理办法》和《证券法》的规定,对薛希凤给予警告,并处以 8
                    万元罚款。
                        除上述披露事项外,承诺人最近三年内不存在其他受到刑事处罚、
                    证券市场相关的行政处罚、被中国证券监督管理委员会及其派出机构
                    采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存在因涉嫌
                    犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监监督管理委员
                    立案调查的情形,不存在未按期偿还大额债务,亦不存在涉及与经济
                    纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、权属清晰的承诺
                        1、本公司所持鲁地投资 51%股权权属清晰,不存在纠纷或者潜
                    在纠纷,不存在影响合法存续的情形;且上述股权不存在质押、其他
                    担保或第三方权益或限制情形,不存在任何可能导致上述股权被有关
                    司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的
上市公司
                    诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。本公司所持有的
                    上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
                        2、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的,将承担因此而给
                    投资者造成的一切损失。
4、关于不存在内幕交易的承诺
兖矿集团及其董
                       1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
事、高级管理人员;
                   幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董
                       2、若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其他股东造成的
事、监事、高级管
                   一切损失。
理人员
                        1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
标的公司及其董
                    幕信息进行内幕交易的情形。
事、监事、高级管
                        2、若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一
理人员
                    切损失。
5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定情形的承诺
兖矿集团及其董          1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
事、高级管理人员; 查或者立案侦查的情形;
上市公司及其董          2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
事、监事、高级管 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
理人员             形。
6、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
                                          17
                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



     承诺人                                   承诺内容
                       截至本承诺函签署日,本公司持有上市公司 85,356,551 股股份,
                   持股比例为 16.71%,为上市公司的控股股东。本公司承诺自本次重大
兖矿集团           资产出售报告书(草案)(即《山东地矿股份有限公司重大资产出售
                   暨关联交易报告书(草案)》)签署之日起至本次重大资产出售实施
                   完毕期间,不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
                       本人截至本承诺函签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上
上市公司董事、监
                   市公司股份, 自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间,本
事、高级管理人员
                   人承诺不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
7、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
                       1、本次交易完成后,兖矿集团作为上市公司控股股东期间,兖矿
                   集团及兖矿集团控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交
                   易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,兖矿集团与上
                   市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则,依法签订协议,
                   履行合法程序,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,同时按
                   照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司章
                   程等有关规定,履行信息披露义务和办理相关手续,不通过关联交易
兖矿集团
                   损害上市公司及其他股东的合法权益。
                       2、本次交易完成后,兖矿集团作为上市公司控股股东期间,将在
                   资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立,并严格遵
                   守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不利用
                   控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害
                   上市公司和其他股东的合法权益。兖矿集团及其控制的其他下属企业
                   保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
8、关于避免同业竞争之承诺
                        本次交易完成后,兖矿集团作为上市公司控股股东期间,未来将
                   不以任何方式从事与上市公司主营业务可能构成实质同业竞争的业
                   务;兖矿集团将采取合法及有效措施,促使兖矿集团直接或间接控制
                   的其他企业不以任何方式从事与上市公司主营业务可能构成实质同业
                   竞争的业务;如兖矿集团及其直接或间接控制的企业有任何与上市公
兖矿集团           司主营业务构成实质同业竞争的业务,兖矿集团将以优先维护上市公
                   司权益为原则,在符合国家行业政策及审批要求的条件下,通过包括
                   但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经
                   营等有效措施避免与上市公司可能存在的同业竞争问题,确保上市公
                   司独立运作,保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权
                   益。
9、关于本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺
                       (1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权
上市公司董事、高   益;
级管理人员             (2)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
                   也不采用其他方式损害公司利益;
                                         18
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     承诺人                                    承诺内容
                       (3)承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                       (4)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
                   活动;
                       (5)承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪
                   酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
                   钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决
                   权);
                       (6)如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,
                   全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
                   情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如
                   有表决权);
                       (7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
                   任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者
                   造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
                       (8)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
                   措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺
                   人承诺与该等规定不符时,承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
                   易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中
                   国证监会及深圳证券交易所的要求。
10、交易对方的其他承诺
兖矿集团关于收购
                         本公司以现金方式收购鲁地投资 51%股权的资金来源合法合规。
资金来源的承诺
                       本公司确认,上市公司已向本公司充分说明和披露有关标的公司
                   及下属子公司的全部状况,包括但不限于标的公司及下属子公司所拥
                   有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被执行
                   人、持续经营情况等;本公司已完全知悉标的公司及下属子公司的状
兖矿集团关于确认
                   况,包括但不限于其存在的瑕疵等情况,本公司对该等现状和瑕疵、
标的公司资产状况
                   问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的股权,除本次交易相
的承诺
                   关协议另有约定外,不会因标的公司及下属子公司存在瑕疵、问题而
                   要求上市公司作出补偿或承担责任,亦不会因标的公司及下属子公司
                   瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
                   交易相关协议。
                       1、对于标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形
                   成的对上市公司所负债务,本公司将通过向标的公司及下属子公司提
                   供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式,确保在本次
兖矿集团关于标的   交易交割日后 5 个工作日内将标的公司及其下属子公司与上市公司之
公司债务、担保事   间的前述债务全部清偿完毕。
项的承诺函             2、本公司承诺,就截至交割日上市公司为标的公司及其下属子公
                   司提供的担保,本公司尽快与担保权人沟通并确保在本次交易交割日
                   后 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由本公司或
                   本公司指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除上市公
                                          19
                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



     承诺人                                   承诺内容
                   司的该等担保措施。如本公司无法在交割日后 60 个工作日内全部解除
                   上市公司的前述担保措施,则对于无法解除的担保措施,本公司应在
                   前述期限内自行或由其指定主体为上市公司提供上市公司认可的反担
                   保措施。
                       1、在与上市公司筹划本次交易期间,本公司高度重视内幕信息管
                   理,自双方初步接触阶段至本次交易方案基本确定阶段,本公司严格
                   控制内幕信息知情人范围,并贯穿于本次交易的过程始终。
兖矿集团关于本次
                       2、本公司与上市公司及时签订保密协议,约定彼此的保密义务,
交易采取的保密措
                   积极履行内幕信息知情人登记管理,并制定相关交易进程备忘录。在
施和保密制度的说
                   内幕信息依法公开披露前,严格控制内幕信息知情人范围。
明
                       3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,
                   在内幕信息依法披露前,不公开或者泄露该信息,不利用内幕信息买
                   卖或者建议他人买卖上市公司股票。
                       截至本说明出具之日,除山东地矿股份有限公司以外,本公司目
兖矿集团关于本公   前控制的其他上市公司为兖州煤业股份有限公司(A 股及 H 股上市公
司控制的其他上市   司,A 股证券简称“兖州煤业”,证券代码“600188”;H 股证券简
公司情况的说明     称“兖州煤业股份”,证券代码“01171”)。兖州煤业股份有限公司
                   合规运作情况良好,不存在控股股东资金占用、违规担保等问题。


八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及

其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划

    控股股东兖矿集团已原则性同意本次重大资产出售。

    上市公司控股股东兖矿集团已出具如下承诺:“截至本承诺函签署日,本公
司持有上市公司 85,356,551 股股份,持股比例为 16.71%,为上市公司的控股股
东。本公司承诺自本报告书签署之日起至本次重大资产出售实施完毕期间,不以
任何方式减持所持有的上市公司股份。”。

    上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺:“本人截至本承诺函
签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上市公司股份,自持有上市公司股份
之日起至本次交易实施完毕期间,本人承诺不以任何方式减持所持有的上市公司
股份。”。



                                         20
                    山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次
交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

    (一)严格履行上市公司信息披露义务

    上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128
号)、《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露
义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书及其摘要披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

    (二)严格履行相关决策及审批程序

    本次交易出售的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构
进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问
报告和法律意见书。针对本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表
决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时,独立董事就该事项发表了独立意
见。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。

    (三)确保本次交易定价公平、公允

    公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估,以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允,保护中小股东
利益。

    本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经有权单位备案的评估报告结果为依据,不存在损害公司和中小股东合法权益
的情形。

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                        山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



     (五)网络投票安排

    本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)等有关规定,
为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股
东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     (六)本次重组摊薄即期回报情况
    1、本次交易对每股收益的影响

    根据上市公司 2018 年、2019 年审计报告和中审亚太出具的山东地矿 2018
年、2019 年的备考财务报表的《审阅报告》(中审亚太审字(2020)020085-16
号),本次交易对公司 2018 年度、2019 年度每股收益和扣除非经常性损益后每
股收益影响情况对比如下:

                                    2019 年度                           2018 年度
        项目                                        变动比                          变动比例
                          交易前    交易后                    交易前     交易后
                                                    例(%)                           (%)
基本每股收益(元/股)     -0.8888    -0.1807          79.67    0.0606     0.2986      392.74
稀释每股收益(元/股)     -0.8888    -0.1807          79.67    0.0606     0.2986      392.74
扣除非经常性损益后基
                          -0.8883    -0.1902          78.59   -0.8227    -0.3408       58.58
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀
                          -0.8883    -0.1902          78.59   -0.8227    -0.3408       58.58
释每股收益(元/股)

    因此,上市公司不存在因本次资产出售而导致即期每股收益被摊薄的情况,
有利于保护中小投资者权益。

    2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取
以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时,公司提醒投资者,
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
                                               22
                   山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要


    (1)剥离低效资产,增强持续经营能力

    通过本次交易,公司将亏损的主要业务资产剥离,有利于公司改善资产质量
和财务状况,促进自身业务升级转型,优化业务结构以应对激烈的市场竞争,实
现公司可持续发展的战略目标。

    (2)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小
投资者权益,为公司发展提供制度保障。

    (3)进一步加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低
公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

    (4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董
事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东
的长期发展理念。

    3、公司董事、高级管理人员所做的承诺

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                   山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



    为切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告〔2015〕31 号)等规定的要求,若本次交易完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。

    (1)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

    (2)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

    (3)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    (4)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    (5)承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

    (6)如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

    (7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任;

    (8)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时,承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积
极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

十、其他重大事项

    本报告书及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所
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                     山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



网站(http://www.szse.cn)披露,投资者应据此作出投资决策。

    本报告书及其摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组
的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内
容,注意投资风险。

    本报告书及其摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




                                        25
                   山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



                           重大风险提示

    投资者在评价本次交易时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同
时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、交易相关风险

    (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    本次交易可能暂停、终止或取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;若在首次审议
本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能召开
股东大会,公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项;本次交
易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件,监管机构
审核要求也可能对交易方案产生影响,如果本次交易无法按期进行,可能面临交
易标的重新定价的风险。

    (二)本次交易的审批风险

    本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准
并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败
的风险。

    (三)标的资产交割的风险

    虽然公司已与交易对方签署了《股权转让协议》,对本次交易各方需履行的
义务作出了明确的约定和安排,但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易
对价等情形,未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。

    (四)上市公司债务提前偿付的风险

    根据上市公司与其部分债权人/担保权人所签订的借款合同/担保合同约定,
就本次重大资产出售事项,需要获得该部分债权人/担保权人的同意。目前上市


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                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



公司尚未取得全部相关债权人/担保权人的同意函,上市公司可能面临提前偿还
借款而导致流动性风险,或因无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。

       (五)新增关联交易的风险

       本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业,标的
公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易后,上市公司及其子公司与标的公
司的交易将构成上市公司的关联交易,预计该等因本次交易而新增的关联交易主
要系上市公司与标的公司之间存续的非经营性资金往来、债务担保和办公场所租
赁。

       尽管上市公司与兖矿集团已就上述关联交易事项约定了明确的解决方式及
解决时间,兖矿集团也就减少及规范关联交易出具承诺函,承诺本次交易完成后
将采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易。但是仍不能排除本次
交易完成后,上市公司因关联交易增加而引致的相关风险。

       (六)上市公司增加对外担保的风险

       截至本报告书摘要签署日,上市公司为标的公司及下属公司 17,606.19 万元
的借款本息提供了担保。

       根据《股权转让协议》,就截至交割日上市公司为标的公司及其下属子公司
提供的担保,兖矿集团应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日
内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由兖矿集团或其指定主体提供担保措
施等担保权人认可的方式实现解除上市公司的该等担保措施。如兖矿集团无法在
交割日后的 60 个工作日内全部解除上市公司的前述担保措施,则对于无法解除
的担保措施,兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主体为上市公司提供上市
公司认可的反担保措施。

       尽管上市公司与兖矿集团已就借款本息担保事项进行了明确约定,但仍存在
可能最终未能与担保权人签署担保人变更/提前还款的相关协议,或最终未能实
际提前还款的情形,从而增加上市公司对外担保的风险。



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                    山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



     (七)资产出售收益不具有可持续性的风险

    上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益,该收益不具可持续性,属
于非经常性损益,请投资者注意投资风险。

二、经营风险

     (一)因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险

    为有效提升公司的持续经营能力,维护公司股东利益,上市公司拟通过本次
交易出售盈利能力较弱的矿业开发、医药制造、特种轮胎制造、贸易等业务相关
资产,以帮助公司降低经营风险,改善资产质量和财务状况,促进自身业务升级
转型,进一步优化资产结构。本次交易完成后,尽管标的资产所涉及业务的利润
水平较低,但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高,上市公
司营业收入规模将大幅下降。因此,公司存在主营业务变化和收入下降所带来的
业绩波动风险。

     (二)业务模式转变而带来的经营与管理风险

    本次重组后,公司将积极发展现有业务,并努力寻找新的业务增长点。新业
务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉
及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转
变存在一定不确定性,将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求,公司的
管理水平如不能适应本次交易后的业务变化,将可能造成一定的经营与管理风险。

     (三)本次交易完成前上市公司注入资产如无法顺利完成交割导

致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后,上市公司现有大部分经营性资产将被置出。2020 年 4 月
28 日,公司分别与兖矿集团及水煤浆公司签订了股权转让协议,拟以现金
14,622.87 万元收购兖矿集团持有的北斗天地 53.89%股权(59,276,978 股股份),
拟通过特定事项协议转让的方式以现金 7,021.54 万元收购水煤浆公司持有的国

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                   山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



拓科技 70%股权(35,000,000 股股份)。上述收购事项已经公司于 2020 年 4 月
28 日召开的第十届董事会第三次会议审议通过,并经公司 2020 年 5 月 19 日召
开的 2019 年年度股东大会审议通过,且相关资产已取得所需的有权国资监管机
构批准和备案手续。如上述收购顺利完成交割手续,本次重大资产出售完成后,
不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务。

    如果上述收购事项在本次交易实施前无法完成顺利交割,可能导致上市公司
出现重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

三、其他风险

    (一)股价波动风险

    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响公司
股票价格。此外,股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

    投资者在考虑投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险,并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险,谨慎投资。

    (二)标的资产的评估风险

    本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构
评估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案后的评估值为依据,并经交易
双方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格
按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的职责,但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致的情形,特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化,
导致未来标的资产市场价值发生变化,敬请投资者注意。




                                      29
                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



       (三)标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险

       本次交易标的为鲁地投资 51%股权,该部分股权权属清晰,不存在限制或禁
止转让的情形。鲁地投资下属子公司部分土地、房产,存在尚未取得权属证书的
情形,具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产
及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”。请投资者关注本次交易标
的资产的权属瑕疵风险。

       (四)标的公司与上市公司资金往来的清理风险

       标的公司为支付相关管理费用、员工薪酬等日常必要费用,向上市公司借款,
截至本报告书摘要签署日,标的公司仍存在与上市公司之间的往来欠款。根据本
次交易方案,受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决
其对上市公司的非经营性资金占用。如标的公司未能及时归还借款,可能影响本
次交易的交割进度,请投资者关注相关风险。

       (五)标的资产被列入失信被执行人名单的风险

       标的资产下属公司力之源被列入失信被执行人名单,存在被信用惩戒的风险,
可能对其生产经营造成一定的不利影响。

       (六)不可抗力风险

       政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。




                                         30
                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



                          第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

       (一)本次交易的背景

       1、公司盈利状况欠佳,亟待调整业务结构

       面对国内外复杂多变的市场形势,公司紧紧围绕强化生产经营这一中心工作,
按照“透明、规范、高效”要求,真抓实干,攻坚克难,扎实推动各项工作有序
开展。但受多方面因素影响,公司扣除非经营性损益多年亏损,导致经营亏损的
主要原因有:
       (1)受宏观环境波动、公司被实施其他风险警示等相关方面因素影响,公
司融资难度较大,导致财务费用较高;
       (2)在充分竞争的市场环境下,由于公司经营持续亏损,公司现有资产及
业务在经营管理、商业模式、市场推广能力、资金筹措和使用上并没有明显的优
势,核心竞争力需要重新塑造和提升。公司现有产业规模较小,与同行业对比竞
争力及盈利能力较弱,受市场行情低迷、流动资金紧张制约、原材料价格上涨等
因素影响,业务亏损,盈利能力不足。
       (3)由于环保督查等因素,部分企业的生产经营受到影响,导致盈利能力
下降。

       2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量
风险

       2019 年 5 月以来,中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重
组、破产重整等工具,实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、
化解债务风险。

       3、完成控股股东变更,蓄力实现跨越式发展

       公司积极协调证券监管机构和国资监管机构,顺利完成控股股东国有股权无
偿划转工作,公司控股股东由地矿集团变更为兖矿集团。兖矿集团系山东省国资
委下属的省属国有资本投资公司,为《财富》世界 500 强企业,在其专业领域拥
                                         31
                   山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要


有国内外领先的技术、资金、人才优势。本次股权划转完成后,公司融资的外部
环境得到极大改善,为公司后续发展奠定了基础。兖矿集团不排除未来在符合相
关法律法规的前提下,向公司提议对公司的资产和/或业务进行处置、重组或购
买资产,使公司实现跨越式发展。

    (二)本次交易的目的

    1、改善上市公司盈利能力和财务状况

    通过本次重大资产重组,公司将持续亏损的业务板块剥离,上市公司负债总
额大幅下降,极大的减轻了公司的长期偿债压力,有利于改善上市公司财务状况,
降低财务风险。

    2、淘汰落后产能、出清不良资产,为业务转型升级奠定基础

    上市公司将通过本次重大资产重组,调整产业结构,淘汰落后产能,出清不
良资产,化解相关经营风险,为上市公司业务转型升级奠定基础。未来上市公司
将会“轻装上阵”,集中优势资源,借助资本市场,进行业务拓展和产业延伸,
进一步寻求更加优质的业务支撑点,形成更符合公司战略发展的整体经营安排,
保障公司的长远发展。


二、本次交易的决策过程和批准情况

    (一)本次交易方案已获得的授权和批准

    1、上市公司的批准和授权

    2020 年 4 月 9 日,兖矿集团召开总经理办公会会议,原则同意地矿股份本
次重大资产出售的前期工作;

    2020 年 5 月 18 日,上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团办理
了备案并取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号:YK2020009);

    2020 年 5 月 25 日,地矿股份召开第十届董事会第四次会议,会议审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次
重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案
                                      32
                    山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的
议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关
于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大
资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议
案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施
的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于
讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案,同意转让地矿股份持有
的鲁地投资 51%股权;

    关联董事回避表决,公司独立董事对本次议案进行了事前认可,并发表了同
意的独立意见。

    2、交易对方的批准和授权

    2020 年 5 月 19 日,兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议,
通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的
议案》,批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给兖矿集
团,并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委;

     2020 年 5 月 20 日,山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公
开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》(鲁国资收益字
〔2020〕28 号),同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实

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                   山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



施。

    鉴于标的公司在本次重组前仅有地矿股份及兖矿集团两名股东,且本次股权
转让发生在标的公司原股东之间,不存在股东对外转让股权的情形,故本次股权
转让不涉及标的公司其他股东放弃优先购买权。

       (二)本次交易尚需履行的审批事项

    截至本报告书摘要签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序为:

    公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案,关联股东兖矿集团需回避
表决,本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过;

    交易方案能否完成上述审批程序及最终完成审批程序的时间存在不确定性,
提请广大投资者注意投资风险。


三、本次交易的具体方案

       (一)交易方案概述

    本次交易为上市公司将持有的鲁地投资 51%股权转让给兖矿集团,由兖矿集
团支付现金对价。具体为:公司拟向兖矿集团转让其持有的鲁地投资 51%股权,
鲁地投资持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、
地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、
宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。本次交易完成后,公司不再持有鲁
地投资的股权。
    本次交易的交易对方为兖矿集团,系上市公司控股股东。本次交易符合《企
业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件,由各方通
过非公开协议转让方式完成,不涉及国有产权挂牌转让。

       (二)标的资产

    本次交易的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权,鲁地投资为控股
型企业,持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、
地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、
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                    山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。

     (三)交易对方

    本次交易的交易对方为兖矿集团。

     (四)定价依据及交易价格

    本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。
    国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁
地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2020)
第 3-0069 号),对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估,截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日,鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元,
评估值为 126,390.20 万元;评估减值 21,902.59 万元,减值率 14.77%;合并报表
归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元,评估值 126,390.20 万元,评估
增值 12,085.65 万元,增值率 10.57%。
    基于上述评估值,经交易双方友好协商,共同确定本次交易拟出售标的资产
的交易作价为 64,459.002 万元。

     (五)支付方式及交割日

    根据《股权转让协议》,本次股权转让的转让价款由受让方以现金方式向转
让方指定的银行账户支付。
    受让方应在本协议经双方有效签署且标的股权交割完成后 3 个工作日内向
转让方支付完毕全部交易价款。

     (六)标的资产在过渡期的损益安排

    本次股权转让的过渡期间为评估基准日至交割日。标的股权在过渡期间产生
的收益(包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经
营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等)全部由转让
方依法享有,标的股权在过渡期间产生的亏损(包括但不限于标的股权对应的标
的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何原因导致的

                                       35
                      山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



标的公司净资产的减少等)全部留存在标的公司。
    标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审
计报告为准,并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如经审计确
认标的股权在过渡期间产生收益,则由受让方将相应款项以银行转账或双方协商
一致的其他方式支付给转让方;如经审计确认标的股权在过渡期间产生亏损,则
亏损留存在标的公司,双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款项。

    (七)债权债务处理

    交易标的交割完成后,标的公司及其下属公司的其他债权债务关系保持不变,
兖矿集团承诺标的公司及其下属公司继续承接原有债权债务。
    对于截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形
成的对转让方所负的债务,受让方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助
或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式,确保在交割日后的 5 个工作日内将
标的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。

    (八)人员安置

    本次重大资产出售不涉及人员安置问题,原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司继续聘任。

    (九)标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担
保问题及解决方案

    1、主要问题现状

    在本次交易完成前,标的公司为上市公司合并报表范围内的子公司,存在标
的公司及下属公司占用上市公司资金以及上市公司为标的公司提供担保的情况。
具体情况如下:
    (1)标的公司占用上市公司资金
    标的公司及下属公司与上市公司的往来款项为公司成立以来历年累计发生
的资金往来,截至 2020 年 4 月 30 日,上市公司作为标的公司及其下属公司债权
人的债务金额合计为 70,064.53 万元,具体情况如下:

                                         36
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



序号        债务人         债权人          金额(万元)                形成原因

 1         鲁地投资       地矿股份                66,195.26   往来款

 2         汇金矿业       地矿股份                 2,584.15   往来款

 3         万泰矿业       地矿股份                 1,192.92   往来款、人员薪酬结算

 4         地矿慧通       地矿股份                    11.60   人员薪酬结算

 5          力之源        地矿股份                    18.63   人员薪酬结算

 6         丽枫生物       地矿股份                    14.87   人员薪酬结算
 7         宝利甾体       地矿股份                    22.94   人员薪酬结算
 8         地矿物资       地矿股份                    24.16   人员薪酬结算

总计                                              70,064.53

       (2)上市公司为标的公司提供担保
       截至 2020 年 4 月 30 日,上市公司为标的公司及下属公司提供的担保余额为
17,606.19 万元,具体明细如下:
                                          担保                             主债权总额
序号       被担保人        债权人                      借款期限
                                          方式                               (万元)
                      莱商银行股份有限
 1         地矿慧通                       保证    2019.06.27-2020.06.27       9,470.00
                        公司莱城支行
                      莱商银行股份有限
 2         地矿慧通                       保证    2020.04.01-2020.10.01       1,500.00
                        公司莱城支行
                      滨州蓝色经济投资
 3         宝利甾体                       保证    2018.04.23-2021.04.22       2,000.00
                      中心(有限合伙)
                      长江联合金融租赁
 4         宝利甾体                       保证    2018.04.22-2021.01.22           536.19
                          有限公司
                      天津银行股份有限
 5         宝利甾体                       保证    2019.07.16-2020.07.16       2,500.00
                        公司济南分行
                      莱芜市赢城发展集
 6         地矿慧通                       保证    2018.05.22-2018.06.21       1,600.00
                          团有限公司
总计                                                                         17,606.19
     注:宝利甾体向长江联合金融租赁有限公司(以下简称“长江租赁”)的借款 2000 万元
为宝利甾体通过与长江租赁签订售后回租协议,向长江租赁融资 2,000 万元,租赁期限 36
个月,每 3 个月为一期分期还款,截至 2020 年 4 月 30 日,尚欠长江租赁 536.19 万元款项
未支付。

       2、对上述问题的解决方案


                                          37
                   山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



    (1)解决前述非经营性资金占用问题的具体安排
    截至2020年4月30日,标的公司及下属公司应付山东地矿(含合并范围内其
他子公司)的往来欠款合计70,064.53万元。2020年5月25日,交易双方签署了附
条件生效的《股权转让协议》,兖矿集团在协议中承诺“就截至交割日标的公司
及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对转让方所负的债务,受让
方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿
还债务等方式,确保在交割日后的5个工作日内将标的公司及其下属子公司与转
让方之间的前述债务全部清偿完毕。”。
    根据上述约定,本次交易完成后,标的公司及下属公司与山东地矿往来欠款
问题将得以解决。
    (2)解决担保事项的安排
    2020 年 5 月 25 日,交易双方签署了附条件生效的《股权转让协议》,协议
里兖矿集团承诺“就截至交割日转让方为标的公司及其下属子公司提供的担保,
受让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司
及下属子公司偿还债务或由受让方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可
的方式实现解除转让方的该等担保措施。
    如受让方无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除转让方的前述担保措施,
则对于无法解除的担保措施,受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为转让
方提供转让方认可的反担保措施。”。
    根据上述约定,上市公司为上述关联人提供担保的问题将在约定期限内得以
解决。

    (十)本次交易需获得得上市公司债权人/担保权人同意

    根据上市公司与其债权人所签订的借款合同/担保合同等约定,截至本报告
 书摘要签署日,就本次重大资产出售事项,上市公司需要取得债权人/担保权人
 同意和取得债权人/担保权人同意的情况如下:




                                      38
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要


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                                                                                     得
                                                                                     债
                                                    借款                             权
序                                                  金额                             人
               合同名称及编号              债权人                 借款期限
号                                                  (万                             同
                                                    元)                             意
                                                                                     的
                                                                                     情
                                                                                     况
                                          中国光
                                          大银行                                     暂
                                          股份有                                     未
1    《流动资金贷款合同》(7699J-19-062)            9,565   2019.11.07-2020.11.06
                                          限公司                                     取
                                          济南分                                     得
                                          行
                                          中国光
                                          大银行                                     暂
                                          股份有                                     未
2    《流动资金贷款合同》(7699J-19-053)           20,000   2019.09.27-2020.09.26
                                          限公司                                     取
                                          济南分                                     得
                                          行
                                                                                     已
                                                                                     取
                                                                                     得
     《借款合同》《借款展期协议》          兖矿集
                                                                                     债
3    (YK-DК201904 号)、《借款展期协     团有限    3,200   2019.02.01-2021.04.29
                                                                                     权
     议》                                  公司
                                                                                     人
                                                                                     同
                                                                                     意
                                           青岛农
                                           村商业                                    暂
     《流动资金借款合同》(青农商章丘支    银行股                                    未
4                                                   10,000   2019.04.25-2022.04.24
     行流借字 2019 年第 17001 号)         份有限                                    取
                                           公司章                                    得
                                           丘支行
                                           青岛农
                                           村商业                                    暂
     《流动资金借款合同》(青农商章丘支    银行股                                    未
5                                                   10,000   2019.05.23-2022.05.22
     行流借字 2019 年第 17012 号)         份有限                                    取
                                           公司章                                    得
                                           丘支行
                                           莱商银
                                                                                     暂
                                           行股份
     《最高额保证合同》(2019 年 LS0127                                              未
6                                          有限公    9,470   2019.06.27-2020.06.27
     最高保字第 2019062705-1 号)                                                    取
                                           司莱城
                                                                                     得
                                           支行
7    《保证合同》(2020 年 LS0127 保字第   莱商银    1,500   2020.04.01-2020.10.01   暂
                                           39
                       山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要


                                                                                     取
                                                                                     得
                                                                                     债
                                                     借款                            权
序                                                   金额                            人
               合同名称及编号             债权人                   借款期限
号                                                   (万                            同
                                                     元)                            意
                                                                                     的
                                                                                     情
                                                                                     况
     2020033001 号)                      行股份                                     未
                                          有限公                                     取
                                          司莱城                                     得
                                          支行
                                          长江联                                     暂
     《   保    证    合     同    》     合金融                                     未
8                                                    2,000   2018.01.22-2021.01.22
     (YUFLC001929-ZL0001-L001-G001)     租赁有                                     取
                                          限公司                                     得
                                          天津银
                                                                                     暂
                                          行股份
     《保证合同》(219 年天银济保字第                                                未
9                                         有限公     2,500   2019.07.16-2020.07.16
     0712002 号)                                                                    取
                                          司济南
                                                                                     得
                                          分行
     注:截至本报告书摘要签署日,第 8 项负债余额为 536.19 万元。

     截至本报告书摘要签署日,上市公司尚未取得除兖矿集团外的债权人/担保
权人同意函,本次重组事项披露之后,公司立即就上述事宜启动与相关债权人/
担保权人的沟通工作。

四、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市

      (一)本次交易构成重大资产重组

     根据《重组管理办法》,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”
     根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告,本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:
                                                                           单位:万元
            项目                      鲁地投资                     财务指标占比
          资产总额                             327,807.86                      85.49%

                                          40
                     山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要



        资产净额                             114,304.55                  216.13%
        营业收入                             221,557.43                   99.84%
   注 1:地矿股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表;
   注 2:本次交易标的资产数据取自 2019 年度经审计财务报表;
   注 3:资产净额均指归属于母公司所有者权益;
   注 4:资产净额为负值时,合计计算时取其绝对值。

    根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

    (二)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方为兖矿集团,为上市公司控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

    (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易为山东地矿重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人均
未发生变化。因此,本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。


五、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不直接影响公司的股权结构。

    (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,山东地矿的主营业务包括矿业开发、医药制造、特种轮胎制造
和贸易业务等。通过本次交易,上市公司将亏损的主要业务资产剥离,有利于上
市公司改善资产质量和财务状况,促进自身业务升级转型,优化业务结构以应对
激烈的市场竞争,实现公司可持续发展的战略目标。

    (三)本次交易对上市公司财务的影响

    根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》,本
次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下:

                                        41
                    山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要


                                                                         单位:万元、%
                 2019 年度/2019 年 12 月 31 日            2018 年度/2018 年 12 月 31 日
     项目                    交易后         变动比                      交易后     变动
                交易前                                    交易前
                             (备考)         例                      (备考)     比例
总资产          383,454.78   255,214.25         -33.44   479,414.37   178,572.66   -62.75
所有者权益      127,704.55    58,943.15         -53.84   215,075.53    68,059.78   -68.36
资产负债率           66.70        76.90         15.31         55.14        61.89    12.24
营业收入        221,903.42    27,138.20         -87.77   306,539.48    18,966.23   -93.81
利润总额        -97,331.49     -8,618.47        91.15     15,774.38    19,059.00    20.82
净利润          -87,188.00     -8,906.04        89.79     12,735.52    18,721.07    47.00
基本每股收益       -0.8888      -0.1807         79.67       0.0606        0.2986   392.74

    本次交易完成后,上市公司的财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易
导致上市公司的亏损水平下降,未来盈利的可能性增大。

     (四)本次交易对公司治理机制的影响

    本次交易前,上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求,建立并逐渐完善法人治理结构,规范公司运作,同
时加强信息披露工作。本次交易后,上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求,继续完善相关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治
理结构,规范上市公司运作。




                                           42
                   山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要


(本页无正文,为《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)摘要》之盖章页)




                                                      山东地矿股份有限公司

                                                            2020年 5月 25日




                                      43