证券代码：000409              证券简称：ST 地矿             公告编号：2020-083



                 山东地矿股份有限公司
   关于收购控股子公司山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
                     20%股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。



    山东地矿股份有限公司（“山东地矿”或“公司”）基于总体战略规划，为
促进公司可持续健康发展，以现金20,061,540元收购北京拓宏汇金投资管理有限
公司（“拓宏汇金”）持有的公司控股子公司山东兖矿国拓科技工程股份有限公
司（“国拓科技”或“标的公司”）20%股权。现将相关事项公告如下：
    一、交易概述
    2020年12月3日，公司与拓宏汇金签署《北京拓宏汇金投资管理有限公司与
山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司20%股权之股权
转让协议》，以现金20,061,540元收购其持有的国拓科技20%股权（即1,000万股）。
本次交易完成后，公司持有国拓科技的股权由70%提高至90%，合计持有国拓科技
股份4,500万股。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》等相
关规定，本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会、股东
大会审批。
    本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    1.企业名称：北京拓宏汇金投资管理有限公司
    2.统一社会信用代码：91110000669103036L
    3.法定代表人：刘中田
    4.注册资本：10,000万元
    5.企业性质：有限责任公司(法人独资)
    6.成立日期：2007年11月29日
    7.住所：北京市朝阳区樱花园28号楼二层3-03号
    8.经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询；市场调查；技术

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推广服务；承办展览展示。
    9.股权结构：北京易达天下科技有限公司持有其100%股权。
    10.拓宏汇金现为失信被执行人，具体情况如下：
    （1）执行法院：西安市中级人民法院；
    （2）恢复执行立案时间：2020年12月1日；
    （3）案号：（2020）陕01执恢473号；
    （4）执行标的金额：6,192,621元；
    （5）被执行人履行情况：拓宏汇金已依据西安市中级人民法院（2020）陕
01执532号执行裁定书，向申请人中航特材工业（西安）有限公司支付了认缴出
资款6,137,856.34元及案件受理费54,765元，双方已达成和解，并签署了《和解
协议》。申请人已向西安市中级人民法院申请将拓宏汇金从失信被执行人名单中
予以移除，目前西安市中级人民法院已经受理该等申请。
    拓宏汇金被列入失信被执行人不会对本次交易产生实质影响，标的股权权属
清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。为进一步保护公司权益，公司对标的股权转让价
款支付作出特殊安排，即在标的股权变更登记至公司名下之日将标的股权转让价
款以现金形式支付给转让方。
    11.拓宏汇金与公司和公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的股权
    本次交易标的股权为拓宏汇金持有的国拓科技 20%股权（即 1,000 万股）。
    标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    （二）标的公司基本情况
    1.企业名称：山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
    2.统一社会信用代码：91370000558927040N
    3.法定代表人：孔令涛
    4.注册资本：5,000万元
    5.企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
    6.成立日期：2010年07月07日
    7.住所：山东省济宁市邹城市东滩路519号
    8.经营范围：煤化工技术开发、技术服务、技术转让；化工设备及配件的销

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售；化工工程勘查、设计、施工；开发设计、生产、销售、安装工业检测控制系
统、工业自动化检测和控制设备；计算机系统和通信网络集成技术咨询及服务；
通用传感器、仪器仪表阀门、机电设备的销售；水煤浆添加剂、水处理剂生产及
销售。
    （三）本次交易前后股权比例变化情况
                本次交易前                                   本次交易后

山东地矿股份有限公司持股 70%；北京拓宏         山东地矿股份有限公司持股 90%；中国天辰

汇金投资管理有限公司持股 20%；中国天辰         工程有限公司持股 10%

工程有限公司持股 10%

    （四）财务状况
    国拓科技最近一年一期主要财务指标如下：

                                                                              单位：万元

                             2020 年 9 月 30 日                2019 年 12 月 31 日
         项目
                               （未经审计）                       （经审计）

     资产总额                                  8,673.75                           8,190.92

     负债总额                                     915.64                           710.15

      净资产                                   7,758.11                           7,480.78
                              2020 年 1-9 月                          2019 年度
         项目
                               （未经审计）                       （经审计）

     营业收入                                  1,967.11                           4,204.14

      净利润                                      277.33                           746.89
    （五）其他
    1.国拓科技不是失信被执行人。
    2.《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司章程》中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。
    四、交易的定价政策及定价依据
    经交易双方协商确定，本次交易定价以具有证券、期货从业资格的北京天健兴
业资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日对国拓科技股东全部权益的
评估结果 10,030.77 万元为基础，确定收购拓宏汇金持有的国拓科技 20%股权（即
1,000 万股）交易价格为 20,061,540 元。
    本次交易价格以标的公司整体评估价值作为参考依据，经双方协商确定，定
价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
    具体评估情况详见公司于2020年4月29日披露的《山东地矿股份有限公司拟
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现金收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股权项目所涉及的山东兖矿国拓
科技工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2020]第
0399号）及资产评估说明。
    五、股权转让协议的主要内容
    （一）协议主体
    转让方:拓宏汇金
    受让方:山东地矿
    （二）标的股权
    拓宏汇金持有的国拓科技 20%股权（即 1,000 万股）。
    （三）股权转让价格
    双方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》
所载国拓科技股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为 10,030.77 万元，标
的股权于评估基准日对应的评估价值为 20,061,540 元。
    基于标的股权评估价值，双方确认本次标的股权的转让价格为 20,061,540
元。
    （四）股权转让价款支付
    受让方应于转让方在中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）将标的
股权变更登记至受让方名下之日将标的股权转让价款以现金形式支付至转让方
指定的银行账户（因转让方原因导致无法付款的情况除外）。因转让方提供账号
错误导致受让方无法完成支付或因此受到损失的，受让方不承担任何责任。
    （五）交割安排
    1.标的股权交割以下列条件全部满足为前提条件：（1）协议生效；（2）标的
股权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形、
第三方权利负担或其他限制标的股权转让情形；（3）全国中小企业股份转让系统
和中国结算就标的股权转让出具股份转让确认书。
    2.自协议约定的标的股权交割条件满足之日起即开始办理标的股权交割相
关手续，包括但不限于：（1）转让方应协助标的公司召开相关会议，向中国结算
申请过户登记标的股权；（2）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于标的公司
和标的股权的有关文件、资料、印鉴（如适用）等；（3）转让方督促其委派的标
的公司董事（如有），辞去在标的公司的全部职务，并向受让方指派的标的公司
董事移交职务及相关文件、资料、印鉴等。
    3.转让方应于协议约定的标的股权交割条件满足之日起 3 个工作日内在中
国结算将标的股权变更登记至受让方名下，并协助办理所涉及的市场监督管理部
门登记（备案）手续。

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    4.标的股权对应的权利和义务自标的股权交割日起转移至受让方，即自标的
股权交割日起，受让方成为持有标的股权的股东，依法享有法律和公司章程规定
的各项股东权利并承担相应股东义务。
    （六）生效条件
    协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批
准或豁免之日为生效日：
    1.协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
    2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准：
    （1）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权协议转让的批准；
    （2）转让方内部有权机关的批准；
    （3）受让方内部有权机关的批准。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    国拓科技是公司主要的权属公司，盈利能力稳定，借助兖矿集团有限公司和
山东能源集团有限公司战略重组契机，积极拓展客户资源，不断提高竞争能力和
盈利能力。公司通过收购国拓科技20%股权，有利于进一步提高公司对国拓科技
的管控力度，提高决策效率，保障公司投资利益，符合公司整体发展战略规划。
    本次交易完成后，国拓科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范
围发生变化。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营
成果产生重大影响。
    七、备查文件
    《北京拓宏汇金投资管理有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿
国拓科技工程股份有限公司20%股权之股权转让协议》。
    特此公告。


                                                    山东地矿股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2020年12月4日




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