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ST地矿:独立董事年度述职报告2021-03-20  

                                                   山东地矿股份有限公司
                         2020 年度独立董事述职报告


      作为山东地矿股份有限公司(“山东地矿”或“公司”)的独立董事,我们严
  格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建
  立独立董事制度的指导意见》(“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》(“《治
  理准则》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规
  以及《山东地矿股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的相关规定,积极出席公
  司董事会和股东大会会议,认真审议董事会各项议案,谨慎发表对公司相关重大
  事项的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护公司和股东尤其是社
  会公众股股东的利益。
      现将 2020 年度我们的履职情况汇报如下:
      一、出席会议情况
      2020 年度,我们作为公司第十届董事会独立董事,本着勤勉尽责的态度,
  积极出席公司召开的董事会会议和股东大会,认真仔细审阅会议相关材料,熟悉
  实际情况的基础上,认真审议每项议案,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,
  并按照规定对相关议案发表独立意见。
      (一)出席会议情况
                           出席董事会及股东大会情况
               本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
独立董事姓名   应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
               事会次数 会次数 事会次数 会次数        数     事会会议      次数
   李兰明         10        0       10        0       0          否          1
   伏 军          10        0       10        0       0          否          0
   董 华          10        9       1         0       0          否          4

      (二)会议表决情况
      1.我们认为,公司 2020 年度董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程
  序,重大经营决策事项均履行了相关程序,合法有效。
      2.秉持审慎严谨的态度,我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审
  议,认为所有议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投票赞成,
  没有反对、弃权的情况。

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    二、发表独立意见的情况
    2020 年度,我们根据《指导意见》《治理准则》以及《公司章程》的有关
规定,坚持客观公正的原则,基于独立判断,经听取公司管理层对各重大事项情
况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通后,对董事会的议案
发表事前认可意见 5 次、同意类型独立意见 8 次。根据相关监管规章和公司章程
需要独立董事发表意见的重大事项,全部经过了独立董事的审查,我们未对公司
董事会议案或其他重大事项提出异议,历次会议各项议案均获得全票通过。具体
情况如下:
    (一)2020 年 1 月 17 日,我们对山东地矿第九届董事会 2020 年第一次临
时会议拟审议的提名公司第十届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人事
项发表独立意见。
    (二)2020 年 2 月 14 日,山东地矿召开第十届董事会第一次会议,我们对
会议审议的聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见。
    (三)2020 年 3 月 27 日,山东地矿召开第十届董事会第二次会议,审议 2019
年度报告等相关事项,我们对续聘会计师事务所、2020 年度日常关联交易预计、
2020 年度关联方为公司提供借款额度、2020 年度关联方向公司提供担保额度等
事项发表了事前认可意见,均同意上述重大事项提交董事会审议;对会议审议的
公司 2019 年度利润分配预案、内部评价报告、2019 年度计提资产减值准备、续
聘会计师事务所、会计政策变更、2020 年度为子公司提供担保额度、2020 年度
日常关联交易预计、2020 年度关联方为公司提供借款额度、2020 年度关联方向
公司提供担保额度公司控股子公司重新签订解除委托管理合同等事项发表了独
立意见。
    (四)2020 年 4 月 28 日,山东地矿召开第十届董事会第三次会议,我们对
提交会议审议的收购北斗天地股份有限公司 53.89%股权和收购山东兖矿国拓科
技工程股份有限公司 70%股权关联交易事项发表了事前认可意见,同意提交公司
董事会审议;我们对会议审议的《董监高薪酬管理办法》和关联交易事项发表了
独立意见。
    (五)2020 年 5 月 25 日,山东地矿召开第十届董事会第四次会议,我们对
提交会议审议的出售山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权暨关联交易事项和新增
2020 年度日常关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    (六)2020 年 7 月 28 日,山东地矿召开第十届董事会第五次临时会议,我

                                    2
们对提交会议审议的与关联方签署《委托经营管理协议》事项和向关联方出租部
分自有办公楼事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    (七)2020 年 8 月 27 日,山东地矿召开第十届董事会第六次会议,审议 2020
年半年度报告,我们对公司 2020 年半年度报告期内对外担保和告期内公司控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况发表了独立意见。
    (八)2020 年 11 月 18 日,山东地矿召开第十届董事会第九次会议,我们
对提交会议审议的调整公司 2020 年度日常关联交易预计额度事项发表了同意的
事前认可意见和独立意见。
    三、董事会专业委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
4 个专门委员会。报告期内,我们作为公司董事会下属委员会的召集人及成员,
根据有关法律法规的规定以及专门委员会议事规则,本着勤勉尽责的态度,依据
客观公正的原则,认真参与审议和决策公司的重大事项,达成意见后及时向董事
会汇报专业委员会的意见。
    (一)战略委员会履职情况
    作为战略委员会委员,严格按照公司《战略委员会工作细则》的规定,研究
审议公司长期发展战略规划等事项。2020 年,战略委员会共召开 1 次会议,审
议通过了公司战略委员会 2019 年度履职报告、2020 年度公司发展计划、修改《山
东地矿股份有限公司董事会战略委员会工作细则》等事项。
    (二)提名委员会履职情况
    作为提名委员会主任委员和委员,严格按照公司《提名委员会工作细则》的
规定,对公司董事候选人和高级管理人员人选的任职资格、选聘程序等进行审查。
2020 年提名委员会共召开 3 次会议,审议通过了第十届董事换届选举、聘任公
司高级管理人员、提名委员会 2019 年度履职报告、修改《山东地矿股份有限公
司董事会提名委员会工作细则》等事项。
    (三)审计委员会履职情况
    作为审计委员会主任委员和委员,严格按照公司《审计委员会工作细则》的
规定,监督及评估外部审计工作、内部审计工作和公司的内控控制工作等事项。
2020 年审计委员会共召开 4 次会议,审议通过了董事会审计委员会 2019 年度履
职报告、年审会计师事务所从事 2019 年度审计工作的总结报告、续聘公司 2020
年度财务审计机构和内部控制审计机构、修改《山东地矿股份有限公司董事会审

                                    3
计委员会工作细则》、《山东地矿股份有限公司 2020 年度内部审计工作计划》及
定期报告等事项。
    (四)薪酬与考核委员会履职情况
    作为薪酬与考核委员会主任委员和委员,严格按照公司《薪酬与考核委员会
工作细则》的规定,研究审议董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、履行职责
情况,并对其进行年度绩效考评。2020 年薪酬与考核委员会共召开 2 次会议,
审议通过了薪酬与考核委员会 2019 年度履职报告、2019 年度董监高薪酬、修改
《山东地矿股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《山东地矿股份有
限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等事项。
    四、信息披露情况
    我门按照中国证券监督委员会、深圳证券交易所的有关要求,履行独立董事
在信息披露工作中的职责,切实维护广大投资者和中小股东的合法权益。我们积
极监督公司及时、准确、完整和真实地开展信息披露工作,督促公司及时、准确、
真实披露公司财务状况及其他对公司产生重大影响的事项。2020 年度,公司信
息披露工作符合《深交所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
    五、现场调查的情况
    2020 年度,我们对公司进行了现场调查,与公司董事、董事会秘书、财务
负责人及其他相关工作人员进行了面对面沟通,就相关重大事项进行了充分的交
流与讨论,积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项,详细了
解公司日常生产经营情况。
    2020 年度,公司管理层为独立董事顺利开展工作创造了各项有利条件。我
们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持。
    六、其它情况
    (一)2020 年度,我们未提议召开临时股东大会和董事会会议;未提议公
司更换或解聘会计师事务所;未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    (二)2020 年度,我们认真学习《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳
证券交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策,及时掌握监管动
态,不断提高对投资者利益的保护能力,保证公司和自身的行为符合规范要求,
自觉维护公司的利益和股东合法权益。

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    2021 年,作为公司独立董事,我们将继续勤勉尽责,履行忠实义务,积极
发挥独立董事的专业优势和监督职能,维护公司和全体股东的合法权益。同时,
我们还将继续加强学习,加深对规范公司治理和社会公众股股东权益保护等有关
法规法规的认识和理解,进一步加强和提高履职能力,切实忠实、勤勉、谨慎履
职。


                                         独立董事:伏军、董华、李兰明
                                               2021 年 3 月 19 日




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