意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

云鼎科技:关于山能数科因纳入公司合并报表范围的关联交易披露公告2021-10-16  

                        证券代码:000409              证券简称:云鼎科技              公告编号:2021-050



                     云鼎科技股份有限公司
               关于山能数科因纳入公司合并报表范围
                       的关联交易披露公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    云鼎科技股份有限公司(“公司”)于2021年10月15日召开的第十届董事会
第十七次会议审议通过了《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关
联交易的议案》,同意公司收购山东能源集团有限公司(“山能集团”)持有的
山东能源数字科技有限公司(“山能数科”)50.10%股权(“本次交易”)并签
署股权转让协议等交易文件。详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《第十届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2021-048)和《关
于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的公告》(公告编号:
2021-049)。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第5号——交易与关联交易》的相关规定,本次交易完成后,山能数科将成
为公司控股子公司并纳入公司财务报表合并范围。因此,山能数科与其股东深圳
建广数字科技有限公司(“建广数科”)、公司控股股东山能集团及山能集团直
接或间接控制的公司(“权属公司”,该等权属公司不包括公司及公司直接或间
接控制的公司)正在执行的交易将转变为公司的关联交易。
    本事项无需提交公司董事会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易双方基本情况
    (一)山能数科
    名称                           山东能源数字科技有限公司
  统一社会
                                       91370102MA3URLM475
  信用代码
  注册地址              山东省济南市历下区经十路 10777 号能源大厦 2906 室
 法定代表人                                  孔祥宏

                                        1
  注册资本                              1,500 万元人民币
  企业性质                              其他有限责任公司
  成立日期                               2021 年 1 月 5 日
  经营期限                     2021 年 1 月 5 日至 2041 年 1 月 4 日
              一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
              推广;信息技术咨询服务;软件开发;人工智能公共服务平台技术咨询服
              务;智能机器人的研发;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及
              辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;数据处理
              和存储支持服务;数据处理服务;信息系统集成服务;软件外包服务;接
  经营范围    受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融信息服务);工
              业控制计算机及系统销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
              企业管理咨询;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网设备销售;
              物联网应用服务;人工智能双创服务平台;区块链技术相关软件和服务;
              网络设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
              活动)

    (二)建广数科
    1.关联人的基本情况
    名称                           深圳建广数字科技有限公司
  统一社会
                                       91440300596779069A
  信用代码
  注册地址     深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C2 栋 2301
 法定代表人                                    黎杰
  注册资本                              5,001 万元人民币
  企业性质                                  有限责任公司
  成立日期                              2012 年 5 月 11 日
  经营期限                     2012 年 5 月 11 日至 5000 年 1 月 1 日
              一般经营项目是:计算机软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
              询、技术服务;销售软件和硬件产品;数据处理;商务信息咨询;企业管
              理咨询;翻译服务;批发计算机软硬件及辅助设备;经营进出口业务(不
  经营范围
              涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理
              申请手续)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
              展经营活动。)
    2.与本公司的关联关系
    建广数科为山能数科的第二大股东,持股比例为49.90%,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定,公司认定其为公司的关联人。
    3.财务概况(未经审计)
    截至2020年12月31日,建广数科经审计总资产43,830万元,净资产13,288
                                        2
万元;2020年度,营业收入45,347万元,净利润3,146万元。
    4.履约能力分析
    公司认为上述关联方财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易
中能履行合同约定。
    (三)山能集团及其权属公司
    1.关联人的基本情况
            法定代    注册资本
 关联人                                注册地址                  主营业务
              表人    (万元)
                                  山东省济南市高新
                                                       煤炭、煤电、煤化工、高端装
                                  区工业南路57-1号
山能集团     李伟     2,470,000                        备制造、新能源新材料、现代
                                  高新万达J3写字楼
                                                       物流贸易等
                                  19层
兖州煤业                                               煤炭业务、煤化工业务、机电
                                  邹城市凫山南路298
股份有限     李伟     486,000万                        装备制造业务、电力及热力业
                                  号
  公司                                                 务等

    2.与本公司的关联关系
    山能集团是公司的控股股东,兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”)是山
能集团控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款及
第二款的规定,山能集团及兖州煤业构成公司的关联人。
    3.财务概况
    (1)山能集团财务概况(经审计)
    截至2020年12月31日,山能集团总资产6,851.03亿元,净资产2,262.51亿元;
2020年度,山能集团实现营业收入6,752.40亿元,净利润111.79亿元。
    (2)兖州煤业财务概况(未经审计)
    截至2021年6月30日,兖州煤业总资产2,692.62亿元,净资产814.33亿元;
2021年1-6月,兖州煤业实现营业收入653.80亿元,净利润63.82亿元。
    4.履约能力分析
    公司认为上述关联方财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易
中能履行合同约定。
    三、关联交易基本情况
    山能数科截至披露日正在执行的关联交易基本情况具体如下:
关联交                关联交易    关联交易
            关联人                                关联交易金额         合同期限
易类别                  内容      定价原则
向关联                财务信息                                      2021年7月1日
人销售     山能集团   系统整合    市场定价         8,588万元        至2022年6月30
商品、提                项目                                             日

                                        3
供劳务     兖州煤业   ERP及周                                      2021年1月1日
           股份有限   边系统运   市场定价       5,000万元/年       至2023年12月
             公司      维服务                                          31日
                                            服务总价款根据提供技
向关联                                      术顾问服务天数计算,
人购买                                      其中现场提供技术顾问
           深圳建广                                                2021年1月5日
商品、接              技术顾问              咨询服务费用单价为每
           数字科技              市场定价                          至2023年12月
受关联                  服务                人2,700元/天,远程提
           有限公司                                                31日
人提供                                      供技术顾问咨询服务费
的劳务                                      用单价为每人2,200元/
                                            天

    四、关联交易的定价政策、依据及涉及关联交易的其他安排
    上述关联交易依据公平、合理的定价政策,以市场公允价格为依据或采取公
开招标方式确定,付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
    五、关联交易目的和对公司的影响
    上述关联交易均是山能数科日常经营交易,是公司业务发展及生产经营的正
常所需,关联交易以市场公允价格为依据,付款周期和方式合理,不存在损害公
司、公司全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会影响公司独立性,公司不
会因该等交易对关联方产生依赖。
    六、独立董事意见
    本次股权转让完成后,山能数科与其股东建广数科、公司控股股东山能集团
及山能集团直接或间接控制的公司(不包括公司及公司直接或间接控制的公司)
正在执行的交易将转变为公司的关联交易。该等关联交易均是山能数科日常经营
交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,关联交易以市场公允价格为依据
或采取公开招标方式确定,付款周期和方式合理,不存在损害公司、公司全体股
东,特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定,
及时履行关联交易披露程序,符合相关规定的要求。
    七、备查文件
    独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                              云鼎科技股份有限公司董事会
                                                     2021年10月15日



                                       4