中信建投证券股份有限公司
            在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

    云鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式购买大
地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏持有的天津德通电气有限公司57.41%的
股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大
资产重组（以下简称“本次交易”）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要
求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核
查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的
真实性、准确性和完整性。

    本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异；

    3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
    6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    特此承诺。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出
具的承诺函》之签字盖章页）




 独立财务顾问主办人：

                             刘   斌               姚朗宣




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月     日