云鼎科技：第十届监事会第十四次会议决议公告2022-09-20
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-051
云鼎科技股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）第十届监事会第十四次
会议于 2022 年 9 月 19 日下午在山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字
楼公司 1920 会议室召开。本次会议通知于 2022 年 9 月 15 日以当面送达或邮件的
形式发出。在保障所有监事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场与通讯相
结合的方式表决，本次会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人（其中
陈耀辉先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司董事会秘书及其他高级管理
人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席单光辉先生主持，本次会议的召开
和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股
份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，监事
会对照上市公司重大资产重组条件对公司实际情况及相关事项进行了认真核查，
认为本次交易符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的条件及要求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
（一）交易方式
云鼎科技拟以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司（“大地集
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团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（“天津鑫新”）、齐红亮、曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（“德通
电气”或“目标公司”）57.41%的股权（“本次交易”、“本次重组”、“本次
重大资产购买”）。本次交易完成后，云鼎科技将取得德通电气控制权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红
亮、曲景鹏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的德通电气 57.41%的股权（“标的股
权”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易价格及定价方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2022）第 1465 号），经收益法评估，德通电气于评估基准日 2022 年 3 月 31 日
的股东全部权益价值为 56,143.53 万元。
经交易各方协商确认，以上述评估结果为依据，按照购买德通电气 57.41%的
股权比例计算，标的股权的交易价格为 322,329,910 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）本次交易资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）交易对价支付方式
本次交易的转让对价，由公司以现金方式向交易对方分四期支付，具体安排
如下：
第一期：在标的股权完成工商变更登记并登记在云鼎科技名下后 5 个工作日
内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 70%，即 225,630,937 元；
第二期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就德通电气 2022 年度承诺净利润
实现情况出具专项审核报告且交易对方按照各方另行签订的《关于天津德通电气
有限公司之业绩承诺和补偿协议》（“《业绩承诺和补偿协议》”）的约定履行
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完毕就 2022 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎科
技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元；
第三期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就德通电气 2023 年度承诺净利润
实现情况出具专项审核报告且交易对方按照各方另行签订的《业绩承诺和补偿协
议》的约定履行完毕就 2023 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工
作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元；
第四期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就德通电气 2024 年度承诺净利润
实现情况出具专项审核报告且交易对方按照各方另行签订的《业绩承诺和补偿协
议》的约定履行完毕就 2024 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工
作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）业绩承诺及业绩补偿安排
1.业绩承诺
根据云鼎科技与交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，交易对方承诺：
德通电气在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（“利润承诺期”）内实现的经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（净利润数应当以德通电气
按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定）不低于下表所列明的
相应年度的净利润：
单位：万元
2022 年度 2023 年度 2024 年度
净利润 4,963.90 5,071.78 6,031.50
2.业绩补偿及计算公式
德通电气在上述利润承诺期各期期末累积实际净利润未能达到当期期末累积
承诺净利润，交易对方在接到云鼎科技通知之日起 60 日内以现金方式按照《业绩
承诺和补偿协议》约定向云鼎科技补偿当期应当补偿金额，任意交易对方对此承
担连带责任。
交易对方应当补偿金额按照如下公式计算：当期应当补偿金额=（截至当期期
末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年
的承诺净利润数总和×标的股权转让对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的交易对方当期应当补偿金额为负数或零的，则交易对
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方无需进行业绩补偿且云鼎科技无需退还交易对方已支付的补偿款项。
3.减值测试及补偿
利润承诺期届满后，云鼎科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的股权减值情
况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的股权期末减值
额超过补偿期限内累积已补偿金额，则云鼎科技将在专项审核报告出具后的 30 日
内以书面方式通知交易对方。
应补偿的金额＝标的股权期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。前述标
的股权期末减值额为标的股权交易价格减去标的股权在业绩承诺期期末的评估值
（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响）。
交易对方在接到云鼎科技通知后的 90 日内以现金方式补足资产减值差额，并
将补偿现金支付至云鼎科技指定的银行账户，任意交易对方对前述补偿款项的支
付承担连带责任。
交易对方向云鼎科技支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次交
易标的股权的转让对价，即不超过 322,329,910 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）过渡期间损益安排
本次交易过渡期为自基准日（即 2022 年 3 月 31 日，不含当日）起至交割日
（即标的股权完成工商变更登记之日，含当日）止。德通电气在此期间如实现盈
利和收益或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分由云鼎科技在
本次交易完成后全部享有；如德通电气因发生亏损和损失或其他原因而导致净资
产减少的，标的资产对应的减值部分，由交易对方以连带责任的方式共同向云鼎
科技以现金方式补足。过渡期的亏损由交易对方补足后，若德通电气 2022 年未实
现承诺净利润，交易对方补偿的金额须扣掉该部分已补偿的金额。
云鼎科技在标的股权交割日后的 15 个工作日内，聘请具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对德通电气的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配
合并促使德通电气提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的股权交割日
后 60 个工作日内对德通电气的期间损益出具审计报告。且若交割日为当月 15 日
（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当
月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
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若经审计，德通电气在过渡期间出现亏损或净资产减少的，则交易对方应在
审计报告出具之日起 10 个工作日内以连带责任方式共同向云鼎科技支付应补偿的
现金。交易对方内部承担的补偿数额按照交易对方本次交易转让的德通电气股权
的相对比例分担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）担保及解除
在《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于天津德
通电气有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）生效后 10 个工作日
内，交易对方将合计持有的目标公司 42.5882%的股权（对应目标公司 2,896 万元
的注册资本）质押给云鼎科技。
如交易对方无法履行其依据《股权转让协议》和《业绩承诺和补偿协议》所
承担的价款返还、违约金支付、赔偿、补偿等付款义务，云鼎科技有权以质押股
权与交易对方协商折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。
交易对方履行完毕其在《股权转让协议》及《业绩承诺和补偿协议》项下的
全部义务后 20 个工作日内可申请解除质押。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）标的股权交割及其违约责任
1．《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，交易对方和德通电气应当办理
完成如下手续及事宜，并向德通电气所属市场监督管理局提交全部材料，该等手
续及事宜包括以下内容：（1）标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使得标的
股权依法登记在公司名下；（2）德通电气修改公司章程、改选董事、监事等事宜
涉及的股东会决议程序，使得德通电气选举出新的董事长及高级管理人员，完成
新签署的公司章程、改选董事、监事及高级管理人员等事项涉及的工商变更登记
或备案事宜；（3）质押股权的登记手续。
目标公司就标的股权的工商变更登记完成之日为本次交易的交割日。
2．若因交易对方或德通电气原因，交易对方未能在《股权转让协议》约定的
期限内办理完毕本次交易涉及的公司变更登记手续，每逾期一日，交易对方应向
公司支付转让对价总额万分之三的违约金。此外，公司有权要求继续履行该协议，
并向法院申请强制执行，将标的股权强制变更至公司名下；逾期超过 60 日的，公
司有权单方解除《股权转让协议》，并要求交易对方返还公司已支付的股权转让
款；
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3．因《股权转让协议》一方违反协议的约定，致使《股权转让协议》无法履
行、标的股权无法过户或已无履行必要，守约方有权解除《股权转让协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）本次交易决议的有效期
本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若
在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重
大资产购买实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉
及其摘要的议案》
根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司就本
次重大资产购买编制了《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要，内容详见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条上市公司关联法人（或其
他组织）和关联自然人的有关规定，公司与本次重组涉及的交易对方不存在关联
关系，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订公司本次重大资产购买相关协议的议案》
公司拟与交易对方签订附条件生效的《云鼎科技股份有限公司与大地工程开
发（集团）有限公司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》《关于天津
德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
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第十一条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行认真核查，认为公司本次重组符合《重
组管理办法》第十一条规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组为公司以支付现金方式购买德通电气 57.41%的股权，不涉及发行股
份及股份转让，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次重组也不属
于向控股股东、实际控制人购买资产的情形。公司监事会认为公司本次重组不属
于《重组管理办法》规定的重组上市情形，不构成重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行认真核查，认为本次重组符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》
公司监事会认为，本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
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公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效，公司本次重大资产重组提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为，公司本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，
交易定价公允。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于讨论审议公司本次重组有关审计报告、评估报告、备
考审阅报告的议案》
为本次重大资产购买之目的，批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《天津德通电气股份有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2022]第 1-
06360 号），北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云鼎科技股份有限公司拟
收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（天兴评报字（2022）第 1465 号），中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《云鼎科技股份有限公司 2021 年度、2022 年 1-3 月备考审阅报告》（中审
亚太审字[2022]006964 号），内容详见公司同日相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产
重组有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次重大资产重组，根据相关法律法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司监事会同意董事会提请股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士，在相关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关
的全部事宜。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十四、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议
案》
为防范本次重大资产重组可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定
了本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施，公司董事、高级管理人员就本次重
大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。公司监事
会就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、填补措施及董事和高级管理人员出
具的相关承诺进行了认真核查，认为符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等有关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂缓召开临时股东大会审议公司本次重组相关事项的
议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》等相
关规定，基于本次重组总体工作安排，同意暂缓召开股东大会审议本次重组相关
事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司监事会
2022 年 9 月 19 日
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