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公司公告

云鼎科技:董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明2022-09-20  

                                             云鼎科技股份有限公司董事会
    关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明

    云鼎科技股份有限公司(“公司”)拟以支付现金方式购买大地工程开发(集
团)有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)、齐红亮和曲景鹏持有的天津德通电气有限公司57.41%的股权(“本次交
易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产
重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定:“上市公司在12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的,从其规定。”现就本次交易前12个月内购买、出
售资产的情况说明如下:

    公司于2021年10月15日召开第十届董事会第十七次会议,审议通过了《关于
收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》,同意公司与山
东能源集团有限公司(“山能集团”)签订《山东能源集团有限公司与云鼎科技
股份有限公司关于山东能源数字科技有限公司50.10%股权之股权转让协议》,以
现金2,059.96万元收购山能集团持有的山东能源数字科技有限公司(“山能数科”)
50.10%股权。公司采用现金支付方式支付本次交易对价款,资金来源为公司自有
或自筹资金。山能集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。

    山能数科的主营业务为ERP实施与运维。通过深化ERP系统功能应用,拓展
应用范围及应用深度,为客户提供基于ERP系统的矿业解决方案及专业实施、运
维服务。因此,山能数科与本次交易的标的公司不属于同一或者相关资产,无需
纳入累计计算范围。

    除上述交易外,公司在审议本次交易方案的董事会会议召开日前12个月内不

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存在其他重大购买、出售资产的情况。

   综上,截至本说明出具之日,公司在最近十二个月内未发生与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为。

   特此说明。

   (以下无正文)




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(本页无正文,为《云鼎科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上
市公司购买、出售资产的说明》之签章页)




                                         云鼎科技股份有限公司董事会

                                              2022 年 9 月 19 日




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