中信建投证券股份有限公司
        关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

        云鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式购买大
   地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询
   合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏持有的天津德通电气有限公司57.41%的
   股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大
   资产重组（以下简称“本次交易”）。

        中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
   本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
   干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
   资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、
   重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
   有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承
   诺的核查情况说明如下：

        一、本次交易摊薄上市公司每股收益情况

        根据上市公司2021年度审计报告、2022年一季报及中审亚太会计师事务所
   （特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属
   母公司所有者的净利润和每股收益情况如下：
                                                                                    单位：万元
                              2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月       2021 年 12 月 31 日/2021 年度
            项目
                                 交易前              交易后（备考）    交易前      交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润            260.38                 465.21     1,759.75            3,957.14

基本每股收益（元/股）                     0.01                 0.01         0.03                 0.08

        本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重
   大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。但若
   公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄
   的风险。

        二、上市公司对填补即期回报采取的措施

                                                 1
    本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：

       （一）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力

    标的公司与公司业务相关性较高，本次交易完成后能进一步强化公司主营业
务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面
对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持
续盈利能力。

       （二）持续完善公司治理，加强内部经营管控

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，确保公司
董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，提高决策效率和科学决策能
力。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，
提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控。

       （三）业绩承诺与补偿安排

    为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标
的资产于 2022 年至 2024 年的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应
的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。

       （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，给予投资者持续稳定的回报。

    上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。

       三、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺


                                     2
    上市公司控股股东山能集团承诺：

    “1.本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也
不采用其他方式损害公司利益。

    2.本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3.本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    4.若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5.自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    6.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。”

    上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

    “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    （四）支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


                                     3
    （六）自本承诺出具之日至公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员
会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承
诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充
承诺。

    （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投
资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




 财务顾问主办人：

                        刘   斌                 姚朗宣




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月   日




                                  5