意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

云鼎科技:中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告2022-09-20  

                            中信建投证券股份有限公司



              关于



云鼎科技股份有限公司重大资产购买



                之



        独立财务顾问报告




            独立财务顾问




           二〇二二年九月



                 1
                  独立财务顾问声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司接受云鼎科技股份有限公司董事会的委托,担
任本次云鼎科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

    本报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市规
则》等有关法律、法规的要求,根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和
承诺制作。

    独立财务顾问按照行业公认的业务规范,本着诚实守信、勤勉尽责的精神,
遵循独立、客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解
本次交易行为的基础上,对重组报告书发表独立财务顾问核查意见,旨在对本
次交易做出独立、客观和公正的评价,以供云鼎科技全体股东及公众投资者参
考。

一、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问与云鼎科技及其交易对方无其他利益关系,就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查,
有充分理由确信本报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实
质性差异;

    3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的
任何风险责任。

    4、本核查意见不构成对云鼎科技的任何投资建议或意见,对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

                                     2
   6、本独立财务顾问提请云鼎科技的全体股东和公众投资者认真阅读云鼎科
技就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、独立财务顾问承诺

   1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

   2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

   3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

   5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。

   6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系,
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。




                                  3
                                                         目          录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
      一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
      二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 7
      一、一般术语......................................................................................................... 7
      二、专业术语......................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
      一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
      二、本次交易的性质........................................................................................... 11
      三、本次交易标的资产的估值情况................................................................... 12
      四、本次交易的支付方式................................................................................... 12
      五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13
      六、本次交易的决策及审批程序....................................................................... 15
      七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 15
      八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 27
      九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 31
      十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
      次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................... 31
      十一、模拟财务报表编制基础........................................................................... 32
      十二、其他重要事项........................................................................................... 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
      一、本次交易相关风险....................................................................................... 34
      二、标的公司业务经营相关风险....................................................................... 36
      三、其他风险....................................................................................................... 39
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 40
      一、本次交易的背景和目的............................................................................... 40
      二、本次交易的具体方案................................................................................... 43

                                                                 4
     三、本次交易的性质........................................................................................... 46
     四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 47
     五、本次交易的决策及审批程序....................................................................... 48
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 50
     一、基本信息....................................................................................................... 50
     二、历史沿革....................................................................................................... 50
     三、上市公司前十大股东情况........................................................................... 58
     四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况........................................... 58
     五、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 58
     六、公司主营业务发展情况和主要财务指标................................................... 59
     七、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 61
     八、上市公司合规经营情况............................................................................... 62
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 64
     一、交易对方....................................................................................................... 64
     二、各交易对方之间的关联关系....................................................................... 80
     三、其他事项说明............................................................................................... 80
第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................ 81
     一、基本情况....................................................................................................... 81
     二、历史沿革....................................................................................................... 81
     三、股权结构及控制关系................................................................................... 83
     四、下属子公司情况......................................................................................... 104
     五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......................................................... 105
     六、主营业务发展情况..................................................................................... 105
     七、报告期内主要财务数据............................................................................. 130
     八、主要资产情况............................................................................................. 132
     九、对外担保情况及主要负债......................................................................... 137
     十、本次交易涉及的债权债务转移情况......................................................... 138
     十一、主要经营资质......................................................................................... 138
     十二、拟购买资产为股权的相关说明............................................................. 140
     十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况............. 140

                                                            5
     十四、报告期内会计政策及相关会计处理..................................................... 141
第五节 标的资产评估情况 ...................................................................................... 145
     一、标的资产评估情况..................................................................................... 145
     二、评估假设..................................................................................................... 146
     三、资产基础法评估情况................................................................................. 148
     四、收益法评估情况......................................................................................... 160
     五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......................................... 180
     六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见..................................... 186
第六节 本次交易主要合同 ...................................................................................... 188
     一、《股权转让协议》的主要内容................................................................... 188
     二、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容....................................................... 196
第七节 同业竞争和关联交易 .................................................................................. 200
     一、同业竞争情况............................................................................................. 200
     二、关联交易情况............................................................................................. 203
第八节 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 214
     一、基本假设..................................................................................................... 214
     二、本次交易的合规性分析............................................................................. 214
     三、本次交易定价的依据及合理性分析......................................................... 219
     四、本次交易评估合理性分析......................................................................... 220
     五、本次交易对上市公司的影响分析............................................................. 221
     六、资产交付安排分析..................................................................................... 225
     七、本次交易不构成关联交易......................................................................... 226
     八、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析............................................. 226
     九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
     廉洁从业风险防控的意见》的相关规定......................................................... 228
     十、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况......................... 228
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...................................................... 231
     一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见................................................. 231
     二、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 232



                                                           6
                                    释       义
    本报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语
 公司/上市公司/云鼎科        云鼎科技股份有限公司,股票简称“云鼎科技”,股票代
                        指
          技                                     码“000409”
 本报告/独立财务顾问         《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司
                        指
        报告                         重大资产购买之独立财务顾问报告》
     重组报告书         指   《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
 本次重大资产重组/本           云鼎科技向交易对方支付现金购买其持有的德通电气
                        指
   次重组/本次交易                               57.41%股权
 标的公司/德通电气/目        天津德通电气有限公司,曾用名“天津德通电气股份有限
                        指
       标公司                                      公司”
                             天津德通电气股份有限公司,2022 年 9 月由股份公司变更
      德通股份          指
                                                 为有限公司
  标的资产/标的股权     指                     德通电气 57.41%股权
                             大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和
 交易对方/业绩承诺方    指
                                                   曲景鹏
    山东省国资委        指          山东省人民政府国有资产监督管理委员会
      山能集团          指         山东能源集团有限公司,上市公司控股股东
                             兖矿集团有限公司,上市公司控股股东曾用名,现已更名
      兖矿集团          指
                                           为山东能源集团有限公司
      丰原集团          指         安徽丰原集团有限公司,上市公司主要股东
      山东国投          指      山东省国有资产投资控股有限公司,上市公司股东
                             北京志开投资管理有限公司-志开汇融 2 号私募证券投资基
  志开汇融 2 号基金     指
                                     金,上市公司股东,山东国投一致行动人
      东方辰天          指        池州市东方辰天贸易有限公司,上市公司股东
     地矿测绘院         指             山东省地矿测绘院,上市公司股东
      北斗天地          指        北斗天地股份有限公司,云鼎科技控股子公司
                             山东兖矿国拓科技工程股份有限公司,云鼎科技控股子公
      国拓科技          指
                                                     司
      山能数科          指      山东能源数字科技有限公司,云鼎科技控股子公司
      鲁地投资          指                   山东鲁地矿业投资有限公司
      大地集团          指     大地工程开发(集团)有限公司,标的公司控股股东
                             大地工程开发集团北京企业管理有限公司,大地集团控股
      大地企管          指
                                                     股东
                             天津鑫新企业管理咨询合伙企业(有限合伙),标的公司
      天津鑫新          指
                                                     股东
      天津领弘          指     天津领弘科技合伙企业(有限合伙),大地集团股东
      中能智选          指   北京中能智选工程技术研究有限公司,标的公司参股子公

                                         7
                                                      司
                            北京中矿博能节能科技有限公司,报告期内为标的公司全
     中矿博能          指
                                    资子公司,2022 年 8 月完成股权剥离
     奥尔斯特          指    天津奥尔斯特矿业设备制造有限公司,标的公司关联方
     美腾科技          指       天津美腾科技股份有限公司,标的公司关联方
     东方机电          指          兖州东方机电有限公司,上市公司关联方
     北路智控          指       南京北路智控科技股份有限公司(301195.SZ)
     天地科技          指           天地科技股份有限公司(600582.SH)
     科达自控          指         山西科达自控股份有限公司(831832.BJ)
     龙软科技          指         北京龙软科技股份有限公司(688078.SH)
      梅安森           指        重庆梅安森科技股份有限公司(300275.SZ)
                            《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发(集团)有限公
 《股权转让协议》      指
                              司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》
《业绩承诺和补偿协
                       指    《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》
      议》
                            《天津德通电气有限公司模拟财务报表审计报告》(大信
   《审计报告》        指
                                          审字[2022]第 1-06360 号)
                            《云鼎科技股份有限公司备考审阅报告》(中审亚太审字
 《备考审阅报告》      指
                                            【2022】006964 号)
                            《云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气
 《资产评估报告》      指   股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天
                                        兴评报字(2022)第 1465 号)
    利润承诺期         指     2022 年度、2023 年度和 2024 年度三个完整会计年度

      报告期           指           2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月

  最近三年及一期       指       2019 年、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月

评估基准日/报告期末    指                      2022 年 3 月 31 日

      国务院           指                    中华人民共和国国务院
    中国证监会         指                   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
                       指                       深圳证券交易所
        易所
本独立财务顾问/中信
                       指                  中信建投证券股份有限公司
      建投证券
 法律顾问/中伦律师     指                    北京市中伦律师事务所
审计机构/大信会计师    指            大信会计师事务所(特殊普通合伙)
 评估机构/天健兴业     指              北京天健兴业资产评估有限公司
备考审阅机构/中审亚
                       指          中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
        太
   《公司章程》        指            《云鼎科技股份有限公司公司章程》


                                       8
  《重组管理办法》    指     《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》
 《重组若干问题的规
                      指     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
         定》
   《信息披露管理办
                      指              《上市公司信息披露管理办法》
         法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
   《26 号准则》      指
                                ——上市公司重大资产重组(2022 年修订)》
    《公司法》        指                   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》        指                   《中华人民共和国证券法》
    《上市规则》      指      《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》
        A股           指                         人民币普通股
    元/万元/亿元      指            无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业术语
                           煤炭洗选一般是指从煤中去除矸石或其他杂质的过程,利
     煤炭洗选         指   用煤与矸石的物理性质,在不同密度或特性的介质中使煤
                           与矸石(杂质)分开。
                           将人工智能、工业互联网、云计算、大数据、机器人、智
                           能装备等与现代煤炭开发技术进行深入融合,形成全面感
                           知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控
    煤矿智能化        指
                           制的智能煤矿系统,实现煤矿开拓、采掘(剥)、运输、
                           通风、洗选、安全保障、经营管理等全过程的智能化运
                           行。
                           将以工业物联网为核心、包括人工智能、大数据等在内的
                           新一代信息技术与矿山开发技术、装备进行深度融合,形
                           成全面自主感知、实时高效互联、自主学习、智能分析决
                           策、动态预测预警、精准协同控制的矿山智能系统,能够
     智慧矿山         指   实现矿山生产的全流程智能化运行,最终实现矿山生产的
                           安全提升、减员增效、节能降耗。并且由于我国煤矿智能
                           化建设在各类矿山智能化建设中占据主导地位,因此在我
                           国“智能矿山”狭义上亦指服务于煤炭行业的智能化建
                           设。
                           与智能矿山内涵基本一致,而智慧矿山的范畴更宽泛,是
     智能矿山         指   前
                           者的集成,是矿山智能化建设的最终目标。
                           通过智能化技术在选煤行业的应用,建成的具有智能控
   智能化选煤厂       指
                           制、智能管理、智能决策等功能的选煤厂。
                           选煤厂自动化智能化系统中建设的实现选煤厂生产集中监
    集中控制室        指
                           控、集中调度、集中管理的生产空间。
                           可以直接发出操控命令的计算机,在选煤厂自动化智能化
      上位机          指   系统中指集中控制室中具有监控、管理选煤厂生产过程功
                           能的计算机。
                           直接控制设备获取设备状况、并将上位机命令解释成相应
      下位机          指   时序信号直接控制相应设备的计算机,在选煤厂自动化智
                           能化系统中,下位机一般为可编程逻辑控制器。



                                       9
                          专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系
                          统。它采用一种可编程的存储器,在其内部存储执行逻辑
  可编程逻辑控制器   指   运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令,
                          通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设
                          备或生产过程。
                          德通电气研发的基础网络平台,可以实现选煤厂数据接
 DTCC 智能化云平台   指
                          入、数据融合等功能。
                          德通电气研发的选煤厂生产执行系统,该系统的基础包括
                          生产计划系统、集中控制系统、调度通信系统、设备状态
   DT-iCMES 系统     指   监测系统、视频监控系统、安全监测系统,可以实现生产
                          管理、机电管理、质量管理、安全管理、经营管理等职
                          能。
                          又称数字映射、数字分身,指在数字化平台内模拟物理实
      数字孪生       指   体、流程或者系统,可以在数字化平台上了解物理实体的
                          状态,对物理实体里面预定义的接口组件进行控制。
                          工厂的工业生产全流程实现信息化管控,使工厂管理者全
     工厂透明化      指   面掌握工厂实时生产过程,通过工厂信息化、可视化和生
                          产管理水平提升,使工厂降低生产成本、增加效益。
                          煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工而只经人工拣矸和杂
        原煤         指
                          物的产品。
                          原煤经过洗煤,除去煤炭中矸石,变为适应专门用途的优
        精煤         指
                          质煤。
                          用密度大于水,并介于煤和矸石之间的重液或重悬浮液作
                          介质实现分选的一种重力选煤方法。当原煤给入充满这种
        重介         指
                          悬浮液的分选机后,小于悬浮液密度的煤上浮,大于悬浮
                          液密度的矸石(或中煤)下沉,实现按密度分选。
                          物料在垂直脉动为主的介质中,按其物理—力学性质(主
                          要是按密度)实现分层和重力选煤方法,物料在固定运动
        跳汰         指
                          的筛面上连续进行的跳汰过程,由于冲水、顶水和床层水
                          平流动的综合作用,在垂直和水平流的合力作用下分选。
                          据矿物表面物理、化学性质的差异从水的悬浮体(矿浆)
        浮选         指
                          中浮出固体矿物的选矿过程。
                          Engineering Procurement Construction,指承包方受业主委
        EPC          指   托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等
                          实行全过程或若干阶段的总承包。
                          节能服务公司与用能单位以合同形式约定节能项目的节能
                          目标,节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要
  EMC/合同能源管理   指
                          的服务,用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及
                          其合理利润的节能服务机制。
                          碳达峰与碳中和政策的简称。中国承诺在 2030 年前二氧化
                          碳的排放不再增长,2060 年前中国直接或间接产生的二氧
      双碳政策       指   化碳或温室气体排放总量,通过植树造林、节能减排等形
                          式,以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量,实现
                          正负抵消,达到相对“零排放”。
                          由中国质量认证中心(CQC)提供的一种非强制性产品质
     CQC 认证        指
                          量认证。

   除特别说明外,本报告中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

                                      10
                          重大事项提示
    本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示,并
认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资
产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

    本次重大资产购买的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买大地集团、
曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气 57.41%
股权,本次交易对价合计为 32,232.99 万元。

    本次交易完成后,上市公司将持有德通电气 57.41%的股权,成为其控股股
东。具体情况如下:
                            持有德通电气    本次转让德通电气   现金交易对价
 序号         交易对方
                              股权比例          股权比例         (万元)
   1          大地集团            52.94%              21.18%       11,889.22
   2               曹鹰           15.65%              12.52%        7,027.85
   3           曹书鸣              8.82%               6.18%        3,467.69
   4           张剑峰              8.00%               5.60%        3,144.04
   5          天津鑫新             5.76%               5.76%        3,236.51
   6           齐红亮              5.29%               3.71%        2,080.61
   7           曲景鹏              3.53%               2.47%        1,387.08
            合计                 100.00%             57.41%        32,232.99

二、本次交易的性质

       (一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易的标的资产为德通电气 57.41%股权。根据上市公司 2021 年度经审
计财务数据、标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易对价情况,相关
财务数据比较如下:




                                   11
                                                                           单位:万元
                                                                           是否达到
                                         选取指标    上市公司     占比
     项目        标的公司    交易对价                                      重大资产
                                             ①        ②         ①/②
                                                                           重组标准
 资产总额        40,701.26               40,701.26   119,934.36   33.94%      否
 营业收入        29,064.51   32,232.99   29,064.51    50,820.56   57.19%      是
 归属于母公司
                 19,387.17               32,232.99    50,427.65   63.92%      是
 所有者权益

    根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易构成重大资产
重组。

     (二)本次交易不构成关联交易

    根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方;本次交易不涉及上市公
司发行股份,交易完成后,交易对方不持有上市公司股份。因此,本次交易不
构成关联交易。

     (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

三、本次交易标的资产的估值情况

    根据天健兴业出具的《资产评估报告》,本次评估采取收益法和资产基础法
两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结
果。经收益法评估,德通电气股东全部权益价值为 56,143.53 万元,评估增值
36,305.59 万元,增值率为 183.01%。

    根据评估结果,经交易双方协商一致,同意本次交易德通电气 57.41%股权
的最终作价为 32,232.99 万元。

四、本次交易的支付方式

                                         12
    根据《股权转让协议》,云鼎科技本次交易以现金方式向交易对方支付交易
对价,分四期完成支付,具体情况如下:

    第一期:在标的资产完成工商变更登记并登记在云鼎科技名下后 5 个工作
日内,云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 70%,即 225,630,937 元;

    第二期:在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2022 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定
履行完毕就 2022 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内,
云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%,即 32,232,991 元;

    第三期:在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2023 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定
履行完毕就 2023 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内,
云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%,即 32,232,991 元。

    第四期:在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2024 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定
履行完毕就 2024 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内,
云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%,即 32,232,991 元。

    支付每期转让对价时,云鼎科技均按照各交易对方的相对持股比例以同比
例支付。

五、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次重组对上市公司股权结构的影响

    本次交易为支付现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权
结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

    (二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

    1、对主营业务的影响

    本次交易前,上市公司聚焦工业互联网服务,向信息化技术服务及煤气化


                                  13
专业技术服务领域纵深发展,为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维
护于一体的全生命周期服务。上市公司以“智能煤矿+解决方案”作为切入和深
耕的领域,锻造信息化和自动化服务能力,致力于创建工业互联网全产业链赋
能平台和可复制、可推广的 5G+智能矿山解决方案,打造智能化关键技术、关
键设备综合服务商。

    本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 57.41%的股权,德通电气将成
为上市公司控股子公司。德通电气是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的
高新技术企业,主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配
套设备的生产及销售服务,在选煤厂智能化领域具有技术优势及系统集成能力,
能够与上市公司煤矿智能化建设业务协同发展,提升上市公司在“智能煤矿+解
决方案”领域的综合服务能力,符合上市公司产业发展目标。通过本次交易,
将进一步优化上市公司产业布局,增加新的利润增长点,提高资产质量、产业
规模和核心竞争力,有利于上市公司可持续发展。

    2、对主要财务指标的影响

    根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年一季报及《备考审阅报告》,本
次交易完成前后,上市公司的主要财务指标变化情况如下:
                                                                               单位:万元
                     2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月     2021 年 12 月 31 日/2021 年度
          项目                            交易后                             交易后
                         交易前                              交易前
                                          (备考)                           (备考)
 资产总额                 119,581.83       181,542.87         119,934.36      186,085.33
 负债总额                  58,971.38       109,305.39          59,921.83      114,802.54
 归属于母公司所有
                           50,688.03           50,688.03       50,427.65       50,222.82
 者权益
 营业收入                  14,567.48           16,414.95       50,820.56       79,885.07
 净利润                       597.92             954.69         3,489.29         7,316.70
 归属于母公司股东
                              260.38             465.21         1,759.75         3,957.14
 的净利润
 基本每股收益(元/
                                  0.01              0.01            0.03             0.08
 股)

    本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有
一定幅度的增加,有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能
力,对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善,符合上市公司全体股东的
                                          14
利益。

六、本次交易的决策及审批程序

    (一)本次交易已履行的决策及审批程序

    1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第二十八次会议审议通过;

    2、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经山能集团备案;

    3、本次交易事项已经获得山能集团批准;

    4、本次交易的交易对方(非自然人交易对方)已经就本次交易相关事项取
得必要的内部批准和授权。

    (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

    2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如有)。

    上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件,本次交易能否完成上
述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性,提请
广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

    (一)上市公司、控股股东及董监高承诺

 重要承诺                                  承诺内容
            上市公司承诺:
            一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件(包括
            但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、原始的书面资
            料或副本资料,所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
 关于提供   等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有
 资料真     效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记
 实、准     载、误导性陈述或者重大遗漏。
 确、完整   二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、
 的承诺函   准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应
            当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
            三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时,不存在
            虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完
            整性和及时性承担相应的法律责任。

                                      15
重要承诺                                  承诺内容
           四、在参与本次交易期间,根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及
           相关信息时,本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完
           整、及时、有效的要求。
           五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具
           的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的项目文件不
           致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
           六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
           遗漏,给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的,本公
           司将依法承担相应的法律责任。
           本公司保证,如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
           上市公司控股股东山能集团承诺:
           1. 本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关
           信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公
           司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
           资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
           该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
           性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
           的法律责任。
           2. 本公司保证已履行了法定的披露和义务,不存在应当披露而未披露的合
           同、协议、安排或其他事项。
           3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
           不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           4. 在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
           监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关
           本次交易的信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息
           存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
           的,本公司将依法承担相应的法律责任。
           5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形
           成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案
           稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
           事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
           交易日内提交锁定申请的,董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算
           公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所
           和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
           记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司
           承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           6. 本公司承诺,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的相应的法律
           责任。
           上述承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或
           投资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。
           上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:
           1. 本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、
           准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个
           别和连带的法律责任。
           2. 本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚
           假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完
           整性和及时性承担个别或连带的法律责任。


                                     16
重要承诺                                    承诺内容
           3. 本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真
           实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原
           件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚
           假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           4. 根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证
           继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
           5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形
           成调查结论以前,本人不转让在公司拥有权益的股份(如届时持有),并于
           收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
           司董事会,由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
           申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证
           券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息
           并申请锁定;董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
           本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责
           任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
           定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           6. 如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           漏,给公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的,本人将依法
           承担个别和连带的法律责任。
           7. 本人保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的个别和连带的
           法律责任。
           上市公司承诺:
           1. 本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
           法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本公司
           的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法
           规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼
           职情形,不存在其他重大失信行为。
           2. 2019 年 6 月 17 日,本公司因未在 2017 年会计年度结束之日起四个月内
           披露 2017 年年度报告、未在 2018 年会计年度第三个月结束后的一个月内披
           露 2018 年第一季度报告,收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定
           书》(〔2019〕58 号),被给予警告并处以 30 万元罚款。除此之外,本公
           司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,
关于无违
           或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监
法违规行
           督管理委员会的行政处罚的情形;最近十二个月内未受到过证券交易所的公
为的承诺
           开谴责,亦不存在其他重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
  函
           查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
           3. 本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政
           法规、规章,受到中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者受到刑事处罚
           的情形;最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形,亦不
           存在其他重大失信行为。
           4. 本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
           司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三年内受到
           中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
           开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
           中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
           5. 本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。




                                       17
重要承诺                                   承诺内容
           本公司保证,上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,
           不存在重大遗漏。如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责
           任。
           上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:
           1. 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
           和公司章程规定的任职资格和义务,本人的任职均经合法程序产生,不存在
           有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如
           有)所禁止的兼职情形,不存在其他重大失信行为。
           2. 本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处
           罚;最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
           3. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
           证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形,亦不存在尚未了结的
           或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
           4. 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
           十八条规定的行为。
           5. 本人与本次交易的交易对方及其股东(出资人)均不存在一致行动关系
           及关联关系。
           如违反上述声明和承诺,给公司或者投资者造成损失的,本人愿意承担相应
           的法律责任。
           上市公司控股股东山能集团承诺:
           1. 自上市公司上市之日至本承诺函出具之日,本公司均按时履行承诺,不
           存在不规范履行承诺,违背承诺或承诺未履行的情况;
           2. 最近三十六个月内,本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上
           市公司提供担保等情形,不存在重大违法违规行为;
           3. 最近三十六个月内,本公司未受到证券交易所公开谴责,未被证券交易
关于合法
           所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施,不
合规及诚
           存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形;
信情况的
           4. 截至本承诺出具之日,本公司不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
声明和承
           监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形;
  诺函
           5. 本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
           被立案调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月不存在被中国证监会作出
           行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           6. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
           本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或投
           资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。
           上市公司承诺:
           1. 本公司与本次交易的所有交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关
           系。
           2. 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄
           露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近三十
关于不存   六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
在内幕交   会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市
易行为的   公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
承诺函     十三条不得参与重大资产重组的情形。
           如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本公司愿意承担相应的法律
           责任。
           上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:
           本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次
           交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近三十六个月

                                      18
重要承诺                                   承诺内容
           内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
           行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监
           管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
           得参与重大资产重组的情形。
           如违反上述声明和承诺,给公司或者投资者造成损失的,本人愿意承担相应
           的法律责任。
           上市公司控股股东山能集团承诺:
           截至本承诺函出具日,本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期
           间无股份减持计划,本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上
           市公司股份。如未来在本次交易完成前,本公司新增减持上市公司股份计
           划,本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券
           交易所的相关规定执行。
关于无股
           本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或投
份减持计
           资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。
划的承诺
           上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:
  函
           本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划,本人
           在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的公司股份(如有)。如未来在
           本次交易完成前,本人新增减持公司股份计划,本人届时将严格按照有关法
           律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
           如违反上述声明和承诺,给公司或者投资者造成损失的,本人愿意承担相应
           的法律责任。
           上市公司控股股东山能集团承诺:
           1. 本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动,不侵占上市公司利益,也
           不采用其他方式损害公司利益。
           2. 本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
           3. 本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与
           公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           4. 若上市公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的股权激励的行权条件
           与填补回报措施的执行情况相挂钩。
           5. 自本承诺出具之日至本次交易完毕前,若中国证监会作出关于填补回报
           措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
           时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
           6. 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
关于切实   作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司
履行填补   或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
回报措施   责任。
的承诺函   本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或投
           资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。
           上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:
           (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
           其他方式损害公司利益。
           (二)承诺对本人的职务消费行为进行约束。
           (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
           (四)支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报
           措施的执行情况相挂钩。
           (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行
           权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           (六)自本承诺出具之日至公司本次交易完毕前,若中国证券监督管理委员
           会(“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上

                                      19
重要承诺                                   承诺内容
           述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定
           出具补充承诺。
           (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
           任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
           成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
           上市公司控股股东山能集团承诺:
           1. 本公司与德通电气及其子公司、参与本次交易的交易对方,参与本次交
           易的中介机构及其经办人员不存在任何关联关系。
           2. 本公司与参与本次交易的交易对方之间不存在通过协议或其他安排,在
           德通电气的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形;本公司与其他
           交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行
关于无关
           动关系。
联关系、
           3. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕
一致行动
           信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
关系及不
           查或者立案侦查之情形。
存在内幕
           4. 最近三年本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
交易的承
           刑事责任之情形。
  诺函
           5. 本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
           相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
           6. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
           密。
           本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或投
           资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。
           上市公司控股股东山能集团承诺:
           1. 在本公司作为上市公司的控股股东期间,本公司将对自身及本公司所控
           制的其他子公司、分公司、合营或联营公司(以下简称“相关企业”)的生
           产经营活动进行监督和约束,尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司
           构成直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企
           业获得的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的
           情况,本公司将立即书面通知上市公司,并优先将该商业机会提供给上市公
           司。如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司
           的产品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况,本公司承诺将采取以
           下措施解决:(1)上市公司认为必要时,本公司及相关企业将减持直至全
           部转让所持有的有关资产和业务;(2)上市公司认为必要时,可以通过适
关于避免   当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
同业竞争   2. 本公司实际控制的企业兖州东方机电有限公司(以下简称“东方机
的承诺函   电”)、与本次交易的目标公司德通电气存在经营同类或相似业务的情况,
           东方机电的主营业务为高低压开关柜、防爆电气设备、矿用电力电子产品及
           自动化系统相关产品研发、生产、销售和服务且自 2020 年 1 月 1 日至今无
           煤炭洗选自动化系统集成及选煤厂智能化系统解决方案的销售收入,与德通
           电气在业务侧重、产品功能、发展方向以及产品销售范围等方面均存在较大
           差异,不存在实质性同业竞争。
           3. 如本公司及本公司所属其他控股子公司在境内外获知任何与上市公司或
           德通电气所从事业务相同或相似的新增业务机会,该等业务机会可能导致与
           上市公司或德通电气产生同业竞争的,本公司应立刻通知或促使其他所属控
           股子公司尽快通知上市公司或德通电气该项业务机会,并(i)经上市公司
           决议(如适用)、且(ii)不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、(i
           ii)在同等条件下,将该等商业机会优先全部让与上市公司或德通电气。经


                                      20
重要承诺                                  承诺内容
           上市公司决议不予接受该等业务机会的,方可由本公司或本公司所属其他控
           股子公司经营该等业务。
           本公司承诺,本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有东方机电存在与德
           通电气相同或相似的业务,除该公司外,本公司及本公司控制的其他公司均
           不存在从事工矿智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售(含煤炭洗选
           自动化系统集成、选煤厂智能化系统解决方案、智能高低压开关柜)等业务
           的情形。
           4. 本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺,同样适用于本公司下
           属直接或间接控制的企业,本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执
           行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
           5. 如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺,致使上市公司受
           到损失的,本公司将给予上市公司合理赔偿。
           本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或投
           资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。
           上市公司控股股东山能集团承诺:
           1. 本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范性
           法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动
           中,本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行
           为;
           2. 本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司(以下简称
关于减少   “相关企业”)将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生
和规范关   关联交易;
联交易的   3. 对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交
承诺函     易,将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董
           事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表
           决的义务,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
           信息披露义务。如违反上述承诺,给上市公司及上市公司的子公司和其他股
           东造成损失,由本公司承担赔偿责任。
           本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或投
           资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。
           上市公司控股股东山能集团承诺:
           1. 人员独立:(1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人
           事及工资管理等)完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的
           其他关联方;(2)保证上市公司高级管理人员的独立性,不在本公司除上
           市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务;
           (3)保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高
           级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司董事会和
           股东大会已经作出的人事任免决定。
关于保持
           2. 资产独立:(1)保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于
上市公司
           上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;(2)确保上市公司
独立性的
           与本公司及本公司关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整
承诺函
           的所有权,确保上市公司资产的独立完整;(3)本公司及本公司除上市公
           司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方
           式违规占用上市公司的资金、资产。
           3. 财务独立:(1)保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算
           体系;(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
           公司的财务管理制度;(4)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及
           本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户;(5)保证上市公
           司能够作出独立的财务决策;(6)保证上市公司的财务人员独立,不在本

                                     21
重要承诺                                  承诺内容
           公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬;
           (7)保证上市公司依法独立纳税。
           4. 机构独立:(1)保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥
           有独立、完整的组织机构;(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立
           董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
           5. 业务独立:(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
           资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利
           之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
           本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或投
           资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。

   (二)交易对方重要承诺

重要承诺                                  承诺内容
           1. 本公司(本企业、本人)保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说
           明及确认均为真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或
           者重大遗漏,并承担法律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
           由本公司(本企业、本人)所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
           (本企业、本人)审阅,确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出
           现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
           2. 本公司(本企业、本人)保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监
           会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信
           息,并保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的,不存在虚假记
           载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
           及时性承担个别或连带的法律责任。
           3. 本公司(本企业、本人)保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方
           所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印
           件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是
           真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,并无任何虚假
关于提供
           记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料真
           4. 根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本公司
实、准
           (本企业、本人)保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
确、完整
           及时、有效的要求。
的承诺函
           5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形
           成调查结论以前,本公司(本企业、本人)不转让在上市公司拥有权益的股
           份(如届时持有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
           面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代本公司(本企业、本人)向
           证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内
           提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算
           有限责任公司报送本公司(本企业、本人)的身份信息和账户信息并申请锁
           定;董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司
           (本企业、本人)的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登
           记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
           节,本公司(本企业、本人)承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           6. 如因本公司(本企业、本人)就本次交易提供的资料存在虚假记载、误
           导性陈述或者重大遗漏,给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构
           造成损失的,本公司(本企业、本人)将依法承担相关法律责任。


                                     22
重要承诺                                   承诺内容
           7. 本公司(本企业、本人)保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此
           产生的法律责任。
           大地集团承诺:
           本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及其前述主
           体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在
           泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,且最近
           三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
           委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据
           《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
           管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
           如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意承
           担相应的法律责任
           天津鑫新承诺:
           本企业、本企业之合伙人、主要管理人员及其前述主体控制的机构不存在因
           涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息
关于不存
           以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,且最近三十六个月内不存在因
在内幕交
           与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
易行为的
           者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第 7
承诺函
           号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重
           大资产重组的情形。
           如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业愿意承
           担相应的法律责任。
           曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺:
           本人、本人近亲属及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调
           查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
           进行内幕交易的情形,且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
           内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
           事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
           产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
           如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意承担
           相应的法律责任。
           1. 本公司(本企业、本人)对所持有的标的股权具有合法、完整的所有
           权,有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益,不存在司法冻结
           或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司(本企业、本
           人)无法转让标的股权的限制情形。
           2. 本公司(本企业、本人)所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及
           时缴纳,并且该等出资的资金/财产系本公司(本企业、本人)自有资金/财
           产,来源合法。本公司(本企业、本人)已经依法履行出资义务,不存在任
关于标的   何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司(本企业、本人)作为股东
股权权属   所应当承担的义务及责任的行为,不存在任何可能影响标的公司合法存续的
情况的承   情况。
  诺函     3. 本公司(本企业、本人)对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务
           没有侵犯任何第三人的在先权利,并无任何第三人提出关于该等权利受到侵
           犯的任何相关权利要求;标的股权交割完成后,上市公司对标的股权合法行
           使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
           4. 本公司(本企业、本人)没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分
           行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利;亦不存在任何直接或
           间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁,不存在任何与标的股
           权有关的现实或潜在的纠纷。

                                      23
重要承诺                                  承诺内容
           5. 本公司(本企业、本人)目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股
           或任何其他间接持股的情形,本公司(本企业、本人)将来亦不进行代持、
           信托或任何类似安排。
           6. 本公司(本企业、本人)持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在
           任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。
           7. 上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享
           有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利),标的
           股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押,或被施加以质
           押、抵押或其他任何形式的负担,也不存在任何可能导致该等股权被有关司
           法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
           以及任何其他行政或司法程序。
           如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司(本企
           业、本人)愿意承担相应的法律责任。
           大地集团承诺:
           1. 本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司,并
           已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批
           准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批
           准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或
           董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
           闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的
           情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合
           法主体资格。
           2. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事
           处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及对本次交易构成重大不利影
           响的重大诉讼或者仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
           法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
           3. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好,
           不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形,不存在未按期偿还的大额债
           务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于合法
           分的情况等。
合规及诚
           4. 本公司与其他交易对方之间不存在持股或享有权益、任职关系、提供经
信情况的
           济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其
承诺函
           他权益关系。
           5. 在本次交易完成前,本公司保证天津德通电气有限公司保持正常、有
           序、合法经营状态。
           如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意承
           担相应的法律责任。
           天津鑫新承诺:
           1. 本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限合伙企业,并
           已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批
           准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批
           准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、合伙人决
           定解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法
           规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本企业具有签署本次交易
           相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
           2. 本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券
           投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业不存在以公开或非公开方
           式向投资者募集资金的情形。


                                     24
重要承诺                                  承诺内容
           3. 本企业及合伙人、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证
           券市场有关的任何行政处罚,不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉
           讼或者仲裁;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
           中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
           4. 本企业及合伙人、主要管理人员最近五年内诚信情况良好,不存在任何
           诚信方面的重大违规或违约情形,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承
           诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
           5. 除交易对方曹鹰为本企业的执行事务合伙人、曹书鸣为本企业的有限合
           伙人外,本企业与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关
           系、提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股
           权关系或其他权益关系。
           如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业愿意承
           担相应的法律责任。
           张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺:
           1. 本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人,不
           拥有其他国家国籍或境外永久居留权;本人不存在法律、行政法规、规范性
           文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履
           行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
           2. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
           罚,不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁;不存在因涉
           嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
           立案调查的情形。
           3. 本人最近五年内诚信情况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约
           情形,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
           监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
           4. 本人与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、亲属
           关系、提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的
           股权关系或其他权益关系。
           如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意承担
           相应的法律责任。
           曹鹰、曹书鸣承诺:
           1. 本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人,不
           拥有其他国家国籍或境外永久居留权;本人不存在法律、行政法规、规范性
           文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履
           行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
           2. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
           罚,不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁;不存在因涉
           嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
           立案调查的情形。
           3. 本人最近五年内诚信情况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约
           情形,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
           监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
           4. 本人除在天津鑫新担任执行事务合伙人/持有天津鑫新的财产份额外,
           本人与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、亲属关
           系、提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股
           权关系或其他权益关系。
           如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意承担
           相应的法律责任。


                                     25
重要承诺                                  承诺内容
           大地集团承诺:
           1. 在本次交易前,本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公司
           控股股东及其前述主体控制的机构与上市公司及其董事、监事、高级管理人
           员及其他主要管理人员等关联方之间均无任何关联关系。本公司与上市公司
           或其任何关联方之间均不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的
关于减少
           原则认定为存在关联关系的任何关系;
和规范与
           2. 本次交易完成后,对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、
上市公司
           合营或联营公司将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生非必要的交
交易的承
           易。对于合理的业务交易及其他确有必要且无法回避的交易,本公司将在平
  诺函
           等、自愿的基础上,严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则,依法签订
           规范的交易协议;相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定,保证交易
           价格具有公允性;不利用该类交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利
           用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
           本公司如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任。
           大地集团承诺:
           1. 在本公司自承诺出具之日起,直接或间接持有德通电气 5%以上股权期
           间,本公司不得以要求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项
           或其他任何方式直接或间接占用德通电气资金、资产。
           2. 如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,并承担由于违反上述
关于避免
           承诺给云鼎科技及其股东造成的损失。
资金占用
           天津鑫新、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺:
的承诺函
           1. 在本企业(本人)直接或间接持有德通电气股权期间,本企业(本人)
           不得以要求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何
           方式直接或间接占用德通电气资金、资产。
           2. 如违反上述承诺,本企业(本人)将承担相应的法律责任,并承担由于
           违反上述承诺给云鼎科技及其股东造成的损失。

   (三)标的公司重要承诺

重要承诺                                  承诺内容
           一、本公司及董事、监事、高级管理人员为本次交易而向上市公司及参与本
           次交易的各中介机构提供了相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、
           副本材料或口头证言等),本公司及董事、监事、高级管理人员保证:所提
           供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与
           印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证
           所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏。
关于提供
           二、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义
资料真
           务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实、准
           三、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确
确、完整
           认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的承诺函
           漏。
           四、在参与本次交易期间,本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关
           法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及
           时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息,并保证所提供的信息真实、
           准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
           上市公司或者投资者造成损失的,本公司及董事、监事、高级管理人员将依
           法承担个别及连带/相应的法律责任。


                                     26
 重要承诺                                  承诺内容
            五、本公司及董事、监事、高级管理人员承诺对所提供资料的真实性、准确
            性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
            导性陈述或者重大遗漏,给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构
            造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
            息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
            国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,如本公司或
            本公司董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的,将暂停转让该等上
            市公司股份。
            如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司及董
            事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
            1. 本公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司,具备《上市公
            司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的
            主体资格。
            2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
            法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
            情形,亦不存在最近五年内被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
 关于合法
            受到证券交易所纪律处分的情形。
 合规及诚
            3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑
 信情况的
            事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及对本次交易构成重大不利
 承诺函
            影响的重大诉讼或者仲裁案件。
            4. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良
            好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在
            未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
            5. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
            益和社会公共利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失信行为。
            1. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人
            员不存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形,不存在
            因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
 关于不存   2. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人
 在内幕交   员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
 易行为的   3. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人
 承诺函     员在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
            机关依法追究刑事责任的情形。
            上述承诺一经签署即产生法律约束力,如违反上述声明和承诺,给上市公司
            或者投资者造成损失的,本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

    (一)聘请具备相关从业资格的中介机构

    本次交易中,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

    (二)严格履行上市公司信息披露义务

                                      27
        公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》
   《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者
   披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露
   后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

        (三)股东大会的网络投票安排

        未来召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据法律、法规
   及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
   台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可
   以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会
   决议时,还将单独统计中小股东投票情况。

        (四)确保本次交易标的资产定价公允、公平

        上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
   资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价,标
   的资产的权属状况等情况进行核查,并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过
   程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发
   表明确意见,以确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,
   不损害上市公司股东利益。

        (五)本次交易摊薄每股收益的填补回报安排

        1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

        根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年一季报及《备考审阅报告》,本
   次交易完成前后,上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下:
                                                                               单位:万元
                             2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月   2021 年 12 月 31 日/2021 年度
           项目
                                交易前         交易后(备考)     交易前      交易后(备考)
归属于母公司所有者的净利润           260.38             465.21     1,759.75           3,957.14
基本每股收益(元/股)                  0.01               0.01         0.03               0.08

        本次交易实施完毕当年,若上市公司经营业绩同比未出现重大波动,且无


                                              28
重大的非经营性损益,则预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。
但若公司未来盈利能力不及预期,公司的每股收益等即期回报指标将面临可能
被摊薄的风险。

    2、上市公司对填补即期回报采取的措施

    本次交易实施完毕后,上市公司将采取以下填补措施,增强公司持续回报
能力:

    (1)聚焦主营业务发展,增强持续盈利能力

    标的公司与公司业务相关性较高,本次交易完成后能进一步强化公司主营
业务,提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等
方面对标的资产进行优化整合,最大化发挥协同效应和规模效应,进一步增强
公司持续盈利能力。

    (2)持续完善公司治理,加强内部经营管控

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东充分行使权利,确保
公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责,提高决策效率和科学
决策能力。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险,不断完善并优化各项
业务流程,提升公司的经营管理水平,加强公司内部管控。

    (3)业绩承诺与补偿安排

    为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易中约定了交易对方对
标的资产于 2022 年至 2024 年的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及
对应的补偿安排,有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。

    (4)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行
《公司章程》明确的现金分红政策,给予投资者持续稳定的回报。


                                  29
    上市公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。

    3、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

    上市公司控股股东山能集团承诺:

    “1.本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动,不侵占上市公司利益,
也不采用其他方式损害公司利益。

    2.本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3.本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    4.若上市公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的股权激励的行权条件
与填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5.自本承诺出具之日至本次交易完毕前,若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    6.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或
投资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。”

    上市公司全体董事、高级管理人员承诺:

    “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。

    (二)承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


                                   30
    (四)支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    (五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    (六)自本承诺出具之日至公司本次交易完毕前,若中国证券监督管理委
员会(“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述
承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具
补充承诺。

    (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东山能集团已同意上市公司实施本次重组。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划

    上市公司控股股东山能集团于 2022 年 9 月 19 日出具以下保证与承诺:

    “截至本承诺函出具日,本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完
成期间无股份减持计划,本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的
上市公司股份。如未来在本次交易完成前,本公司新增减持上市公司股份计划,
本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所
的相关规定执行。

    本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或
投资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。”

    上市公司全体董事、监事及高级管理人员于 2022 年 9 月 19 日出具以下保证


                                   31
与承诺:

    “本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划,
本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的公司股份(如有)。如未来在
本次交易完成前,本人新增减持公司股份计划,本人届时将严格按照有关法律
法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

    如违反上述声明和承诺,给公司或者投资者造成损失的,本人愿意承担相
应的法律责任。”

十一、模拟财务报表编制基础

    (一)标的公司报告期后通过定向减资剥离资产情况

    2022 年 7 月,德通股份召开股东大会,审议并通过如下决议:德通股份拟
将注册资本从 13,600 万元减少至 6,800 万元,由大地集团、宋世果、刘戈、许
万山按照德通电气与中矿博能于 2020 年 10 月两公司重组时的出资情况实施定
向减资退出。其中,大地集团以定向减资的方式减少其出资额 42,092,000 元;
宋世果以定向减资的方式退出其全部出资额 15,708,000 元;刘戈以定向减资的
方式退出其全部出资额 6,800,000 元;许万山以定向减资的方式退出其全部出资
额 3,400,000 元。德通股份以其持有的中矿博能 100%的股权向前述股东按上述
股东减资比例支付减资对价。本次减资完成后,德通股份不再持有中矿博能股
权,德通股份的注册资本和股权结构均恢复至 2020 年 10 月德通股份增资前。

    2022 年 7 月 7 日,德通股份在《天津日报》刊登《减资公告》。2022 年 7 月
31 日,交易双方签订《减资协议》。2022 年 8 月 23 日,上述变更事项经天津市
市场和质量监督管理局核准。截至本报告出具日,中矿博能股权已完成剥离。

    (二)模拟财务报表编制基础

    鉴于标的公司在报告期内持有的中矿博能 100%的股权在本次交易前已经完
成剥离,未纳入本次交易标的资产范围,为了真实反映报告期内标的公司的财
务状况、经营成果,给使用者提供标的公司更准确的财务信息,标的公司管理




                                    32
层按照企业会计准则的规定编制了模拟财务报表,审计机构以模拟财务报表进
行审计并出具《审计报告》。

    模拟财务报表系在 2020 年 10 月德通电气发行股份收购中矿博能股权基础
上,假设本次减资及剥离事项已于 2020 年 12 月 31 日完成,并依据本次减资及
剥离中矿博能完成后的股权架构,在可持续经营的前提下,假设德通电气发行
股份收购中矿博能这一股权交易事项自始至终未发生,根据实际发生的交易和
事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规
定(以下合称“企业会计准则”)进行编制。

    标的公司本次模拟财务报表以持续经营为基础编制,即自报告期末起 12 个
月不存在对标的公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。在前述编制基
础的基础上,本次模拟财务报表在同类业务情况下按照与云鼎科技相同的会计
政策和会计估计编制。

十二、其他重要事项

    重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披
露,投资者应据此作出投资决策。

    重组报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




                                   33
                           重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时,除重组报告书的其他内容和与重组报告书
同时披露的相关文件外,还应特别关注下述各项风险因素:

一、本次交易相关风险

    (一)本次交易无法获得相关批准的风险

    本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,包括但不限于上市公司股东大
会审议通过本次重大资产重组相关议案等。本次交易能否取得上述批准、以及
获得相关批准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

    (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件,
故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的
发生而面临被暂停、中止或取消的风险:

    1、尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施,但仍存在因公司股价异常
波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或
取消的风险;

    2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中
止或取消的风险;

    3、若上市公司未能按约定进度支付本次交易的转让价款,则存在本次交易
暂停、中止或取消的风险;

    4、其他原因可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

    (三)标的资产估值的相关风险

    本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构天健兴业以 2022 年
3 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估结果为依据,由交易双方
协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性,存在实际情况与评估假设
不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,
                                  34
而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意标的资产
估值风险。

     (四)业绩承诺无法实现的风险

    根据业绩承诺及补偿协议,标的公司承诺在 2022 年度、2023 年度和 2024
年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于 4,963.90 万元、5,071.78 万元和 6,031.50 万元。上述业绩承诺系补偿义务人
基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,由于标的公
司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因
素的影响,如果在利润承诺期内出现影响生产经营的不利因素,标的公司存在
实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险,进而影响上市公司的整体经营
业绩和盈利水平,提请投资者注意相关风险。

     (五)业务整合与管控风险

    本次交易前,云鼎科技主营业务为信息化技术服务及煤气化专业技术服务。
本次交易完成后,云鼎科技将获得德通电气控股权,业务范围将增加煤矿自动
化和选煤厂智能化解决方案业务。上市公司与标的公司在所在地区、治理要求、
核心人员选任与配备等方面均存在一定差异,且缺乏在新进入领域的运营经验,
存在一定业务整合和管控风险。

     (六)商誉减值风险

    本次交易属于非同一控制下的企业合并,本次交易完成前上市公司合并报
表中未确认商誉,按照《企业会计准则》的规定,上市公司需对本次交易中合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若在以后年度受到外部经济环境、行业政策的不利影响,或在技术研发、市场
拓展、经营管理方面出现问题,导致经营状况恶化、无法实现预期收益,则上
市公司可能需要对上述商誉计提减值准备,并对上市公司的经营业绩造成不利
影响,提请投资者注意相关风险。

     (七)融资风险
                                    35
    本次交易的交易对价为 32,232.99 万元。上市公司拟通过现金收购的方式进
行本次交易,由于涉及金额较大,对于公司的资金运作、财务管理提出较高要
求。若上市公司拟采用并购贷款或借款的方式支付交易对价,利息费用支出对
于公司经营绩效将产生一定影响。若上市公司无法及时、足额获取资金支持,
则存在因交易支付款项不能及时、足额支付导致的违约风险。

二、标的公司业务经营相关风险

    (一)宏观经济环境、煤炭行业周期波动的风险

    标的公司的主营业务收入主要来源于煤炭行业,其行业需求受我国煤炭行
业相关产业政策及存量煤矿改造建设影响较大。煤炭行业作为我国的基础性能
源行业,其行业状况与国家宏观经济运行情况显著相关。虽然当前我国煤炭消
费总量仍然在我国能源消费结构中占据主导地位,短期内仍有增长空间,但在
“碳达峰”、“碳中和”政策驱动下,中长期来看我国煤炭消费占整体能源消费
比重呈现下降趋势。同时,近年来受贸易保护主义冲击、新冠疫情全球化蔓延
等因素的影响,全球经济增长不及预期,国内宏观经济环境存在一定的波动风
险,并将随之带来煤炭行业的周期性波动风险。未来如果宏观经济环境、煤炭
行业出现重大不利变化,标的公司的业务将受到较大不利影响,经营业绩存在
下滑的风险。

    (二)行业政策变动风险

    标的公司的主营业务为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及煤矿智能化
配套设备销售,是促进我国煤炭行业转型升级、智能化建设的重要组成,因此
标的公司主营业务受国家相关产业政策的影响较大。近年来,国家出台了《关
于加快煤矿智能化发展的指导意见》《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》
等一系列鼓励煤矿智能化建设的产业政策,大大提升了国家对煤矿智能化建设
领域的资源投入,并拉动煤矿智能化领域内产品及服务的市场需求不断增长。
如果未来国家的产业政策发生重大调整,收紧相关政策措施,导致与煤矿智能
化行业相关的市场需求缩减,而标的公司不能在经营和产品技术上及时调整以
适应相关政策的变化,将对标的公司业务发展和盈利能力产生较大不利影响。


                                  36
    (三)市场竞争加剧的风险

    标的公司近年来虽然发展稳健,但也存在较多强劲对手,市场竞争越来越
激烈。同时,随着国家对煤矿智能化建设的支持力度进一步加大,煤炭企业的
智能化建设改造需求的逐步释放,行业将迎来快速发展期,预计将吸引越来越
多国内外优秀的软件、工业互联网、自动化企业涉足煤矿智能化细分行业市场,
行业竞争将进一步加剧。如果标的公司未来在新产品或技术的开发、销售网络
构建和服务等方面不能有效适应市场的变化,标的公司将不能适应日趋激烈的
市场竞争,无法抓住行业快速发展的机遇,将面临无法持续扩大市场份额、丧
失竞争优势的风险,从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

    (四)产品技术迭代及被替代风险

    标的公司是一家以技术研发为主要驱动力的企业,产品和技术涉及多种技
术的交叉运用,需要投入大量的人力和财力进行技术研发和迭代升级。如果未
来标的公司不能及时准确把握行业应用的发展趋势和产品技术的演进路线、快
速响应市场需求、有效完成产品的成熟应用和技术迭代,或者在技术迭代过程
中被竞争对手超越,标的公司将无法适应并满足下游客户对产品及服务与时俱
进的需求,标的公司将面临技术及产品被替代的风险,从而对标的公司的市场
竞争力和持续发展经营能力产生不利影响。

    (五)客户集中度较高的风险

    标的公司主要面向大中型煤炭行业企业以及工程项目总承包商。报告期各
期,标的公司对各期前五大客户(受同一实际控制人控制的客户合并计算)的
销售收入占当期营业收入的比重分别为 79.48%、80.98%和 85.62%,对主要客户
的销售集中度较高。其中,标的公司对大地集团的销售收入占当期营业收入的
比重分别为 51.22%、41.76%和 26.22%,占比较高。标的公司与大地集团主要为
“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式,其关联交易价
格均按照平等、自愿的原则,并充分参考同类项目市场价格,定价具备公允性,
不存在通过关联交易输送利益的情形。如大地集团未来因产业政策调整、行业
景气度下滑等原因,出现市场需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面
情形,将会影响标的公司的盈利水平。
                                  37
    (六)业绩存在季节性波动风险

    2020 年度和 2021 年度,标的公司下半年主营业务收入占全年主营业务收入
的比例分别为 85.92%和 85.45%,其中第四季度收入占比分别为 59.76%和
72.38%。标的公司当前主要客户为煤炭行业的大中型企业,客户通常在上半年
对全年的投资和采购进行规划和实施,下半年进行项目验收、项目结算,第四
季度通常是全年规划的重点完成阶段。受上述因素的影响,标的公司收入确认
主要集中在下半年,其中第四季度收入占比较大,标的公司经营业绩存在季节
性波动的风险。

    (七)技术人员流失风险

    标的公司所处行业属于技术密集型行业,拥有一支行业经验丰富、技术研
发能力强且人员结构稳定的研发和技术团队是形成标的公司核心竞争力、保持
市场地位的重要保障。如果标的公司未来在技术研发人员招聘、培养及激励机
制等方面举措不力,将存在技术研发人员流失、人才队伍建设无法满足业务发
展要求的风险,从而对标的公司的经营、发展和盈利水平造成负面影响。

    (八)所得税优惠政策变化的风险

    截至本报告出具日,标的公司被认定为高新技术企业,根据《中华人民共
和国企业所得税法》的相关规定,能够享受高新技术企业减按 15%的税率征收
企业所得税。如果未来税收优惠政策发生变化,或资质证书到期后不能延续,
则标的公司无法持续享有税收优惠政策,对标的公司盈利水平可能会造成一定
影响。

    (九)应收账款回收的风险

    报告期各期末,标的公司的应收账款账面价值分别为 7,513.72 万元、
15,603.23 万元和 12,042.80 万元,占总资产的比例分别为 26.84%、38.34%和
32.88%。报告期内,随着标的公司业务规模迅速扩张,应收账款余额增长较快。
标的公司的主要客户多为国内大中型煤炭企业,客户信誉普遍较好,应收账款
质量较高,且应收账款账龄集中于 1 年以内,但仍存在部分客户因付款审核流
程较长等情况而无法按时支付账款的情形。若标的公司的下游行业客户发生重

                                  38
大不利变化或者财务状况恶化,将可能导致标的公司应收账款出现坏账,从而
对标的公司的经营业绩造成不利影响。

    (十)新冠疫情影响的风险

    自新冠疫情以来,我国宏观经济、工商制造业、居民消费需求均受到一定
程度的影响。当前,我国新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然严峻,标的公
司、客户、供应商等所在地的疫情对标的公司包括生产运营、物料运输、进场
调试安装、原材料供应等经营环节的稳定性及客户需求可能造成不利影响,请
广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

    (一)股票价格波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,
给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》《证券法》
《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
但本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大
波动提请投资者注意相关风险。

    (二)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利
影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




                                  39
                    第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

    (一)本次交易的背景

    1、符合国家政策和产业发展方向

    煤炭行业是我国传统支柱性工业,亦是我国国民经济的重要组成部分,因
此其智能化建设直接关系我国国民经济和社会生产智能化的进程。近年来,国
家关于我国煤矿智能化建设的指导性政策频出,为行业发展提供了坚实的政策
保障。2020 年 2 月,国家发改委、国家能源局、国家矿山安监局等八部委联合
发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》,明确指出要“将人工智能、工
业物联网、云计算、大数据、机器人、智能装备等与现代煤炭开发利用深度融
合”,从而“形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同
控制的智能系统”,最终达到“提升煤矿智能化水平,促进我国煤炭工业高质量
发展”的目标。2021 年 5 月出台的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》
指出,在我国经济结构进一步调整优化、能源革命加速演进、碳达峰和碳中和
战略实施的背景下,煤炭行业必须加快向生产智能化、管理信息化、产业分工
专业化、煤炭利用洁净化转变,加快建设以绿色低碳为特征的现代化经济体系,
为国民经济和经济社会发展提供坚实可靠的能源保障。上述政策的推行将进一
步提升国家对煤矿智能化建设领域的资源投入以及政策支持,拉动领域内对相
关产品及服务需求的不断增长。

    煤炭洗选是煤炭开采生产过程中必要的生产环节,选煤厂智能化是煤矿智
能化建设的重要组成部分。选煤厂智能化是在传统选煤厂自动化基础上,利用
物联网、人工智能等技术,引入精细化管理理念,实现基础工业企业的信息化
管理及生产过程的智能化控制,从而提高管理效率、减少人工干预、降低生产
成本、优化产品结构、增加企业经济效益。当下我国选煤工业的生产运营与技
术水平已经无法满足新时期经济高质量发展的要求,智能化程度相对较低,新
建选煤厂智能化建设和已建选煤厂智能化改造符合国家政策和产业转型升级方
向,选煤厂智能化领域具有良好的市场前景。本次重组符合国家政策和产业发


                                    40
展方向。

    2、遵循国家政策,通过企业兼并重组实现资源优化配置

    2010 年 8 月,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发
〔2010〕27 号),提出“必须切实推进企业兼并重组,深化企业改革,促进产业
结构优化升级,加快转变发展方式,提高发展质量和效益,增强抵御国际市场
风险能力”;2014 年 3 月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》(国发〔2014〕14 号),指出“兼并重组是企业加强资源整合、
实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化
产业结构、提高发展质量效益的重要途径”;2015 年 8 月,四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,指出将“鼓励国有控
股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质
量和效益”。

    十八届三中全会以来混合所有制改革明显提速,党中央、国务院先后出台
了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的
若干意见》等一系列国企改革重要文件及相应配套文件,使混合所有制改革进
入深水区,国务院国资委、国家发改委批复多批混改试点名单,鼓励国有企业
积极实施改革,提高国有资本配置和运营效率,推进国有资本优化重组,推动
国有资本保值增值、提高竞争力。

    本次重组将优质资产注入上市公司,是贯彻落实党中央、国务院深化国有
企业改革精神的重要举措和路径,有利于提升国有资产资源配置及运行效率,
充分发挥上市公司资本运作平台的效用,实现国有资产的保值增值、提振上市
公司业绩、更好地回报中小投资者。

    3、应对产业升级与市场竞争的必然选择

    随着国家产业政策支持和智慧矿山建设需求不断增加,煤矿智能化服务商
不断增加,市场竞争日趋激烈。面对市场竞争压力,云鼎科技将把握能源行业
数字化升级的发展机遇,以“智能煤矿+解决方案”作为切入和深耕的领域,提
升信息化和自动化服务能力,有序推进跨界业务,积极通过定向合作、技术联
盟、生态共建、资本运作等形式补强业务链条和发展要素,增强公司核心竞争

                                   41
力。

    德通电气深耕煤炭行业内选煤厂细分领域,具有领先的技术和广泛的客户
基础。本次收购德通电气,是云鼎科技强化市场地位、应对一体化竞争的有效
途径,同时将促进云鼎科技聚合技术、人才、客户等各项资源,在技术合作、
销售网络等战略要素层面积极探索,增强技术实力、完善业务结构,在市场竞
争中占据主动地位。

       (二)本次交易的目的

       1、扩大公司资产规模,提高盈利能力

    德通电气近年来收入利润稳定上升,具有稳定的业绩增长能力,2020 至
2021 年,德通电气营业收入分别为 17,232.81 万元和 29,064.51 万元,净利润分
别为 3,346.55 万元和 4,203.33 万元。通过收购德通电气,一方面能够为云鼎科
技带来较为稳定的收入利润来源,有利于提高公司收入规模和盈利水平,增强
科技创新能力,为后续做大做强打好基础;另一方面,有利于促进国有资产的
保值增值、提高公司的资产质量和核心竞争力,增加公司新的利润增长点。

       2、释放协同效应,扩展公司综合服务能力

    德通电气已深耕选煤厂自动化、智能化领域 14 年,拥有 500 余项选煤厂自
动化智能化系统集成业绩。通过收购德通电气,云鼎科技可以利用德通电气成
熟技术和团队,快速切入选煤厂智能化领域,提升公司综合服务能力,实现可
持续经营能力和盈利能力不断提升。因此,本次交易可以带来企业规模、客户
关系、产品结构、技术研发方面的协同效应,提高公司的整体资产质量和核心
竞争力,创造新的利润增长点。

       3、有利于实现上市公司战略目标

    云鼎科技秉持世界一流的数字化行业解决方案和服务提供商的发展愿景,
聚焦能源行业数字化转型,奋力突破发展工业互联网业务,做强智慧矿山、智
慧化工、智慧电厂等领域,突出“重服务、强产品、拓市场、建机制、促规范”
五大重点任务,全力打造可规模复制的软硬件产品,整合业界生态合作伙伴资
源,提供高质量的有竞争力的整体方案和服务,解决能源行业的安全、智能、


                                       42
节能降耗、增收变革的挑战。随着产业政策支持和矿山智能化建设需求不断增
加,煤矿智能化服务商不断增加,市场竞争日趋激烈。面对市场竞争压力,云
鼎科技将把握能源行业数字化升级的发展机遇,以“智能煤矿+解决方案”作为
切入和深耕的领域,锻造信息化和自动化服务能力,成为化工、电力和新能源
等多行业数字化解决方案提供商。

   德通电气深耕煤矿自动化和智能化建设领域,在选煤厂智能化细分领域处
于前列地位,形成了行业领先的选煤厂自动化、智能化服务能力。选煤厂自动
化、智能化是智能矿山解决方案的重要组成部分,与云鼎科技已有的煤矿信息
化智能化建设分属智能矿山建设的不同板块。本次收购德通电气可以填补云鼎
科技在智能矿山领域选煤厂智能化板块的业务空白,提升云鼎科技智能煤矿解
决方案综合服务能力,有利于上市公司扩大生产规模、提高市场占有率,符合
云鼎科技战略目标。

二、本次交易的具体方案

   本次交易的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买大地集团、曹鹰、
曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和曲景鹏合计持有的德通电气 57.41%股权。

    (一)交易对方

   本次交易的交易对方为大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐
红亮和曲景鹏。

    (二)交易标的

   本次交易的交易标的为德通电气 57.41%股权。

    (三)交易的定价原则

   本次交易以天健兴业出具的并经山能集团备案的《资产评估报告》为定价
依据。

    (四)标的资产的评估及作价情况

   根据天健兴业出具的《资产评估报告》,本次评估采取收益法和资产基础法

                                 43
两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结
果。经收益法评估,德通电气股东全部权益价值为 56,143.53 万元,评估增值
36,305.59 万元,增值率为 183.01%。

    根据评估结果,经交易双方协商一致,同意本次交易德通电气 57.41%股权
的最终作价为 32,232.99 万元。

       (五)交易的资金来源

    本次交易为现金收购,上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价
款。

       (六)交易对价支付安排

    根据《股权转让协议》,云鼎科技本次交易以现金方式向交易对方支付交易
对价,分四期完成支付,具体情况如下:

    第一期:在标的资产完成工商变更登记并登记在云鼎科技名下后 5 个工作
日内,云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 70%,即 225,630,937 元;

    第二期:在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2022 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定
履行完毕就 2022 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内,
云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%,即 32,232,991 元;

    第三期:在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2023 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定
履行完毕就 2023 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内,
云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%,即 32,232,991 元。

    第四期:在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2024 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定
履行完毕就 2024 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内,
云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%,即 32,232,991 元。

       (七)期间损益的归属

                                     44
    自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)止,标的公司
在此期间如实现盈利和收益或因其他原因而增加净资产的,标的资产对应的增
值部分由云鼎科技在本次交易完成后全部享有;如标的公司因发生亏损和损失
或其他原因而导致净资产减少的,标的资产对应的减值部分,由交易对方以连
带责任的方式共同向云鼎科技以现金方式补足。过渡期的亏损由交易对方补足
后,若 2022 年未实现承诺净利润,交易对方补偿的金额须扣掉该部分已补偿的
金额。

     (八)业绩承诺与补偿安排

    1、业绩承诺及差异情况的确定

    交易对方承诺,标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于下表所列明的相
应年度的净利润:
                                                              单位:万元
         年度             2022年度        2023年度         2024年度
 扣除非经常性损益后归属
                          4,963.90           5,071.78      6,031.50
 于母公司股东的净利润

    上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司当期期末实
际净利润与承诺净利润的差异情况,并由上市公司聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额
应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

    2、业绩补偿安排

    若经审计,标的公司在上述利润承诺期内实际净利润未能达到当年承诺净
利润,上市公司应当在年度报告披露后的 30 日内以书面方式通知交易对方。交
易对方应在接到上市公司通知之日起 60 日内以现金方式向上市公司补偿当期应
当补偿金额,任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。利润承诺期内,
交易对方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算:

    当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产转让对价


                                     45
-累积已补偿金额

    为免歧义,各方确认,如根据上述公式计算的交易对方当期应当补偿金额
为负数或零的,则交易对方无需进行业绩补偿且上市公司无需退还交易对方已
支付的补偿款项。

    3、减值测试补偿安排

    在利润承诺期届满后,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资
产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计,标的资
产期末减值额超过补偿期内累积已补偿金额,则上市公司需在专项审核报告出
具后的 30 日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知后的
90 日内以现金方式补足资产减值差额,并将补偿现金支付至上市公司指定的银
行账户,任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。

    应补偿的金额=标的资产期末减值额-利润承诺期内累积已补偿金额。

    前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在利润承诺期
期末的评估值(假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

    交易对方向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次
交易标的资产的转让对价,即不超过 322,329,910 元。

三、本次交易的性质

     (一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易的标的资产为德通电气 57.41%股权。根据上市公司 2021 年度经审
计财务数据、标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易对价情况,相关
财务数据比较如下:
                                                                         单位:万元
                                                                         是否达到
                                       选取指标    上市公司     占比
     项目      标的公司    交易对价                                      重大资产
                                           ①        ②         ①/②
                                                                         重组标准
 资产总额      40,701.26   32,232.99   40,701.26   119,934.36   33.94%      否

                                       46
                                                                         是否达到
                                        选取指标    上市公司    占比
     项目        标的公司    交易对价                                    重大资产
                                            ①        ②        ①/②
                                                                         重组标准
 营业收入        29,064.51              29,064.51   50,820.56   57.19%     是
 归属于母公司
                 19,387.17              32,232.99   50,427.65   63.92%     是
 所有者权益

    根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易构成重大资产
重组。

     (二)本次交易不构成关联交易

    根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方;本次交易不涉及上市公
司发行股份,交易完成后,交易对方不持有上市公司股份。因此,本次交易不
构成关联交易。

     (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次重组对上市公司股权结构的影响

    本次交易为支付现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权
结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

     (二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

    1、对主营业务的影响

    本次交易前,上市公司聚焦工业互联网服务,向信息化技术服务及煤气化
专业技术服务领域纵深发展,为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维
护于一体的全生命周期服务。上市公司以“智能煤矿+解决方案”作为切入和深


                                        47
  耕的领域,锻造信息化和自动化服务能力,致力于创建工业互联网全产业链赋
  能平台和可复制、可推广的 5G+智能矿山解决方案,打造智能化关键技术、关
  键设备综合服务商。

         本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 57.41%的股权,德通电气将成
  为上市公司控股子公司。德通电气是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的
  高新技术企业,主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配
  套设备的生产及销售服务,在选煤厂智能化领域具有技术优势及系统集成能力,
  能够与上市公司煤矿智能化建设业务协同发展,提升上市公司在“智能煤矿+解
  决方案”领域的综合服务能力,符合上市公司产业发展目标。通过本次交易,
  将进一步优化上市公司产业布局,增加新的利润增长点,提高资产质量、产业
  规模和核心竞争力,有利于上市公司可持续发展。

         2、对主要财务指标的影响

         根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年一季报及《备考审阅报告》,本
  次交易完成前后,上市公司的主要财务指标变化情况如下:
                                                                              单位:万元
                           2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月   2021 年 12 月 31 日/2021 年度
           项目
                              交易前        交易后(备考)      交易前      交易后(备考)
资产总额                       119,581.83         181,542.87   119,934.36         186,085.33
负债总额                        58,971.38         109,305.39    59,921.83         114,802.54
归属于母公司所有者权益          50,688.03          50,688.03    50,427.65          50,222.82
营业收入                        14,567.48          16,414.95    50,820.56          79,885.07
净利润                             597.92             954.69     3,489.29           7,316.70
归属于母公司股东的净利润           260.38             465.21     1,759.75           3,957.14
基本每股收益(元/股)                0.01               0.01         0.03               0.08

         本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有
  一定幅度的增加,有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能
  力,对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善,符合上市公司全体股东的
  利益。

  五、本次交易的决策及审批程序

                                            48
    (一)本次交易已履行的决策及审批程序

   1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第二十八次会议审议通过;

   2、本次交易涉及的标的公司资产评估报告已经山能集团备案;

   3、本次交易事项已经获得山能集团批准;

   4、本次交易的交易对方(非自然人交易对方)已经就本次交易相关事项取
得必要的内部批准和授权。

    (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

   1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

   2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准(如有)。

   上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件,本次交易能否完成上
述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性,提请
广大投资者注意投资风险。




                                 49
                     第二节 上市公司基本情况

一、基本信息
     中文名称                            云鼎科技股份有限公司
                       山东地矿股份有限公司、泰复实业股份有限公司、泰格生物技
      曾用名           术股份有限公司、四通集团高科技股份有限公司、广东华立高
                         科技集团股份有限公司、广东华立实业集团股份有限公司
     英文名称                         Yunding Technology Co.,Ltd.
     注册资本                           51,093.1158 万元人民币
    法定代表人                                      刘波
     设立日期                                 1993 年 3 月 2 日
  统一社会信用代码                          91370000617780406F
     注册地址         山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层 1910 室
    股票上市地                                深圳证券交易所
     股票简称                                    云鼎科技
     股票代码                                     000409
     电子邮箱                               stock000409@126.com
                      一般项目:软件开发;网络技术服务;互联网数据服务;智能
                      控制系统集成;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物联
                      网技术服务;工程和技术研究和试验发展;计算机软硬件及辅
                      助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及
                      外围设备制造;通信设备制造;通信设备销售;网络设备制
                      造;网络设备销售;电子产品销售;卫星通信服务;卫星导航
                      服务;卫星技术综合应用系统集成;导航、测绘、气象及海洋
                      专用仪器制造;导航终端制造;导航终端销售;智能车载设备
                      制造;智能车载设备销售;雷达及配套设备制造;卫星移动通
                      信终端制造;卫星移动通信终端销售;终端测试设备制造;终
     经营范围         端测试设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                      流、技术转让、技术推广;炼油、化工生产专用设备销售;机
                      械零件、零部件销售;销售代理;金属矿石销售;选矿;自有
                      资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;工业工
                      程设计服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                      主开展经营活动)许可项目:计算机信息系统安全专用产品销
                      售;矿产资源(非煤矿山)开采;建设工程施工;电气安装服
                      务;施工专业作业;建筑劳务分包;建设工程监理;建设工程
                      设计;建筑智能化系统设计。(依法须经批准的项目,经相关
                      部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
                      文件或许可证件为准)

二、历史沿革

    (一)公司设立及首次公开发行并上市

                                       50
       1、公司设立

       上市公司的前身为“广东华立实业集团股份有限公司”(后更名为“广东华
立高科技集团股份有限公司”),系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省
经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》
(粤股审[1993]38号)批准,由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发
咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起,通过定向募集方式设立。

       发行人设立时的股权结构如下:

 序号            股份性质               股份数量(万股)       占总股本比例(%)
   1             发起人股                     2,211.00                35.72
   2            募集法人股                    2,763.00                44.64
   3            内部职工股                    1,216.00                19.64
                合计                          6,190.00                100.00

       2、首次公开发行并上市

       1996年6月,经中国证监会证监发审字[1996]81号文核准,公司公开发行人
民币普通股2,100万股,发行价格为5.68元/股。本次发行后公司总股本由6,190万
股 增 至8,290万 股 。1996年6月27日 , 公 司 股 票 在 深 交 所 上 市 , 股 票 代 码 为
“0409”,股票简称“华立高科”。首次公开发行并上市后公司股权结构如下:

   序号              股份性质           股份数量(万股)       占总股本比例(%)
       1              发起人股                2,211.00                26.67
       2             募集法人股               2,763.00                33.33
       3             内部职工股               1,216.00                14.67
       4        其他社会公众股                2,100.00                25.33
                合计                          8,290.00               100.00

       (二)公司首发上市后历次股本变动情况

       1、1996年资本公积金转增股本

       根据公司1995年度股东大会决议,以公司总股本8,290万股为基数,以资本
公积金转增股本,每10股送4股。本次转增股本完成后,公司总股本由8,290万
股增至11,606万股。


                                         51
    2、1997年资本公积金转增股本、配股

    根据公司1996年度股东大会决议,以公司的总股本11,606万股为基数,以
资本公积金转增股本,每10股送2股。本次转增股本完成后,公司总股本由
11,606万股增至13,927.2万股。

    1996年度股东大会审议通过了公司董事会提出的1997年度配股方案。经广
东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的
批复》(粤证监发字[1997]028号)同意,并经中国证监会《关于广东华立高科
技集团股份有限公司申请配股的批复》(证监上字[1997]74号)批准,公司以总
股本11,606万股为基数,按10:2.1的比例向全体股东配售1,160.97万股股份。本
次实际配股数量为974.90万股,配股价格为6元/股。本次配股完成后,公司总股
本由13,927.20万股增至14,902.10万股。

    3、1998年控股股东股权转让

    1998年5月12日,经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高
科技集团股份有限公司股权的批复》(粤证监发[1998]24号)批准,公司第一大
股东广东华立实业集团公司与广东四通集团有限公司(以下简称“四通集团公
司”)签订《股权转让协议》,将其持有的公司2,000万法人股转让给四通集团公
司。本次股权转让完后,四通集团公司持有公司法人股2,000万股,占公司总股
本13.42%,成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公
司”,证券简称变更为“四通高科”。

    4、1998年资本公积金转增股本

    根据公司1998年第二次临时股东大会决议,以公司的总股本14,902.1万股为
基数,以资本公积金转增股本,每10股送1.5股。本次转增股本完成后,公司总
股本由14,902.1万股增至17,137.415万股。

    5、2002年控股股东股权转让

    公司控股股东四通集团公司与深圳纬基投资有限公司(以下简称“纬基投
资”)于2001年11月19日签订了《股份转让合同》,通过协议方式将其持有的公
司2,300万股法人股转让与纬基投资,转让价格为1.80元/股人民币。上述股权转

                                     52
让已于2002年3月13日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后,纬基投资持
有公司法人股2,300万股,占公司总股本13.42%,成为公司第一大股东。

    6、2004年股权拍卖

    2004年6月13日,蚌埠市第一污水处理厂(以下简称“蚌埠污水厂”)以
0.76元/股,总价1,750万元竞得纬基投资持有的四通高科2,300万股股权(占公司
总股本13.42%),并与拍卖公司签订福中达拍字(120)第01号《拍卖成交确认
书》。2004年6月14日,深圳中级人民法院以深圳中院(2003)深中法执二字第
409-2号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004年6月16日,蚌埠污水
厂在中登公司办理了股权过户手续。本次股权过户完成后,纬基投资不再持有
公司的股份,蚌埠污水厂持有公司法人股2,300万股,占公司总股本13.42%,成
为公司第一大股东。

    7、2006年股权分置改革

    公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分
置改革的议案》,公司第一大股东蚌埠污水厂以5,299.25万元现金,置换公司截
至2005年12月31日合计经审计账面原值5,299.25万元的应收款项和提取受限的银
行存款;其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资
管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程
有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有
限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等27家非流通
股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的40%。

    公司股权分置改革方案实施完成后,蚌埠污水厂持有公司4,409.47万股股份,
占公司总股本25.73%,仍为上市公司控股股东。

    8、2010年控股股东股权转让

    蚌埠污水厂于2005年5月20日与丰原集团签订《股权转让协议》,约定将其
持有的公司股权转让与丰原集团,但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠污
水厂于2007-2010年因股权分置改革限售股解禁,持有公司股份有所增加。

    安徽省蚌埠市中级人民法院于2010年7月5日作出《执行裁定书》,裁定将被

                                  53
执行人蚌埠污水厂持有的公司4,589.0169万股股权及孳息过户到申请执行人丰原
集团名下。公司于2010年7月9日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户
登记确认书》,上述股权过户登记手续办理完毕。本次股权过户登记手续完成后,
丰原集团持有公司4,589.0169万股,占公司总股本26.78%,成为公司第一大股东,
蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制,
因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。

    9、2011年实际控制人变更

    2011年8月8日,丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司(持
有丰原集团25%股份)与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司(持有丰
原集团24%股份)签署《股权转让协议》,蚌埠银河生物科技股份有限公司受让
新华信托股份有限公司持有丰原集团的24%股权。股权转让完成后,蚌埠银河
生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权,为丰原集团第一大股东。李荣
杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份,成为上市公司的实际控制人。

    10、2012年控股股东持股比例变动

    根据蚌埠污水厂和上市公司于2006年5月8日签订的《资产置换协议》,蚌埠
污水厂以5,299.25万元现金,置换公司截至2005年12月31日合计经审计账面原值
5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠
污水厂垫付对价的偿还,应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的40%或该部
分股份按当时市价折合成的款项,以及其相关期间的利息,或者取得蚌埠污水
厂的同意。2010年7月9日,蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集
团,由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。

    2012年3月4日,部分限售股股东通过上市公司解除限售上市流通。基于上
述《资产置换协议》,丰原集团增加上述股东40%的股份即88,872股,持股比例
上升至26.83%。

    11、2012年重大资产出售及发行股份购买资产

    2012年9月,公司与北京正润创业投资有限责任公司(以下简称“北京正
润”)达成《资产出售协议》,以及与山东地矿集团有限公司(以下简称“地矿


                                  54
集团”)、地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司(以下简称“山东华源”)、
北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司(以下简称“宝德瑞”)、山东地
利投资有限公司(以下简称“山东地利”)、山东国投及褚志邦达成《发行股份
购买资产协议》(以下简称“重组协议”),一致确定进行重大资产重组。

     重大资产重组方案包括两部分内容:一是北京正润按评估价值作为支付对
价,以现金购买公司持有的控股子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司(以下简称
“ 丰 泰 生 物 ”)100%股 权 , 根 据 《 资 产 出 售 协 议 》, 交 易 双 方 一 致 同 意 以
1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格;二是公司拟向地矿集团、北京正
润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权,
其中:地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东国投持有13.54%、山
东地利持有3.13%、宝德瑞持有7.22%;向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分
别持有的淮北徐楼矿业有限公司(以下简称“徐楼矿业”)42.47%、6.53%股权;
向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司
(以下简称“娄烦矿业”)30%、10%股权。本次交易完成后,公司将拥有鲁地
投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通
过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。

     本次重大资产重组实施完成后,公司总股本从人民币171,374,148.00元变更
为人民币472,709,345.00元,折合472,709,345股(每股面值人民币1.00元)。其中,
地矿集团及其一致行动人持有公司的股份为128,205,504股,占总股份的27.12%。

     12、2015年股份赠送利润补偿

     2012年,公司向地矿集团等八家交易方发行股份,购买其持有的鲁地投资
100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权。2012年9月26日,地矿集团
等八家交易方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》
(以下简称“《补偿协议》”)。

     2013年,标的公司完成业绩承诺。2014年,标的公司未能完成业绩承诺,
根据《补偿协议》《山东地矿股份有限公司关于公司2014年业绩承诺未完成时重
大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》以及《山东地矿股份有限公司2015
年第二次临时股东大会决议公告》,公司于2015年7月15日发布了《关于公司重

                                            55
大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》,公司重大资产重组业绩承诺补偿
股份采用分步赠与的实施方式,应赠与股份总数为101,323,895股。

    公司首批赠与的股份总数为65,074,611股,其中公司控股股东地矿集团股份
赠与总数为38,016,506股,一致行动人地矿测绘院股份赠与总数为5,092,567股。
本次股份赠与完成后,地矿集团仍持有公司75,043,808股,持股比例为15.88%,
地矿测绘院仍持有公司10,052,623股,持股比例为2.12%,地矿集团与一致行动
人地矿测绘院合计持有公司85,096,431股,合计持股比例为18.00%。地矿集团仍
为公司控股股东。

       13、2016年资本公积定向转增利润补偿

    2016年6月13日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于
以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》,公司重大资产重组利润
承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式,以本次应补偿股
份总数38,221,821股为基础,向除发行对象8家股东以外的其他股东进行定向转
增38,221,821股,其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有
的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

    2017年4月19日,公司发布《关于公司重大资产重组2015年度利润承诺股份
补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》(2017-025)。2017年4月24日,上述
转增完成股份登记,公司2015年度利润补偿实施完毕。

    本次资本公积定向转增实施后,公司股本增至510,931,158元,山东省地矿
局通过地矿集团、地矿测绘院合计持有公司18.38%的股份,仍为公司实际控制
人。

       14、2018年控股股东国有股权无偿划转

    2018年1月2日,公司发布《山东地矿股份有限公司关于控股股东国有股权
无偿划转的公告》(2018-001),根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经
营性国有资产统一监管实施计划的通知》(鲁政办发〔2016〕39号)要求,实现
山东省属经营性国有资产统一监管的目的,山东省国资委制定了《山东省国资
委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》(鲁国资产权字[2017]9号),


                                    56
经山东省人民政府批准,以现有地矿集团为主体,整合划转山东省地矿局直属
的5户企业和山东省地矿局下属地勘事业单位投资兴办的46户企业,改建为地矿
集团。新改建的地矿集团为省管一级国有全资企业,注册资本20亿元,其中山
东省国资委和山东省社会保障基金理事会分别出资70%和30%,履行出资人权
利。

    本次无偿划转后,山东省国资委和山东省社会保障基金理事会直接对地矿
集团行使出资人权利,山东省人民政府为公司实际控制人。

       15、2020年同一实控人下国有股权无偿划转

    2019年3月,公司收到山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司国有股份
无偿划转有关问题的批复》(鲁国资收益字[2019]16号),同意将地矿集团所
持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。2020年1月,公司收到兖矿
集团发来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记
确认书》,确认本次无偿划转股份于2020年1月7日完成证券过户登记手续,地矿
集团已将其持有的公司85,356,551股股份全部划转至兖矿集团。

    本次无偿划转完成后,地矿集团不再持有公司股份,兖矿集团持有公司股
份85,356,551股 ( 其 中 首 发 后 限 售 股 股 数75,043,808股 , 无 限 售 流 通 股 股 数
10,312,743股),占公司总股本比例为16.71%。公司控股股东由地矿集团变更为
兖矿集团,公司实际控制人不变,仍为山东省人民政府。

       16、2021年控股股东战略重组

    2021年4月1日,公司发布《关于控股股东战略重组完成工商登记的公告》
称,经山东省市场监督管理局核准,公司控股股东名称已由“兖矿集团有限公
司”变更为“山东能源集团有限公司”。公司控股股东和实际控制人未发生变化。

       17、2021年公司名称和证券简称变更

    2021年4月20日和2021年5月18日公司召开第十届董事会第十四次会议和
2020年年度股东大会,审议通过了《关于变更公司名称和证券简称及修改<公司
章程>相应条款的议案》,同意公司变更名称和证券简称,并修改《山东地矿股
份有限公司章程》相应条款。

                                          57
      公司名称和证券简称作如下变更:

       变更内容                      变更前                            变更后
        中文全称             山东地矿股份有限公司                云鼎科技股份有限公司
        英文全称         Shan Dong Geo-Mineral Co., Ltd.   Yunding Technology Co., Ltd.
      中文证券简称                 山东地矿                            云鼎科技
      英文证券简称                   SDGM                            Yunding Tech

      2021年5月18日,公司完成工商变更登记手续并取得了济南高新技术产业开
发区管理委员会市场监管局换发的营业执照(统一社会信用代码:
91370000617780406F)。本次工商变更登记完成后,公司中文名称正式变更为
“云鼎科技股份有限公司”。

三、上市公司前十大股东情况

      截至2022年6月30日,上市公司前十名股东持股情况如下表所示:
                                                                              持有有限售
 序                                                持股数量       持股比例
           股东名称/姓名          股东性质                                    条件的股份
 号                                                (股)         (%)
                                                                                  数量
  1          山能集团             国有法人          85,356,551       16.71%       75,043,808
  2          丰原集团          境内非国有法人       55,455,947       10.85%                -
  3          山东国投             国有法人          12,779,411        2.50%                -
  4      志开汇融 2 号基金          其他            12,082,511        2.36%                -
  5         地矿测绘院            国有法人          10,052,623        1.97%       10,052,623
  6            齐兵              境内自然人          5,751,000        1.13%                -
  7           毛家传             境内自然人          4,182,559        0.82%
  8          东方辰天          境内非国有法人        2,396,226        0.47%                -
  9            朱笛              境内自然人          2,100,071        0.41%                -
 10           李婷婷             境内自然人          2,065,779        0.40%                -

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

      2020年,公司完成同一实控人下国有股权的无偿划转,控股股东由地矿集
团变更为兖矿集团(后重组为山能集团),实际控制人仍为山东省人民政府。除
此之外,最近三十六个月,上市公司控制权未发生变化,

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

                                              58
    公司2020年发生重大资产出售事项,将持有的鲁地投资51%股权转让给兖
矿集团,由兖矿集团支付现金对价。出售完成后,公司不再持有鲁地投资的股
权。上述交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市。

    2020年5月18日,上市公司就上述交易标的资产评估结果向兖矿集团办理了
备案,并取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号:YK2020009)。2020年6
月30日,兖矿集团根据《股权转让协议》的约定向上市公司支付了64,459.002万
元交易对价款。

    上述交易为公司重大资产出售,且不涉及发行股份,未导致上市公司股权
结构发生变化。上述交易后,公司控股股东仍为兖矿集团,实际控制人仍为山
东省人民政府。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

    (一)公司主营业务发展情况

    公司聚焦工业互联网服务,向信息化技术服务及煤气化专业技术服务领域
纵深发展,为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维护于一体的全生命
周期服务。致力于创建工业互联网全产业链赋能平台和可复制、可推广的 5G+
智能矿山解决方案,打造智能化关键技术、关键设备综合服务商。
    公司本部及子公司北斗天地主要向矿山、电力等领域的客户提供包括各类
数据终端类产品、传输网络设备、软件平台、工业软件的应用开发、软硬件设
备集成以及运维服务等内容的整体解决方案;同时通过云计算和行业业务的大
数据模型,提供安全生产的大数据应用与增值服务。营销模式采取自销的方式,
根据客户需求进行配件的采购和生产。研发模式以自主研发为主,与高等院校
和科研机构合作开发为辅。
    子公司山能数科以企业资源管理系统及与其集成的经营管理类应用系统为
核心业务,为企业数字化转型提供从咨询、技术实施到运维完整的端到端服务。
客户主要是数字化转型企业。营销模式主要是自销,根据客户需求提供专业实
施和运维服务。研发模式主要是自主研发。
    子公司国拓科技主要向客户提供清洁、高效、可靠的煤气化项目整体技术
解决方案及相关配套服务的技术服务,通过充分发挥技术、人才、服务、研发

                                  59
创新等方面的优势,为客户提供包括项目规划、技术选取、方案设计、设备选
型、工程质量监督、装置调试、投料开车、装置运行管理、专业人员技术培训
等全方位、全过程服务,构建了以技术实施许可为平台、技术服务和技术培训
为抓手的成熟稳健商业模式。客户主要是国内从事与煤化工生产相关的企业,
营销模式主要以直销为主。

     (二)公司最近三年及一期主要财务数据及指标

    2020 年,公司进行重大资产出售,将原有的矿业开发、医药制造、特种轮
胎制造和贸易等低效业务全部剥离,之后陆续收购北斗天地(2020 年)、国拓科
技(2020 年)和山能数科(2021 年)等控股股东旗下科技公司,主营业务变更
为信息化技术服务和煤气化专业技术服务。为更加客观、公允地反映公司实际
经营情况,公司按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求,对 2019 年财务
报表进行追溯调整。经追溯调整 2019 年财务数据后最近三年及一期公司合并口
径财务报表如下:

    1、合并资产负债表主要数据
                                                                              单位:万元
            项目                2022-3-31       2021-12-31     2020-12-31    2019-12-31
 资产总计                       119,581.83       119,934.36      99,644.46    439,554.81
 负债合计                        58,971.38        59,921.83      42,595.86    290,313.29
 所有者权益合计                  60,610.45        60,012.53      57,048.60    149,241.51
 归属于母公司所有者权益合计      50,688.03        50,427.65      49,943.71     65,691.57
注:上市公司截至 2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。

    2、合并利润表主要数据
                                                                              单位:万元
             项目              2022 年 1-3 月     2021 年度     2020 年度    2019 年度
 营业收入                           14,567.48      50,820.56    216,345.77    248,695.63
 利润总额                             887.35        4,931.26     12,640.91    -96,091.17
 净利润                               597.92        3,489.29      9,940.88    -86,235.26
 归属于母公司股东的净利润             260.38        1,759.75      7,384.96    -44,782.46
注:上市公司 2022 年 1-3 月财务数据未经审计。

    3、合并现金流量表主要数据
                                                                              单位:万元

                                         60
                项目                  2022 年 1-3 月     2021 年度     2020 年度     2019 年度
 经营活动产生的现金流量净额                    -503.63    -1,875.42     -15,530.13     -9,253.12
 投资活动产生的现金流量净额                     -54.83    -3,627.71     63,077.70     25,741.22
 筹资活动产生的现金流量净额                   2,351.29     -538.42      -53,293.87     -4,702.57
 现金及现金等价物净增加额                     1,792.83    -6,041.55      -5,746.29    11,785.53
注:上市公司 2022 年 1-3 月财务数据未经审计。

    4、主要财务指标
                                 2022 年 1-3 月/     2021 年度/       2020 年度/     2019 年度/
              项目
                                   2022-3-31         2021-12-31       2020-12-31     2019-12-31
 资产负债率(合并报表)                     49.31%       49.96%           42.75%        66.05%
 加权平均净资产收益率                       0.52%         3.51%           12.65%       -57.87%
 基本每股收益(元/股)                        0.01          0.03             0.14          -0.88

七、控股股东及实际控制人情况

    截至本报告出具日,公司控股股东为山能集团,实际控制人为山东省人民
政府。

     (一)公司控股股东情况

    截至本报告出具日,山能集团持有公司股份 85,356,551 股(其中限售股股
数 75,043,808 股,无限售流通股股数 10,312,743 股),占公司总股本比例为
16.71%,为公司控股股东。山能集团基本情况如下:
 公司名称              山东能源集团有限公司
 法定代表人            李伟
 成立日期              1996 年 3 月 12 日
 注册资本              2,470,000 万元人民币
 注册地址              山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
 公司类型              有限责任公司(国有控股)
                       授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化
                       工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和
                       技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理;规
                       划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。
 经营范围              投资咨询;期刊出版,有线广播及电视的安装、开通、维护和器材
                       销售;许可证批准范围内的增值电信业务;对外承包工程资质证书
                       批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对
                       外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(以下仅限分支机构经
                       营):热电、供热及发电余热综合利用;公路运输;木材加工;

                                               61
                水、暖管道安装、维修;餐饮、旅馆;水的开采及销售;黄金、贵
                金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服
                务。广告业务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售;备案范
                围内的进出口业务;园林绿化;房屋、土地、设备的租赁;煤炭、
                煤化工及煤电铝技术开发服务;建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉
                末)生产、销售;矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制
                造、安装、维修、销售;装饰装修;电器设备安装、维修、销售;
                通用零部件、机械配件、加工及销售;污水处理及中水的销售;房
                地产开发、物业管理;日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销
                售;铁路货物(区内自备)运输。(依法须经批准的项目,经相关
                部门批准后方可开展经营活动)

    (二)公司实际控制人情况

   截至本报告出具日,公司实际控制人为山东省人民政府。公司与控股股东
及实际控制人的股权控制关系如下图所示:




八、上市公司合规经营情况

   截至本报告出具日,上市公司最近 36 个月受到行政处罚共 1 例,具体情况
如下:

    (一)主要内容
                                   62
    2021 年 12 月,上市公司控股子公司北斗天地收到陕西省统计局出具的《行
政处罚通知书》(陕统执字【2021】185 号),因单位上报的 2020 年 12 月份服务
业企业《财务状况》报表中“营业收入”指标上报数与检查数存在差异,违反
了《中华人民共和国统计法》第七条,对国家统计调查项目数据的准确性造成
了危害,构成了提供不真实统计资料的违法行为。根据《中华人民共和国统计
法》第四十一条第二款的规定,给予北斗天地警告及 4.8 万元的罚款。

     (二)整改情况

    北斗天地收到该处罚决定书后,及时缴纳了相关罚款。
    根据《中华人民共和国统计法》第四十一条“作为统计调查对象的国家机
关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的,由县级以上人民政府统计
机构责令改正,给予警告,可以予以通报;其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员属于国家工作人员的,由任免机关或者监察机关依法给予处分:
    (1)拒绝提供统计资料或者经催报后仍未按时提供统计资料的;
    (2)提供不真实或者不完整的统计资料的;
    (3)拒绝答复或者不如实答复统计检查查询书的;
    (4)拒绝、阻碍统计调查、统计检查的;
    (5)转移、隐匿、篡改、毁弃或者拒绝提供原始记录和凭证、统计台账、
统计调查表及其他相关证明和资料的。
    企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的,可以并处五万元以下
的罚款;情节严重的,并处五万元以上二十万元以下的罚款。”
    比照上述罚则条款,北斗天地所受 4.8 万元罚款金额不属于情节严重的行政
处罚情形,且未认定为重大违法违规行为。
    截至本报告出具日,上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交
易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。




                                    63
                  第三节 交易对方基本情况

    上市公司拟通过支付现金的方式购买大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、
天津鑫新、齐红亮和曲景鹏持有的标的公司 57.41%的股权,本次交易的交易对
方为大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和曲景鹏。

一、交易对方

    (一)大地集团

    1、基本情况

    截至本报告出具日,大地集团的基本情况如下表所示:

     公司名称                    大地工程开发(集团)有限公司
   统一信用代码                       91110000625910071Y
     注册地址         北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室
     公司类型                   有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人                                母长春
     注册资本                               12,328 万元
     成立时间                            1995 年 10 月 5 日
     营业期限                       1995-10-05 至 2035-10-04
                   矿山工程施工总承包;承接国内、外工业(包括煤矿)与民用建
                   设工程的地质、岩土工程、水文地质的勘察、设计、项目管理;
                   与工程有关的技术咨询服务;技术开发、技术转让、技术服务;
                   信息咨询(不含中介服务);货物进出口;代理进出口;技术进
                   出口;合同能源管理;节能减排技术培训;项目投资;投资管
     经营范围
                   理;企业管理;应用软件服务;计算机系统服务;销售机械电器
                   设备、计算机软硬件及辅助设备。(市场主体依法自主选择经营
                   项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                   依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
                   和限制类项目的经营活动。)

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)1995 年大地集团设立

    大地集团前身为大地工程开发有限公司,于 1995 年 10 月 5 日成立,为原国
家对外贸易经济合作部批准注册的中外合资企业,注册资本 30 万美元,其中中
煤建设开发总公司以等值于 6 万美元的人民币现金、等值于 6 万美元的设备及


                                    64
等值于 3 万美元的专有技术作为出资,占注册资本的 50%,国际大地工程公司
以 6 万美元现金、等值于 6 万美元的设备及等值于 3 万美元的专有技术作为出
资,占注册资本的 50%。大地集团注册号为企合国字第 000618 号,经营年限 20
年。

      大地集团设立时股权结构如下所示:
                                出资额        实际出资                    出资比例
 序号          出资方                                      出资方式
                              (万美元)    (万美元)                      (%)
                                                         货币、设备、技
  1      中煤建设开发总公司     15.00           15.00                      50.00
                                                               术
                                                         货币、设备、技
  2       国际大地工程公司      15.00           15.00                      50.00
                                                               术
             合计               30.00           30.00          -           100.00

       (2)1996 年-2018 年大地集团股权结构变更

      ①2002 年第一次股权转让

      2002 年 4 月,经原国家对外贸易经济合作部批准,大地集团股东中煤建设
集团公司(原中煤建设开发总公司)将其持有的大地集团 43.3%股权转让给北
京华尔益清洁能源技术开发有限公司,将 6.7%的股权转让给煤炭工业部邯郸设
计研究院,股东澳大利亚国际大地工程公司将其持有的大地集团 24%的股权转
让给北京华尔益清洁能源技术开发有限公司,转让完成后,北京华尔益清洁能
源技术开发有限公司持股 67.3%,国际大地工程公司持股 26%,煤炭工业部邯
郸设计研究院持股 6.7%。

      ②2006 年第一次增资

      2006 年 4 月,经中华人民共和国商务部批准,大地集团的注册资本增加至
752,157.83 美元,其中北京华尔益清洁能源技术开发有限公司以人民币现金方式
出资 2,674,583.91 元,自然人车大年以美元现汇出资 115,832.31 美元,增资完成
后,北京华尔益清洁能源技术开发有限公司出资 536,062.83 美元,占比 71.27%,
车大年出资 115,832.31 美元,占比 15.4%,国际大地工程公司出资 79,728.73 美
元,占比 10.6%,煤炭工业部邯郸设计研究院出资 20,533.91 美元,占比 2.73%。

      ③2007 年第二次股权转让和注册资本按美元转换成人民币


                                           65
    2007 年 8 月,经北京市商务局批准并经大地集团股东会审议通过,大地集
团股东车大年和国际大地工程公司将其所持的大地集团全部股权转让给北京华
尔益清洁能源技术开发有限公司,同时公司注册资本按美元转换为人民币,汇
率为 1:8.11,相当于 610 万人民币,变更完成后,北京华尔益清洁能源技术开
发有限公司出资 593.3 万元,占比 97.27%,煤炭工业部邯郸设计研究院出资 16.7
万元,占比 2.73%。

    ④2008 年第三次股权转让

    2008 年 9 月,经大地集团股东会审议通过,大地集团股东中煤邯郸设计工
程有限责任公司(原煤炭工业部邯郸设计研究院)将其持有的大地集团 2.73%
的股权转让给北京华尔益清洁能源技术开发有限公司,转让完成后,北京华尔
益清洁能源技术开发有限公司出资 610 万元,占比 100%。

    ⑤2009 年 5 月第二次增资

    2009 年 5 月,经大地集团股东决定,大地集团以税后未分配利润出资 1,200
万元人民币作为大地集团的注册资本,注册资本增加至 1,810 万元,实收资本
1,810 万元,由北京华尔益清洁能源技术开发有限公司持有 100%股权。北京高
商万达会计师事务所有限公司出具高商验资[2009]4009 号验资报告。

    ⑥2009 年 8 月第四次股权转让和第三次增资

    2009 年 9 月,经大地集团股东会审议通过,大地集团股东北京华尔益清洁
能源技术开发有限公司将其持有的大地集团全部注册资本 1,810 万元转让给陈子
彤 35%(633.5 万元人民币)、谢美华 20%(362 万元人民币)、王冬平 15%
(271.5 万元人民币)、邓晓阳 10%(181 万元人民币)、周少雷 10%(181 万元
人民币)、李太友 5%(90.5 万元人民币)、沈明 5%(90.5 万元人民币),大地集
团注册资本增加至 5,000 万元人民币,其中第一期增资 650 万元由各股东按所持
公司股份比例以货币方式缴付,第一期缴付后实收资本增加至 2,460 万元人民币,
第二期增资 2,540 万元于 2010 年 4 月 12 日由各股东按所持公司股份比例以货币
方式缴付,第二期缴付后实收资本增加至 5,000 万元人民币。变更完成后,陈子
彤出资 1,750 万元,占比 35%,谢美华出资 1,000 万元,占比 20%,王冬平出资


                                    66
750 万元,占比 15%,邓晓阳出资 500 万元,占比 10%,周少雷出资 500 万元,
占比 10%,李太友出资 250 万元,占比 5%,沈明出资 250 万元,占比 5%。北
京高商万达会计师事务所有限公司出具高商验资[2009]4014 号验资报告。

      ⑦2017 年第四次增资

      2017 年 9 月,经大地集团股东会审议通过,大地集团注册资本增加至
11,060.8609 万元,其中大地工程开发集团北京企业管理有限公司以货币形式增
资 5,684.5168 万元,丁易以货币形式增资 376.3441 万元,实收资本增加至
5,876.3441 万元。增资完成后,大地集团的股权结构变更为:
 序号         出资方          出资额(万元)   出资方式   出资比例(%)
         大地工程开发集团北
  1                             5,684.5168       货币          51.39
         京企业管理有限公司
  2            陈子彤            1,750.00        货币          15.82
  3            谢美华            1,000.00        货币          9.04
  4            王冬平             750.00         货币          6.78
  5            邓晓阳             500.00         货币          4.52
  6            周少雷             500.00         货币          4.52
  7             丁易             376.3441        货币          3.40
  8            李太友             250.00         货币          2.26
  9             沈明              250.00         货币          2.26
            合计               11,060.8609        -           100.00

      (3)大地集团最近三年注册资本变化情况

      ①2019 年第五次增资

      2019 年 12 月 23 日,大地集团作出股东会决议,同意注册资本增加至
11,711.4998 万元,变更后的出资情况为:股东陈子彤出资 1,750.0000 万元,股
东大地工程开发集团北京企业管理有限公司出资 5,684.5168 万元,股东邓晓阳
出资 500.0000 万元,股东丁易出资 376.3441 万元,股东李太友出资 250.0000 万
元,股东沈明出资 250.0000 万元,股东天津领弘科技合伙企业(有限公司)出
资 650.6389 万元,股东王冬平出资 750.0000 万元,股东谢美华出资 1,000.0000
万元,股东周少雷出资 500.0000 万元。同日,上述变更事项经北京市工商行政
管理局核准。大地集团本次增资后股权结构如下所示:

                                     67
                                                           出资比例
 序号           出资方         出资额(万元)   出资方式              出资时间
                                                             (%)
          大地工程开发集团北
  1                              5684.5168        货币      48.54     2018.12.31
          京企业管理有限公司
  2             陈子彤             1750           货币      14.94     2010.4.12
  3             谢美华             1000           货币       8.54     2010.4.12
  4             王冬平              750           货币       6.40     2010.4.12
          天津领弘科技合伙企
  5                               650.6389        货币       5.56     2029.12.31
            业(有限合伙)
  6             邓晓阳              500           货币       4.27     2010.4.12
  7             周少雷              500           货币       4.27     2010.4.12
  8              丁易             376.3441        货币       3.21     2018.12.31
  9             李太友              250           货币       2.13     2010.4.12
  10             沈明               250           货币       2.13     2010.4.12
              合计               11711.4998        -        100.00        -

       ②2020 年第六次增资

       2020 年 12 月 9 日,大地集团作出股东会决议,同意注册资本增加至 12,328
万元,变更后的出资情况为:股东陈子彤出资 1,750 万元,股东大地工程开发集
团北京企业管理有限公司出资 6,301.0170 万元,股东邓晓阳出资 500 万元,股
东丁易出资 376.3441 万元,股东李太友出资 250 万元,股东沈明出资 250 万元,
股东天津领弘科技合伙企业(有限公司)出资 650.6389 万元,股东王冬平出资
750 万元,股东谢美华出资 1,000 万元,股东周少雷出资 500 万元。同日,上述
变更事项经北京市工商行政管理局核准。大地集团本次增资后股权结构如下所
示:
                                                           出资比例
 序号           出资方         出资额(万元)   出资方式              出资时间
                                                             (%)
          大地工程开发集团北
  1                               6301.017        货币      51.11     2018.12.31
          京企业管理有限公司
  2             陈子彤             1750           货币      14.20     2010.4.12
  3             谢美华             1000           货币       8.11     2010.4.12
  4             王冬平              750           货币       6.08     2010.4.12
          天津领弘科技合伙企
  5                               650.6389        货币       5.28     2029.12.31
            业(有限合伙)
  6             邓晓阳              500           货币       4.06     2010.4.12
  7             周少雷              500           货币       4.06     2010.4.12


                                          68
                                                            出资比例
 序号           出资方         出资额(万元)    出资方式              出资时间
                                                              (%)
  8              丁易              376.3441        货币       3.05     2018.12.31
  9             李太友               250           货币       2.03     2010.4.12
  10             沈明                250           货币       2.03     2010.4.12
              合计                  12,328          -        100.00        -

       ③2022 年第五次股权转让

       2022 年 4 月 27 日,大地集团作出股东会决议,同意股东李太友将 126.70 万
元出资额转让给谢美华,将 123.30 万元出资额转让给王冬平。转让完成后,李
太友不再持有公司股份,谢美华出资额变更为 1,126.70 万元,王冬平出资额变
更为 873.30 万元。2022 年 4 月 29 日,上述变更事项经北京市工商行政管理局核
准。

       截至本报告出具日,大地集团股权结构如下所示:
                                                            出资比例
 序号          出资方          出资额(万元)    出资方式              出资时间
                                                            (%)
          大地工程开发集团北
  1                               6301.017         货币       51.11    2035.10.3
          京企业管理有限公司
  2            陈子彤              1750            货币       14.20    2035.10.3
  3            谢美华             1,126.72         货币       9.14     2035.10.3
  4            王冬平              873.28          货币       7.08     2035.10.3
          天津领弘科技合伙企
  5                               650.6389         货币       5.28     2035.10.3
            业(有限合伙)
  6            邓晓阳               500            货币       4.06     2035.10.3
  7            周少雷               500            货币       4.06     2035.10.3
  8             丁易              376.3441         货币       3.05     2035.10.3
  9             沈明                250            货币       2.03     2035.10.3
             合计                  12,328           -        100.00         -

       3、产权关系结构图及主要股东基本情况

       (1)产权关系结构图

       截至本报告出具日,大地集团的股权结构图如下所示:




                                            69
      (2)控股股东及实际控制人基本情况

      截至本报告出具日,大地企管为大地集团的控股股东,持有大地集团 51.11%
的股权,基本情况如下:
         企业名称                      大地工程开发集团北京企业管理有限公司
         注册地址                   北京市朝阳区利泽中一路 1 号 15 层办公 A1502A
        法定代表人                                       王冬平
         注册资本                                      554.22 万元
         成立日期                                  2017 年 2 月 9 日
      统一社会信用代码                          91110105MA00BPUJ19
                               企业管理;经济贸易咨询;会议服务;承办展览展示活
                             动。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
         经营范围            依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                             展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
                                               项目的经营活动。)

      截至本报告出具日,大地企管股权结构如下:
                                                             出资比例
 序号    股东名称    认缴出资额(万元)      出资方式                     出资时间
                                                               (%)
  1       王冬平           143.09               货币              25.82   2017.3.29
  2       张晋喜           104.98               货币              18.94   2021.3.31
  3       杨兴国           88.38                货币              15.95   2017.3.31
  4       胡育凡           67.41                货币              12.16   2017.3.31
  5       周少雷           30.30                货币              5.47    2017.4.2
  6       谢美华           30.30                货币              5.47    2017.3.29
  7       邓晓阳           29.65                货币              5.35    2017.3.31
  8        刘波            23.05                货币              4.16    2021.7.31


                                           70
                                                                出资比例
 序号     股东名称   认缴出资额(万元)    出资方式                        出资时间
                                                                  (%)
  9        荣宝明          23.05                货币              4.16     2021.7.31
  10       陈子彤           7.66                货币              1.38     2017.4.11
  11       李太友           5.72                货币              1.03     2017.3.29
  12        沈明            0.65                货币              0.12     2017.3.30
         合计              554.22                 -              100.00        -

       截至本报告出具日,王冬平为大地企管第一大股东,持股比例为 25.82%,
但其无法控制大地企管的董事会、股东会或对其施加决定性影响,无法单独支
配公司的重大财务和经营决策。此外,大地企管股东持股比例均较为分散,不
存在实际支配大地企管股权表决权超过 30%的股东,亦不存在单一股东控制大
地企管董事会及股东会的情形,股东间未签署一致行动协议,单一股东均无法
单独支配公司的重大财务和经营决策,因此,大地企管不存在实际控制人。同
理,大地集团无实际控制人。大地企管第一大股东王冬平的基本情况如下:
          姓名                                         王冬平
         曾用名                                          -
          性别                                          男
          国籍                                         中国
       身份证号码                              140203195912******
          住所                         天津市南开区万德庄大街****
 是否取得其他国家
                                    2009 年 7 月获得澳大利亚永久居留权
 或者地区的居留权

       王冬平先生,1959 年 12 月出生,中国矿业大学本科。1982 年 7 月至 1997
年 4 月,就职于山西平朔露天煤矿,历任经理、厂长、生产副矿长;1997 年 5
月至 2001 年 5 月,就职于朗艾道(天津)工业技术有限公司,任总经理;2001
年 6 月至 2007 年 12 月,就职于申克(天津)工业技术有限公司,任总经理;
2008 年 1 月至 2022 年 4 月,就职于大地集团,历任副总裁兼董事、总经理、董
事长;2008 年 5 月至 2020 年 10 月,于德通电气担任董事长职务。现任德通电
气董事、大地集团董事、大地企管董事长和大地(天津)选煤企业管理有限公
司董事。

       截至本报告出具日,王冬平直接、间接投资或者担任董监高的企业情况如


                                          71
下:
 序号                     公司名称                持股比例     职务         备注
                                                                         直接及间接
     1       大地工程开发(集团)有限公司         7.0837%      董事      持股合计
                                                                         20.2791%
           大地工程开发集团北京企业管理有限
     2                                            25.8176%    董事长      直接持股
                         公司
     3     大地(天津)选煤企业管理有限公司       18.6567%     董事       间接持股
     4            天津德通电气有限公司            11.04%       董事       间接持股

         4、下属企业情况

         截至本报告出具日,除德通电气外,大地集团其他主要下属一级控股子公
司情况如下:
 序 公司名        成立    注册资本   持股
                                                             经营范围
 号   称          时间    (万元)   比例
                                            矿业设备及配件、聚酯产品(危险品及易制毒
                                            品除外)、电器设备制造,销售;选矿工程、
         天津威
                                            电器控制工程设计、咨询服务及设备安装、调
         德矿业   2003.
 1                        4,500.00   100%   试、改造、维修;矿业设备及配件的批发、零
         设备有   11.21
                                            售、进出口;压滤机配件、耐磨管道、阀门、
         限公司
                                            钢结构、机械设备及配件的加工、制造、安
                                            装、维修;企业管理服务。
                                            一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
                                            技术交流、技术转让、技术推广;矿山机械制
                                            造;矿山机械销售;专用设备制造(不含许可
           奧瑞                             类专业设备制造);电子元器件与机电组件设
           (天                             备销售;专用设备修理;电气设备修理;普通
         津)工   2006.                     机械设备安装服务;智能控制系统集成;软件
 2                        4,289.90   100%
         业技术   04.18                     开发;人工智能应用软件开发;计算机软硬件
         有限公                             及辅助设备零售;信息系统集成服务;工业控
             司                             制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统
                                            销售;货物进出口。(除依法须经批准的项目
                                            外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可
                                            项目:道路货物运输(不含危险货物)。
         天津奥
         尔斯特                             矿用设备及配件的制造、销售、安装、维修;
         矿业设   2005.                     阀门、管道的加工、制造、安装、维修;金属
 3                        4,000.00   100%
         备制造   10.31                     结构及非标准零部件的加工、制造、安装、维
         有限公                             修;货物及技术的进出口业务。
           司
                                            一般项目:企业管理;企业管理咨询;煤炭洗
           大地
                                            选;煤制活性炭及其他煤炭加工;专用设备修
           (天   2011.
 4
                  12.09
                          2,500.00   92%    理;机械设备销售;五金产品批发;电子产品
         津)选
                                            销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
         煤企业
                                            交流、技术转让、技术推广;劳务服务(不含

                                             72
 序 公司名    成立    注册资本   持股
                                                         经营范围
 号   称      时间    (万元)   比例
    管理有                               劳务派遣);装卸搬运;污水处理及其再生利
    限公司                               用。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                                         依法自主开展经营活动)许可项目:劳务派遣
                                         服务;建设工程施工;输电、供电、受电电力
                                         设施的安装、维修和试验。
                                         技术开发、技术转让,技术咨询、技术服务;
                                         软件开发;计算机系统服务;合同能源管理;
                                         水污染治理;大气污染治理;烟气治理;废气
     北京中
                                         治理;施工总承包;专业承包;劳务分包;信
     矿博能
              2013.              61.90   息系统集成服务;机械设备租赁(不含汽车租
 5   节能科           1,000.00
              05.24               %      赁);工程和技术研究与试验发展;建设工程
     技有限
                                         项目管理;销售机械设备、电子产品、计算
       公司
                                         机、软件及辅助设备、电气设备、化工产品
                                         (不含危险化学品及一类易制毒化学品);工
                                         程勘察;工程设计。
       大地
     (澳大
              2011.
 6   利亚)              -       100%                       -
              11.25
     工程有
     限公司

     5、主营业务发展情况

     大地集团业务范围主要包括:工程设计与工程总承包、装备制造、工矿智
能化、绿色矿山与节能环保、托管运营、国际业务等。

     工程设计与工程总承包板块为国内外客户提供矿区总体规划、井工煤矿、
露天煤矿、选煤厂、煤炭深加工、集运站及配煤中心、工矿智能化、绿色矿山
与采空区治理、余热利用及节能减排等项目的咨询、勘察、设计、工程总承包
和工程施工。装备制造与工矿智能化板块为客户提供包括直线筛、圆振筛、香
蕉筛、弛张筛、高频筛、弧形筛、离心机、煤泥分选机、煤泥浓缩机、自动加
药系统、重介分选槽、重介旋流器、分级旋流器、激振器、耐磨管道、耐磨阀
门、煤泥滤饼破碎机、钢结构件、高开孔率全聚氨酯连续筛缝筛板、不锈钢筛
板、离心机筛篮、自动化控制系统的开发与集成、软件编制和调试,工矿智能
化管理系统开发,智能化高低压开关柜等业务。绿色矿山与节能环保板块主要
从事煤炭矿山清洁供热、固废处理、生态修复等方案的设计、产品研发、工程
实施及运营管理等业务。托管运营板块主要从事选煤厂、清洁供热项目的运营、
调试与管理,为用户提供稳定的生产和安全保障。国际业务板块主要从事集团

                                          73
海外矿业项目咨询与设计、设备与备件销售、设备组装与运维等业务。

    6、最近两年主要财务情况

    大地集团最近两年未经审计的主要财务数据如下:
                                                                                   单位:万元
                                            2021 年度/                    2020 年度/
               项目
                                        2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
          资产总计                                   387,165.44                    329,643.98
          负债总计                                   203,602.91                    166,420.57
         所有者权益                                  183,562.53                    163,223.41
          营业收入                                   232,187.19                    227,674.78
              净利润                                  34,617.09                     17,866.61

    (二)曹鹰

    1、基本信息

       姓名                                               曹鹰
      曾用名                                                -
       性别                                                男
       国籍                                               中国
    身份证号码                                     410402196109******
       住所                                 天津市西青区友谊南路****
 是否取得其他国家
                                                           否
 或者地区的居留权

    2、最近三年的任职情况
                                                                        是否与任职单位存在
   任职单位             任职起止时间               最近三年任职情况
                                                                              产权关系
                                                                        持有德通电气 15.65%
   德通电气              2020.09 至今               副董事长、董事
                                                                                股权
                                                                        持有德通电气 15.65%
   德通电气            2008.08—2020.09              总经理、董事
                                                                                股权

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告出具日,除持有德通电气 15.65%股权外,曹鹰持有天津鑫新
7.29%股权,且担任合伙企业的执行事务合伙人,天津鑫新的基本情况详见本节
“一、交易对方”之“(五)天津鑫新”。


                                              74
     (三)曹书鸣

    1、基本信息

          姓名                                 曹书鸣
         曾用名                                  -
          性别                                  男
          国籍                                  中国
     身份证号码                          410412196905******
          住所                      天津市津南区五大街****
  是否取得其他国家
                                                否
  或者地区的居留权

    2、最近三年的任职情况
                                                              是否与任职单位存在
    任职单位         任职起止时间        最近三年任职情况
                                                                  产权关系
                                                              持有德通电气 8.82%
    德通电气         2008.05 至今            副总经理
                                                                      股权

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告出具日,除持有德通电气 8.82%股权外,曹书鸣持有天津鑫新
92.71%股权,天津鑫新的基本情况详见本节“一、交易对方”之“(五)天津鑫
新”。

     (四)张剑峰

    1、基本信息

          姓名                                 张剑峰
         曾用名                                张剑锋
          性别                                  男
          国籍                                  中国
     身份证号码                          410802197002******
          住所                      北京市西城区新风街****
  是否取得其他国家
                                                否
  或者地区的居留权

    2、最近三年的任职情况




                                    75
                                                               是否与任职单位存在
   任职单位         任职起止时间          最近三年任职情况
                                                                   产权关系
                                                               持有德通电气 8.82%
   德通电气          2017.09 至今             副总经理
                                                                       股权
   中能智选          2022.01 至今               董事           德通电气参股子公司

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告出具日,除持有德通电气 8.00%股权外,张剑峰还担任中能智
选董事,中能智选基本情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“四、下属子公司情况”。

    (五)天津鑫新

    1、基本情况

    截至本报告出具日,天津鑫新的基本情况如下表所示:
     公司名称               天津鑫新企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
   统一信用代码                       91120222MA05J39A2D
                    天津市武清区京滨工业园京滨睿城 7 号楼 701 室-26(集中办公
     注册地址
                                              区)
     公司类型                               有限合伙企业
  执行事务合伙人                                 曹鹰
     注册资本                                  892 万元
     成立时间                              2016 年 3 月 9 日
     营业期限                        2016-03-09 至 2046-03-08
                   一般项目:企业管理咨询;企业管理;工程技术服务(规划管
                   理、勘察、设计、监理除外);工程管理服务;技术服务、技术
                   开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服
                   务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;工业自动控制
     经营范围
                   系统装置销售;工业自动控制系统装置制造;软件开发;信息技
                   术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅
                   助设备零售;信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外,
                   凭营业执照依法自主开展经营活动)

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)2016 年天津鑫新设立

    天津鑫新成立于 2016 年 3 月 9 日,出资额 1,300 万元,其中曹鹰认缴 65 万
元,王冬平认缴 1,235 万元,统一社会信用代码为 91120222MA05J39A2D,合伙


                                     76
期限为 2016 年 3 月 9 日至 2046 年 3 月 8 日。

      天津鑫新设立时股权结构如下所示:
 序号     合伙人     出资额(万元)     出资方式   出资比例(%)   合伙人性质
  1        曹鹰           65.00             货币       5.00        普通合伙人
  2       王冬平         1,235.00           货币       95.00       有限合伙人
        合计             1,300.00           货币      100.00           -

      (2)2018 年天津鑫新减资

      2018 年 1 月 31 日,天津鑫新经 2 方合伙人同意,合伙人王冬平减少出资份
额,出资额由 1,235 万元减少为 827 万元,天津鑫新出资总额由 1,300 万元变更
为 892 万元。

      天津鑫新减资后股权结构如下所示:
 序号     合伙人     出资额(万元)     出资方式   出资比例(%)   合伙人性质
  1        曹鹰           65.00             货币        7.29       普通合伙人
  2       王冬平          827.00            货币        92.71      有限合伙人
        合计              892.00            货币       100.00          -

      (3)2019 年天津鑫新变更合伙人

      2019 年 1 月 2 日,天津鑫新经 2 方合伙人同意,王冬平将其持有的天津鑫
新全部的合伙份额转让给曹书鸣,曹书鸣成为天津鑫新有限合伙人,王冬平退
出天津鑫新。

      截至本报告出具日,天津鑫新的股权结构如下所示:
 序号      合伙人     出资额(万元)    出资方式   出资比例(%)   合伙人性质
  1         曹鹰            65.00           货币        7.29       普通合伙人
  2        曹书鸣         827.00            货币        92.71      有限合伙人
         合计             892.00            货币       100.00          -

      3、产权关系结构图及主要股东基本情况

      (1)产权关系结构图

      截至本报告出具日,天津鑫新的股权结构图如下所示:


                                       77
    (2)合伙人基本情况

    截至本报告出具日,天津鑫新的合伙人为曹鹰和曹书鸣,其基本情况详见
本节“一、交易对方”之“(二)曹鹰”和“(三)曹书鸣”。

    4、下属企业情况

    截至本报告出具日,除持有德通电气 5.76%股权外,天津鑫新不存在其他
下属企业。

    5、主营业务发展情况

    天津鑫新无实际经营业务。

    6、最近两年主要财务情况

    天津鑫新最近两年未经审计的主要财务数据如下:

                                                                        单位:万元
                                   2021 年度/                   2020 年度/
             项目
                               2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
         资产总计                                    5.98                     6.26
         负债总计                                    1.11                     1.11
        所有者权益                                   4.87                     5.15
         营业收入                                       -                         -
          净利润                                 -1.33                        5.15

    (六)齐红亮

    1、基本信息

                                     78
       姓名                                        齐红亮
      曾用名                                         -
       性别                                         男
       国籍                                         中国
    身份证号码                               410802196809******
       住所                             天津市津南区双港镇****
 是否取得其他国家
                                                    否
 或者地区的居留权

    2、最近三年的任职情况
                                                                  是否与任职单位存在
   任职单位          任职起止时间            最近三年任职情况
                                                                      产权关系
                                             智能化事业部生产     持有德通电气 5.29%
   德通电气           2008.06 至今
                                                 副总经理                 股权

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

   截至本报告出具日,除持有德通电气 5.29%股权外,齐红亮无其他对外投
资或关联企业。

    (七)曲景鹏

    1、基本信息

       姓名                                        曲景鹏
      曾用名                                         -
       性别                                         男
       国籍                                         中国
    身份证号码                               610113196908******
       住所                            天津市南开区城厢东路****
 是否取得其他国家
                                                    否
 或者地区的居留权

    2、最近三年的任职情况
                                                                  是否与任职单位存在
   任职单位          任职起止时间            最近三年任职情况
                                                                      产权关系
                                             智能化事业部营销     持有德通电气 3.53%
   德通电气           2020.10 至今
                                                 副总经理                 股权
                                                                  持有德通电气 3.53%
   德通电气         2016.12—2020.10             副总经理
                                                                          股权

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

                                        79
   截至本报告出具日,除持有德通电气 3.53%股权外,曲景鹏无其他对外投
资或关联企业。

二、各交易对方之间的关联关系

   除曹鹰和曹书鸣合计持有天津鑫新 100%的财产份额,且曹鹰系天津鑫新的
执行事务合伙人外,其他各交易对方之间不存在关联关系。

三、其他事项说明

    (一)交易对方与上市公司的关联关系

   截至本报告出具日,本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在关
联关系。

    (二)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员
情况

   截至本报告出具日,本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及
高级管理人员。

    (三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉
讼或仲裁情况

   截至本报告出具日,本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁事项。

    (四)交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

   截至本报告出具日,本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分情况。




                                 80
                  第四节 标的公司基本情况

一、基本情况

    截至本报告出具日,标的公司的基本情况如下表所示:
     公司名称                        天津德通电气有限公司
      曾用名                       天津德通电气股份有限公司
   统一信用代码                       91120111675955497Y
     注册地址                     天津市西青区新兴一支路 7 号
     公司类型                             有限责任公司
    法定代表人                                 韩飞
     注册资本                               6,800 万元
     成立时间                            2008 年 6 月 5 日
     营业期限                       2008-06-05 至无固定期限
                   智能控制系统集成;工业自动控制系统装置销售;软件开发;人
                   工智能应用软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软
                   硬件及外围设备制造;计算机系统服务;软件销售;信息安全设
                   备销售;互联网设备销售;数字视频监控系统销售;可穿戴智能
                   设备销售;电子产品销售;配电开关控制设备制造;智能输配电
     经营范围
                   及控制设备销售;工业机器人制造;制冷、空调设备制造;信息
                   系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开
                   发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑智能化工
                   程施工。(国家有专项经营规定的按规定执行)(依法须经批准
                   的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

     (一)公司设立

    2008 年 5 月 13 日,天津市工商局向德通电气出具《企业名称预先核准通知
书》([西青]登记内名预核字〔2008〕第 088185 号),同意预先核准企业名称为
“天津德通电气有限公司”。

    2008 年 5 月 22 日,德通电气各股东签署《天津德通电气有限公司章程》。

    2008 年 5 月 29 日,天津津北有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》
(津北内验字 II〔2008〕第 013 号),经审验,截至 2008 年 5 月 28 日,德通电
气已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 500 万元,全部为


                                    81
货币出资。

       2008 年 6 月 5 日,德通电气完成公司设立工商登记手续,天津市工商局西
青分局向德通电气核发《企业法人营业执照》(注册号:120111000026386 号)。

       德通电气设立时的股东及股权结构情况如下:
                             出资金额(万            实缴出资(万
 序号       股东名称                                                   出资比例      出资方式
                                 元)                    元)
   1         王冬平             300.00                  300.00            60%          货币
   2          曹鹰              120.00                  120.00            24%          货币
   3         曹书鸣             50.00                   50.00             10%          货币
   4         齐红亮             30.00                   30.00             6%           货币
           合计                 500.00                  500.00            100%           /


       德通电气设立时,股东王冬平及曹鹰所持有的德通电气的股权存在代持情
形,详情如下:

       (1)王冬平的股权代持

       2008 年 6 月,德通电气设立时,王冬平持有德通电气 60%的股权,其所持
有的德通电气 60%的股权中,11%系其个人自有,其余为谢美华、陈子彤、周
少雷、邓晓阳、李太友等人委托其持有,具体情况如下:
                                                                                  实际出资金额
 名义股东         持股比例              实际出资人              实际持股比例
                                                                                    (万元)
                                         王冬平                     11%              55.00
                                         谢美华                     11%              55.00
                                         陈子彤                     11%              55.00
  王冬平              60%
                                         周少雷                     11%              55.00
                                         邓晓阳                     11%              55.00
                                         李太友                     5%               25.00
   合计               60%                   /                       60%              300.00

       (2)曹鹰的股权代持

       2008 年 6 月,德通电气设立时,曹鹰持有德通电气 24%的股权,其所有的
德通电气 24%的股权中,20%系其个人自有,4%为曲景鹏委托其持有,具体情
况如下:

                                                82
                                                                                 实际出资金额
 名义股东         持股比例        实际出资人            实际持股比例
                                                                                   (万元)
                                     曹鹰                      20%                  100.00
      曹鹰           24%
                                    曲景鹏                     4%                    20.00
      合计           24%              /                        24%                  120.00

       (二)变更情况

      1、2009年9月,德通电气第一次股权转让、第一次增加注册资本及收到股
东第一次增资的第一期出资(第一次实缴出资)

      2009 年 9 月 24 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意
公司股东王冬平将其持有的德通电气 60%的股权全部转让给大地集团,股权转
让完毕后王冬平退出公司股东会,大地集团成为公司新股东;修改《公司章程》。

      2009 年 9 月 24 日,德通电气股东王冬平与大地集团签署《股权转让协议》,
王冬平将其所持德通电气 60%的股权(对应实缴注册资本 300 万元)转让给大
地集团。本次股权转让的基本情况如下:
       转让方            受让方   转让出资额(万元)          股权比例       转让价格(万元)
       王冬平        大地集团             300.00                60%                 0


      2009 年 9 月 24 日,德通电气股东召开股东会会议,审议并通过如下决议:
同意股权转让事宜;同意德通电气注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元;德通
电气实收资本由 500 万元增加至 1,000 万元,增加部分由大地集团于 2009 年 10
月 9 日一次性缴齐,本次增加的注册资本分五次于 2011 年 10 月 11 日前缴齐。
本次增加注册资本,各股东的出资情况具体如下:
                                   增资前          增资后             增资前         增资后
 序号        股东名称或姓名
                                   认缴出资额(万元)                        持股比例
  1             大地集团           300.00          1,800.00            60%              60%
  2               曹鹰             120.00          720.00              24%              24%
  3              曹书鸣            50.00           300.00              10%              10%
  4              齐红亮            30.00           180.00              6%               6%
              合计                 500.00          3,000.00           100%              100%

      2009 年 9 月 24 日,德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。


                                             83
       2009 年 10 月 12 日,天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津
北内验字 I-〔2009〕第 139 号),经审验,截至 2009 年 10 月 9 日,德通电气已
收到大地集团缴纳的首期新增注册资本(实收资本)合计人民币 500 万元,出
资方式为货币。德通电气变更后的累计注册资本变更为 3,000 万元,实收资本变
更为 1,000 万元。

       2009 年 10 月 27 日,德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得
天 津 市 工 商 局 西 青 分 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :
120111000026386 号)。

       本次股权转让、增加注册资本及股东实缴出资完成后,德通电气的股东及
股权结构情况具体如下:
                             认缴出资额     实缴出资额
 序号        股东名称                                           出资比例      出资方式
                               (万元)       (万元)
   1         大地集团         1,800.00           800.00           60%           货币
   2           曹鹰            720.00            120.00           24%           货币
   3          曹书鸣           300.00             50.00           10%           货币
   4          齐红亮           180.00             30.00           6%            货币
           合计               3,000.00           1,000.00         100%               /

       德通电气本次股权转让及增加注册资本时,股东大地集团及曹鹰所持有的
德通电气的股权仍存在代持情形,详情如下:

       (1)大地集团的股权代持

       2009 年 9 月,德通电气股东王冬平将其持有德通电气 60%的股权转让给大
地集团,受让方大地集团未实际支付股权转让款,本次股权转让系大地集团为
满足组建“集团公司”所需条件,代王冬平等六名自然人持有德通电气的股权,
具体情况如下:
                                                                       实际出资金额(万
  名义股东        持股比例     实际出资人          实际持股比例
                                                                             元)
                                 王冬平                   11%               146.67
                                 谢美华                   11%               146.67
  大地集团          60%
                                 陈子彤                   11%               146.67
                                 周少雷                   11%               146.67


                                            84
                                                                 实际出资金额(万
  名义股东     持股比例      实际出资人        实际持股比例
                                                                       元)
                               邓晓阳              11%                146.67
                               李太友              5%                 66.67
    合计         60%             /                 60%                800.00

       (2)曹鹰的股权代持

    本次股权转让、增加注册资本及实缴出资后,曹鹰的代持情况如下:
                                                                      实际出资金额
  名义股东      持股比例      实际出资人          实际持股比例
                                                                        (万元)
                                 曹鹰                    20%             100.00
    曹鹰          24%
                                曲景鹏                   4%               20.00
    合计          24%                /                   24%             120.00

    曹鹰代持股权的实缴出资情况相较于 2008 年 6 月德通电气设立时未发生变
化。

       2、2010年6月,德通电气收到股东第一次增资的第二期出资(第二次实缴
出资)和股东名称变更

    2010 年 5 月 12 日,天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津
北内验字〔2010〕第 096 号),经审验,截至 2010 年 5 月 10 日,德通电气已收
到股东缴纳的第二期出资,即本期实收新增注册资本人民币 600 万元整,各股
东以货币出资 600 万元。德通电气股东的累计实缴注册资本变更为 1,600 万元,
占已登记注册资本总额的 53.3%。

    2010 年 6 月 1 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:公司
实收资本变更为 1,600 万元;公司股东“大地工程开发有限公司”名称变更为
“大地工程开发(集团)有限公司”;修改《公司章程》。

    2010 年 6 月 3 日,德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。

    2010 年 6 月 28 日,德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120111000026386
号)。

    本期出资完成后,德通电气的实缴出资情况如下:

                                          85
                                                          实缴出资额(万
 序号        出资方       认缴出资额(万元)                                  出资比例      出资方式
                                                                元)
  1          大地集团             1,800.00                    960.00            60%              货币
  2             曹鹰              720.00                      384.00            24%              货币
  3          曹书鸣               300.00                      160.00            10%              货币
  4          齐红亮               180.00                      96.00              6%              货币
         合计                     3,000.00                   1,600.00           100%              /

      德通电气收到股东本期实缴出资时,股东大地集团及曹鹰所持德通电气的
股权仍存在股权代持情形,详情如下:

      (1)大地集团的股权代持

      本次实缴出资后,大地集团的代持情况如下:
                                                                                  实际出资金额
 名义股东              持股比例         实际出资人             实际持股比例
                                                                                    (万元)
                                             王冬平                   11%              176.00
                                             谢美华                   11%              176.00
                                             陈子彤                   11%              176.00
 大地集团                60%
                                             周少雷                   11%              176.00
                                             邓晓阳                   11%              176.00
                                             李太友                    5%                80.00
      合计               60%                     /                    60%              960.00

      (2)曹鹰的股权代持

      本次实缴出资后,曹鹰的代持情况如下:
 名义股东          持股比例          实际出资人            实际持股比例     实际出资金额(万元)
                                         曹鹰                  20%                 320.00
      曹鹰             24%
                                       曲景鹏                  4%                  64.00
      合计             24%                   /                 24%                 384.00

      3、2011年4月,德通电气收到股东第一次增资的第三期出资(第三次实缴
出资)

      2011 年 4 月 7 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:德通
电气实收资本变更为 3,000 万元;原定第一次增资的 2,500 万元增资款分五期缴
齐,变更为三期缴齐,于 2011 年 4 月 7 日之前由各股东实缴注册资本出资。
                                                     86
       2011 年 4 月 12 日,天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津
北内验字〔2011〕第 298 号),经审验,截至 2011 年 4 月 7 日,德通电气已收到
各股东缴纳的第三期出资额,即本期实收新增注册资本人民币 1,400 万元整,各
股东以货币出资 1,400 万元。德通电气股东累计实缴注册资本变更为 3,000 万元,
占已登记注册资本总额的 100%。至此,第一次增资的注册资本已经缴足。

       2011 年 5 月 16 日,德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120111000026386
号)。

       本期出资完成后,德通电气的实缴出资情况如下:
                             认缴出资额(万         实际出资额(万
 序号        出资方                                                    出资比例     出资方式
                                 元)                   元)
   1         大地集团           1,800.00               1,800.00          60%          货币
   2           曹鹰              720.00                 720.00           24%          货币
   3          曹书鸣             300.00                 300.00           10%          货币
   4          齐红亮             180.00                 180.00           6%           货币
           合计                 3,000.00               3,000.00         100%               /

       德通电气收到股东本期实缴出资时,股东大地集团及曹鹰所持德通电气的
股权仍存在股权代持情形,详情如下:

       (1)大地集团的股权代持

       本次实缴出资后,大地集团的代持情况如下:
                                                                           实际出资金额
  名义股东        持股比例          实际出资人          实际持股比例
                                                                             (万元)
                                      王冬平                 11%                  330.00
                                      谢美华                 11%                  330.00
                                      陈子彤                 11%                  330.00
  大地集团             60%
                                      周少雷                 11%                  330.00
                                      邓晓阳                 11%                  330.00
                                      李太友                 5%                   150.00
    合计               60%                 /                 60%               1,800.00

       (2)曹鹰的股权代持


                                               87
      本次实缴出资后,曹鹰的代持情况如下:
                                                                         实际出资金额
  名义股东        持股比例    实际出资人           实际持股比例
                                                                           (万元)
                                曹鹰                     20%                 600.00
      曹鹰           24%
                                曲景鹏                   4%                  120.00

      合计           24%          /                      24%                 720.00

      4、2012年6月,德通电气第二次增加注册资本及收到股东第二次增资的第
一期出资(第四次实缴出资)

      2012 年 6 月 6 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:德通
电气注册资本由 3,000 万元变更至 6,000 万元,由全体股东按股权比例出资,于
2014 年 6 月 5 日之前缴齐。增资价格为每 1 元人民币对应 1 元注册资本,系股
东各方协商确定;新增注册资本 3,000 万元,由全体股东分四期于 2014 年 6 月
5 日之前缴足;本期出资为首期出资,出资额为 600 万元,全体股东于 2012 年
6 月 13 日之前缴纳,由全体股东以货币出资 100 万元,以未分配利润转增注册
资本 500 万元;同意修改公司章程。本次增加注册资本,各股东的出资变动情
况具体如下:
                               增资前         增资后           增资前        增资后
 序号        股东名称或姓名
                               认缴出资额(万元)                     持股比例
  1            大地集团       1,800.00        3,600.00          60%              60%
  2              曹鹰          720.00         1,440.00          24%              24%
  3              曹书鸣        300.00         600.00            10%              10%
  4              齐红亮        180.00         360.00            6%               6%
              合计            3,000.00        6,000.00         100%              100%

      2012 年 6 月 6 日,德通电气股东签署新的《公司章程》。

      2012 年 6 月 15 日,天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津
北内验字〔2012〕第 347 号),经审验,截至 2012 年 6 月 13 日,德通电气已收
到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 600 万元,各股东以货币
出资 100 万元,以未分配利润出资 500 万元转增注册资本(实收资本)。德通电
气注册资本变更为 6,000 万元,实收资本变更为 3,600 万元。


                                         88
      2012 年 6 月 29 日,德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120111000026386
号)。

      本次增资及本期出资完成后,德通电气的股权结构及实缴出资情况如下:
                              认缴出资额(万             实际出资额(万
 序号        出资方                                                           出资比例     出资方式
                                  元)                         元)
  1          大地集团             3,600.00                   2,100.00           60%          货币
  2            曹鹰               1,440.00                   910.00             24%          货币
  3           曹书鸣              600.00                     380.00             10%          货币
  4           齐红亮              360.00                     210.00             6%           货币
         合计                     6,000.00                   3,600.00          100%            /

      德通电气本次增资及收到股东本期实缴出资时,股东大地集团及曹鹰所持
德通电气的股权仍存在股权代持情形,详情如下:

      (1)大地集团的股权代持

      本次实缴出资后,大地集团的代持情况如下:
                                                                                      实际出资金额
  名义股东             持股比例            实际出资人            实际持股比例
                                                                                        (万元)
                                              王冬平                    11%               385.00
                                              谢美华                    11%               385.00
                                              陈子彤                    11%               385.00
  大地集团               60%
                                              周少雷                    11%               385.00
                                              邓晓阳                    11%               385.00
                                              李太友                    5%                175.00
      合计               60%                        /                   60%               2100.00

      (2)曹鹰的股权代持

      本次实缴出资后,曹鹰的代持情况如下:
                                                                                         实际出资金额
  名义股东            持股比例        实际出资人                 实际持股比例
                                                                                           (万元)
                                             曹鹰                       20%                 758.33
      曹鹰              24%
                                         曲景鹏                         4%                  151.67
      合计              24%                   /                         24%                 910.00



                                                        89
      5、2012年10月,德通电气收到股东第二次增资第二期出资(第五次实缴
出资)

      2012 年 10 月 23 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:全
体股东一致同意公司实收资本由 3,600 万元增加至 4,400 万元。其中,大地集团
以货币出资 480 万元,曹鹰以货币出资 192 万元,曹书鸣以货币出资 80 万元,
齐红亮以货币出资 48 万元;同意修改《公司章程》的相关条款。

      2012 年 10 月 23 日,德通电气法定代表人签署《公司章程修正案》。

      2012 年 10 月 25 日,天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津
北内验字〔2012〕第 0810 号),经审验,截至 2012 年 10 月 23 日,德通电气已
收到股东缴纳的新增注册资本(第二次增资)第二期出资,即本期实收注册资
本人民币 800 万元,各股东以货币出资 800 万元。德通电气股东的累计实缴注
册资本变更为 4,400 万元,占已登记注册资本总额的 73.33%。

      2012 年 11 月 5 日,德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120111000026386
号)。

      本期实缴出资完成后,德通电气的实缴出资情况如下:
                     认缴出资额(万
 序号      出资方                     实缴出资额(万元)   出资比例   出资方式
                         元)
  1       大地集团      3,600.00           2,580.00          60%        货币
  2         曹鹰        1,440.00           1,102.00          24%        货币
  3        曹书鸣        600.00             460.00           10%        货币
  4        齐红亮        360.00             258.00           6%         货币
         合计           6,000.00           4,400.00         100%         /


      德通电气收到股东本期实缴出资时,股东大地集团及曹鹰所持德通电气的
股权仍存在股权代持情形,详情如下:

      (1)大地集团的股权代持

      本次实缴出资后,大地集团的代持情况如下:



                                      90
                                                                   实际出资金额
 名义股东     持股比例         实际出资人       实际持股比例
                                                                     (万元)
                                 王冬平               11%             473.00
                                 谢美华               11%             473.00
                                 陈子彤               11%             473.00
 大地集团       60%
                                 周少雷               11%             473.00
                                 邓晓阳               11%             473.00
                                 李太友                5%             215.00
   合计         60%                   /               60%            2,580.00


    (2)曹鹰的股权代持

    本次实缴出资后,曹鹰的代持情况如下:
                                                                    实际出资金额
 名义股东    持股比例     实际出资人            实际持股比例
                                                                      (万元)
                               曹鹰                   20%                 918.33
   曹鹰        24%
                            曲景鹏                     4%                 183.67
   合计        24%               /                  24%               1,102.00

    6、2013年4月,德通电气第二次股权转让

    2013 年 4 月 8 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意
大地集团将所持全部股权分别转让给王冬平、谢美华、周少雷、陈子彤、邓晓
阳和李太友等人。本次股权转让的具体情况如下:
                          转让出资额
  转让方      受让方                           持股比例        转让价格(万元)
                            (万元)
              王冬平           473.00            11%                  0
              陈子彤           473.00            11%                  0
              邓晓阳           473.00            11%                  0
 大地集团
              周少雷           473.00            11%                  0
              谢美华           473.00            11%                  0
              李太友           215.00            5%                   0


    2013 年 4 月 27 日,大地集团与王冬平、谢美华、周少雷、邓晓阳、陈子彤、
李太友签署《股权转让协议》。

    2013 年 4 月 27 日,德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。


                                          91
       2013 年 5 月 3 日,德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120111000026386
号)。

       本次股权转让完成后,德通电气的股东及股权结构情况如下:
                      认缴出资额(万   实缴出资额(万
 序号       出资方                                      出资比例   出资方式
                          元)               元)
   1        王冬平        660.00            473.00        11%        货币
   2        周少雷        660.00            473.00        11%        货币
   3        谢美华        660.00            473.00        11%        货币
   4        陈子彤        660.00            473.00        11%        货币
   5        邓晓阳        660.00            473.00        11%        货币
   6        李太友        300.00            215.00        5%         货币
   7         曹鹰        1,440.00           1,102.00      24%        货币
   8        曹书鸣        600.00            460.00        10%        货币
   9        齐红亮        360.00            258.00        6%         货币
         合计            6,000.00           4,400.00     100%         /

       本次股权转让后,股东大地集团与王冬平、周少雷、谢美华、陈子彤、邓
晓阳、李太友之间的股权代持解除;股东曹鹰代持股权实缴出资情况较 2012 年
10 月德通电气收到股东第二次增资第二期出资时无变化。

       7、2013年6月,德通电气收到股东第二次增资第三期出资(第六次实缴出
资)

       2013 年 6 月 12 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:德通
电气实收资本由 4,400 万元变更为实收资本人民币 6,000 万元;本次出资为第三
期出资,出资额为人民币 1,600 万元,由曹鹰、曹书鸣、齐红亮、王冬平、谢美
华、周少雷、陈子彤、邓晓阳、李太友于 2013 年 6 月 20 日之前缴足;同意修改
《公司章程》。

       2013 年 6 月 12 日,德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。

       2013 年 6 月 27 日,天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津
北内验字〔2013〕第 0619 号),经审验,截至 2013 年 6 月 20 日,公司已收到股
东缴纳的新增注册资本的第三期出资,即实收注册资本人民币 1,600 万元,各股
                                       92
东以货币出资 1,600 万元。德通电气累计实缴注册资本为 6,000 万元,占已登记
注册资本总额的 100%。至此,公司第二次增资的注册资本已经缴足。

      2013 年 7 月 12 日,德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120111000026386
号)。

      本期实缴出资完成后,德通电气的实缴出资情况如下:
                            认缴出资额(万         实缴出资额(万
 序号        出资方                                                 出资比例    出资方式
                                  元)                 元)
  1          王冬平             660.00                 660.00         11%         货币
  2          周少雷             660.00                 660.00         11%         货币
  3          陈子彤             660.00                 660.00         11%         货币
  4          谢美华             660.00                 660.00         11%         货币
  5          邓晓阳             660.00                 660.00         11%         货币
  6          李太友             300.00                 300.00         5%          货币
  7          曹鹰              1,440.00               1,440.00        24%         货币
  8          曹书鸣             600.00                 600.00         10%         货币
  9          齐红亮             360.00                 360.00         6%          货币
         合计                  6,000.00               6,000.00       100%              /

      德通电气收到股东本期实缴出资时,股东曹鹰所持德通电气的股权仍存在
股权代持情形,详情如下:

      本次实缴出资后,曹鹰的代持情况如下:
                                                                      实际出资金额(万
  名义股东          持股比例     实际出资人          实际持股比例
                                                                            元)
                                     曹鹰                20%                1,200.00
      曹鹰            24%
                                   曲景鹏                4%                 240.00
      合计            24%                /               24%                1,440.00

      8、2015年11月,德通电气第三次股权转让

      2015 年 11 月 11 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:新
股东会成立;通过《公司章程》的修正案;同意股权转让。

      2015 年 11 月 11 日,德通电气股东陈子彤、周少雷、邓晓阳、王冬平、谢


                                              93
美华、李太友与大地集团签署《股权转让协议》,分别将其持有的德通电气股权
转让给大地集团。本次股权转让的具体情况如下:
                                      转让出资额                       转让价格   实际付款金
      转让方          受让方                               持股比例
                                        (万元)                       (万元)   额(万元)
      王冬平                                660.00           11%        660.00      487.00
      陈子彤                                660.00           11%        660.00      187.00
      邓晓阳                                660.00           11%        660.00      187.00
                      大地集团
      周少雷                                660.00           11%        660.00      187.00
      谢美华                                660.00           11%        660.00      187.00
      李太友                                300.00            5%        300.00      85.00
    注:股权转让协议未注明股权转让价格,根据转让方出具的确认函显示为平价转让,
表格显示的转让价格与实际付款金额之间的差额,由之前六名自然人欠付大地集团的出资
款 1980 万元和德通电气第二次增资第一次实缴时大地集团以德通电气未分配利润进行出资
的 300 万元抵销。

      2015 年 11 月 11 日,德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。

      2015 年 11 月 20 日,德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得
天津市西青区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为
91120111675955497Y)。

      本次股权转让完成后,德通电气的股东及股权结构情况如下:
                          认缴出资额(万              实缴出资额(万    出资比
 序号      出资方                                                                 出资方式
                              元)                        元)            例
  1       大地集团               3,600.00                 3,600.00       60%        货币
  2            曹鹰              1,440.00                 1,440.00       24%        货币
  3        曹书鸣                600.00                   600.00         10%        货币
  4        齐红亮                360.00                   360.00          6%        货币
         合计                    6,000.00                 6,000.00       100%         /

      德通电气本次股权转让完成后,曹鹰所持德通电气的股权仍存在股权代持
情形,曹鹰代持股权的实缴出资情况较 2013 年 6 月德通电气收到股东第二次增
资的第三期出资时无变化。

      9、2016年3月,德通电气第四次股权转让

      2016 年 3 月 7 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:股东
曹鹰将其持有的公司 4%的股权以 240 万元的价格转让给曲景鹏;其他股东自愿

                                                     94
放弃优先受让权。

       2016 年 3 月 7 日,德通电气股东曹鹰与曲景鹏签署《股权转让协议》,股东
曹鹰将其持有的德通电气 4%的股权以 240 万元的价格转让给曲景鹏。本次股权
转让的基本情况如下:
   转让方               受让方     转让出资额(万元)        持股比例     转让价格(万元)
       曹鹰             曲景鹏              240.00                 4%              0
    注:本次股权转让系曹鹰与曲景鹏之间解除前期股权代持,因此,曲景鹏未支付转让
对价。

       2016 年 3 月 7 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:新股
东会成立;通过《公司章程修正案》;同意股权转让协议。

       2016 年 3 月 7 日,德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。

       2016 年 3 月 16 日,德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得天
津市西青区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为
91120111675955497Y)。

       本次股权转让完成后,德通电气的股东及股权结构情况如下:
                            认缴出资额(万           实际出资额(万
 序号         出资方                                                    出资比例   出资方式
                                  元)                   元)
   1          大地集团           3,600.00               3,600.00          60%          货币
   2            曹鹰             1,200.00               1,200.00          20%          货币
   3           曹书鸣            600.00                  600.00           10%          货币
   4           齐红亮            360.00                  360.00           6%           货币
   5           曲景鹏            240.00                  240.00           4%           货币
         合计                    6,000.00               6,000.00         100%           /

       本次股权转让完成后,德通电气股东所持德通电气股权不再存在股权代持
情形。

       10、2016年3月,德通电气第三次增资

       2016 年 3 月 16 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:股东
一致同意吸收天津鑫新为公司的新股东。

       2016 年 3 月 16 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:同意

                                                95
变更公司注册资本由 6,000 万元增至 6,800 万元,其中新增 800 万元全部由股东
天津鑫新以货币形式出资,出资时间为 2016 年 4 月 30 日;同意《公司章程修正
案》。

       本次增资天津鑫新以货币增资 1,200 万元,其中 800 万元计入注册资本,
400 万元计入资本公积,即增资价格为 1.5 元/注册资本。

       2016 年 3 月 16 日,德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。

       2016 年 3 月 22 日,德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得天
津市西青区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为
91120111675955497Y)。

       2016 年 4 月 15 日,天津丽达有限责任会计师事务出具《验资报告》(丽达
内验字〔2016〕第 Y-13 号),经审验,截至 2016 年 3 月 28 日,公司收到股东天
津鑫新新增注册资本出资额人民币 800 万元,出资方式为货币出资。

       本次增资完成后,德通电气的股东及股权结构情况如下:
                       认缴出资额(万        实际出资额(万
 序号       出资方                                            出资比例   出资方式
                             元)                元)
   1       大地集团        3,600.00             3,600.00      52.94%       货币
   2         曹鹰          1,200.00             1,200.00      17.65%       货币
   3       天津鑫新        800.00                800.00       11.76%       货币
   4        曹书鸣         600.00                600.00        8.82%       货币
   5        齐红亮         360.00                360.00        5.29%       货币
   6        曲景鹏         240.00                240.00        3.53%       货币
         合计              6,800.00             6,800.00       100%         /

       11、2016年6月,德通电气整体变更为股份公司

       (1)德通电气决策

       2016 年 4 月 30 日,德通电气召开股东会会议,审议并通过如下决议:德通
电气全部股东共 6 人作为股份有限公司的发起人股东,一致确认将公司以净资
产折股整体变更设立股份有限公司,以德通电气截至 2016 年 3 月 31 日的经审计
的净资产 102,553,921.10 元按照 1:0.6631 的比例折合为股本 6,800 万股,净资


                                        96
产扣除股本后的余额 34,533,921.10 元计入资本公积,全体股东出资比例不变。

    (2)审计、资产评估

    2016 年 4 月 29 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》
(大华审会字〔2016〕第 005674 号),经审验,截至 2016 年 3 月 31 日经审计的
净资产为 102,553,921.10 元。全体股东同意以净资产 102,553,921.10 元折合股本
总额 6,800 万元,每股面值为 1 元,余额 34,553,921 元列入德通电气资本公积。

    2016 年 4 月 30 日,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具
《资产资产评估报告》(北方亚事评报字〔2016〕第 01-234 号),截至评估基准
日 2016 年 3 月 31 日,德通电气的净资产账面价值为 10,405.33 万元,评估增值
149.94 万元。

    (3)名称变更核准

    2016 年 5 月 24 日,天津市市场和质量监督管理委员会向德通电气下发《企
业名称变更核准通知书》(〔市局〕登记内名变核字〔2016〕第 004935 号),同
意“天津德通电气有限公司”变更为“天津德通电气股份有限公司”。

    (4)发起人协议签署

    2016 年 5 月 17 日,德通股份全体股东签署《天津德通电气有限公司整体变
更设立股份公司的股东协议书暨天津德通电气股份有限公司发起人协议》。

    (5)创立大会

    2016 年 5 月 25 日,德通股份召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通
过了德通股份章程等议案,并组建了德通股份董事会、监事会。

    (7)验资

    2016 年 5 月 17 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
(大华验字〔2016〕000486 号),经审验,截至 2016 年 5 月 17 日,全体发起人
以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的所有者权益(净资产)人民币 10,255.39 万元
投入,按 1:0.6631 的比例折合股份总额 6,800.00 万股,每股面值 1 元,共计股
本人民币 6,800.00 万元,由原股东按原出资比例分别持有,净资产折合股本后

                                    97
的余额 3,455.39 万元转为资本公积,并出具《验资报告》。

       (8)工商登记

       2016 年 6 月 22 日,天津市市场和质量监督管理委员会核准德通股份整体变
更为股份有限公司,并向德通股份核发统一社会信用代码为
91120111675955497Y 的《营业执照》。

       德通股份设立时的发起人、发起人的持股数量、持股比例及出资方式如下:
                           认缴出资额        股份数量
 序号        股东名称                                   持股比例   出资方式
                             (万元)        (万股)
   1         大地集团       3,600.00         3,600.00   52.94%     净资产折股
   2           曹鹰         1,200.00         1,200.00   17.65%     净资产折股
   3          曹书鸣         600.00           600.00     8.82%     净资产折股
   4         天津鑫新        800.00           800.00    11.76%     净资产折股
   5          齐红亮         360.00           360.00     5.29%     净资产折股
   6          曲景鹏         240.00           240.00     3.53%     净资产折股
            合计            6,800.00         6,800.00    100%          /

       12、2016年11月,德通股份新三板挂牌

       2016 年 5 月 25 日,德通股份召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份的议案》
《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后公司股票采用协议方式进
行转让的议案》。

       2016 年 10 月 19 日,全国股转公司出具《关于同意天津德通电气股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2016〕7492
号),同意德通股份股票在全国股转系统挂牌,转让方式为协议转让。

       2016 年 11 月 6 日,德通股份的股票在全国股转系统挂牌公开转让,转让方
式为协议转让,证券代码为 839591,证券简称为“德通股份”。

       13、2017年12月,德通股份第一次股份转让

       2017 年 12 月,曹鹰与张剑峰签署《股权转让协议》,约定曹鹰将其所持有
的德通股份流通股 136 万股(占公司总股本的 2%)以 1 元/股的价格转让给张剑

                                        98
峰,转让价款共计 136 万元,转让方式为协议转让。

     2017 年 12 月,天津鑫新与张剑峰签署《股权转让协议》,约定天津鑫新将
其所持有的德通股份流通股 408 万股(占公司总股本的 6%)以 1 元/股的价格转
让给张剑峰,转让价款共计 408 万元,转让方式为协议转让。

     2017 年 12 月 30 日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向德通股
份出具《证券持有人登记名册》,显示张剑峰于 2017 年 12 月 29 日持有德通股份
544 万股股票,持股比例为 8%。

     本次股份转让完成后,德通股份的股东、股东的持股数量、持股比例及出
资方式如下:
序
     股东名称   认缴出资额(万元)   股份数量(万股)   持股比例    出资方式
号
1    大地集团        3,600.00               3,600.00    52.94%     净资产折股
2      曹鹰          1,064.00               1,064.00    15.65%     净资产折股
3     曹书鸣          600.00                600.00       8.82%     净资产折股
4    天津鑫新         392.00                392.00       5.76%     净资产折股
5     齐红亮          360.00                360.00       5.29%     净资产折股
6     曲景鹏          240.00                240.00       3.53%     净资产折股
7     张剑峰          544.00                544.00        8%       净资产折股
     合计            6,800.00               6,800.00     100%          /

     14、2020年8月,德通股份终止挂牌

     2020 年 7 月 17 日,德通股份召开第二届董事会第十一次会议,审议并通过
如下议案:《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业转让系统终
止挂牌相关事项的议案》。

     2020 年 8 月 5 日,德通股份召开第四次临时股东大会,审议并通过如下议
案:《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业转让系统终止挂
牌相关事项的议案》。德通股份全体股东一致通过上述议案。

     2020 年 8 月 18 日,全国股转公司出具《关于同意天津德通电气股份有限公

                                       99
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2020〕2834
号),德通股份股票自 2020 年 8 月 20 日起,终止在全国股转系统挂牌。

       15、2020年10月,德通股份第一次增资

       2020 年 9 月 11 日,大地集团、刘戈、宋世果、许万山与德通股份签署《发
行股份购买资产协议》,约定以其所持中矿博能的全部股权向德通股份增资。

       2020 年 10 月 13 日,德通股份召开股东大会,审议并通过如下决议:吸收
张剑峰、宋世果、刘戈、许万山为德通股份新股东(其中张剑峰于 2017 年 12 月
通过发起人股东股份转让,持有德通股份 5,440,000 股);德通股份注册资本由
6,800 万元增加到 13,600 万元。新增股份,由大地集团以持有的中矿博能 61.90%
的股权出资,经评估,股权价值为 82,995,086.70 元,评估净值 82,995,086.70 元,
于 2020 年 9 月 23 日实缴到位;宋世果以持有的中矿博能 23.10%的股权出资,
经评估,股权价值为 30,972,318.30 元,评估净值 30,972,318.30 元,于 2020 年 9
月 23 日实缴到位;刘戈以持有的中矿博能 10%的股权出资,经评估,股权价值
为 13,407,930.00 元,评估净值 13,407,930.00 元,于 2020 年 9 月 23 日实缴到位;
许万山以持有的中矿博能 5%的股权出资,经评估,股权价值为 6,703,965.00 元,
评估净值 6,703,965.00 元,于 2020 年 9 月 23 日实缴到位;同意修改《公司章
程》。本次增加注册资本,各股东的出资情况具体如下:
                              增资前           增资后     增资前        增资后
 序号      股东名称或姓名
                              认缴出资额(万元)                 持股比例
  1           大地集团       3,600.00         7,809.20    52.94%        57.42%
  2             曹鹰         1,064.00         1,064.00    15.65%        7.82%
  3            曹书鸣         600.00           600.00     8.82%         4.41%
  4            齐红亮         360.00           360.00     5.76%         2.65%
  5            曲景鹏         240.00           240.00     5.29%         1.76%
  6           天津鑫新        392.00           392.00     3.53%         2.88%
  7            张剑峰         544.00           544.00      8%               4%
  8            宋世果           0             1,570.80      0           11.55%
  9             刘戈            0              680.00       0               5%
  10           许万山           0              340.00       0           2.50%
             合计            6,800.00         13,600.00   100%              100%


                                        100
     2020 年 10 月 3 日,德通股份法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。

     2020 年 10 月 14 日,德通股份就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得
天 津 市 市 场 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91120111675955497Y)。

     本次增资完成后,德通股份的股东及股权结构情况如下:
                                  持股数量(万
            出资方                                      出资方式            出资比例
                                      股)
                                                    净资产折股/股权
           大地集团                  7,809.20                                57.42%
                                                          出资
            宋世果                   1,570.80           股权出资             11.55%
             曹鹰                    1,064.00          净资产折股             7.82%
             刘戈                     680.00            股权出资               5%
            曹书鸣                    600.00           净资产折股             4.41%
            张剑峰                    544.00           净资产折股              4%
           天津鑫新                   392.00           净资产折股             2.88%
            齐红亮                    360.00           净资产折股             2.65%
            许万山                    340.00            股权出资              2.50%
            曲景鹏                    240.00           净资产折股             1.76%
             合计                   13,600.00                /                100%

     16、2022年7月,德通股份减少注册资本

     2022 年 7 月 4 日,德通股份召开第三届董事会第十四次会议,审议并通过
如下议案:《关于豁免公司第三届董事会第十四次会议通知期限的议案》《关于
公司减少注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》《关于提请召开公司
2022 年第一次临时股东大会的议案》。德通股份全体董事一致通过上述议案。

     2022 年 7 月 5 日,德通股份召开 2022 年第一次临时股东大会,审议并通过
如下议案:《关于豁免公司 2022 年第一次临时股东大会通知期限的议案》《关于
公司减少注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。德通股份全体股东一
致通过上述议案。

     2022 年 7 月 5 日,德通股份法定代表人签署《公司章程修正案》。

     2022 年 7 月 7 日,德通股份在《天津日报》刊登《减资公告》,公告:德通

                                            101
股份注册资本将从 13,600 万元减少至 6,800 万元,债权人可于本公告登报之日
起 45 日内,向德通股份提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

     2022 年 8 月 23 日,德通股份就前述减资事宜办理完毕工商变更登记,并获
得天津市西青区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码
为 91120111675955497Y)。

     2022 年 8 月 24 日,中矿博能就上述股东变更事项办理完成工商变更登记手
续,并取得了换发的《营业执照》。

     本次减资完成后,德通股份的股东及股权结构情况如下:
序
       股东名称   认缴出资额(万元)   股份数量(万股)   持股比例    出资方式
号
1      大地集团        3,600.00               3,600.00    52.94%     净资产折股
2        曹鹰          1,064.00               1,064.00    15.65%     净资产折股
3       曹书鸣          600.00                600.00       8.82%     净资产折股
4      天津鑫新         392.00                392.00       5.76%     净资产折股
5       齐红亮          360.00                360.00       5.29%     净资产折股
6       曲景鹏          240.00                240.00       3.53%     净资产折股
7       张剑峰          544.00                544.00        8%       净资产折股
       合计            6,800.00               6,800.00     100%          /

       17、2022年9月,德通股份性质变更为有限责任公司

     2022 年 9 月 1 日,德通股份召开第三届董事会第十六次会议,审议并通过
如下议案:《关于豁免公司第三届董事会第十六次会议通知期限的议案》《关于
变更公司性质并修改公司名称的议案》《关于股份有限公司整体变更为有限责任
公司且不增减股东、不改变公司注册资本的议案》《关于原股份有限公司董事、
监事及高级管理人员继续在有限责任公司担任相同职务的议案》《关于提请召开
公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。德通股份全体董事一致通过上述议
案。

     2022 年 9 月 2 日,德通股份召开 2022 年第三次临时股东大会,审议并通过
如下议案:《关于豁免公司 2022 年第三次临时股东大会通知期限的议案》《关于
变更公司性质并修改公司名称的议案》《关于股份有限公司整体变更为有限责任


                                        102
公司且不增减股东、不改变公司注册资本的议案》《关于原股份有限公司董事、
监事及高级管理人员继续在有限责任公司担任相同职务的议案》。德通股份全体
股东一致通过上述议案。

    2022 年 9 月 2 日,德通电气召开 2022 年第一次临时股东会会议,审议并通
过《关于签署新的公司章程的议案》等议案。德通电气全体股东一致通过上述
议案。

    2022 年 9 月 5 日,德通电气就前述性质变更事宜办理完毕工商变更登记,
并获得天津市西青区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用
代码为 91120111675955497Y)。

    综上所述,标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据
相关法律、法规及其公司章程所规定的应当破产、解散和被责令关闭的情形;
标的公司历次股权转让、增资、减资均经股东会决议通过并经工商行政管理部
门核准登记,履行了必要的审批和登记程序,设立及历次增资股东所认缴的注
册资本已按照公司章程约定缴纳,德通电气历史上曾经存在的委托持股情形已
解除,不存在权属纠纷和风险。

三、股权结构及控制关系

    (一)股权结构图

   截至本报告出具日,标的公司的股权结构图如下所示:




                                   103
    (二)控股股东及实际控制人

    本次交易前,标的公司的控股股东为大地集团,其基本情况详见重组报告
书“第三节 交易对方”之“一、交易对方基本情况”之“(一)大地集团”,大
地集团的控股股东为大地企管,其基本情况详见重组报告书“第三节 交易对方
基本情况”之“一、交易对方”之“(一)大地集团”之“3、产权关系结构图
及主要股东基本情况”。

    由于标的公司的控股股东大地集团不存在实际控制人,因此标的公司无实
际控制人。

    (三)法人治理结构的安排

    根据交易双方签署的《股权转让协议》的约定,本次交易完成后,上市公
司将对标的公司董事会进行改组,届时标的公司的董事会由 5 名董事组成,其
中上市公司有权提名 3 名董事,大地集团有权提名 2 名董事。其中,标的公司
的董事长由上市公司提名董事担任,副董事长由大地集团提名董事担任,法定
代表人由董事长担任;标的公司设总经理 1 名,由大地集团提名并经董事会审
议后最终确定。经理层人员(含总经理)合计不超过 7 人,上市公司提名人员
不少于 2 人。财务总监由上市公司委派人员担任;监事会由 3 名监事组成,上
市公司有权提名 1 名监事,大地集团有权提名 1 名监事,另设职工代表监事 1
名,由标的公司职工代表大会选举产生及更换。监事会主席由大地集团提名的
监事担任。

    (四)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

    截至本报告出具日,标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属子公司情况

    截至本报告出具日,标的公司下属无控股子公司,存在 1 家参股子公司中
能智选,参股比例为 20%。中能智选基本情况如下:
    公司名称                北京中能智选工程技术研究有限公司
  统一信用代码                    91110105MA01LFDD26


                                  104
       注册地址       北京市朝阳区和平西街青年沟路 23 号院 1 幢北楼 A 段 5 层 512 房屋
       公司类型                              其他有限责任公司
   法定代表人                                      赵洪涛
       注册资本                                   1,000 万元
       成立时间                              2019 年 7 月 16 日
       营业期限                           2019-07-16 至 2049-07-15
                      工程和技术研究;技术推广服务;销售机械设备、仪器仪表、电子
                      产品、通讯设备;软件开发;工程设计。(企业依法自主选择经营
       经营范围       项目,开展经营活动;工程设计以及依法须经批准的项目,经相关
                      部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                      止和限制类项目的经营活动。)

   截至本报告出具日,中能智选的股权结构如下所示:
 序号                  股东名称                  认缴出资额(万元)   出资比例(%)
   1        丹东东方测控技术股份有限公司               510.00              51.00
   2              天津德通电气有限公司                 200.00              20.00
   3              中国煤炭加工利用协会                 190.00              19.00
   4        北京核力合众能源科技有限公司               100.00              10.00
                     合计                             1,000.00             100.00

五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

   截至本报告出具日,德通电气不存在尚未了结的、对本次交易有实质性影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

六、主营业务发展情况

       (一)主营业务概述

   德通电气是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业,主要
为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售
服务。

   德通电气的产品和服务主要应用于煤炭行业,并聚焦于选煤厂智能化领域。
德通电气在传统工业自动化基础上借助数据分析、云计算、数字孪生等技术,
引入精细化管理理念,通过自主研发形成以选煤厂自动化系统为基础、智能化
系统为龙头的多维度产品体系。德通电气是高新技术企业、国家级专精特新

                                           105
“小巨人”企业,其研发的 DTCC 智能化云平台和 DT-iCMES 智能选煤生产管
理系统等多个软件系统在煤炭行业选煤厂智能化领域处于市场领先地位。

    (二)主要产品及服务

   德通电气的主营业务主要包括煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务和
煤矿智能化配套设备业务。

    1、煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务

   报告期内,德通电气在煤炭行业智能化建设的大趋势下,基于自身在选煤
厂智能化领域的能力优势,根据客户对选煤厂自动化智能化的建设和升级改造
的需求,为选煤厂客户量身打造,提供选煤厂自动化系统集成及智能化系统解
决方案服务。德通电气以科技创新为驱动,以自动化、智能化为主攻方向,以
电气自动化系统集成和智能化解决方案为基础,向选煤厂提供自动化、信息化
和智能化服务。该业务可帮助选煤厂在煤炭洗选生产过程中实现自动监测、智
能控制、智能管理与决策等功能,从而帮助选煤厂在生产过程中提高精煤回收
率、降低生产成本、提升运营效率、降低工人劳动强度、提高用工安全性,增
加煤炭企业的经济效益和社会效益。煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务
主要包含选煤厂自动化系统集成业务和选煤厂智能化系统解决方案两个部分,
具体情况如下:

    (1)选煤厂自动化系统集成

   选煤厂自动化系统集成基于自动控制技术、计算机技术和通信技术,通过
软件硬件集成形成选煤厂自动化系统,实现对选煤厂煤质、煤炭产量、成本消
耗、设备运行数据等重要生产参数的自动监测,对选煤厂生产活动的集中管理
和集中控制功能。选煤厂自动化系统由可编程逻辑控制器、监测仪表、网络系
统等硬件设备和上位机、下位机软件等软件组成。该系统可以帮助选煤厂提高
生产效率,降低生产成本,相对传统操控模式大大降低用工数量,降低一线生
产现场工人比例,使员工远离高噪音、高粉尘、相对高危险性的生产环境,提
高用工安全性。
                           图:综合自动化系统网络



                                    106
    (2)选煤厂智能化系统解决方案

   选煤厂智能化系统解决方案是在选煤厂自动化系统集成的基础上,结合工
业互联网、大数据、云计算、智能控制、视频分析、人工智能等技术,实现选
煤生产数字化、工厂透明化和决策智能化,是工厂自动化过程控制技术提升和
功能延伸。

   德通电气基于智能算法、大数据技术和人工智能等技术自主研发的专家知
识库软件等软件应用,提升了选煤厂的数据分析能力,实现了选煤厂生产最佳
工艺参数分析,生产数据变动趋势提前预测和最优生产参数智能调整,从而优
化生产管理过程和生产参数设置,实现提高精煤回收率,稳定产品质量,降低
成本,提升设备可靠性和管理效率,进一步减少生产用工数量,帮助煤炭企业
实现降本、增收、增效。

                         图:选煤厂智能化系统架构




                                    107
    根据《煤矿智能化建设指南(2021 年版)》,选煤厂智能化系统基本建设内
容主要分为基础平台建设、基础自动化建设、智能管理与决策建设、智能控制
建设。德通电气在选煤厂智能化系统建设的框架下,根据煤炭行业客户对选煤
厂智能化建设的不同需求,通过开发子系统或模块,基本能够实现选煤厂智能
化系统建设内容的全覆盖,具体情况如下:

 项目     选煤厂智能化建设内容              德通电气产品系统模块介绍
                                   基础平台建设对应的德通电气产品模块为 DTCC
                                   智能化云平台和专家知识库软件:
                                   德通电气自主开发的 DTCC 智能化云平台是实现
                                   选煤厂数据接入、数据融合功能的基础网络平
        包括网络平台建设、云平台
 基础                              台,该平台充分考虑了对选煤厂现有系统以及单
        建设、数据中心建设、专家
 平台                              机自动化的兼容能力,从而实现高效的数据采集
        知识库建设、系统安全保
 建设                              和数据共享。德通电气开发的专家知识库软件将
        障、交互平台建设等。
                                   各种选煤专用算法、曲线绘制方法、分析与评价
                                   方法、机电管理、生产管理与过程控制的专家经
                                   验等编制成通用软件,为后续的智能控制功能打
                                   下基础。
                                   基础自动化建设对应的产品模块为选煤厂自动化
                                   系统集成:
                                   选煤厂自动化系统集成是由监测仪表、计算机硬
                                   件、网络系统等硬件和上位机、下位机软件等软
 基础
        主要包括设备及仪表监测与   件模块共同组成。选煤厂自动化系统集成通过自
 自动
        保护、生产环节基础自动     动控制技术、计算机技术和通信技术,实现对选
 化建
        化、辅助环节自动化等。     煤厂生产全流程的自动监测、自动控制和集中管
 设
                                   理,提高选煤厂的生产效率,降低生产成本,相
                                   对传统操控模式大大降低用工数量,降低一线生
                                   产现场工人比例,使员工远离高噪音、高粉尘、
                                   相对高危险性的生产环境,提高用工安全性。
 智能   智能管理包括生产管理、机   智能管理与决策建设对应的产品模块为 DT-iCMES
 管理   电管理、经营管理、安全与   智能选煤生产管理系统:

                                      108
 项目     选煤厂智能化建设内容                     德通电气产品系统模块介绍
 与决   职业健康管理、节能与环保          传统的自动化系统只能简单根据指标在标准范围
 策建   管理、协同管理等。智能决          内进行告知或预警,提醒工作人员手动调整参
 设     策包括生产情况分析、经营          数,而智能化系统可以通过对当前和历史数据进
        情况分析、工艺效果评价、          行分析,实现对生产关键指标的预测,并在生产
        生产指标预测、产品结构优          指标出现异常前进行预警并实时调整生产管理设
        化、经济效益预测、设备运          置。
        行分析、生产组织决策、综
        合辅助决策及不同管理层面
        的统计分析。
        包括生产过程智能控制(智          智能控制建设实现的功能为上述软硬件系统共同
        能分选、智能浓缩、智能压          完成。在 DT-iCMES 智能选煤生产管理系统的框
 智能   滤等)、辅助环节智能控制          架下,利用专家知识库基于已有数据进行数学建
 控制   (智能仓储与配煤、智能装          模,自主分析最佳工艺参数,并实现操作参数的
 建设   车 等 )、 生 产 保 障 智 能 化   自主调节。智能控制可以应用在煤炭洗选生产中
        (智能集控、智能视频、智          的重介、跳汰、浮选、配煤、装卸车等具体生产
        能停送电等)等。                  环节。

    2、煤矿智能化配套设备业务

    标的公司的煤矿智能化配套设备主要是各类高低压开关柜。高低压开关柜
是电力供电系统中用于进行电能分配、控制、计量以及连接线缆的配电设备,
将外部工业用电接入后为生产部门各设备进行供电配电,是工业生产中各类用
电生产设施的“插座”。

    报告期内,标的公司销售的高低压开关柜主要为不具备智能化功能的传统
开关柜。由于传统高低压开关柜为成熟产品、市场竞争激烈,标的公司正逐步
优化调整该类产品的产品结构,减少传统高低压开关柜的销售,并向智能化高
低压开关柜转型升级。智能化高低压开关柜融合了设备检测与诊断、网络通信、
数据分析、远程操控等技术,实现了高低压开关柜内部元件的自我诊断、分析
及远程操控功能,提高了停送电效率和操控安全性。

    标的公司煤矿智能化配套设备主要产品如下:




                                             109
  产品名称               产品功能及用途              产品示例图


               KYN28A-12/E 型金属铠装移开式交流
               金属封闭开关设备适用于三相交流额定
               电压 12kV,额定工作频率 50Hz 电力系
  KYN28A-
               统,用于接收和分配电能并对电路实行
 12/E 移开式
               控制、保护及监测,具有工业总线接
 智能开关柜
               口,可实现上位机或手持终端远程停送
               电操作、数据采集与分析、视频监控等
               功能。


               DTK 系列组合式低压开关柜适用于交
               流 50Hz,额定工作电压 AC660V 及以下
               的供配电系统,用于输配电和电动机的
  DTK 系列     集中控制,并通过电容补偿柜对其主母
 690/400V 智   线进行无功补偿。该型开关柜具有配电
 能低压配电    自动化程度高、动力集中控制、安装维
      柜       护方便、事故处理时间短的特点,具有
               工业总线接口,可实现上位机或手持终
               端远程停送电操作、数据采集与分析等
               功能。
               DTPZW 系列直流电源柜是德通电气设
               计、开发、生产的新一代系列化智能化
               直流操作电源,它应用于大中小型发电
               厂、变电站、工矿企业,作为各类断路
 DTPZW 系列
               器的分、合闸电源,以及继电保护、自
 高频开关直
               动控制、事故照明等所需的直流电源。
  流电源屏
               产品具有性能可靠、操作简单、维护方
               便等优点,并具有标准通讯接口,通过
               上位机可以对本设备进行控制,实现无
               人值守。
               智能箱式变电站是德通电气结合国内外
               先进技术经验,将高压开关柜、变压
               器、低压开关柜、无功自动补偿系统、
 35kV/10kV
               保护、巡检机器人及通讯系统等装入防
 智能箱式变
               潮、防锈、密封的双层箱体内,通过上
    电站
               位机或手持终端可以实现远程停送电操
               作及数据采集与分析,实现自动巡检及
               无人值守。

    3、其他业务

    报告期内,德通电气的其他主营业务主要包括煤矿智能化相关备品备件的
销售、软件开发和运维服务以及建筑工程施工项目服务。

    报告期内,中矿博能为标的公司子公司。由于标的公司具备良好的系统集
成服务能力,且具备建筑工程施工相关资质,因此,报告期内,中矿博能将其

                                      110
承接的部分煤矿余热利用系统总承包项目中的系统集成和建筑安装施工部分分
包给标的公司,或由大地集团直接分包给标的公司实施。2022 年以来,标的公
司已不再承接中矿博能该部分业务,截至本报告出具日,标的公司已完成对中
矿博能的剥离,根据标的公司业务规划,后续亦将不再承接该部分业务。

      4、主要产品和服务在报告期内的变化情况

      截至本报告出具日,德通电气主营业务在报告期内不存在重大变化的情形。

      (三)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

      根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),德通电
气所属行业为软件和信息技术服务业(I65)。根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017),德通电气所属行业为信息系统集成和物联网技术服务中的
信息系统集成服务(I6531)。

      1、行业主管部门和监管体制

      (1)行业主管部门

      德通电气所在行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息
化部、科学技术部、应急管理部、国家市场监督管理总局、国家矿山安全监察
局和国家能源局。各行政主管部门涉及的相关职能如下:

 编号     主管部门                            主要职责
                      主要负责研究制定产业政策、行业发展规划,指导行业结构调
         国家发展和
  1                   整,实施行业管理,参与行业体制改革、技术进步和技术改造、
         改革委员会
                      质量管理等工作。
                      主要职责为拟定实施行业规划、产业政策及标准,监测工业企业
         工业和信息
  2                   日常运行,推动重大技术装备发展和自主创新,指导推进信息化
             化部
                      建设等。
                      负责牵头拟订科技发展规划和方针、政策,起草有关法律法规草
  3      科学技术部   案,制定部门规章,并组织实施和监督检查;组织编制全国民用
                      科学技术发展的中长期规划和年度计划。
                      负责组织编制国家应急总体预案和规划,指导各地区各部门应对
  4      应急管理部   突发事件工作,推动应急预案体系建设和预案演练,负责安全生
                      产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。
                      负责产品质量安全监督管理。管理产品质量安全风险监控、国家
         国家市场监
  5                   监督抽查工作。建立并组织实施质量分级制度、质量安全追溯制
         督管理总局
                      度。指导工业产品生产许可管理。
         国家矿山安   主要负责指导矿山安全信息化建设,组织矿山安全科学技术研究
  6
           全监察局   及成果推广应用工作。

                                      111
 编号     主管部门                            主要职责
                      主要职能包括研究提出能源发展战略的建议,拟订能源发展规
                      划、产业政策并组织实施,推进能源体制改革;负责煤炭、石
  7      国家能源局
                      油、天然气、电力(含核电)、新能源和可再生能源等能源的行
                      业管理,组织制定能源行业标准等。

      (2)自律管理机构

      德通电气所在行业的自律管理机构主要是中国煤炭工业协会、中国煤炭加
工利用协会和中国软件行业协会。各自律管理机构涉及的相关职能如下:

 编号     主管部门                            主要职责
                      协助政府部门制订或修订相关的行业政策、法规、条例和标准,
         中国煤炭工
  1                   推进中国煤炭机械工业的技术进步和管理水平的提高推动煤炭行
           业协会
                      业科技创新、管理创新。
         中国煤炭加   通过宣贯国家法律、法规、标准等,助力国家政策在行业内的推
  2
         工利用协会   进和落实,引领行业发展,促进行业自律。
                      受工信部委托,对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指
         中国软件行
  3                   导、监督和检查;负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工
           业协会
                      作;订立行业行规、行约,约束行业行为,提高行业自律性。

      2、行业主要法律法规和政策

      (1)主要法律法规

 文件名称     发文单位                          主要内容
              全国人民
 《中华人民               规范矿山企业必须具有保障安全生产的设施,建立、健全安
              代表大会
 共和国矿山               全管理制度,采取有效措施改善职工劳动条件,加强矿山安
              常务委员
 安全法》                 全管理工作,保证安全生产。
                会
              全国人民
 《中华人民               规范我国煤炭行业发展,完善我国煤炭法律法规体系,合理
              代表大会
 共和国煤炭               开发利用和保护煤炭资源,规范煤炭生产、经营活动,促进
              常务委员
   法》                   和保障煤炭行业的发展。
                会
                          开采矿产资源,应当统筹规划,制定合理的开发利用方案,
 《中华人民   全国人民
                          利用合理的开采顺序、方法和选矿工艺。采矿许可证颁发机
 共和国循环   代表大会
                          关应当对申请人提交的开发利用方案中的开采回收率、采矿
 经济促进     常务委员
                          贫化率、选矿回收率、矿山水循环利用率和土地复垦率等指
   法》         会
                          标依法进行审查。
              全国人民
 《中华人民
              代表大会    开采矿产资源,必须遵守国家劳动安全卫生规定,具备保障
 共和国矿产
              常务委员    安全生产的必要条件。
 资源法》
                会
                          煤矿安全监察机构依照本条例的规定对煤矿实施安全监察。
 《煤矿安全               安全监察应当以预防为主,及时发现和消除事故隐患,有效
               国务院
 监察条例》               纠正影响煤矿安全的违法行为,实行安全监察与促进安全管
                          理相结合、教育与惩处相结合。



                                      112
 文件名称      发文单位                             主要内容
《中华人民                    为了加强安全生产工作,防止和减少生产安全事故,保障人
共和国安全         国务院     民群众生命和财产安全,促进经济社会持续健康发展,制定
生产法》                      本法,强化和落实生产经营单位的主。

   (2)相关产业政策
                      发文     发布
   文件名称                                             主要内容
                      单位     时间
                                      开展智能化作业和危险岗位的机器人替代,实施安
                                      全风险综合防范工程,有序推进智能化试点,在关
《“十四五”国家               2022   键风险位置实施机器人替代示范。推动第五代移动
                     国务院
安全生产规划》                  年    通信(5G)、物联网、大数据、人工智能等技术
                                      与安全生产风险防控的深度融合,实施智能化工
                                      厂、数字化车间、网络化平台项目试点。
《智能化示范煤
                     国家能    2022   智能化示范建设煤矿的验收应注重评价智能化对煤
矿验收管理办法
                       源局     年    矿生产效率、安全水平等的提升效果。
  (试行)》
                     中国煤
《智能化选煤厂                        本文件规定了智能化选煤厂的建设原则、基本架
                     炭加工    2021
建设通用技术规                        构、基础平台等 10 项内容。本文件作为选美智能
                     利用协     年
    范》                              化建设的指导性文件和技术依据。
                       会
                                      聚焦新一代信息技术和能源融合发展,开展能源领
                                      域用智能传感和智能量测、特种机器人、数字孪
                     国家能           生,以及能源大数据、人工智能、云计算、区块
《“十四五”能源
                     源局、    2021   链、物联网等数字化、智能化共性关键技术研究,
领域科技创新规
                     科学技     年    推动煤炭、油气、电厂、电网等传统行业与数字
      划》
                       术部           化、智能化技术深度融合,开展各种能源厂站和区
                                      域智慧能源系统集成试点示范,引领能源产业转型
                                      升级。
                     国家发           持续优化煤炭生产结构,以发展先进产能为重点,
                     展改革           布局一批资源条件好、竞争能力强、安全保障程度
《“十四五”现代               2021
                     委、国           高的大型现代化煤矿,强化智能化和安全高效矿井
能源体系规划》                  年
                     家能源           建设,禁止建设高危矿井,加快推动落后产能、无
                       局             效产能和不具备安全生产条件的煤矿关闭退出。
                                      特殊类型地区包括资源型地区、老工业城市等。在
                                      资源富集、管理创新能力强的地区,建设一批绿色
《“十四五”特殊     国家发           矿业发展示范区和安全高效示范矿山,支持互联
                               2021
类型地区振兴发       展改革           网、物联网等现代信息技术应用,推动传统矿业实
                                年
    展规划》           委             施安全化、绿色化、智能化技术改造。支持安全高
                                      效采选和综合利用技术攻关,提高矿产资源开采回
                                      采率、选矿回收率和综合利用率。
                                      聚焦煤炭行业环境污染大、生产风险高、设备管理
《“十四五”信息     工业和
                               2021   难等痛点,以安全生产为切入点,围绕生产、管
化和工业化深度       信息化
                                年    理、物流、维护等环节,推动产业向智能化、无人
融合发展规划》         部
                                      化、绿色化等方向加速数字化转型。
《煤矿智能化建                        已建选煤厂应进行基础设施升级,提高洗选工艺过
                     国家能    2021
设指南(2021                          程的智能化水平。鼓励新建选煤厂建设选煤专家知
                       源局     年
  年版)》                            识库,开展重点生产单元、管理过程的智能化,主



                                          113
                  发文    发布
  文件名称                                         主要内容
                  单位    时间
                                 要工艺环节、主要操作岗位及重要设备实现智能无
                                 人操控,建成安全、节能、环保的智能化选煤厂。
                                 智能化技术装备是煤矿智能化建设的重要支撑和关
                 国家能          键环节,各单位要以加快推进新一代信息技术与煤
《关于支持鼓励
                 源局、          炭产业融合发展为目标,以建立健全智能高端技术
开展煤矿智能化            2021
                 国家矿          装备研发与应用体系为着力点,重点研发应用自动
技术装备研发与             年
                 山安全          化控制、智能装备系统集成创新暨无人(少人)科
应用的通知》
                 监察局          学试验矿井攻关,推动煤矿智能装备系统集成创新
                                 和科学试验攻关。
《工业互联网创
                 工业和          制造业智能化、网络化、智能化发展,提质、增
新发展行动计划            2021
                 信息化          效、降本、绿色、安全发展成效不断提升。工业控
(2021 年-2023             年
                   部            制系统供给能力明显增强。
    年)》
                                 智能化示范煤矿是指纳入国家示范清单,按照建设
                 国家能          方案实施智能化升级改造或新(改扩)建并通过验
《智能化示范煤   源局、          收的示范煤矿。国家能源局、国家矿山安全监察局
                          2020
矿建设管理暂行   国家矿          负责全国智能化示范煤矿建设的指导协调和组织管
                           年
    办法》       山安全          理工作。省级能源主管部门、省级煤矿安全监管部
                 监察局          门负责组织本辖区智能化示范煤矿的申报、验收、
                                 监督等工作。
《煤炭工业“十   中国煤          争取到“十四五”末期,全国建成智能化生产煤矿数
                          2020
四五”高质量发   炭工业          量 1,000 处以上,煤矿安全生产形势实现根本好
                           年
展指导意见》       协会          转,煤矿百万吨死亡率达到世界领先水平。
《关于开展首批   中国煤          审核确定 71 处煤矿作为国家首批智能化示范建设
                          2020
智能化示范煤矿   炭工业          煤矿。明确指出煤炭工业要大力推动与智能化技术
                           年
建设的通知》       协会          的融合,加大在智能化系统上的投入以及运用。
                                 加快智能化建设。煤矿企业要建立健全技术装备淘
                                 汰更新机制,不断提高装备可靠程度和安全生产保
《关于落实煤矿   (原)          障能力,加快推进智能化建设和危险岗位机器人替
企业安全生产主   国家煤   2020   代,推进互联网、大数据、人工智能同煤矿安全生
体责任的指导意   矿安全    年    产的深度融合,积极创建 100 人以下、50 人以下无
    见》         监察局          人少人矿井,力争煤与瓦斯突出、冲击地压等灾害
                                 严重矿井全部实现智能化开采,实现无人则安、少
                                 人则安。
                                 到 2025 年,大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智
                                 能化,形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系,
                 国家发
                                 实现开拓设计、地质保障、采掘(剥)、运输、通
                 展改革
《关于加快煤矿                   风、洗选物流等系统的智能化决策和自动化协同运
                 委、国   2020
智能化发展的指                   行,井下重点岗位机器人作业,露天煤矿实现智能
                 家能源    年
  导意见》                       连续作业和无人化运输。到 2035 年,各类煤矿基
                 局等 8
                                 本实现智能化,构建多产业链、多系统集成的煤矿
                   部委
                                 智能化系统,建成智能感知、智能决策、自动执行
                                 的煤矿智能化体系。
《中华人民共和
                 全国人          提出要“积极稳妥发展工业互联网”,同时关注“加
国国民经济和社            2020
                 民代表          强矿山深部开采与重大灾害防治等领域先进技术装
会发展第十四个             年
                   大会          备创新应用,推进危险岗位机器人替代。”
  五年规划和



                                     114
                    发文      发布
    文件名称                                                主要内容
                    单位      时间
 2035 年远景目
   标纲要》
 《产业结构调整    国家发                煤炭行业鼓励类中新增了“14、煤矿生产过程综合
                              2019
 指导目录(2019    展改革                监控技术、装备开发与应用”“17、煤矿智能化开采
                               年
   年本)》          委                  技术及煤矿机器人研发应用”等行业。
                                         重点做好优化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、
                                         加强煤炭规划管理、规范煤炭生产建设秩序、推进
 《关于促进煤炭
                   国家能     2015       煤炭安全绿色开采、推进煤炭清洁高效利用、加快
 工业科学发展的
                     源局      年        煤层气产业化发展、营造煤炭企业良好发展环境、
   指导意见》
                                         加强煤炭行业监督管理、统筹推进煤炭国际合作等
                                         工作。

       (四)主营业务流程图

    标的公司煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务总体服务流程图如下:

                                                                    签订合同
               客户需求
                                                                    (续)



                                                    定制产品研发                 项目设计
                              客户发布
现场收集资料
                              招标公告
                                                    设计开发测试                 下单采购

 编制智能化                   现场踏勘
 解决方案
                                                      产品定型                  系统集成产品

技术方案交流                根据招标文件
与专家审查                  要求及现场情                            现场施工
                            况,编制投标                            与安装
                            文件,参与投
智能化解决方                      标
案达成一致
                                                                   调试与运行



               签订合同                                             验收交付




    标的公司煤矿智能化配套设备业务中高低压开关柜的主要生产工艺流程如
下:




                                             115
     合同审批            设计开发          原料采购




                                          采购件检验




                                   焊接     剪切       金工              采购件安装


                                                              采购件安装
                        过程检验


       产品检验控制                         柜壳                           母排加工
       不合格品处理



                                          元器件装配

                        过程检验

                                            一次线            母排安装

                        过程检验

                                            二次线             采购件安装

                      产品例行检验

                      产品确认检验           成品




    (五)主要经营模式、盈利模式和结算模式

    1、盈利模式

   德通电气主要通过提供设备、系统集成、安装调试等过程向煤炭行业客户
提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案服务,以及生产销售高低压开关柜为
代表的煤矿智能化配套设备的方式实现盈利。

    2、采购模式

   报告期内,德通电气主要采购设备及电子元器件、劳务及安装服务和软件
及技术服务。基于煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务的非标准化特点,
德通电气根据项目需求采用“以销定产”的模式进行非标定制生产,并采用
“以产定购”的采购模式。针对通用性强、采购量大的零部件,德通电气会对
该类原材料进行适当备货,同时要求供应商按需求进行部分储备,保证原材料

                                          116
的及时供应。

   设计部门基于在手订单情况提出物料采购申请,由采购部门按照审批通过
的采购申请单进行货物采购。德通电气建立了合格供应商评审管理制度,根据
采购物资类别及技术条件,综合考虑质量、价格、服务、付款方式等因素,经
评审程序确定为合格供货商。采购部通过定期与不定期相结合的方式对供应商
进行考核,考核为不合格的供应商则取消供货资格。

    3、生产模式

   德通电气的生产具有非标准化和定制化特点,采用“以销定产”的生产模
式。德通电气在生产阶段由技术部根据客户需求进行系统的定制化集成设计,
确定项目实施方案或施工方案,确定生产计划,安排材料采购、人员生产和现
场安装,通过测试后取得客户验收。

    4、销售模式

   德通电气采用直销的销售模式,根据不同项目特点和客户需求,通过招投
标、商业谈判等方式进行产品推广和销售。招投标方式下,标的公司根据客户
公布的招标采购公告,参与投标获得订单;商业谈判方式下,标的公司获取客
户需求信息后,根据客户需求完成项目方案设计,及时跟踪客户的需求反馈,
跟进技术交流,并逐步促成交易达成。达成交易意向后,双方签署销售合同,
约定采购产品、技术指标、价格、数量、货款结算方式等要素,根据合同约定
安排发货或实施现场施工。

   其中,煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务的直销销售模式可以进一
步分为两类:(1)选煤厂自动化、智能化项目单独招标,标的公司通过招投标
或商务谈判的方式获取;(2)选煤厂自动化、智能化项目作为选煤厂总体工程
建设项目的一部分,由总承包单位承揽选煤厂总体工程建设项目,并将其中的
选煤厂自动化、智能化部分分包给德通电气。

   德通电气采用区域定向销售的方式,并建立了日趋完善的市场体系和销售
网络,形成了较好的客户服务和技术支持能力。

    5、结算模式

                                   117
    德通电气主要通过电汇、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式收取货款,
按照合同约定的结算时间和比例进行结算。

        (六)主要销售情况

    1、主要产品及服务的销售情况

    报告期内,德通电气主要产品及服务的销售情况如下:
                                                                                      单位:万元
                         2022 年 1-3 月             2021 年度                   2020 年度
        项目
                       金额        占比         金额        占比            金额        占比
 煤矿自动化和选
 煤厂智能化解决       1,122.22     60.74%   20,318.73       69.91%        11,882.09     69.19%
 方案
 配套设备销售          633.53      34.29%       1,077.73        3.71%      2,497.90     14.55%
 其他                   91.72       4.96%       7,668.05    26.38%         2,792.36     16.26%
        合计          1,847.47   100.00%    29,064.51      100.00%        17,172.35    100.00%

    2、前五大客户情况

    报告期内,德通电气对前五大客户的销售情况如下:
                                                                                      单位:万元
  报告期       序号                  客户名称                    销售金额       占营业收入比例
                1     陕西煤业物资榆通有限责任公司                  490.80              26.57%
                2     大地集团                                      484.42              26.22%

  2022 年       3     山西潞安集团潞宁忻峪煤业有限公司              343.19              18.58%
   1-3 月       4     中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司            182.65                  9.89%
                5     神木县麻家塔乡贺地山红岩煤矿                      80.71               4.37%
                                   合计                            1,581.77             85.62%
                1     大地集团                                   13,590.98              46.76%
                2     中国煤炭科工集团有限公司                     3,732.63             12.84%
                3     兖矿能源集团股份有限公司                     3,369.71             11.59%
 2021 年度
                4     国家能源投资集团有限责任公司                 1,527.59                 5.26%
                5     蒲县宏源煤业集团有限公司                     1,316.81                 4.53%
                                   合计                          23,537.72              80.98%
                1     大地集团                                     8,826.23             51.22%
 2020 年度
                2     中铁工程设计咨询集团有限公司                 1,739.82             10.10%

                                            118
            3     神华准格尔能源有限责任公司                      1,399.14             8.12%
            4     义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司                 907.96              5.27%
            5     神木狼窝渠矿业有限公司                           823.89              4.78%
                                  合计                         13,697.05              79.48%
   注:上表中对于受同一实际控制人控制的客户,合并计算销售金额

    报告期内,德通电气前五大客户主要为煤炭行业客户以及工程项目总承包
商,客户群体与德通电气的主营业务相符。报告期各期,标的公司前五大客户
(受同一实际控制人控制的客户合并计算)的销售收入占当期营业收入的比重
分别为 79.48%、80.98%和 85.62%,对主要客户的销售集中度相对较高。

    报告期内前五大客户中,大地集团为标的公司本次交易完成前的控股股东
和本次交易的交易对方。除大地集团外,报告期内前五大客户与标的公司及标
的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股
5%以上股份的股东不存在关联关系。

    3、标的公司对大地集团的销售情况

    报告期各期,标的公司对大地集团实现的销售金额分别为 8,826.23 万元、
13,590.98 万元和 484.42 万元,占当期营业收入比例分别为 51.22%、46.76%和
26.22%,关联销售金额及占比较高,报告期内占比呈下降趋势。

    因标的公司在报告期后实现对子公司中矿博能的剥离,德通电气编制的模
拟财务报表的合并范围中不包括中矿博能,具体详见重组报告书“重大事项提
示”之“十一、模拟财务报表编制基础”。因此,报告期内标的公司与中矿博能
的关联销售金额亦纳入大地集团的合并范围内,即包含大地集团(母公司)和
中矿博能两个主体,具体销售占比如下:
                                                                                    单位:万元
                        2022 年 1-3 月                2021 年度                2020 年度
     销售主体
                       金额          占比          金额       占比           金额     占比
 大地集团(母公司)    482.42      100.00%        8,302.21    61.09%     4,634.60     52.51%
     中矿博能                 -             -     5,288.77    38.91%     4,191.63     47.49%
   合并口径合计        482.42      100.00% 13,590.98         100.00%     8,826.23    100.00%

    (1)标的公司对大地集团的销售情况


                                            119
    1)与大地集团的业务合作模式

    报告期内,标的公司与大地集团主要为“工程总承包商-系统集成服务及设
备供应商”的业务合作模式。由于终端客户(一般为选煤厂)在采购德通电气
的选煤厂自动化系统集成和智能化系统解决方案等服务时,可能会涉及对新建
选煤厂或现有选煤厂生产系统改造等工程,为提高新建或改造工程的推进效率,
减少自身的协调事项,终端客户通常会通过采用包括设计、施工、采购、安装、
调试等环节于一体的 EPC 工程总承包方式,完成对新建选煤厂或现有选煤厂生
产系统改造工作。行业内多采取联合投标或建立合作伙伴的总包、分包模式,
即多家企业结合成产业合作联盟,共同服务某个工程项目。

    大地集团作为国内煤炭行业领域规模较大、专业程度较高、经验丰富的工
程总承包单位,根据终端客户的需求承接新建选煤厂或现有选煤厂智能化建设
工程总承包项目。德通电气作为国内选煤厂智能化领域的领先企业和大地集团
的控股子公司,在同等市场价格条件下,大地集团一般优先将选煤厂工程总承
包中自动化系统集成、智能化系统及相关配套设备部分业务委托或分包给德通
电气来完成。因此大地集团和德通电气会形成“工程总承包商-系统集成服务及
设备供应商”的业务合作模式。该等业务模式是行业成熟的合作模式,也符合
选煤厂总承包工程的特点,具备必要性和合理性。

    报告期内,德通电气对大地集团实现的收入分类情况如下表所示。德通电
气主要为大地集团选煤厂工程总承包项目提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决
方案,2021 年度,德通电气承接大地集团部分煤矿工程总承包中的建筑工程施
工项目。
                                                                                  单位:万元
                    2022 年 1-3 月                   2021 年度            2020 年度
    收入分类
                    金额        占比              金额       占比      金额         占比
 煤矿自动化和选煤
                    484.42     100.00%           6,318.66    76.11%   4,583.66      98.90%
 厂智能化解决方案
   配套设备销售            -           -           37.26      0.45%           -            -
       其他                -           -         1,946.29    23.44%     50.94        1.10%
      合计          484.42     100.00%           8,302.21   100.00%   4,634.60     100.00%

    2)对大地集团销售的最终实现情况

                                           120
    报告期内,标的公司与大地集团合作项目的终端客户主要为山能集团、山
西焦煤集团有限责任公司、中国华能集团有限公司、中国神华能源股份有限公
司、国家能源投资集团有限责任公司等国内大型煤炭企业。报告期各期,标的
公司与大地集团合作项目的主要终端客户以及大地集团对终端客户销售的最终
实现情况如下表所示:
                                                                         单位:万元
                                  该终端客户       占当期德通
                                                                截至本报告出具日大
                                  相关项目中       电气对大地
            终端客户                                            地集团是否已实现对
                                  德通电气确       集团实现收
                                                                  终端客户的收入
                                  认收入金额       入的比例
                                  2022 年 1-3 月
 山能集团                              468.88          96.79%          是
                                    2021 年度
 山能集团                            6,032.27          72.66%          是
 山西焦煤集团有限责任公司            1,164.20          14.02%          是
 中国华能集团有限公司                  389.99           4.70%          是
 陕西延长石油巴拉素煤业有限公司        368.12           4.43%          是
 国家能源投资集团有限责任公司          203.63           2.45%          是
 山西华宁焦煤有限责任公司               76.66           0.92%          是
 中国神华能源股份有限公司               37.26           0.45%          是
                                    2020 年度
 山能集团                            1,345.34          29.03%          是
 中国神华能源股份有限公司            1,146.41          24.74%          是
 中国华能集团有限公司                  774.27          16.71%          是
 国家能源投资集团有限责任公司          684.41          14.77%          是
 山西华宁焦煤有限责任公司              228.68           4.93%          是
 山西焦煤集团有限责任公司              177.09           3.82%          是
 乡宁县锦达煤业有限公司                162.23           3.50%          是
 陕西小保当矿业有限公司                 87.61           1.89%          是
   注:上表中对于受同一实际控制人控制的客户,合并计算销售金额

    截至本报告出具日,大地集团对上述终端客户的相关合同均已实现销售,
并确认收入。

    (2)标的公司对中矿博能的销售情况



                                       121
    1)与中矿博能的业务合作模式

    报告期内,中矿博能为标的公司子公司。中矿博能通过建设煤矿余热利用
系统,利用煤矿井下生产过程中乏风、涌水、空压机等处产生的余热资源,满
足煤矿生产企业井口防冻、建筑采暖、制取洗浴热水等采暖需求。报告期内,
中矿博能主营业务主要根据客户需求,通过 EPC 总承包、EMC 合同能源管理等
模式开展。其中,EPC 总承包项目主要由大地集团与终端客户签订总承包合同
后再向中矿博能分包,或多家企业以联合体投标的方式承接;EMC 合同能源管
理项目主要由中矿博能直接与终端客户签订。

    因标的公司具备良好的煤矿系统集成服务能力,且具备建筑工程施工相关
资质,因此,报告期内,中矿博能将其承接的部分煤矿余热利用系统总承包项
目中的系统集成和建筑安装施工部分分包给标的公司,或由大地集团直接分包
给标的公司实施。2022 年以来,标的公司已不再承接中矿博能该部分业务,截
至本报告出具日,标的公司已完成对中矿博能的剥离,根据标的公司业务规划,
后续亦将不再承接该部分业务。

    报告期内,德通电气对中矿博能实现的收入分类情况如下表所示。2020 及
2021 年度,德通电气主要为中矿博能提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案
和建筑工程施工服务。
                                                                                      单位:万元
                       2022 年 1-3 月                 2021 年度             2020 年度
    收入分类
                    金额         占比              金额       占比       金额           占比
 煤矿自动化和选煤
                            -           -           23.01      0.44%    1,635.32        39.01%
 厂智能化解决方案
   配套设备销售             -           -          257.14      4.86%              -            -
       其他                 -           -         5,008.62    94.70%    2,556.32        60.99%
      合计                  -           -         5,288.77   100.00%   4,191.63        100.00%

    2)对中矿博能销售的最终实现情况

    报告期内,标的公司与中矿博能合作项目的终端客户主要为晋能控股集团
有限公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、山西美锦集团锦辉煤业有限公司
等国内大型煤炭企业。报告期各期,标的公司与中矿博能合作项目的主要终端
客户以及中矿博能对终端客户销售的最终实现情况如下表所示:

                                            122
                                                                                  单位:万元
                                            该终端客户        占当期德通     截至本报告出具
                                            相关项目中        电气对中矿     日中矿博能是否
               终端客户
                                            德通电气确        博能实现收     已实现对终端客
                                            认收入金额        入的比例           户的收入
                                          2021 年度
 晋能控股集团有限公司                          3,824.10             72.31%        是
 山西美锦集团锦辉煤业有限公司                  1,322.93             25.01%        是
 山西潞安矿业(集团)有限责任公司                  141.74           2.68%         是
                                          2020 年度
 陕西煤业化工集团有限责任公司                  2,488.97             59.38%        是
 晋能控股集团有限公司                              519.31           12.39%        是
 山西西山晋兴能源有限责任公司                      347.26           8.28%         是
 山西潞安矿业(集团)有限责任公司                  265.46           6.33%         是
 神木汇森凉水井矿业有限责任公司                    261.98           6.25%         是
 山东能源集团有限公司                               61.15           1.46%         是
   注:上表中对于受同一实际控制人控制的客户,合并计算销售金额

    截至本报告出具日,中矿博能对上述终端客户的相关合同均已实现销售,
并确认收入。

    4、标的公司与大地集团关联交易定价的公允性分析

    报告期各期,德通电气对大地集团(合并口径,含中矿博能)销售实现收
入主要为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务,比较报告期各期主营业务
收入中对大地集团销售和对非关联方销售的煤矿自动化和选煤厂智能化解决方
案业务的毛利率情况如下:
                                                                                  单位:万元
                                                   2022 年 1-3 月
      客户
                          收入                         毛利                    毛利率
    大地集团                     484.42                          159.99                33.03%
    非关联方                     637.79                          344.39                54.00%
      合计                   1,122.22                            504.38             44.95%
                                                     2021 年度
      客户
                          收入                         毛利                    毛利率
    大地集团                 6,341.67                          2,306.85                36.38%
    非关联方                13,977.05                          4,907.64                35.11%

                                             123
     合计                20,318.73                    7,214.49       35.51%
                                            2020 年度
     客户
                     收入                     毛利               毛利率
   大地集团               6,218.98                    1,850.70        29.76%
   非关联方               5,663.11                    2,014.98        35.58%
     合计                11,882.09                    3,865.68       32.53%
                                           报告期内合计
     客户
                     收入                     毛利               毛利率
   大地集团              13,045.08                    4,317.55        33.10%
   非关联方              20,277.95                    7,267.01        35.84%
     合计                33,323.03                   11,584.55       34.76%

    报告期各期,德通电气对大地集团销售的煤矿自动化和选煤厂智能化解决
方案的毛利率分别为 29.76%、36.38%和 33.03%。综合报告期内合计来看,德通
电气煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务收入中,从大地集团承接的项目
的毛利率为 33.10%,从非关联方直接承接项目的毛利率为 35.84%,不存在较大
差异。

    德通电气产品及服务的销售均按照德通电气的销售制度执行,销售价格以
产品报价为基础,通过与客户进行谈判协商来确定,或直接以中标价格为准。
虽然大地集团是标的公司的控股股东,但是双方股东不完全重叠,大地集团和
德通电气对其承接的总承包项目和分包项目分别单独进行核算,并独立进行业
绩评价及考核,故标的公司与大地集团发生上述关联销售的定价均按照平等、
自愿的原则,并充分参考同类项目市场价格,销售价格通常为产品的基础报价。

    综上,报告期内,德通电气与大地集团之间的关联销售的定价具备公允性,
不存在损害标的公司及其他股东利益的情形,亦不存在通过关联交易向母公司
获取不合理利润的情形。

    (七)主要采购情况

    1、主要原材料及服务的采购情况

    报告期内,德通电气主要原材料及服务的采购情况如下:
                                                                   单位:万元

                                     124
                        2022 年 1-3 月               2021 年度                2020 年度
       分类
                       金额        占比           金额        占比          金额        占比
 设备及电子元器件     2,047.07     76.01%     12,268.45       73.33%     9,961.25      77.72%
  劳务及安装服务        520.41     19.32%         4,009.44    23.96%     2,562.48      19.99%
  软件及技术服务        125.53      4.66%          453.27      2.71%        293.85      2.29%
       合计           2,693.02    100.00%     16,731.16      100.00%   12,817.58      100.00%

    2、前五大供应商情况

    报告期内,德通电气对前五大供应商的采购情况如下:
                                                                                     单位:万元
  报告期      序号               供应商名称                   采购金额       占采购总额比例
               1     长沙开元仪器有限公司                         433.63               16.10%
               2     北京中海汇通科技有限公司                     368.69               13.69%

  2022 年      3     河南鸿运建筑设备安装有限公司                 346.41               12.86%
   1-3 月      4     河南晟烨机电工程有限公司                     131.60                4.89%
               5     天津美腾科技股份有限公司                     108.85                4.04%
                                 合计                            1,389.18              51.58%
               1     河南鸿运建筑设备安装有限公司                1,464.65               8.75%
               2     河南晟昌建筑工程有限公司                    1,123.52               6.72%
               3     河南平工建筑工程有限公司                     669.91                4.00%
 2021 年度
               4     北京中海汇通科技有限公司                     598.57                3.58%
               5     天津众业达电气有限公司                       449.07                2.68%
                                 合计                            4,305.72              25.73%
               1     南京平欧空调设备有限公司                    2,041.33              15.93%
               2     河南鸿运建筑设备安装有限公司                 857.59                6.69%
               3     天津众业达电气有限公司                       681.10                5.31%
 2020 年度
               4     山东丰源铭宸安装工程有限公司                 523.47                4.08%
               5     河南平工建筑工程有限公司                     492.65                3.84%
                                 合计                            4,596.14              35.86%
   注:上表中对于受同一实际控制人控制的供应商,合并计算采购额

    报告期内前五大供应商中,美腾科技为标的公司的关联方。标的公司于
2022 年 1-3 月与美腾科技存在两笔工矿智能仪器采购订单,合计采购额 108.85
万元,占当期采购总额的比例为 4.04%,具体如下:
                                                                                     单位:万元
                                            125
 序号        采购明细      采购金额(万元)       采购数量(台)    入库时间
  1      灰分仪                           95.58         2          2022 年 3 月
  2      体积检测仪                       13.27         2          2022 年 3 月
            合计                      108.85            4

      除美腾科技外,报告期内前五大供应商与标的公司及标的公司的董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股份的股东
均不存在关联关系。

      (八)境外经营情况

      截至本报告出具日,标的公司及其下属子公司未在境外设立子公司或分支
机构,亦未在境外拥有资产。

      (九)安全生产及环境保护情况

      1、安全生产情况

      德通电气成立了安全生产管理委员会作为公司安全生产的领导和管理机构,
制定了《安全生产管理实施办法》等多项安全生产规范性文件,确保生产安全
事故得以有效控制,员工生命和财产安全得以有效维护,促进公司全面发展。

      报告期内,标的公司安全生产情况较好,未因安全生产问题受到重大行政
处罚。

      2、环境保护情况

      德通电气经营过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物,因此无需
相应环保设施。标的公司对于环境的影响主要是厂站生活污水、工作人员生活
垃圾等,产生量较小,并且针对以上情况标的公司均采取了积极应对措施,包
括对生活污水进行收集处理、对生活垃圾采取集中存放,定期统一处理等方式,
对环境影响较小。

      报告期内,标的公司执行国家关于环境保护规定情况较好,报告期内未因
环保原因受到相关部门的重大行政处罚。

      (十)质量控制情况

                                    126
    德通电气自成立以来一直不断完善质量保证体系,制定了《质量、环境和
职业健康安全管理手册》,其中的质量部分作为公司质量控制环节执行的主要依
据。

    报告期内,标的公司未出现质量纠纷情况。

       (十一)技术研发情况

       1、技术研发体系

    德通电气大力倡导科技创新,以科技创新作为标的公司的发展驱动力,标
的公司致力于不断提升自主创新能力,增强公司的核心竞争力。德通电气拥有
独立的研发部门和研发团队,颁布了《科技开发管理办法》和《科技开发项目
管理办法》,设立了软件部、智能研发部和智能化设计研究院。德通电气主要利
用自有资金进行自主研发及合作研发。

    对于自主研发项目,由德通电气软件部、智能研发部和智能化设计研究院
主导完成。对于合作研发项目,由德通电气向高校等科研单位提出委托,由德
通电气提出需求并进行整体架构设计,科研单位负责具体的研发流程,最终形
成的技术成果产权归属于德通电气。对于客户委托德通电气的研发需求,一般
将研发项目交予德通电气和其他单位共同研发,最终知识产权归属于客户。每
年年初,各研发单位或个人根据德通电气的战略发展规划,向智能化设计研究
院提交意向课题,相关课题经过审批后编制详细研发方案并予以实施,研发完
成后履行验收程序。

       2、技术研发优势

    德通电气是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业,其技术研发
优势主要体现在以下几个方面:

    (1)德通电气形成了具有煤炭洗选行业特色的系统集成能力。工业自动化
系统集成是工业控制、数据监测、通讯、信号转换等多个技术子领域的综合应
用,德通电气形成了对各技术子领域的全面理解和不同技术领域的协作能力。
在上述系统集成能力的基础上,德通电气基于选煤厂客户的生产工艺流程和技
术指标要求的深刻理解,对选煤厂自动化系统进行针对性设计,精准把握客户

                                 127
痛点,满足客户自动化智能化建设需求,获得了较高的客户满意度。其中,德
通电气承建的潘集选煤厂智能化项目被评为“选煤厂智能化建设应用”示范单
位。

    (2)德通电气拥有核心技术和产品体系。德通电气根据煤炭行业选煤厂环
境条件(如设备多、生产环境复杂等)和生产工艺控制要求,通过长期的技术
积累、沉淀与技术创新,拥有核心技术和产品体系。德通电气研发了 DTCC 智
能化云平台、DT-iCMES 智能选煤生产管理系统和专家知识库软件,拥有自主
知识产权,能很好的适应生产工艺控制与生产要求。经过多次技术迭代,并融
合了多项核心技术,产品的性能表现、稳定性和安全性较高,解决了多项选煤
厂智能化关键环节的技术难题。截至本报告出具日,德通电气共取得发明专利
6 项、实用新型专利 5 项和软件著作权 33 项。其中,配煤自动化系统荣获天津
市“杀手锏”产品称号;选煤厂智能化系统中内置的 DT-iCMES 软件实现了软
件的完全国产化,为智慧矿山领域实现自主可控迈出了坚实一步。

    (3)德通电气参与制定《智能化选煤厂建设通用技术规范》。德通电气长
期以来的技术深耕不仅得到了市场主体的广泛认可,也同时得到了国家权威机
构和行业协会组织的肯定。德通电气依托自身的核心技术和行业经验,参与制
定了《智能化选煤厂建设通用技术规范》(T/CCT005.1-2020)。此外,德通电气
是由中国煤炭工业协会认定的智能选煤工程研究中心的依托建设单位。

    (4)德通电气拥有深耕选煤行业多年的技术人才。德通电气多位核心员工
长期深耕煤矿智能化领域,多位核心员工在煤矿智能化行业深耕 30 余年,在技
术方面具有深刻的理解和丰富的经验,多位核心员工是《智能化选煤厂建设通
用技术规范》(T/CCT005.1—2020)的主要起草人,为德通电气的技术研发积累
了人才优势。

       (十二)核心技术人员情况

    德通电气拥有一支高水平技术团队,核心技术人员均具有较长的从业年限
和丰富的从业经验。报告期内,核心技术团队保持稳定。截至本报告出具日,
德通电气的核心技术人员包括曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮、曲景鹏。核心
技术人员简历如下:

                                  128
    曹鹰先生:1961 年 9 月出生,西安交通大学自动控制专业本科,教授级高
工,国务院政府特殊津贴获得者。1982 年 7 月至 1994 年 4 月,就职于煤炭工业
部选煤设计研究院,从事选煤厂设计和自动化系统研发工作;1994 年 5 月至
1999 年 12 月,就职于煤炭工业部选煤设计研究院中选自控公司,历任副总经理、
总经理;2000 年 1 月至 2008 年 7 月,就职于北京华宇工程有限公司,任副总经
理;同期兼任平顶山选煤设计研究院副院长、院长;2008 年创立德通电气,担
任总经理至 2020 年 9 月。现任德通电气副董事长。

    曹鹰先生是国家科学技术奖评审专家,中国煤炭加工利用协会团体标准
《智能化选煤厂建设通用技术规范》(T/CCT005.1—2020)的主要起草人。

    曹书鸣先生:1969 年 5 月出生,重庆大学技术经济专业本科,建筑经济师,
注册高级咨询师。1992 年 7 月至 1997 年 6 月,就职于煤炭工业部选煤设计研究
院,任室主任;1997 年 7 月至 2002 年 9 月,就职于平顶山中选自控系统有限公
司,任副总经理;2002 年 10 月至 2005 年 8 月,就职于无锡中选自控有限公司,
任副总经理;2005 年 9 月至 2008 年 6 月,就职于无锡中科电气设备有限公司,
任总经理;2008 年 6 月至 2021 年 6 月,就职于德通电气,任副总经理;2021 年
7 月至今,任德通电气副总经理,全面负责智能化事业部业务。

    张剑峰先生:1970 年 2 月出生,焦作矿业学院本科,中国矿业大学工程硕
士,教授级高工,曾获得中国煤炭工业科技进步二等奖 1 项,智能化选煤厂建
设通用技术规范(T/CCT5.1—2020)的主要起草人,参加了《煤炭工业选煤厂
设计规范》和《选煤厂电气设备安装使用与维护》的编写,获授权国家发明专
利 1 项,获实用新型专利 16 项。1992 年 7 月至 1994 年 10 月,就职于煤炭部选
煤设计研究院,任助理工程师;1994 年 11 月至 1998 年 11 月,就职于平顶山选
煤院机电,任部门经理;1998 年 12 月至 2008 年 3 月,就职于平顶山中选自控
系统有限公司,历任技术部经理、经营部经理、副总经理;2008 年 4 月至 2017
年 8 月,任平顶山中选自控系统有限公司总经理;2017 年 10 月至今,任职德通
电气副总经理,分管技术研发工作。现任德通电气副总经理,中能智选董事。

    张剑峰先生是中国煤炭加工利用协会团体标准《智能化选煤厂建设通用技
术规范》(T/CCT005.1—2020)的主要起草人。


                                    129
    齐红亮先生:1968 年 9 月出生,焦作矿业学院本科,高级工程师。1992 年
7 月至 2000 年 2 月,就职于煤炭部平顶山选煤设计院,任电气工程师;2000 年
3 月至 2002 年 5 月,就职于平顶山中选自控系统有限公司,任技术部经理;2002
年 6 月至 2008 年 5 月,就职于无锡中选自控有限公司、无锡中科电气设备公司,
任技术部经理;2008 年 6 月至 2021 年 6 月,就职于德通电气,任副总经理、总
工程师;2021 年 6 月至今,任德通电气智能化事业部副总经理,分管生产工作。

    曲景鹏先生:1969 年 8 月出生,西安矿业学院本科,高级工程师。1992 年
8 月至 2000 年 12 月,就职于煤炭工业部选煤设计研究院,任电气工程师;2001
年 1 月至 2009 年 6 月,就职于北京华宇工程有限公司,任副处长;2009 年 7 月
至今任德通电气智能化事业部副总经理,分管市场营销工作。

七、报告期内主要财务数据

     (一)资产负债表主要财务数据
                                                                             单位:万元
          项目        2022 年 3 月 31 日      2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
 流动资产合计                 33,349.80                37,244.50             25,196.30
 非流动资产合计                3,272.12                  3,456.77              2,799.81
 资产合计                     36,621.91                40,701.26              27,996.11
 流动负债合计                 16,783.97                21,314.09             12,812.26
 非流动负债合计                         -                       -                     -
 负债合计                     16,783.97                21,314.09             12,812.26
 归属于母公司所有者
                              19,837.94                19,387.17             15,183.84
 权益
 所有者权益合计               19,837.94                19,387.17             15,183.84

     (二)利润表主要数据
                                                                             单位:万元
          项目         2022 年 1-3 月             2021 年度             2020 年度
 营业收入                      1,847.47                29,064.51             17,232.81
 营业利润                        504.35                  4,820.33              3,887.29
 利润总额                        504.35                  4,820.33              3,884.72
 净利润                          450.77                  4,203.33              3,346.55
 归属于母公司所有者              450.77                  4,203.33              3,346.55

                                        130
 的净利润
 扣除非经常性损益后
                                    442.15                  4,196.81                 3,229.73
 净利润

     (三)现金流量表主要财务数据
                                                                                   单位:万元
                  项目                    2022 年 1-3 月       2021 年度         2020 年度
 经营活动产生的现金流量净额                       -599.80        -5,237.68          3,569.86
 投资活动产生的现金流量净额                        -80.14              -78.74         -10.62
 筹资活动产生的现金流量净额                       -232.29         3,014.81         -1,132.05
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                       -                   -                -
 现金及现金等价物净增加额                         -912.24        -2,301.61          2,427.19
 期初现金及现金等价物余额                        1,263.25         3,564.86          1,137.67
 期末现金及现金等价物余额                         351.01          1,263.25          3,564.86

     (四)主要财务指标
                         2022 年 3 月 31 日     2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
        项目
                          /2022 年 1-3 月           /2021 年度                /2020 年度
 流动比率(倍)                        1.99                     1.75                     1.97
 速动比率(倍)                        1.44                     1.36                     1.32
 资产负债率                         45.83%                   52.37%                   45.76%
 主营业务毛利率                     37.54%                   29.82%                   31.70%
 应收账款周转率(次/
                                       0.53                     2.51                     2.15
 年)
 存货周转率(次/年)                   0.53                     2.47                     1.68
      注:上述财务指标的计算公式为:
      1、流动比率=流动资产/流动负债;
      2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
      3、资产负债率=总负债/总资产;
      4、主营业务毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入;
      5、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)
/2];
      6、存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2];
      7、2022 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率经年化处理。
      8、本报告其他处涉及上述财务指标的计算公式均相同。

     (五)非经常性损益情况
                                                                                   单位:万元




                                          131
            项目          2022 年 1-3 月       2021 年度             2020 年度
 非流动资产处置损益                   8.84                       -                   -
 计入当期损益的政府补助               1.30                 7.67                140.00
 除上述各项之外的其他营
                                           -                     -               -2.57
 业外收入和支出
 其他符合非经常性损益定
                                           -                     -                   -
 义的损益项目
 所得税影响额                         1.52                 1.15                 20.61
            合计                      8.62                 6.52                 116.82

八、主要资产情况

    截至 2022 年 3 月 31 日,标的公司总资产为 36,621.91 万元,其中流动资产
为 33,349.80 万元、非流动资产为 3,272.12 万元。标的公司模拟合并口径的主要
资产状况如下表所示:
                                                                         单位:万元
                                                   2022 年 3 月 31 日
                   项目
                                               金额                     占比
 流动资产:
 货币资金                                              409.48                   1.12%
 应收票据                                             5,537.95                 15.12%
 应收账款                                         12,042.80                    32.88%
 应收款项融资                                          660.90                   1.80%
 预付款项                                              639.21                   1.75%
 其他应收款                                           3,052.18                  8.33%
 存货                                                 9,254.82                 25.27%
 合同资产                                             1,238.72                  3.38%
 其他流动资产                                          513.74                   1.40%
 流动资产合计                                     33,349.80                    91.07%
 非流动资产:
 长期股权投资                                           87.45                   0.24%
 固定资产                                             1,613.06                  4.40%
 在建工程                                               72.94                   0.20%
 无形资产                                              543.48                   1.48%
 递延所得税资产                                        356.83                   0.97%
 其他非流动资产                                        598.36                   1.63%

                                      132
                                                                   2022 年 3 月 31 日
                   项目
                                                                金额                         占比
 非流动资产合计                                                        3,272.12                     8.93%
 资产总计                                                          36,621.91                    100.00%

     (一)固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况

    1、固定资产

    截至 2022 年 3 月 31 日,标的公司固定资产情况如下:
                                                                                              单位:万元
     项目          账面原值           累计折旧          减值准备           账面价值            成新率
 房屋及建筑物        1,992.05            446.78                        -      1,545.27              77.57%
 机器设备                  40.64          38.61                        -             2.03            5.00%
 运输设备                  55.57          38.18                        -           17.38            31.28%
 办公及其他                97.35          48.96                        -           48.38            49.70%
     合计            2,185.60            572.54                        -      1,613.06              73.80%

    2、无形资产

    截至 2022 年 3 月 31 日,标的公司无形资产情况如下:
                                                                                              单位:万元
      项目            账面原值             累计摊销                减值准备                  账面价值
 土地使用权                   655.78                   119.13                        -              536.64
 软件使用权                    46.89                    40.06                        -                6.84
      合计                    702.67                   159.19                        -              543.48

     (二)自有房屋及土地情况

    截至本报告出具日,标的公司拥有 1 处已取得不动产权证书的境内不动产,
具体情况如下:
                                                                    宗地
                                                                                  建筑面
  权利人      产权证号        坐落      用途      权利性质          面积                      使用期限
                                                                                  积()
                                                                    ()
                             西青                 国有建设
              津(2016)西                工业
                             区新                 用地使用
              青区不动产                用地/
 德通电气                    兴一                 权/房屋(构       15,210         9,458.66    2063.03.14
                 权第                   非居
                             支路 7               筑物)所有
              1032634 号                  住
                               号                      权


                                                 133
      (三)租赁房产

      截至本报告出具日,标的公司不存在承租生产经营性用房的情况。

      (四)注册商标

      截至本报告出具日,标的公司已经取得如下商标注册证:
 序号    商标图案     注册号       注册人       国际分类         有效期        取得方式
                                                               2021.04.07-
  1                  48139063      德通电气       9类                          原始取得
                                                               2031.04.06
                                                               2021.04.07-
  2                  48135918      德通电气       37 类                        原始取得
                                                               2031.04.06
                                                               2021.04.07-
  3                  48154356      德通电气       42 类                        原始取得
                                                               2031.04.06
                                                               2021.04.07-
  4                  48152926      德通电气       9类                          原始取得
                                                               2031.04.06
                                                               2021.10.14-
  5                  48139117      德通电气       42 类                        原始取得
                                                               2031.10.13
                                                               2021.08.14-
  6                  51770934      德通电气       9类                          原始取得
                                                               2031.08.13
                                                               2021.08.14-
  7                  51788445      德通电气       42 类                        原始取得
                                                               2031.08.13

      (五)专利权

      截至本报告出具日,标的公司取得已授权专利共 11 项,其中发明专利 6 项,
实用新型专利 5 项,具体情况如下:
 序                                专利                                              取得
         专利号      专利名称                 申请日        有效期        权利人
 号                                类型                                              方式
                    一种比例配煤
        ZL201310                                                                     原始
  1                 的控制方法及   发明     2013.05.10     2033.05.09     德通电气
        172272.5                                                                     取得
                        装置
                    一种智能停送
        ZL202011    电监控管理系                                                     原始
  2                                发明     2020.12.30     2040.12.29     德通电气
        607093.6    统及其监控管                                                     取得
                      理方法
                                                                          德通电
                    一种多系统融                                          气;淮南
        ZL202010                                                                     原始
  3                 合的三维可视   发明     2020.04.15     2040.04.14     矿业集团
        295972.3                                                                     取得
                    化指挥平台                                            选煤有限
                                                                          责任公司
                    一种智能管理
        ZL202011                                                                     原始
  4                 选煤平台及其   发明     2020.12.30     2040.12.29     德通电气
        607075.8                                                                     取得
                        方法
        ZL202210    一种具有维护                                                     原始
  5                                发明     2022.06.16     2042.06.15     德通电气
        680016.6    系统的智能箱                                                     取得

                                          134
 序                                  专利                                            取得
         专利号        专利名称               申请日         有效期       权利人
 号                                  类型                                            方式
                  式变电站及维
                    护方法
                  一种安全生产
       ZL202210   追踪处置系统                                                       原始
 6                                   发明    2022.06.27    2042.06.26    德通电气
       735749.5   的追踪处置方                                                       取得
                      法
                  差压密度计的
       ZL201320                      实用                                            原始
 7                旁路管道安装               2013.12.12    2023.12.11    德通电气
       829651.2                      新型                                            取得
                      装置
       ZL201320   皮带防纵向撕       实用                                            原始
 8                                           2013.12.12    2023.12.11    德通电气
       829946.X   裂保护装置         新型                                            取得
       ZL201921   一种煤粒检测       实用                                            原始
 9                                           2019.07.16    2029.07.15    德通电气
       110424.8       装置           新型                                            取得
       ZL202122   一种煤炭用除       实用                                            原始
 10                                          2021.10.12    2031.10.11    德通电气
       454264.2     尘装置           新型                                            取得
                  一种合格介质
       ZL202122                      实用                                            原始
 11               桶介质防沉淀               2021.10.12    2031.10.11    德通电气
       454288.8                      新型                                            取得
                  智能控制系统

      (六)软件著作权

      截至本报告出具日,标的公司已取得计算机软件著作权共 33 项,具体情况
如下:
 序                           著作                                                   取得
            资质名称                   证书编号           登记号        发证日期
 号                           权人                                                   方式
       天津德通电气设备管     德通    软著登字第                                     原始
 1                                                   2012SR041300       2012.05.21
           理软件 V1.0        电气    0409336 号                                     取得
       天津德通电气合同管     德通    软著登字第                                     原始
 2                                                   2012SR041305       2012.05.21
           理软件 V1.0        电气    0409341 号                                     取得
       天津德通电气洗煤厂     德通    软著登字第                                     原始
 3                                                  12012SR041223       2012.05.21
       综合监控软件 V1.0      电气    0409259 号                                     取得
       天津德通电气数字化
                              德通    软著登字第                                     原始
 4     配煤软件[简称:数字                            2012SR041221       2012.05.21
                              电气    0409257 号                                     取得
         化配煤软件]V1.0
       天津德通电气选煤厂
                              德通    软著登字第                                     原始
 5     综合视频监控管理软                            2013SR095543       2013.09.05
                              电气    0601305 号                                     取得
             件 V1.0
       天津德通电气选煤厂
                              德通    软著登字第                                     原始
 6     设备故障诊断软件                              2013SR095546       2013.09.05
                              电气    0601308 号                                     取得
               V1.0
       电气设备操作监测系     德通    软著登字第                                     原始
 7                                                  2018SR1029623       2018.12.18
             统 V1.0          电气    3358718 号                                     取得
       机电设备控制软件       德通    软著登字第                                     原始
 8                                                  2018SR1028371       2018.12.18
               V1.0           电气    3357466 号                                     取得
       矿业生产调度系统       德通    软著登字第                                     原始
 9                                                  2018SR1031063       2018.12.18
               V1.0           电气    3360158 号                                     取得

                                            135
序                         著作                                             取得
          资质名称                证书编号        登记号       发证日期
号                         权人                                             方式
     德通电气万能数据采
                           德通   软著登字第                                原始
10     集系统[简称:Data-                       2018SR1082666   2018.12.27
                           电气   3411761 号                                取得
             suite]1.0
     德通维保云平台[简     德通   软著登字第                                原始
11                                             2018SR566560    2018.07.19
          称:DTCS]1.0      电气   2895655 号                                取得
     德通电气智能选煤生
                           德通   软著登字第                                原始
12       产管理系统[简                         2019SR0003287   2019.01.02
                           电气   3424044 号                                取得
       称:iCMES]1.00.01
     德通万能视频转码系
                           德通   软著登字第                                原始
13        统[简称:DV-                          2019SR0478911   2019.05.17
                           电气   3899668 号                                取得
            suite]V1.0
     德通智能停送电管理    德通   软著登字第                                原始
14                                             2019SR0481639   2019.05.17
         系统 V1.00.01     电气   3902396 号                                取得
     德通电气选煤生产过
                           德通   软著登字第                                原始
15       程控制软件[简                         2020SR0565082   2020.06.04
                           电气   5443778 号                                取得
       称:DTCPPCS]V1.0
     德通电气选煤厂产量
                           德通   软著登字第                                原始
16   自动化统计分析系统                        2020SR0595897   2020.06.09
                           电气   5474593 号                                取得
              1.00.01
     德通电气选煤厂实时
                           德通   软著登字第                                原始
17       报警管理软件                          2020SR0592755   2020.06.09
                           电气   5471451 号                                取得
              1.00.01
     德通电气选煤厂运行
                           德通   软著登字第                                原始
18   状态监测分析系统                          2020SR0593235   2020.06.09
                           电气   5471931 号                                取得
              1.00.01
     德通电气基于 4G 无
     线专网的安全生产监    德通   软著登字第                                原始
19                                             2020SR0593593   2020.06.09
       督处置管理软件      电气   5472289 号                                取得
              1.00.01
     德通电气基于人脸识
                           德通   软著登字第                                原始
20   别的停送电综合管理                        2020SR0595912   2020.06.09
                           电气   5474608 号                                取得
     服务平台 1.00.01 层
     德通电气新型停送电
                           德通   软著登字第                                原始
21   信息化数据管理软件                        2020SR0595904   2020.06.09
                           电气   5474600 号                                取得
              1.00.01
     德通电气刀闸状态识    德通   软著登字第                                原始
22                                             2020SR1070144   2020.09.09
         别软件 1.0.0.1    电气   5948840 号                                取得
     德通电气基于大数据
                           德通   软著登字第                                原始
23   的重介智能预测软件                        2020SR1056501   2020.09.08
                           电气   5935197 号                                取得
              1.0.0.1
     德通电气基于大数据
                           德通   软著登字第                                原始
24   的浮选智能预测软件                        2020SR1070066   2020.09.09
                           电气   5948762 号                                取得
              1.0.0.1
     德通电气配煤智能控    德通   软著登字第                                原始
25                                             2020SR1061481   2020.09.08
         制软件 1.0.0.1    电气   5940177 号                                取得
     德通电气基于大数据
                           德通   软著登字第                                原始
26     的配煤优选软件                          2020SR1070464   2020.09.09
                           电气   5949160 号                                取得
              1.0.0.1


                                      136
 序                           著作                                             取得
             资质名称                证书编号        登记号       发证日期
 号                           权人                                             方式
        德通电气胶带机跑偏    德通   软著登字第                                原始
 27                                               2021SR1935215   2021.11.29
          检测软件 v1.0.0.0   电气   8657841 号                                取得
        德通电气刮板输送机
                              德通   软著登字第                                原始
 28         断链检测软件                          2022SR0015542   2022.01.05
                              电气   8969741 号                                取得
              v1.0.0.0
        德通电气新型工艺效    德通   软著登字第                                原始
 29                                               2022SR0754149   2022.06.14
        果评价软件 1.00.01    电气   9708348 号                                取得
        德通电气新型安全生
                              德通   软著登字第                                原始
 30       产追踪处置系统                          2022SR0754150   2022.06.14
                              电气   9708349 号                                取得
              1.00.01
        德通电气新型生产情    德通   软著登字第                                原始
 31                                               2022SR0754151   2022.06.14
        况分析软件 1.00.01    电气   9708350 号                                取得
        德通电气新型机电设
                              德通   软著登字第                                原始
 32     备健康状态智能预警                        2022SR0766716   2022.06.16
                              电气   9720915 号                                取得
            软件 1.00.01
        德通电气新型产品结    德通   软著登字第                                原始
 33                                               2022SR0766746   2022.06.16
        构优化软件 1.00.01    电气   9720945 号                                取得

      (七)资产抵押、质押等权利限制情况

      截至本报告出具日,德通电气存在以不动产进行抵押担保的情形,具体情
况如下:

      2020 年 5 月 9 日 , 德 通 电 气 与 招 商 银 行 天 津 分 行 签 署 了 编 号 为
122XY2020013366 的《授信协议》(适用于流动资金贷款无须另签借款合同的情
形)》(以下简称《授信协议》),招商银行天津分行同意在《授信协议》约定的
授信期间(即债权确定期间)内向德通电气提供人民币 2,100 万元整(含等值其
他币种)的授信额度,德通电气以不动产进行抵押担保。根据天津市不动产登
记资料查询结果,抵押登记日期为 2020 年 6 月 10 日,不动产登记证明号为津
(2020)西青区不动产证明第 4004013 号,抵押权人为招商银行股份有限公司
天津分行,抵押范围为 9458.66m2 ,被担保债权数额为人民币 2,100 万元,债务
履行期限为 2020 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日。

      除上述事项外,德通电气不存在其他抵押、质押等权利限制情况。

九、对外担保情况及主要负债

      (一)对外担保情况


                                         137
    截至本报告出具日,标的公司不存在对外担保的情况。

     (二)主要负债情况

    截至 2022 年 3 月 31 日,标的公司总负债为 16,783.97 万元,均为流动负债。
标的公司模拟合并口径主要负债构成情况如下:
                                                                         单位:万元
                                                  2022 年 3 月 31 日
                  项目
                                           金额                        占比
 流动负债:
 短期借款                                          3,064.28                   18.26%
 应付账款                                          2,744.56                   16.35%
 合同负债                                          6,601.17                   39.33%
 应付职工薪酬                                        165.52                   0.99%
 应交税费                                            865.54                   5.16%
 其他应付款                                          778.65                   4.64%
 其他流动负债                                      2,564.24                   15.28%
 流动负债合计                                     16,783.97               100.00%
 非流动负债:
 非流动负债合计                                           -                        -
 负债合计                                         16,783.97               100.00%

     (三)或有负债

    报告期内,标的公司不存在或有负债。

十、本次交易涉及的债权债务转移情况

    本次交易为上市公司支付现金收购交易对方持有的德通电气 57.41%股权,
收购前由上市公司、交易对方、德通电气各自享有或承担的债权、债务,收购
后仍由各自享有或承担,相关主体的原有债权债务关系不会因本次交易而发生
变化。因此,本次交易不涉及上市公司、交易对方、德通电气的债权债务处置
问题。

十一、主要经营资质


                                    138
         (一)业务资质证书

         截至本报告出具日,标的公司拥有的与生产经营活动相关的资质和许可情
况如下:
 序                  证书编号/   公司                                    发证    有效
         资质名称                        发证单位        许可事项
 号                    批准号    名称                                    日期      期
                     (津)JZ           天津市住房
         安全生产    安许证字    德通                                    2020.   2022.
 1                                      和城乡建设       建筑施工
           许可证   [2016]ZE00   电气                                    12.10   12.16
                                        委员会局
                       05142
                                                     电子与智能化工程
                                                     专业承包壹级;建筑
                                        天津市住房   工程施工总承包叁
         建筑业企   D21201756    德通                                    2022.   2026.
 2                                      和城乡建设   级;机电工程施工总
           业资质       9        电气                                    08.31   06.01
                                          委员会     承包叁级;建筑机电
                                                     安装工程专业承包
                                                            叁级
                                        天津市科学
                                        技术局、天
         高新技术   GR2019120    德通   津市财政                         2019.   2022.
 3                                                           -
         企业证书     00392      电气   局、国家税                       10.28   10.28
                                        务总局天津
                                        市税务局
         固定污染   9112011167          全国排污许
                                 德通                                    2020.   2025.
 4       源排污登   5955497Y0           可证管理信           -
                       01W       股份                                    06.11   06.10
           记回执                         息平台

         德通电气的高新技术企业资格将于 2022 年 10 月 28 日到期。截至本报告出
具日,德通电气已提交审核资料用于高新技术企业资格重新申请,预计取得上
述资格不存在障碍,上述事项预计不会对标的公司生产经营产生影响。

         (二)管理体系认证

         截至本报告出具日,德通电气取得的管理体系认证情况如下:
 序号        认证类别               适用标准              证书有效期      出具单位
            质量管理体                                    2020.05.12-    长城(天津)
     1                    GB/T19001-2016/ISO9001:2015
            系认证证书                                    2023.05.12     质量保证中心
            环境管理体                                    2020.05.12-    长城(天津)
     2                    GB/T24001-2016/ISO14001:2015
            系认证证书                                    2023.05.03     质量保证中心
            职业健康安
                                                          2020.05.12-    长城(天津)
     3      全管理体系    GB/T45001-2020/ISO45001:2018
                                                          2023.05.03     质量保证中心
              认证证书
            两化融合管                                    2020.11.23-    长城(天津)
     4                           GB/T23001-2017
            理体系评定                                    2023.11.23     质量保证中心

                                           139
 序号    认证类别           适用标准           证书有效期    出具单位
           证书


十二、拟购买资产为股权的相关说明

     (一)本次交易拟购买资产为控制权

     本次重组拟购买资产为标的公司 57.41%股权,属于控制权。

     (二)不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

     截至本报告出具日,标的公司不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。

     (三)交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

     截至本报告出具日,交易对方合法拥有标的公司 100%的股权,上述股权不
存在任何质押、担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第
三方权利限制,资产过户或者转移不存在法律障碍。

     (四)本次交易是否已取得标的公司及其股东的同意或符合标
的公司章程规定的股权转让前置条件

     截至本报告出具日,标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

十三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情
况

     (一)最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情
况

     截至本报告出具日,除本次交易评估外,标的公司最近三年内未曾进行与
交易、增资或改制相关的评估或估值。

     (二)最近三年增减资情况

     截至本报告出具日,标的公司最近三年存在一次增资和一次减资,公司注

                                  140
册资本分别由 6,800 万元增加至 13,600 万元和由 13,600 万元减少至 6,800 万元,
详见本节“二、历史沿革”之“(二)变更情况”之“15、2020 年 10 月,德通
电气第四次增资”和“16、2022 年 7 月,德通电气减少注册资本”。

     (三)最近三年改制情况

    截至本报告出具日,标的公司最近三年存在一次由股份有限公司改制为有
限责任公司的情况,详见本节“二、历史沿革”之“(二)变更情况”之“2022
年 9 月,德通电气性质变更为有限责任公司”。

十四、报告期内会计政策及相关会计处理

     (一)收入确认原则和计量方法

    标的公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制
权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。其中,取得相关商品控
制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益;履约义务
是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺;交易价格是指标的公
司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项
以及标的公司预期将退还给客户的款项。

    履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行,取决于合同条款及
相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的,则标的公司按照履约进
度确认收入。否则,标的公司于客户取得相关资产控制权的时点确认收入。报
告期内标的公司针对不同业务合同的具体收入确认的方法如下:

    1、销售商品合同

    标的公司与客户之间的销售商品,属于在某一时点履行的履约义务。标的
公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该产品,进行安装调试并
经客户验收时,确认销售收入;标的公司将备品备件发出至客户指定地点,由
客户进行到货签收时,确认销售收入;标的公司销售软件产品,已履行完销售
合同约定的相关条款并经客户出具验收凭证后确认收入。

    2、提供服务合同

                                    141
    标的公司与客户之间的服务合同主要包括日常运维服务、修理修缮服务。
标的公司运维服务按照运营合同约定的运营期间确认收入;修理修缮、检查、
保养等服务在完成为客户服务的义务并经客户确认后确认收入,具体确认收入
的依据及凭证为客户确认的售后服务单。

    3、系统集成业务合同

    标的公司与客户之间的系统集成业务合同包含系统集成的履约义务,属于
在某一时点履行履约义务。标的公司在将产品发至客户指定地点,且项目安装
调试完毕后经客户验收,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移
时确认销售收入。

    (二)会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利
润的影响

    报告期内,标的公司会计政策与会计估计与同行业上市公司相比不存在重
大差异。

    (三)模拟财务报表的编制基础、合并财务报表范围

    1、模拟财务报表编制基础

    鉴于标的公司在报告期内持有的中矿博能 100%的股权在本次交易前已经完
成剥离,未纳入本次交易标的资产范围,为了真实反映报告期内标的公司的财
务状况、经营成果,给使用者提供标的公司更准确的财务信息,标的公司管理
层按照企业会计准则的规定编制了模拟财务报表,审计机构以模拟财务报表进
行审计并出具《审计报告》。

    模拟财务报表系在 2020 年 10 月德通电气发行股份收购中矿博能股权基础
上,假设本次减资及剥离事项已于 2020 年 12 月 31 日完成,并依据本次减资及
剥离中矿博能完成后的股权架构,在可持续经营的前提下,假设德通电气发行
股份收购中矿博能这一股权交易事项自始至终未发生,根据实际发生的交易和




                                  142
事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规
定(以下合称“企业会计准则”)进行编制。

    标的公司本次模拟财务报表以持续经营为基础编制,即自报告期末起 12 个
月不存在对标的公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。在前述编制基
础的基础上,本次模拟财务报表在同类业务情况下按照与云鼎科技相同的会计
政策和会计估计编制。

    2、合并财务报表范围

    因标的公司原持有的中矿博能 100%的股权在本次交易前已经完成剥离,未
纳入本次交易标的资产范围。根据模拟财务报表的编制基础,标的公司本次合
并范围不包括中矿博能相关资产,且报告期内标的公司亦不存在其他应纳入合
并范围的控股子公司。

    (四)资产转移剥离调整情况

    1、报告期内资产转移剥离调整情况

    报告期内,德通电气不存在资产转移剥离调整情况。

    2、基准日后的资产转移剥离调整情况

    2022 年 7 月,德通股份召开股东大会,审议并通过如下决议:德通股份拟
将注册资本从 13,600 万元减少至 6,800 万元,由大地集团、宋世果、刘戈、许
万山按照德通股份与中矿博能于 2020 年 10 月两公司重组时的出资情况实施定
向减资退出。其中,大地集团以定向减资的方式减少其出资额 42,092,000 元;
宋世果以定向减资的方式退出其全部出资额 15,708,000 元;刘戈以定向减资的
方式退出其全部出资额 6,800,000 元;许万山以定向减资的方式退出其全部出资
额 3,400,000 元。德通股份以其持有的中矿博能 100%的股权向前述股东按上述
股东减资比例支付减资对价。本次减资完成后,德通股份不再持有中矿博能股
权,德通电气的注册资本和股权结构均恢复至 2020 年 10 月德通股份增资前。

    2022 年 7 月 7 日,德通股份在《天津日报》刊登《减资公告》。2022 年 7 月
31 日,交易双方签订《减资协议》。2022 年 8 月 23 日,上述变更事项经天津市


                                    143
市场和质量监督管理局核准。截至本报告出具日,中矿博能股权已完成剥离。

   标的公司管理层按照企业会计准则的规定编制了模拟财务报表,审计机构
以模拟财务报表进行审计并出具《审计报告》。中矿博能相关资产在模拟财务
报表中未纳入德通电气合并范围,因此,中矿博能股权剥离事项对德通电气模
拟财务报表中报告期内利润不会产生影响。

    (五)重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

   报告期内,标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大
差异。

    (六)行业特殊的会计处理政策

   报告期内,标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。




                                 144
                       第五节 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

     (一)标的资产评估概述

    本次交易以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,天健兴业对德通电气(模拟剥
离中矿博能后)的 100%股权分别釆用资产基础法、收益法两种评估方法进行评
估,并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具的《资产评
估报告》,本次标的资产评估整体情况如下:

                                                                                     单位:万元

  评估        账面                 收益法                               资产基础法
  对象      净资产      评估值       增值         增值率     评估值        增值        增值率
 德通电
 气 100%   19,837.94   56,143.53   36,305.59      183.01%   28,618.09     8,780.15     44.26%
 股权

     (二)评估方法的选取及说明

    1、评估方法的选取及理由

    本次评估选取收益法评估结果作为评估结论,收益法评估后的股东全部权
益价值为 56,143.53 万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为 28,618.09 万
元,两者相差 27,525.44 万元,差异率为 96.18%。

    收益法继资产基础法评估值存在差异的主要原因:资产基础法是指在合理
评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,是从资
产的再取得途径考虑的;收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对
象价值的评估思路,是从企业的未来获利能力角度考虑的。

    本次评估结论选取收益法的主要理由:考虑到被评估单位多年专注于研发、
生产及销售煤炭行业自动化、智能化系统解决方案,被评估单位的管理团队和
技术人员具有一定的技术优势,运营经验丰富,能够确保被评估单位高效运作,
在交货期、客户响应速度、售后服务等方面满足客户需求。账面净资产并未充
分反映被评估单位在产品质量稳定性、品牌优势、客户资源、人力资源等方面
建立的竞争优势。国家政策支持煤炭行业智能化建设,选煤厂智能化建设市场
                                            145
空间较大。因此收益法更能体现企业整体价值。本次评估以收益法的评估结果
作为最终评估结论。

    2、评估值增减的主要原因

    本次评估收益法评估结果与德通电气基准日净资产相比,评估增值
36,305.59 万元,增值率为 183.01%。主要原因是:

    (1)企业的净资产主要是以成本记账,是企业历史经营成果的积累,并无
法反映未来企业的真实盈利能力及价值;

    (2)随着国家政策的不断推动以及 5G 等新一代信息技术的有效支撑,我
国煤矿智能化、智能化建设持续加速推进,国家政策的推动使得企业具有一定
的溢价空间;

    (3)企业目标市场空间前景较大,未来煤矿智能化将给企业的未来盈利提
供坚实的基础,并可能创造更大的价值;

    (4)企业具有自身的技术优势、人员优势和市场优势,具有在细分领域内
占据优势地位的核心竞争力,也是企业具有较大增值的主要原因。

二、评估假设

    本次评估收益法分析估算采用的假设条件如下:

    (一)一般假设

    交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。

    公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和
卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是
在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

    持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样


                                  146
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

   企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以
维持持续经营能力。

    (二)特殊假设

   1、国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测因
素造成的重大不利影响。

   2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

   3、假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务。

   4、除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

   5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。

   6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现
时方向保持一致。

   7、有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。

   8、无其他人力不可预见因素对企业造成重大不利影响。

   9、假设企业预测年度现金流为期中产生;

   10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

   11、假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平;

   12、假设评估基准日后企业能够继续取得高新技术企业资格;

   13、假设评估基准日后企业研发费用 100%的加计扣除政策仍可以延续;
                                 147
      14、假设评估基准日后企业的项目都能按照预测的时间完成。

      评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求,认定这些
假设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果
未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成立时,评估结果会发生较大的
变化。

三、资产基础法评估情况
      经资产基础法评估,在评估基准日持续经营假设前提下,天津德通电气有
限公司总资产账面价值为 36,621.91 万元,负债账面价值为 16,783.97 万元,净
资产账面价值为 19,837.94 万元。

      采用资产基础法评估后的总资产为 45,426.64 万元,负债为 16,783.97 万元,
净资产为 28,618.09 万元,评估增值 8,780.15 万元,增值率 44.26%。资产基础法
评估结果汇总表如下:

                                                                            单位:万元
                              账面价值         评估价值        增值额       增值率%
              项目                                                           D=C/A×
                                 A                B            C=B-A
                                                                               100
  1    流动资产                 33,349.79        36,513.79      3,164.00         9.49
  2    非流动资产                3,272.12         8,888.27      5,616.15       171.64
  3    其中:长期股权投资             87.45            95.71        8.26         9.45
  4            投资性房地产               -                -            -           -
  5            固定资产          1,613.06         2,212.06        599.00        37.13
  6            在建工程               72.94            72.94            -           -
  7            无形资产              543.48       5,552.37      5,008.89       921.63
               其中:土地使
  8                                  536.64       1,227.45        690.81       128.73
       用权
               其他非流动资
  9                                  955.19           955.19            -           -
       产
 10    资产总计                 36,621.91        45,402.06      8,780.15        23.98
 11    流动负债                 16,783.97        16,783.97              -           -
 12    非流动负债                         -                -            -           -
 13    负债合计                 16,783.97        16,783.97              -           -
       净资产(所有者权
 14                             19,837.94        28,618.09      8,780.15        44.26
       益)


                                         148
    标的公司资产增值主要为存货和无形资产增值。其增值原因为:1、存货:
增值的主要原因为企业在产品账面价值按照实际成本进行计量,本次在产品评
估考虑了部分利润;2、无形资产:(1)无形资产中土地使用权增值主要原因是
土地取得时间较早,土地取得日期至评估基准日之间地价有所上涨,社会经济
不断发展对土地的需求不断增加,土地资源的稀缺性导致土地价格上升。(2)
在申报的专利及著作权纳入评估范围导致评估增值。

    标的公司主要资产评估情况如下:

        (一)流动资产

    德通电气纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、
应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。在
评估基准日账面价值如下表所示:
                                                                  单位:元
                项目名称                         账面价值
 货币资金                                                     4,094,759.92
 应收票据                                                    55,379,532.00
 应收账款                                                   120,427,976.22
 应收账款融资                                                 6,609,000.00
 预付账款                                                     6,392,061.47
 其他应收款                                                  30,521,818.43
 存货                                                        92,548,249.95
 合同资产                                                    12,387,158.50
 其他流动资产                                                 5,137,394.86
              流动资产合计                                  333,497,951.35

    1、货币资金

    货币资金账面价值 4,094,759.92 元,由银行存款和其他货币资金两部分组成。
货币资金评估值为 4,094,759.92 元。

    (1)银行存款

    银行存款账面值 2,887,804.52 元,全部为人民币存款。银行存款以核实后账
面值作为评估值,评估值为 2,887,804.52 元。

                                     149
    (2)其他货币资金

    其他货币资金账面价值 1,206,955.40 元,为企业项目保函金,以核实后账面
值 1,206,955.40 元确认评估值。

    2、应收票据及应收款项融资

    应收票据账面价值 55,379,532.00 元,为商业承兑汇票和银行承兑汇票。应
收账款融资账面价值 6,609,000.00 元,为拟近期贴现的银行承兑汇票。应收票据
评估值为 55,379,532.00 元,应收账款融资评估值为 6,609,000.00 元。

    3、应收账款、其他应收款

    应收账款账面价值 120,427,976.22 元;纳入评估范围内其他应收款账面价值
30,521,818.43 元。应收账款评估值为 120,427,976.22 元;其他应收款评估值为
30,521,818.43 元。

    4、预付账款

    预付账款账面价值为 6,392,061.47 元,主要内容为预付的工程款、材料款等。
评估值为 6,392,061.47 元。

    5、存货

    存货账面价值 92,548,249.95 元。主要包括原材料、在产品。评估值为
124,188,229.67 元。

    (1)原材料

    原材料账面价值 6,698,872.46 元,主要包括编织软铜线、铜芯线、屏蔽双绞
线、固定件组标记支架、空白端子号、熔芯、外六角螺栓、十字盘头三角牙自
攻螺丝、端子、平垫、模拟量输入模块、数字量输出模块、防爆电感式传感器、
交换机、Ethernet 通讯模块、17 槽机架等。

    原材料的评估采用市场法:对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不
大的外购原材料,以核实后的账面价值确定评估值;对于市场价格变化大的外
购原材料按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值;对于
报废的原材料,评估为零。

                                    150
    原材料评估值为 6,696,318.52 元。

    (2)在产品

    在产品(自制半成品)账面价值 85,849,377.49 元,核算内容主要为未验收
或未完工的系统集成项目。

    被评估单位在产品采用实际成本核算,并未包含项目所能实现的毛利,具
体评估计算公式如下:

    在产品评估值=该项目不含税销售合同价×(1-销售税金及附加率-销售
费用率-所得税率-营业净利润率×扣减率)×完工比例。

    在产品为研发项目的,经评估人员核实,研发项目无毛利,研发完成后转
到研发费用里,本次评估人员按账面值确认评估值。

    在产品为项目完成后的售后服务费,经评估人员核实,售后服务费后续会
转到销售费用里,本次评估人员评估为 0。

    在产品评估值为 117,491,911.15 元,增值的主要原因为企业在产品账面价值
按照实际成本进行计量,本次在产品评估考虑了部分利润。

    6、合同资产

    合同资产账面价值 12,387,158.50 元。合同资产为向客户转让商品或服务而
有权收取对价的权利,核算内容为煤矿智能化项目的质保金。评估值为
12,387,158.50 元。

    7、其他流动资产

    其他流动资产账面余额 5,137,394.86 元,核算内容是企业已开具发票但尚未
确认收入对应的增值税。评估值为 5,137,394.86 元。

    8、流动资产评估结果

    流动资产评估结果见下表所示:

                                                              单位:万元
        项目名称                账面价值               评估价值


                                       151
 货币资金                             4,094,759.92               4,094,759.92
 应收票据                            55,379,532.00              55,379,532.00
 应收账款                           120,427,976.22             120,427,976.22
 应收账款融资                         6,609,000.00               6,609,000.00
 预付账款                             6,392,061.47               6,392,061.47
 其他应收款                          30,521,818.43              30,521,818.43
 存货                                92,548,249.95             124,188,229.67
 合同资产                            12,387,158.50              12,387,158.50
 其他流动资产                         5,137,394.86               5,137,394.86
        流动资产合计                333,497,951.35             365,137,931.07


    增减值原因分析:流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。
    存货评估增值 31,639,979.72 元,主要原因为企业在产品账面价值按照实际
成本进行计量,本次在产品评估考虑了部分利润。

        (二)长期股权投资
    纳入评估范围的长期股权投资为持有的北京中能智选工程技术研究有限公
司 20%的股权。长期股权投资账面价值 874,465.95 元,长期股权投资减值准备
0.00 元,账面价值 874,465.95 元。长期股权投资评估值 957,060.35 元,评估增值
82,594.40 元,增值率 9.45%。评估增值原因:参股子公司账面价值为按照实缴
资本比例计算账面价值,而本次评估考虑了各股东按认缴比例享受损益,导致
长期股权增值。

        (三)固定资产-建(构)筑物

    1、评估范围

    纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类,建筑物账面原值
19,920,482.89 元,账面净值 15,452,207.91 元。具体如下表:

                                                                       单位:元
            项目名称              账面原值                  账面净值
 房屋建筑物                           19,920,482.89             15,452,207.91
 构筑物                                        0.00                       0.00
 计提减值准备                                  0.00                       0.00


                                    152
      合计                                         19,920,482.89                    15,452,207.91

      2、建筑物概况

      房屋建筑物:主要包括厂房、门卫。直接为企业生产服务的:厂房。间接
为企业生产服务的:门卫,结构类型主要为钢、钢混。房屋建筑物建筑面积为
9,458.66 平方米,已取得津(2016)西青区不动产权第 1032634 号不动产权证。

      构筑物及其他辅助设施:主要为生产用房屋建筑物配套设施,主要包括围
墙、道路及硬化、绿化工程,分布在天津市西青区开发区新兴一支路 7 号的天
津德通电气有限公司厂区内。构筑物结构主要为铁艺、砖混、砼、广场砖等。

      纳入评估范围的房屋建筑物已设定抵押担保等他项权利。抵押房屋建筑物
明细如下:
                                                          面积
 序号     名称      建成年代              结构                                  抵押权人
                                                        (平方米)
  1       厂房       2014-10          钢、钢混                9,364.84      招商银行天津分行
  2       门房       2014-10              钢混                   93.82      招商银行天津分行

      3、评估方法

      本次对房屋建(构)筑物主要采用成本法进行评估。基本公式如下:

      评估值=重置全价×综合成新率

      4、评估结果及分析

      经 评 估 , 房 屋 建 筑 物 类 评 估 原 值 为 25,432,000.00 元 , 评 估 原 值 增 值
5,511,517.11 元,增值率 27.67%;评估净值为 21,131,182.00 元,评估净值增值
5,678,974.09 元,增值率 36.75%。建筑物评估汇总表见下表:

                                                                                         单位:元
  项目                                                                              增 值 率
                        账面价值                              评估价值
  名称                                                                              (%)
                 原值              净值                原值              净值       原值    净值
 房屋建
             19,920,482.89    15,452,207.91      22,627,200.00     19,240,170.00    13.59   24.51
 筑物
 构筑物                   -                 -     2,804,800.00       1,891,012.00       -       -
 合计        19,920,482.89    15,452,207.91      25,432,000.00     21,131,182.00    27.67   36.75



                                                 153
    增值主要原因如下:

    (1)房屋建筑物类评估原值增值原因主要是企业资产建成日期较早,资产
建成日期至评估基准日之间整体建筑造价有所上涨。

    (2)房屋建筑物类评估净值增值的主要原因是原值评估增值。

        (四)固定资产—设备

    1、评估范围

    纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类,
设备账面原值 1,935,521.84 元,账面净值 678,416.12 元,未计提减值准备。具体
如下表:

                                                                     单位:元
            项目名称              账面原值                账面净值
 机器设备                                  406,389.75             20,319.53
 车辆                                      555,680.82            174,281.77
 电子设备                                  973,451.27            483,814.82
     合计                                 1,935,521.84           678,416.12

    2、设备概况

    纳入评估范围的机器设备类资产包括 9 项机器设备、4 辆车辆和 33 项电子
设备。

    3、评估方法

    机器设备和电子产品的评估主要采用重置成本法。对于老旧车辆采用市场
法进行评估,对于新购置车辆采用成本法进行评估。

    4、评估结果

    设备类资产评估原值为 1,607,492.00 元,减值 328,029.84 元,减值率 16.95%,
评估净值为 989,466.00 元,增值 311,049.88 元,增值率 45.85%。设备评估结果
汇总表见下表:

                                                                     单位:元


                                    154
                         账面价值                             评估价值            增值率(%)
 项目名称
                  原值              净值               原值              净值     原值     净值
 机器设备        406,389.75         20,319.53         360,900.00     103,294.00   -11.19   408.35
 车辆            555,680.82     174,281.77            337,292.00     336,024.00   -39.30    92.81
 电子设备        973,451.27     483,814.82            909,300.00     550,148.00    -6.59    13.71
     合计       1,935,521.84    678,416.12       1,607,492.00        989,466.00   -16.95    45.85

      增减值主要原因如下:

      (1)机器设备原值减值是由于部分设备价格下降形成评估原值减值;评估
净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限,账
面摊余价值较低,经评估后形成增值。

      (2)车辆评估原值减值的主要原因为对于部分车辆采用市场法评估形成了
减值;评估净值增值的主要原因为企业账面值摊余价值较低,经评估后形成增
值。

      (3)电子设备评估原值减值的主要原因为由于近年电子产品市场价格整体
呈下降趋势所致,其次对于购置时间较早、市场比较活跃的计算机、打印机等
电子设备以市场二手设备价格进行评估,导致减值幅度较大;评估净值增值的
主要原因为企业账面值摊余价值较低,经评估后形成增值。

        (五)在建工程

      纳入评估范围的在建项目账面价值为 729,426.19 元,具体为用友 U9 数智制
制造创新平台,采用市场法进行评估,评估值为 729,426.19 元。

        (六)无形资产-土地使用权

       1、评估范围

      纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是天津德通电气有限公司所使
用的,位于天津市西青区开发区新兴一支路 7 号的 1 宗用途为工业用地的国有
出让土地使用权。土地使用权面积为 15,210.00 平方米。账面原值 6,557,757.00
元,账面净值 5,366,430.60 元。

序   宗地名称      土地权证号        土地位置         取得       用地      准用   开发      面积

                                                155
号                                                      日期      性质       年限      程度       (m2)

         德通电气   津 (2016)西 青   西青区新
                                                       2013/0     工业用               七通      15,210.
1                   区不动产权       兴一支路 7                              50 年
         土地                                           3/15        地                 一平        00
                    第 1032634 号    号

         2、土地使用权概况
         德通电气土地使用权基本情况如下:
                                                           地类      使用
    序     国有土地使用证       土地使用                                      终止日      使用权面积
                                               坐落        (用      权类
    号           号               权人                                          期          (m2)
                                                           途)        型
                                              西青区
           津(2016)西青区                                                    2063 年
                                              新兴一       工业
     1       不动产权第         德通电气                             出让    3 月 14      15,210.00
                                              支路 7       用地
             1032634 号                                                        日
                                                号

         截至评估基准日,土地使用权已抵押。

         3、评估方法

         根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况,依据《城镇土地估价
规程》,结合评估对象所在区域的土地市场情况和收集的有关资料,分析、选择
适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。土地使用权采用市场比较法和基
准地价系数修正法进行评估。

         4、评估结果

         经评估,无形资产—土地使用权评估结果 12,274,500.00 元,具体情况如下:

                                                                                               单位:元
     宗地       土地使用权证         面积               账面价值                     评估价值
     名称             号           (㎡)         原值            净值          原值           净值
                津(2016)西
    德通电                                      6,557,757.      5,366,430.    12,274,50       12,274,50
                青区不动产权      15,210.00
    气土地                                             00              60          0.00            0.00
                第 1032634 号
                                                6,557,757.      5,366,430.    12,274,50       12,274,50
     合计
                                                       00              60          0.00            0.00

         无形资产—土地使用权账面值为 5,366,430.60 元,评估值 12,274,500.00 元,
增值额 6,908,069.40 元,增值率 128.73%。评估增值主要原因是土地取得时间较
早,土地取得日期至评估基准日之间地价有所上涨,社会经济不断发展对土地
的需求不断增加,土地资源的稀缺性导致土地价格上升。

                                                  156
    (七)无形资产—专利权和软件著作权

    1、评估范围

    截至评估基准日,纳入评估范围的专利技术具体包括专利技术及软件著作
权,共计 14 项。其中发明已授权的有 3 项,实用新型已授权的有 4 项;在申请
的发明有 6 项,在申请的实用新型有 1 项,均为煤炭洗选自动化的相关技术。
已经授权的软件著作权 28 项。

    2、评估假设

    (1)假设评估基准日后,德通电气的专利资产的应用范围不发生变化;

    (2)假设被评估单位的经营管理水平在评估基准日后不发生大的变化;

    (3)假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

    (4)假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化;

    (5)假设评估基准日后无不可预测因素造成的重大不利影响。

    3、评估方法

    一般来说,成本法无法反映技术类无形资产的价值;另外,我国目前尚缺
乏完善的专利及著作权等类似无形资产的交易市场,缺少可比参照物及所需数
据,不宜采用市场法评估专利及专有技术的价值,故本次对专利及软件著作权
评估根据其自身的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、具体附着
产品、预期前景和销路等采用收益法评估,具体采用现金流折现法。其未来现
金流的确定采用收益途径的许可费节省法(“RFR”),该方法是指假设当被评估
单位不是相关无形资产的所有者,需要花钱从别人手上获得一个许可权,这部
分就是必要的资金流出,但因拥有了该许可权,就可以节省这方面的许可权使
用费。基本公式为:




    上式中:
                                  157
     式中:P—估值对象价值;

     Ri—第 i 年的估值对象带来的相关收入;

     k—估值对象的许可费率;

     n—估值对象的收益年限;

     r—折现率(税前);

     g:永续期增长率。

     4、评估结果

     专利及著作权评估值计算表如下:

                                                                                单位:万元
序              2022 年
   项目/年份                  2023 年     2024 年       2025 年     2026 年      2027 年
号              4-12 月
1    收入合计   24,087.83     29,052.41   32,784.99     37,566.87   40,031.94   41,621.64
2    分成率          4.40%       4.40%       4.40%         4.40%       4.40%       4.40%
3    衰减率            0%         80%           64%         51%         41%          33%
     无形资产
4                  1,059.86    1,022.64     923.23        846.31      721.47       600.10
     分成额
5    折现率        15.17%       15.17%      15.17%        15.17%      15.17%      15.17%
6    折现期           0.38         1.25          2.25        3.25        4.25        5.25
7    折现系数       0.9484      0.8381      0.7277        0.6318      0.5486       0.4763
8    折现值        1,005.18     857.10      671.83        534.72      395.79       285.83
序
   项目/年份       2028 年     2029 年     2030 年       2031 年     2032 年
号
1    收入合计   41,621.64     41,621.64   41,621.64     41,621.64   41,621.64
2    分成率          4.40%       4.40%       4.40%         4.40%       4.40%
3    衰减率           26%         21%           17%         13%         11%
     无形资产
4                   480.08      384.06      307.25        245.80      196.64
     分成额
5    折现率        15.17%       15.17%      15.17%        15.17%      15.17%
6    折现期           6.25         7.25          8.25        9.25      10.25
7    折现系数       0.4136      0.3591      0.3118        0.2707      0.2350
8    折现值         198.54      137.91          95.79      66.54       46.22
    现值合计       4,295.43


                                          158
    无形资产-专利权和软件著作权评估值 42,954,331.09 元,增值 42,954,331.09
元。评估增值的主要原因是本次申报的专利及著作权无账面值。

     (八)无形资产—其他无形资产

    纳入评估范围的其他无形资产账面价值为 68,374.98 元,具体包括用友财务
软件、浩辰软件等外购软件,以及企业申报的账外商标 6 项以及域名 1 个。采
用市场法进行评估。

    其他无形资产的评估值为 294,900.00 元,评估增值原因为外购的无形资产
软件评估基准日的市场价格高于其摊销后的账面余额,以及账外的商标和域名
评估增值导致。

     (九)递延所得税资产

    递延所得税资产账面价值 3,568,281.77 元,是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同,由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。经评估,递延所得税资产评估值 3,568,281.77 元。

     (十)其他非流动资产

    其他非流动资产账面净值为 5,983,577.58 元。主要核算内容是企业根据合同
约定应收的工程质保金。经评估,其他非流动资产评估值 5,983,577.58 元。

     (十一)负债

    1、评估范围

    评估范围为企业评估申报的各项流动负债。各项负债在评估基准日账面值
如下所示:
                                                                   单位:元
                 项目名称                           账面价值
 短期借款                                                      30,642,841.52

 应付账款                                                      27,445,578.06

 合同负债                                                      66,011,682.41

 应付职工薪酬                                                   1,655,226.06

 应交税费                                                       8,655,429.82

                                   159
 应付利息                                                       613,479.45

 其他应付款                                                   7,173,069.98

 其他流动负债                                                25,642,434.81

                流动负债合计                             167,839,742.11

                  负债合计                               167,839,742.11

    2、评估结果

    负债评估结果见下表所示:
                                                                  单位:元
        项目名称               账面价值              评估价值
 流动负债:
 短期借款                           30,642,841.52            30,642,841.52
 应付账款                           27,445,578.06            27,445,578.06
 合同负债                           66,011,682.41            66,011,682.41
 应付职工薪酬                        1,655,226.06             1,655,226.06
 应交税费                            8,655,429.82             8,655,429.82
 应付利息                               613,479.45             613,479.45
 其他应付款                          7,173,069.98             7,173,069.98
 其他流动负债                       25,642,434.81            25,642,434.81
      流动负债合计                 167,839,742.11        167,839,742.11
        负债合计                   167,839,742.11        167,839,742.11

四、收益法评估情况

     (一)收益法评估模型

    本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现
金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

    本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

    1、评估模型

    本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企业预期收

                                  160
益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现
率。

       2、计算公式

   公式一:E=V-D


   公式二:V=P+ C 1 + C 2 + E
                                             ’




   上式中:

   E:股东全部权益价值;

   V:企业价值;

   D:付息债务评估价值;

   P:经营性资产评估价值;

       C   1    :溢余资产评估价值;

       C   2    :非经营性资产评估价值;

           ’
       E        :长期股权投资评估价值。

   其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:

                                  R                             
                             n
                                                                       R
                                             1                                          1          
                                                            t                                          n
   公式三: P                                        r                     n 1
                                                                                               r
                            t 1
                                      t
                                                                   r          g   

   上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)

   公式三中:

       R   t    :明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

   t:明确预测期期数 1,2,3,,n;

   r:折现率;

       R   n 1   :永续期企业自由现金流;

                                                     161
   g:永续期的增长率,本次评估 g=0;

   n:明确预测期第末年。

    3、收益期的确定

   企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

    4、预期收益的确定

   本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

   企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

   企业自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销-资本性支出
-营运资金变动

    5、折现率的确定

   确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本
次评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本
(WACC)确定。

    6、付息债务价值的确定

   付息债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。

    7、溢余资产及非经营性资产价值的确定

   溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,
一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

    (二)折现率的确定

    1、折现率模型的选取


                                 162
   折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于《资产评估报告》选用的是
企业现金流折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权
平均资本成本(WACC),计算公式如下:

                              E                           D
    WACC          K   e
                                     K    d
                                               1  t  
                             D  E                       D  E


   式中:

   WACC:加权平均资本成本;

   E:权益的市场价值;

   D:债务的市场价值;

   Ke:权益资本成本;

   Kd:债务资本成本;

   T:被评估企业的所得税税率。

   加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常做
法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

    K   e
             R   f
                        MRP          Rc


   式中:

   Ke:权益资本成本;

   Rf:无风险收益率;

   β:权益系统风险系数;

   MRP:市场风险溢价;

   Rc:企业特定风险调整系数;

   T:被评估企业的所得税税率。

   2、折现率具体参数的确定

   (1)无风险收益率的确定
                                                        163
    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估
基准日的到期年收益率为 2.79%,《资产评估报告》以 2.79%作为无风险收益率。

    (2)贝塔系数 βL 的确定

    1)计算公式

    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

       L
            1  1  t   D E    U


    式中:

    βL:有财务杠杆的 Beta;

    βU:无财务杠杆的 Beta;

    T:被评估单位的所得税税率;

    D/E:被评估单位的目标资本结构。

    2)被评估单位无财务杠杆 βU 的确定

    根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 21 家沪
深 A 股可比上市公司的 βL 值(起始交易日期:2019 年 3 月 31 日;截止交易日
期:2022 年 3 月 31 日),根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU
值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值
0.7887 作为被评估单位的 βU 值,具体数据见下表:

    股票代码        股票名称     Beta(含财务杠杆)      Beta(无财务杠杆)

  000682.SZ       东方电子                     0.8429                 0.8282
  002090.SZ       金智科技                     0.5900                 0.5757
  002184.SZ       海得控制                     0.8770                 0.8343
  002322.SZ       理工能科                     1.0342                 1.0331
  002339.SZ       积成电子                     0.6436                 0.5420
  002380.SZ       科远智慧                     0.8075                 0.7844
  002421.SZ       达实智能                     0.8189                 0.5642

                                      164
   股票代码         股票名称     Beta(含财务杠杆)      Beta(无财务杠杆)

 300099.SZ        精准信息                     1.0852                 1.0836
 300275.SZ        梅安森                       0.7267                 0.7033
 300480.SZ        光力科技                     0.8926                 0.8773
 300514.SZ        友讯达                       0.7965                 0.7953
 600406.SH        国电南瑞                     0.8370                 0.8325
 600560.SH        金自天正                     0.7976                 0.7976
 600582.SH        天地科技                     0.8229                 0.8082
 600845.SH        宝信软件                     0.6652                 0.6628
 603015.SH        弘讯科技                     0.6745                 0.5677
 688078.SH        龙软科技                     1.0305                 1.0258
 688160.SH        步科股份                     0.9209                 0.9180
 688367.SH        工大高科                     1.2149                 1.2149
 688768.SH        容知日新                     0.3309                 0.3308
 688777.SH        中控技术                     0.7857                 0.7837
                  平均值                                              0.7887

   3)被评估单位资本结构 D/E 的确定

   取可比上市公司资本结构的平均值 5.85%作为被评估单位的目标资本结构
D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

   4)βL 计算结果

   将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。

       L
            1  1  t   D E    U


   =0.8279

   (3)市场风险溢价的确定

   采用中国证券市场指数测算市场风险溢价,市场风险溢价用公式表示为:

   中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率



                                      165
    其中,中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础,时间跨度
从指数发布之日(2002 年 1 月)起至估值基准日止,数据来源于 Wind 资讯行情
数据库,采用算术平均方法进行测算;无风险利率以 10 年期国债到期收益率代
表,数据来源于中国资产评估协会官网(http://www.cas.org.cn/)。

    以 2022 年 3 月 31 日为基准日,经测算中国市场风险溢价为 7.36%。

    (4)企业特定风险调整系数的确定

    企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险,影响因
素主要有:企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业
经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和
资历、企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、财务风险、法律、环保等
方面的风险。

    综合考虑上述因素,本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。

    (5)折现率计算结果

    1)计算权益资本成本

    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权
益资本成本。

    K   e
             R   f
                        MRP          Rc


    =12.88%

    2)计算加权平均资本成本

    中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布,基准日贷款市场报价利
率(LPR)为 4.60%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算
得出被评估单位的加权平均资本成本。

                              E                           D
    WACC          K   e
                                     K    d
                                               1  t  
                             D  E                       D  E


    =12.39%


                                                        166
     (三)评估计算及分析过程

    1、营业收入预测

    (1)存量在手项目

    截至 2022 年 3 月 31 日,标的公司已经签订合同的存量在手项目共 48 个,
合同额(含税)合计为 21,704.75 万元,其中预计在 2022 年内能够完成验收并
确认收入的项目合同额为 17,839.83 万元。

    (2)跟踪项目

    跟踪项目是企业通过每月获取的市场上招投标信息,根据企业项目的中标
概率,确定计划投标的项目。从基准日到《资产评估报告》出具日,德通电气
计划跟踪项目(含大地已中标项目)一共 37 个,预计总合同额为 33,891.53 万
元,其中,已中标并签合同项目为 10 个,合同额为 3,951.83 万元,大地集团已
中标尚未与德通电气签订合同的项目为 16 个,合同额为 13,506 万元,外部已中
标尚未签订合同的项目为 1 个,合同额为 1,495.00 万元,继续跟踪项目为 10 个,
合同额为 14,938.70 万元。

                                                                单位:万元
                        项目                       数量         金额
 已签合同项目                                          10         3,951.83
 大地已中标,尚未签订合同的项目                        16        13,506.00
 已中标项目                                               1       1,495.00
 跟踪项目                                              10        14,938.70
                        合计                           37        33,891.53

    正在跟踪的项目根据跟踪项目预计投标金额和历史年度的同类项目的中标
率以及同类产品的各期转化率进行预测营业收入。

    (3)新签合同项目

    1)最近三年及一期新签合同情况
                                                                单位:万元
                                                                2022 年
       年份           2019 年       2020 年       2021 年
                                                                 1-3 月
 合同额(含税)         14,539.27     27,497.95     28,924.56     6,024.90

                                    167
    2)增量合同预测

    新签增量合同项目,由企业分析未来选煤厂智能化市场容量和企业市场地
位、竞争力进行预测,然后再考虑当期转化率预测收入。

    根据前瞻产业研究院资料,2022-2027 年煤矿智能化行业市场规模相对 2021
年的复合增长率超过 18%,相对 2022 年预测规模的复合增长率超过 15%,预计
该领域智能化行业处于高速增长阶段。德通电气基于自身客户资源、区域市场、
技术研发、人力资源等情况,预计未来年增量合同额增速低于行业水平,2022-
2027 年复合增长率预计为 7.23%。具体情况如下:
                                                                                     单位:万元
        年份          2022 年     2023 年      2024 年       2025 年      2026 年     2027 年
 合同额(含税)      33,899.12   38,399.76    41,978.52     45,096.48    47,095.20   48,055.32

    (4)主营业务收入预测结果

    考虑到对关联企业的其他收入主要是关联方中矿博能借用德通股份的工程
资质承揽业务形成,基于企业提供的未来盈利预测,与中矿博能的业务收入在
预测期内不再考虑。经实施以上分析,营业收入预测如下表所示:
                                                                                     单位:万元
 年份       2022 年 4-12 月   2023 年       2024 年       2025 年       2026 年      2027 年
 营业收入      24,244.58      29,117.75     32,863.69     37,651.54     40,120.61    41,712.32

    2、营业成本预测

    营业成本按产品分类主要包括系统集成成本、设备销售成本和其他成本。
营业成本主要包括项目管理人员人工费、直接材料、调试费、运费、电气安装
费、制造费用和招待费、其他等八大成本。

    未来年度根据企业的历史营业成本情况,分为关联销售和非关联销售两大
类,并按照系统集成、设备销售、其他等三种业务类型,分为存量在手项目和
新签项目对未来进行预测。根据行业特点,本次预测对于存量的在手订单主要
采用分项目排期确定各期收入及成本,增量合同采用毛利率法确定成本。

    根据上述测算思路,预测期整体毛利率水平如下表:

    年份        2022.4-12     2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年

                                             168
   毛利率          34.09%       32.26%           32.88%          32.73%          32.60%        32.53%

    经实施以上分析,营业成本预测如下表所示:
                                                                                             单位:万元

     项目         2022 年 4-12 月     2023 年          2024 年      2025 年      2026 年      2027 年

   营业成本            16,043.58     19,725.28     22,057.14        25,329.69    27,041.74    28,142.71

    3、税金及附加预测

    增值税:德通电气为增值税一般纳税人,应税收入按 13%、9%、6%的税
率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。本次
应交增值税参考历史年度的实际税负占收入的比例进行预测。

    城市维护建设税:按实际缴纳流转税额的 7%缴纳。

    教育费附加及地方教育费附加:按实际缴纳流转税额的 5%缴纳。

    印花税:在历史年度占收入比例的基础上结合未来收入变化水平进行预测。

    土地使用税:按照土地总面积和税额标准 1.5 元/平方米进行预测。

    房产税:从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴。

    车船使用税:参考 2022 年车辆年检时缴纳的税费进行预测。

    经实施以上分析,税金及附加预测如下表所示:

                                                                                             单位:万元
      税种           2022 年 4-12 月       2023 年        2024 年      2025 年     2026 年     2027 年
 城市维护建设税                 80.34        96.49         108.90       124.77      132.95      138.22
 教育费附加                     34.43        41.35          46.67        53.47       56.98       59.24
 地方教育费附加                 22.95        27.57          31.11        35.65       37.99       39.49
 房产税                         16.68        22.24          22.24        22.24       22.24       22.24
 土地使用税                         1.71        2.28         2.28         2.28        2.28        2.28
 车船使用税                         0.15        0.55         0.55         0.55        0.55        0.55
 印花税                             7.27        8.74         9.86        11.30       12.04       12.51
 税金及附加合计                163.54       199.21         221.62       250.25      265.02      274.54

    4、销售费用预测


                                                 169
   销售费用包括职工薪酬、社保、职工福利费、住房公积金、工会经费、折
旧、差旅费、业务招待费、办公费、广告宣传费、车辆费、投标服务费、售后
服务费等。

   职工薪酬:为销售人员的工资,薪酬总额参考历史年度薪酬水平、薪酬增
长率及预计的人数进行预测。

   社保、职工福利费、住房公积金、工会经费等工资附加费,参考历史年度
占工资的比例进行预测。

   折旧:根据固定资产资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。

   差旅费、业务招待费、办公费、广告宣传费、车辆费根据企业历史年度数
据,结合其未来年度企业业务发展增长的趋势合理确定。

   投标服务费主要为投标项目的招标代理费、服务费、标书费等费用,投标
服务费未来预测根据历史年度投标服务费占非关联业务营业收入的比例进行预
测。

   售后服务费主要为项目已经完工并验收后,发生的零星的服务费、维修费
等项目费用。售后服务费未来预测参考历史年度售后服务费占非关联业务的营
业收入的比例进行预测。

   经实施以上分析,销售费用预测如下表所示:

                                                                              单位:万元
       项目   2022 年 4-12 月   2023 年         2024 年   2025 年   2026 年    2027 年
       工资            307.57    353.38          388.24    424.88    437.63      450.76
       社保             12.01     15.71           17.26     18.88     19.45       20.03
 职工福利费             47.00     51.93           57.05     62.44     64.31       66.24
 住房公积金              3.26      4.09            4.49      4.91      5.06        5.21
  工会经费               0.39      2.23            2.45      2.68      2.76        2.84
   折旧费                0.76      1.01            0.99      0.98      0.95        1.00
   差旅费               50.42     56.86           59.70     62.69     65.19       67.15
 业务招待费             74.15     95.19           99.95    104.94    109.14      112.41
   办公费                5.52      6.98            7.33      7.70      8.01        8.25



                                          170
 广告宣传费            20.00    21.00       22.05      23.15      24.08      24.80
  车辆费用             12.69    14.75       15.49      16.26      16.91      17.42
   交通费               0.10     0.16        0.16       0.17       0.18       0.18
   中标费              98.61   109.45      149.97     168.74     178.92     185.08
 售后服务费           134.09   148.83      203.93     229.45     243.29     251.67
    合计              766.57   881.54     1,029.07   1,127.88   1,175.89   1,213.06

    5、管理费用预测

   管理费用未来主要包括职工薪酬、社保、职工福利费、住房公积金、工会
经费、残疾人保障金、折旧与摊销、维修费、办公费、邮电通讯费、交通运输
费、业务招待费、差旅费、审计费、其他中介费、车辆使用费、能源动力费及
其他费用等。管理费用的预测原则及方法如下:

   职工薪酬:主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资,未来薪
酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。

   社保、职工福利费、住房公积金、工会经费、残疾人保障金等工资附加费,
参考历史年度占工资的比例进行预测。

   折旧与摊销:根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值
率等进行预测。

   其他中介费:历史年度的其他中介费主要包括 IPO 中介费、OA 实施费、软
件实施费、资质升级费、小巨人服务费、评估费、律师费、认证费、服务费和
其他咨询费等,其中,IPO 中介费、OA 实施费、软件实施费、资质升级费、小
巨人服务费、评估费属于非经常性费用,2022 年付完约定款项,未来预计不会
再发生,因此不再预测。律师费、认证费、服务费和其他咨询费根据企业历史
年度数据,结合其未来年度企业业务发展增长的趋势合理确定。

   维修费、办公费、邮电通讯费、交通运输费、业务招待费、差旅费、审计
费、车辆使用费、能源动力费及其他费用等,根据企业历史年度数据,结合其
未来年度企业业务发展增长的趋势合理确定。

   经实施以上分析,管理费用预测如下表所示:



                                    171
                                                                              单位:万元
                   2022 年 4-12
         项目                     2023 年    2024 年    2025 年    2026 年     2027 年
                        月
人力费用小计            718.00     919.47     947.06     975.47    1,004.73    1,034.88
工资、奖金、加班
                        549.01     712.69     734.07     756.09     778.77       802.14
费
职工福利费               96.49     104.58     107.72     110.95     114.28       117.71
工会经费                 18.45      31.77      32.72      33.71      34.72        35.76
职工教育经费               2.41      2.55       2.63       2.71       2.79         2.87
社会保险费               35.27      47.87      49.31      50.79      52.31        53.88
住房公积金               16.38      20.01      20.61      21.23      21.86        22.52


非付现费用小计           47.35      57.50      55.45      67.18      75.37        79.19
折旧                     32.15      42.91      42.33      41.85      40.29        42.62
无形资产摊销             15.20      14.59      13.12      25.32      35.08        36.56


其他管理费用小计        395.47     298.07     311.86     326.33     338.63       348.43
办公费                   58.32      64.59      67.82      71.21      74.06        76.28
差旅费                   11.95      13.97      14.67      15.41      16.02        16.50
邮电通讯费                 2.00      8.18       8.59       9.02       9.38         9.66
保险费                        -      0.44       0.46       0.48       0.50         0.52
维修费                   24.59      27.60      28.98      30.43      31.65        32.60
交通运输费                    -      0.70       0.74       0.77       0.80         0.83
业务招待费               37.07      41.76      43.84      46.04      47.88        49.31
安全生产费               10.24      15.12      15.88      16.67      17.34        17.86
其他中介费              189.88      55.83      58.32      60.94      63.13        64.85
审计费                   18.87      19.81      20.80      21.84      22.72        23.40
招聘费                     1.80      2.88       3.02       3.17       3.30         3.40
能源动力费               10.32      15.73      16.52      17.35      18.04        18.58
残疾人保障金             24.71      25.45      26.21      27.00      27.81        28.65
其他                       5.73      6.00       6.00       6.00       6.00         6.00
         合计          1,160.82   1,275.04   1,314.37   1,368.98   1,418.74    1,462.50

   6、研发费用预测

   研发费用主要包括职工薪酬、社保、住房公积金、折旧、差旅费、材料费、


                                       172
业务招待费、委外研发费用及其他等。

    职工薪酬:主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资,未来薪
酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。

    社保、住房公积金等工资附加费,参考历史年度占工资的比例进行预测。

    折旧费根据固定资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。

    材料费主要为研发项目领用的材料费,材料费未来预测根据材料费占营业
收入的一定比例进行预测。

    差旅费、委外研发费用及其他根据对应费用占营业收入的比例进行预测。

    业务招待费据企业历史年度数据,结合其未来年度企业业务发展增长的趋
势合理确定。

    经实施以上分析,研发费用预测如下表所示:

                                                                                单位:万元
        项目      2022 年 4-12 月   2023 年    2024 年    2025 年    2026 年     2027 年
 人工费                   530.24     744.57     784.75     826.66     870.38       896.49
 其中:职工工资           496.05     681.35     718.12     756.47     796.48       820.37
    社会保险费              24.16     48.64      51.26      54.00      56.86        58.56
    住房公积金              10.02     14.58      15.37      16.19      17.05        17.56
 非付现费用小计              0.97      1.29       1.27       1.26       1.21         1.28
 折旧                        0.97      1.29       1.27       1.26       1.21         1.28
 其他费用                 287.69     332.97     375.65     430.17     458.33       476.49
 委外研发费用             151.41     168.97     190.71     218.49     232.82       242.06
 差旅费                     13.68     16.43      18.54      21.24      22.63        23.53
 材料费                   121.22     145.59     164.32     188.26     200.60       208.56
 其他                        1.38      1.98       2.08       2.18       2.27         2.34
        合计              818.89    1,078.83   1,161.67   1,258.09   1,329.92    1,374.26

    7、财务费用预测

    本次评估的财务费用主要包括金融机构手续费和金融机构借款利息,金融
机构手续费参考历史年度手续费和其他费用占营业收入比例进行测算。金融机


                                         173
构借款利息根据借款金额和借款利息计算预测。借款金额参考企业历史年度借
款规模进行预测,并考虑未来收入规模增大所需借款资金有一定的增长比例;
借款利息参考历史年度平均借款利息和中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布基准日贷款市场报价利率进行预测。

    本次评估溢余货币资金直接加回,故预测期不考虑利息收入。

    经实施以上分析,财务费用预测如下表所示:

                                                                                    单位:万元
     项目         2022 年 4-12 月    2023 年    2024 年     2025 年       2026 年    2027 年
 利息费用                   99.89     149.54       154.03    158.65        163.41      168.31
 金融机构手续费             10.33      12.41        14.01       16.05       17.10       17.78
     合计                  110.23     161.95       168.04    174.70        180.51      186.09

    8、所得税预测

    对所得税的预测考虑纳税调整因素,其计算公式为:

    所得税=(税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率

    税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

    德通电气为高新技术企业,所得税税率为 15%。未来年度根据预测的利润
总额和企业税率并考虑研发费用加计扣除、超额业务招待费等情况测算未来年
度的所得税费用。

    经实施以上分析,财务费用预测如下表所示:

                                                                                    单位:万元
   年份      2022.4-12     2023 年      2024 年       2025 年         2026 年       2027 年
 所得税           667.81     724.11       880.30       1,051.80         1,127.02     1,173.67

    9、折旧预测

    固定资产的折旧是企业对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率
和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算,据此测算的公司未来各年度固定资
产折旧额。

    经实施以上分析,折旧预测如下表所示:

                                          174
                                                                                           单位:万元
     项目           2022 年 4-12 月      2023 年        2024 年     2025 年      2026 年    2027 年
 固定资产折旧                 57.80         77.14          76.10       75.24       72.43       76.63

    10、摊销预测

    摊销费主要是无形资产-软件、无形资产-土地使用权的摊销费用。

    本次评估根据评估基准日现有无形资产-软件、无形资产土地账面原值,按
照企业现有摊销政策计算确定。

    经实施以上分析,摊销预测如下表所示:

                                                                                           单位:万元
    项目        2022 年 4-12 月       2023 年          2024 年      2025 年     2026 年     2027 年
 无形资产摊销              15.20         14.59            13.12       25.32        35.08       36.56

    11、营运资金预测

    预测期末及预测期初营运资金,参考 2020 年-2021 末各经营性流动资产和
经营性流动负债的周转情况确定。预测期每年需增加营运资金的计算公式为:

    追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

    营运资金是企业经营性流动资产和经营性流动负债的总称。经营性流动资
产减去经营性流动负债的余额称为净营运资金。本次评估参考 2020 年-2021 末
经营性流动资产和经营性流动负债的必备现金和周转情况,并结合预测的营业
收入和营业成本确定预测期需要的营运资金经过分析测算。

    经实施以上分析,营运资金预测如下表所示:

                                                                                           单位:万元
                       2022 年
      项目                            2023 年       2024 年        2025 年     2026 年      2027 年
                       4-12 月
 期末营运资金         17,096.07    19,260.20      21,684.25       24,880.40    26,533.16   27,595.02
 营运资金增追加额       -945.07       2,164.13      2,424.05       3,196.15     1,652.76    1,061.86

    12、资本性支出预测

    企业为维持以后各年的正常经营,需要每年投入资金对原有资产进行更新
并考虑扩大业务规模新增的资产。更新资本性支出根据各大类资产的预计重置

                                                 175
金额及经济寿命年限确定,增量资产根据企业购置计划确定。

    经实施以上分析,资本性支出预测如下表所示:

                                                                                               单位:万元
    项目         2022 年 4-12 月            2023 年          2024 年       2025 年   2026 年    2027 年
 资本性支出                    113.12           0.50                   -     44.62     11.76       97.14

    13、永续期收益预测及主要参数的确定

    永续期收益即终值,被评估单位终值按以下公式确定:

                     R
                                        1          
                                                       n
                         n 1
    Pn                                         r
                 r          g   

    式中:

    r:折现率

    R   n 1   :永续期第一年企业自由现金流

    g:永续期的增长率

    n:明确预测期第末年

    (1)永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

    (2)永续期增长率:永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定,不
再考虑增长,故 g 为零。

    (3)Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

    主要调整包括:

    (1)折旧&摊销费:由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异,考虑折
旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整,确定预测年后每年的折旧、摊销
费为 96.92 万元。具体评估思路为:①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年
限折现到预测末现值;②再将该现值按经济年限折为年金;③将各类资产每一
周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预
测末现值;④将该现值再按经济年限折为年金;⑤将②和④相加得出永续期折

                                                           176
    旧、摊销费。

           (2)资本性支出:永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营,
    各类资产经济年限到期后需要更新支出,但由于该项支出是按经济年限间隔支
    出的,因此本次评估将该资本性支出折算成年金,具体测算思路分两步进行,
    第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值;第二步,将该现值年
    金化。

           14、企业自由现金流量表的编制

           经实施以上分析预测,企业自由现金流量汇总如下表:

                                                                                              单位:万元
                     2022 年
         项目                      2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年        永续期
                     4-12 月
营业收入             24,244.58     29,117.75     32,863.69     37,651.54     40,120.61     41,712.32     41,712.32
其中:主营业务收入 24,244.58       29,117.75     32,863.69     37,651.54     40,120.61     41,712.32     41,712.32
      其他业务收入             -             -             -             -             -             -             -
营业成本             16,043.58     19,725.28     22,057.14     25,329.69     27,041.74     28,142.71     28,142.71
其中:主营业务成本 16,043.58       19,725.28     22,057.14     25,329.69     27,041.74     28,142.71     28,142.71
      其他业务成本             -             -             -             -             -             -             -
税金及附加             163.54        199.21        221.62        250.25        265.02        274.54        274.54
销售费用               766.57        881.54       1,029.07      1,127.88      1,175.89      1,213.06      1,213.04
管理费用              1,160.82      1,275.04      1,314.37      1,368.98      1,418.74      1,462.50      1,446.85
研发费用               818.89       1,078.83      1,161.67      1,258.09      1,329.92      1,374.26      1,374.24
财务费用               110.23        161.95        168.04        174.70        180.51        186.09        186.09
营业利润              5,180.95      5,795.89      6,911.80      8,141.95      8,708.80      9,059.17      9,074.86
加:营业外收入
减:营业外支出
利润总额              5,180.95      5,795.89      6,911.80      8,141.95      8,708.80      9,059.17      9,074.86
减:所得税             667.81        724.11        880.30       1,051.80      1,127.02      1,173.67      1,176.03
净利润                4,513.13      5,071.78      6,031.50      7,090.15      7,581.78      7,885.50      7,898.83
加:税后利息费用        84.91        127.11        130.92        134.85        138.90        143.06        143.06
息前税后利润          4,598.04      5,198.89      6,162.42      7,225.01      7,720.68      8,028.56      8,041.89
加:折旧及摊销          73.00         91.73         89.21        100.57        107.51        113.19         96.92
减:资本性支出         113.12           0.50               -      44.62         11.76         97.14         71.02


                                                    177
                       2022 年
      项目                          2023 年    2024 年    2025 年    2026 年       2027 年      永续期
                       4-12 月
减:营运资本变动        -945.07     2,164.13   2,424.05   3,196.15    1,652.76     1,061.86              -
企业自由现金流         5,502.99     3,125.99   3,827.58   4,084.80    6,163.66     6,982.75     8,067.80

         15、经营性资产评估结果

         根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,从而得出企业经营
    性资产价值为 56,495.01 万元。


         16、溢余资产 C 1 的分析及估算

         溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量,最低现金保有量主要考虑企
    业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用等,经测算企业无溢余
    资产。


         17、非经营性资产 C 2 的分析及估算

         非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。

         经分析,本次评估中非经营性资产包括其他应收账款中的内部借款及个人
    借款等、递延所得税资产、在建工程等。非经营性负债包括其他应付账款中的
    应付利息、内部借款等。具体明细如下:
                                                                                     单位:万元
      序号                        科目-明细项目                      账面价值         评估值
       一        非经营性资产
        1        其他应收款                                             2,965.98       2,965.98
        2        递延所得税资产                                          356.83          356.83
        3        在建工程                                                 72.94              72.94
                                非经营性资产小计                        3,395.75       3,395.75
       二        非经营性负债
        1        其他应付款                                              778.65          778.65
                                非经营性负债小计                         778.65          778.65
       三        溢余资产、非经营性资产负债净额                         2,617.10       2,617.10

        注:与在建工程相关的软件开发,以完整支出作为预测期资本性支出进行了列支,故
    对于基准日账面的在建工程作为非经营资产处理。


                                                  178
       非经营性资产-非经营性负债=2,617.10 万元

                                ’
       18、长期股权投资 E 的估算及分析

       经评估,长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表:
                                                                   单位:万元
 序号                   被投资单位名称               评估方法      评估值
   1       北京中能智选工程技术研究有限公司      净资产*持股比例       95.71
                            合计                           -           95.71

       长期股权投资账面价值合计 87.45 万元,在收益法中汇总的评估结果为
95.71 万元。

       (四)收益法评估结果

       1、企业整体价值的计算

       V=P+ C 1 + C 2 + E
                                ’




       =56,495.01+0.00+2,617.10+95.71

       =59,207.81 万元

       2、付息债务价值的确定

       德通电气的付息债务包括短期借款,账面价值 3,064.28 万元,评估价值
3,064.28 万元。

       3、股东全部权益价值的计算

       根据以上评估工作,德通电气股东全部权益价值为:

       E=V-D

       =59,207.81-3,064.28

       =56,143.53 万元

       (五)引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产
相关第三方专业鉴定等资料的说明

                                         179
   本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

    (六)评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对
评估结果的影响

   评估基准日至本报告出具日,标的公司通过减资方式剥离了子公司中矿博
能。本次评估中天健兴业对德通电气模拟剥离中矿博能后的 100%股权进行评估,
评估结果已包含上述事项的影响。标的资产不存在其他重要变化事项。

五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见

    (一)对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性以及评估定价公允性的意见

   上市公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下:

    1、评估机构的独立性

   公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券
业务资格,评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司除业务
关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具
有独立性。

    2、本次评估假设前提的合理性

   本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规
定,遵循了市场惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前
提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

   本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国
家有关法律、法规和行业规范的要求,实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客
观性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用

                                    180
的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估
目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

   本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合标的资产的实际情况,预期收益的可实现性较强,评估依据及评估结论合理,
本次交易资产评估定价公允、准确。本次交易的最终交易价格以具有相关证券
业务资格的评估机构出具的评估结果为依据,由交易各方协商确定,本次交易
定价公允合理。

   综上,公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性,评估假设
前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性,评估定价公允。

    (二)评估依据的合理性

   本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用、净利润和折现率
等相关参数的估计主要根据德通电气所处行业的发展趋势、德通电气的历史经
营数据和评估机构对其未来成长的判断,评估机构选取的预测期相关参数合理,
引用的历史经营数据准确,对德通电气的成长预测合理,评估测算金额符合德
通电气的实际经营情况。因此,本次评估参数选取合理,评估依据充分,评估
结论具有合理性。

   本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等,评估依据具备合理性。

    (三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

   在未来可预见的发展期间内,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋势对标的资产的
估值水平没有明显不利影响。

   同时,董事会未来将会根据人力资源服务行业的宏观环境、产业政策、技
术发展、税收政策等方面的变化釆取合适的应对措施,保证标的公司经营与发


                                 181
展的稳定。

    (四)评估结果敏感性分析

   本次交易对于标的资产德通电气的股权分别釆用资产基础法和收益法进行
评估,资产基础法不涉及敏感性分析,现就收益法进行敏感性分析如下:

    1、营业收入变动对评估值的影响

 营业收入变动率     评估值(万元)          变动金额(万元)       变动率
      10%                 62,384.55                   6,241.02        11.12%
      5%                  59,264.04                   3,120.51         5.56%
      0%                  56,143.53                            -       0.00%
      -5%                 53,023.02                  -3,120.51        -5.56%
      -10%                49,902.51                  -6,241.02       -11.12%

    2、毛利率变动对评估值的影响

  毛利率变动率      评估值(万元)          变动金额(万元)       变动率
      3%                  64,896.96                   8,753.43        15.59%
      1%                  59,061.34                   2,917.81         5.20%
      0%                  56,143.53                            -       0.00%
      -1%                 59,061.34                   2,917.81         5.20%
      -3%                 64,896.96                   8,753.43        15.59%

    3、折现率变动对评估值的影响

     折现率         评估值(万元)          变动金额(万元)       变动率
     11.99%               58,213.35                   2,069.82         3.69%
     12.19%               57,160.80                   1,017.27         1.81%
     12.39%               56,143.53                            -       0.00%
     12.59%               55,159.85                    -983.68        -1.75%
     12.79%               54,208.16                  -1,935.37        -3.45%

    (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公
司未来业绩的影响

   本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易,
上市公司将进一步强化智慧煤矿领域布局,加强主营业务,提升经营业绩。从

                                      182
谨慎性原则出发,本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出,不涉及可量
化的协同效应,本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

     (六)交易定价的公允性

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经山能集团备案的《资产评估
报告》(天兴评报字(2022)第 1465 号),德通电气 100%股份在 2022 年 3 月 31
日的评估值如下:
                                                                                   单位:万元
                                                                                    增值率
  评估方法         账面价值         评估值                 评估增值
                                                                                    (%)
 资产基础法          19,837.94         28,618.09                        8,780.15       44.26
 收益法              19,837.94         56,143.53                       36,305.59      183.01

    以前款评估结果为基础,并经交易各方协商一致,确定本次收购德通电气
57.41%股权的交易价格为 32,232.99 万元。

    本次交易涉及的标的股权的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具
并经山能集团备案的资产评估报告确认的评估值为依据,且经交易各方协商确
定,定价过程合规,定价依据合理,符合上市公司和全体股东的合法利益。

    1、本次交易定价的市盈率

    德通电气 100%股权的评估值为 56,143.53 万元,经双方协商,德通电气
57.41%股权交易价格为 32,232.99 万元。

    德通电气 100%股权本次交易定价市盈率情况如下:
                                                                        2022-2024 年平均承
          项目           2021 年利润          2022 年承诺利润
                                                                              诺利润
 德通电气净利润
                                 4,203.33                4,963.90                   5,355.72
 (万元)
 德通电气 100%股权
                                                   56,143.53
 评估值
 市盈率                            13.36                       11.31                   10.48

    2、可比上市公司的估值情况

    标的公司主要为客户提供工矿智能化解决方案及相关配套设备的生产及销
售服务,按细分行业主营业务与标的公司完全一致的可比上市公司较少。根据


                                        183
标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况,选取有相似业务的可比上市公
司,从同行业上市公司市盈率、市净率情况来看,本次交易作价具有合理性。
具体情况如下:

   公司名称                         主营业务                   市盈率    市净率
                 公司是一家专业提供智能矿山相关信息系统的高
                 新技术企业,专业从事智能矿山相关信息系统的
                 开发、生产与销售,能够为下游客户提供“软硬
   北路智控
                 件一体”的信息化、智能化综合解决方案,包括      39.99     11.88
 (301195.SZ)
                 整体方案设计、软硬件产品开发、信息系统集成
                   及相关技术服务等,致力于提升我国煤矿信息
                             化、智能化建设水平。
                 公司应用工业互联网技术体系,向客户提供矿山
                 数据监测与自动控制系统、市政数据远程监测系
   科达自控      统、自动控制相关产品和 365 在现(线)自动化
                                                                 28.49      1.98
 (831832.BJ)   技术服务,解决客户对于生产过程中的智能化改
                 造和自动化控制的需求,主要应用领域为矿山、
                                 市政等领域。
                 公司以自主研发的 LongRuanGIS 平台为基础,
                 利用云计算、大数据、工业互联网与人工智能等
                 技术,为煤炭工业的安全生产、智能开采提供工
    龙软科技
                 业应用软件及全业务流程信息化整体解决方案;      47.46      5.28
  (688078.SH)
                 为矿山安全监察、政府应急救援、职业卫生监管
                 机构及科研院所、工业园区提供现代信息技术与
                       安全生产深度融合的整体解决方案。
                 公司主要业务活动集科学研究、产品设计、生产
                 制造、系统集成、工程承包、生产运营、煤炭生
                 产、煤矿安全、技术服务、融资支持为一体,致
                 力于为用户提供全套解决方案。主要产品及服务
                   包括采煤机、掘进机、刮板运输机、皮带运输
   天地科技      机、无轨胶轮车、液压支架、选煤设备、安全装
                                                                 12.54      1.07
 (600582.SH)   备、矿山灾害防治、钻探、地质勘探、煤层气开
                 发利用、电液控制系统、煤矿自动化监控系统、
                   高效煤粉工业锅炉系统、采煤相关理论技术研
                 究、矿井及洗煤厂设计、煤矿生产运营及矿井建
                   设、煤质及矿用产品检验检测服务及金融租赁
                                     等。
                 公司是一家“物联网+”高新技术企业,专业从事
                   物联网及安全领域成套技术与装备的研发、设
                 计、生产、营销及运维服务(ITSS)。同时,
    梅安森       利用自身在智能感知、物联网及大数据分析等方
                                                                 89.78      3.62
  (300275.SZ)    面的技术沉淀,在同一技术链上,拓展了环保以
                 及城市管理两个业务领域,公司已经成为“物联
                 网+安全与应急、矿山、城市管理、环保”整体解
                         决方案提供商和运维服务商。
                           平均值                                43.65      4.77
                           中位数                                39.99      3.62


                                        184
   公司名称                          主营业务                      市盈率    市净率
                             标的公司                                13.36      2.90
    注:
    (1)同行业上市公司市盈率=2022 年 3 月 31 日上市公司市值/2021 年度归母净利润;
    (2)同行业上市公司市净率=2022 年 3 月 31 日上市公司市值/2021 年末归母净资产;
    (3)标的公司市盈率=评估值/2021 年度标的公司经审计归母净利润;
    (4)标的公司市净率=评估值/2021 年末标的公司经审计归母净资产。

       3、可比交易案例的估值情况

    自 2019 年以来,A 股上市公司收购主营业务涉及工业自动化智能化系统集
成及设备销售的标的公司案例,市盈率及市净率情况如下:
                                     标的公司 PE    标的公司 PE
 上市公司
               标的公                (基于评估基   (基于收益法    标的公
 (收购                  完成时间                                             增值率
                 司                  准日前一年净   预测期前三年    司 PB
   方)
                                       利润)       平均净利润)
               北洋天    2022/6/1                                             256.87
 京城股份                                  11.09           7.86       3.57
                 青         8                                                     %
               飞马智
 宝信软件                2021/9/3          30.45          26.52       1.08     7.72%
                 科
                          2020/6/2                                            393.34
 华兴源创      欧立通                      12.64          10.41       4.93
                             5                                                    %
               苏州矩     2020/6/1                                            223.29
 矩子科技                                  12.66          11.50       3.24
                 度          6                                                    %
               轩宇空    2019/10/2                                           1962.29
 康拓红外                                  35.06          13.35      20.62
                 间          9                                                    %
                                                                              568.70
               平均值                      20.38          13.93       6.69
                                                                                  %
                                                                              256.87
               中位数                      12.65          11.49       3.57
                                                                                  %
                                                                              183.01
              德通股份                     13.36          10.48       2.90
                                                                                  %
     注:
     (1)标的公司 PE(基于评估基准日前一年净利润)=标的公司 100%股权收益法评估
值/标的公司评估基准日前一年归母净利润
     (2)标的公司 PE(基于收益法预测期前三年平均净利润)=标的公司 100%股权收益
法评估值/基于收益法评估预测期前三年平均净利润
     (3)标的公司 PB=标的公司 100%股权收益法评估值/标的公司评估基准日归母净资产
     (4)增值率=标的公司 100%股权收益法评估值/标的公司评估基准日归母净资产

    综上所述,标的公司本次估值的平均市盈率、市净率低于可比上市公司的
平均水平。标的公司本次估值的市盈率、市净率、增值率低于可比交易平均水
平。

    综合考虑上述指标,本次重组置入资产定价水平和可比上市公司、A 股市
场同类交易基本可比,不存在明显偏离行业平均水平的情况,评估作价具有合

                                          185
理性。

   综上,交易标的的评估结果合理,且由交易各方协商确定价格,定价过程
合规,定价依据公允。

    (七)评估基准日至重组报告书出具日标的资产发生的重要变
化事项

   评估基准日至重组报告书出具日,标的公司通过减资方式剥离了子公司中
矿博能。本次评估中天健兴业对德通电气模拟剥离中矿博能后的 100%股权进行
评估,评估结果已包含上述事项的影响。标的资产不存在其他重要变化事项,
不会对交易作价产生重大影响。

    (八)交易定价与评估结果是否存在较大差异

   以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日,本次重组之交易定价主要依据其评估结
果,两者无重大差异。

六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

   公司独立董事依据相关法律、法规、规范性文件的有关规定,对于本次交
易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性进行了认真
审查,发表独立意见如下:

    (一)评估机构的独立性

   公司本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业
务资格,评估机构及其经办评估师与公司、交易相对方及目标公司除业务关系
外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独
立性。

    (二)评估假设前提的合理性

   本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规
定,遵循了市场惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前
提具有合理性。


                                  186
    (三)评估方法与评估目的的相关性

   本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序,遵循了独立性、客观性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

    (四)评估定价的公允性

   本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估
结果为参考,交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定标的资产的交易
价格,交易定价方式合理,资产定价公允,符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。




                                 187
                   第六节 本次交易主要合同

一、《股权转让协议》的主要内容

      (一)合同主体、签订时间

      《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发(集团)有限公司等关于天津德
通电气有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”)
由下列各方于 2022 年 9 月 19 日签署:

      甲方:云鼎科技股份有限公司

      乙方:大地工程开发(集团)有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫
新企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、齐红亮、曲景鹏

      (二)标的资产转让

      1、乙方拟按本协议约定向甲方转让的标的公司 57.4118%的股权(对应标
的公司 3,904 万元的注册资本)及与之相关的全部权益,具体转让情况如下:
 序                                           实缴出资额(万   占标的公司股权比
        股东名称   认缴出资额(万元)
 号                                                 元)             例
  1     大地集团        1,440.00                 1,440.00         21.1765%
  2       曹鹰           851.20                   851.20          12.5176%
  3      曹书鸣          420.00                   420.00           6.1765%
  4      张剑峰          380.80                   380.80           5.6000%
  5     天津鑫新         392.00                   392.00           5.7647%
  6      齐红亮          252.00                   252.00           3.7059%
  7      曲景鹏          168.00                   168.00           2.4706%
       合计             3,904.00                 3,904.00         57.4118%

      2、乙方同意根据本协议的约定将标的股权转让予甲方,甲方同意根据本协
议的约定受让标的股权。在向甲方转让标的股权的同时,乙方同意将其拥有的
根据标的公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益一并转让予甲方。

      3、若在本次交易交割日后五年届满,达成下列全部条件,则甲方和大地集
团同意将在本次交易交割届满五年之后与曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲
景鹏等交易对方磋商剩余股权的收购事宜(以下简称“剩余股权收购”),届时
                                        188
收购前述交易对方剩余股权收购的交易作价将以甲方聘请的具有证券业务资格
的评估机构对标的公司 100%的股权出具的评估报告确定的评估值为基础,由甲
方、大地集团与前述交易对方协商确定,甲方和大地集团各自收购的股权比例
亦由各方届时协商确定:

    (1)标的公司在利润承诺期内实际净利润全部达到《业绩承诺和补偿协议》
中约定的利润承诺期各期期末累积承诺净利润,且利润承诺期满后标的股权未
触发减值测试补偿;

    (2)标的公司在 2022 年至 2026 年期间实现的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润总数不低于 30,739.11 万元(含本数);

    (3)在启动剩余股权收购时,甲方通过本次交易形成的商誉在最近一个完
整会计年度末,经商誉减值测试后,确定未发生商誉减值。

    4、自本次交易交割日起五年内,任一转让方不得向标的公司股东以外的第
三方转让标的公司股权,如任一转让方之间转让持有的标的公司股权,同等商
业条件下大地集团均享有优先于其他标的公司股东的购买权且大地集团不得以
任何方式转让或变相转让(包括但不限于以表决权委托或其他权益转让的方式)
持有的标的公司股权,甲方、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏同意放
弃届时就转让方之间转让持有的标的公司股权所享有的权利。

    5、自本次交易交割日起五年届满后,曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲
景鹏向标的公司股东以外的第三方转让标的公司股权,需提前书面通知其他股
东并征得甲方和大地集团书面同意,同等商业条件下甲方和大地集团享有优先
于曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏的购买权。

    (三)交易价格及定价依据

    根据《资产评估报告》,标的公司 100%的股份(模拟标的公司以减资方式
剥离完毕中矿博能 100%股权后)在基准日的评估值为 56,143.53 万元。

    各方同意,参考《资产评估报告》确定的评估价值,协商确定标的股权的
转让对价为 322,329,910 元,甲方向乙方支付的转让对价如下:

   转让方     拟转让的标的公司   占标的公司股权比例    转让对价(元)

                                   189
               出资额(万元)

  大地集团        1,440.00           21.1765%           118,892,181
    曹鹰           851.20            12.5176%            70,278,489
   曹书鸣          420.00               6.1765%          34,676,886
   张剑峰          380.80               5.6000%          31,440,376
  天津鑫新         392.00               5.7647%          32,365,093
   齐红亮          252.00               3.7059%          20,806,131
   曲景鹏          168.00               2.4706%          13,870,754
    合计          3,904.00          57.4118%            322,329,910

    (四)支付方式及支付安排

    就本次交易的转让对价,由甲方以现金方式向乙方分四期支付:

    第一期:在标的股权完成工商变更登记并登记在甲方名下后 5 个工作日内,
甲方向乙方支付本次转让对价的 70%,即 225,630,937 元;

    第二期:在经甲方认可的会计师事务所就标的公司 2022 年度承诺净利润实
现情况出具专项审核报告且乙方按照各方另行签订的《业绩承诺和补偿协议》
的约定履行完毕就 2022 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作
日内,甲方向乙方支付本次转让对价的 10%,即 32,232,991 元;

    第三期:在经甲方认可的会计师事务所就标的公司 2023 年度承诺净利润实
现情况出具专项审核报告且乙方按照各方另行签订的《业绩承诺和补偿协议》
的约定履行完毕就 2023 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作
日内,甲方向乙方支付本次转让对价的 10%,即 32,232,991 元。

    第四期:在经甲方认可的会计师事务所就标的公司 2024 年度承诺净利润实
现情况出具专项审核报告且乙方按照各方另行签订的《业绩承诺和补偿协议》
的约定履行完毕就 2024 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作
日内,甲方向乙方支付本次转让对价的 10%,即 32,232,991 元。

    支付每期转让对价时,甲方均按照各乙方的相对持股比例以同比例支付。
在每期转让对价支付前,乙方应当向甲方提交载有乙方收款银行账户信息的付
款通知。乙方应分别自收到甲方支付的每一期转让对价之日后 3 日内向甲方出


                                  190
具收款确认书。

    (五)担保及解除

    1、乙方同意,在本协议生效日起 10 个工作日内,乙方应将合计持有的标
的公司 42.5882%的股权(对应标的公司 2,896 万元的注册资本)质押给甲方并
办理完毕质押登记手续,乙方合计质押给甲方的标的公司 42.5882%的股权合称
为“质押股权”。

    2、如乙方无法履行其依据本协议和《业绩承诺和补偿协议》对甲方所承担
的价款返还、违约金支付、赔偿、补偿等付款义务,甲方有权以质押股权与乙
方协商折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。

    3、甲方按照第(五)条第二项约定处置质押股权所得价款的清偿顺序为:
(1)实现债权和质押权的费用;(2)依据本协议及《业绩承诺和补偿协议》约
定和相关法律法规规定产生的违约金、赔偿金、补偿金;(3)乙方向甲方的其
他所有应付费用。如所得价款不足以履行乙方在本协议及《业绩承诺和补偿协
议》项下对甲方的付款义务的,甲方有权要求乙方继续支付剩余款项。

    4、甲方和乙方应于乙方履行完毕其在本协议及《业绩承诺和补偿协议》项
下的全部义务后 20 个工作日内申请解除质押。

    (六)标的资产交割

    1、在本协议生效后 10 个工作日内,乙方和标的公司应当办理完成如下手
续及事宜,并向标的公司所属市场监督管理局提交全部材料,该等手续及事宜
包括以下内容:(1)标的股权交割涉及的股东变更登记手续,使得标的股权依
法登记在甲方名下;(2)标的公司修改公司章程、改选董事、监事等事宜涉及
的股东会决议程序,使得标的公司选举出新的董事长及高级管理人员,完成新
签署的公司章程、改选董事、监事及高级管理人员等事项涉及的工商变更登记
或备案事宜;(3)质押股权的登记手续。

    标的公司就标的股权的工商变更登记完成之日为本次交易的交割日。

    2、自交割日起,甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者,对标的股


                                  191
权依法享有完整的股东权利,并承担相应的股东义务。

    3、自标的股权交割日起,乙方不再享有与标的股权有关的任何权利,除按
照相关法律法规规定及本协议约定仍应在交割日后承担的责任、风险及义务外,
乙方不再承担标的股权对应的其他责任、风险及义务。

    4、标的股权交割日后,标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后标的
公司股东按持股比例共同享有。

    5、为办理标的股权交割手续的需要,双方可按照相关工商行政管理部门的
要求另行签署关于标的股权的转让协议,该等另行签署的协议内容与本协议不
一致的,以本协议为准。

    (七)期间损益归属

    1、自基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止,标的公司在此期间如
实现盈利和收益或因其他原因而增加净资产的,标的资产对应的增值部分由甲
方在本次交易完成后全部享有;如标的公司因发生亏损和损失或其他原因而导
致净资产减少的,标的资产对应的减值部分,由乙方以连带责任的方式共同向
甲方以现金方式补足。过渡期的亏损由乙方补足后,若标的公司 2022 年未实现
承诺净利润,乙方补偿的金额须扣掉该部分已补偿的金额。

    2、甲方应在标的股权交割日后的 15 个工作日内,聘请具有从事证券期货
相关业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行审计,乙方应提供必要的
配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在标的股权交
割日后 60 个工作日内对标的公司的期间损益出具审计报告。且若交割日为当月
15 日(含 15 日)之前,则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日,若交割
日为当月 15 日之后,则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

    3、若经审计,标的公司在过渡期间出现亏损或净资产减少的,则乙方应在
审计报告出具之日起 10 个工作日内以连带责任方式共同向甲方支付应补偿的现
金。乙方内部承担的补偿数额按照乙方本次交易转让的标的公司股权的相对比
例分担(为免歧义,各方确认,此处约定的“相对比例”为大地集团、曹鹰、
曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和曲景鹏本次交易各自出售的股权对应的


                                  192
注册资本金额÷标的股权对应的注册资本总金额)。

       (八)本次交易后的标的公司治理

    1、各方同意,交割日后,甲方将对标的公司董事会进行改组,届时标的公
司的董事会由 5 名董事组成,其中甲方有权提名 3 名董事,大地集团有权提名 2
名董事。其中,标的公司的董事长由甲方提名董事担任,副董事长由大地集团
提名董事担任,法定代表人由董事长担任;标的公司设总经理 1 名,由大地集
团提名并经董事会审议后最终确定。经理层人员(含总经理)合计不超过 7 人,
甲方提名人员不少于 2 人。财务总监由甲方委派人员担任;监事会由 3 名监事
组成,甲方有权提名 1 名监事,大地集团有权提名 1 名监事,另设职工代表监
事 1 名,由标的公司职工代表大会选举产生及更换。监事会主席由大地集团提
名的监事担任。

    2、各方同意,交割日后,标的公司基本财务核算原则参照甲方的要求,包
括:合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发
票管理、现金管理、子公司之间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规
定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源及其他的内控管理事项逐步依照
甲方规则管理。

    3、各方同意,交割日后,标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策保持一致。

    4、各方同意,在业绩承诺期内,标的公司的业务、财务、人员应保持稳定。
标的公司高级管理人员应由经标的公司董事会认可的人员担任。

    5、各方同意,交割日后,标的公司作为甲方的控股子公司,应遵照执行甲
方的各项管理制度。

       (九)业务合作安排

    1、甲方承诺本次交易完成后,标的公司将不会开展或从事在本协议签署日
前大地集团及其实际控制的公司、企业已经实际开展并作为主营业务的相关业
务。



                                  193
    2、交割日后,甲方如承揽与标的公司相同或相似的业务,同等商业条件下
应优先交予标的公司实施。

    3、本协议签署后,乙方承诺在持有标的公司 5%以上股权的情形下,乙方
实际控制的公司、企业或乙方(指曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏)
近亲属均不得以直接或间接持股、委托持股、任职或提供顾问服务等方式从事
与标的公司存在竞争的业务。乙方违反本条承诺的,应向甲方按照同类、同规
模业务可获得的收益(且应不低于同行业同类、同规模业务的平均收益),以现
金方式向标的公司进行补偿或赔偿。乙方及其实际控制的公司、企业若承揽同
标的公司相同或相似业务时,在同等商业条件下应优先交于标的公司实施,如
在同等商业条件下优先交于标的公司实施,则不属于违反本条承诺的情形。

    (十)任职期限及人员稳定承诺

    1、为保证标的公司持续发展和竞争优势,转让方承诺促使标的公司核心管
理人员自交割日起五年内均在标的公司连续专职任职。核心管理人员应在交割
日与标的公司签署符合甲方规定条件的不少于 5 年的劳动合同、竞业限制协议
和保密协议(如需),并不得主动辞任其在标的公司担任的职务。核心管理人员
如果违反甲方及/或标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情
形的,甲方或标的公司可以解除与其签署的聘用合同或劳动合同,并要求其赔
偿损失,核心管理人员离职前甲方有权聘请审计机构对离职人员进行离职审计,
在离职审计报告出具并经甲方认可,且离职人员已承担相关责任(如有)后方
可离职。

    2、核心管理人员违反第(十)条第一项约定从标的公司离职的(“离职
方”),本次交易中甲方尚未支付给离职方的现金对价均不再支付;同时,离职
方应在离职前按照以下赔偿额度向甲方履行赔偿义务:如任一离职方任职期限
不满 12 个月,应向甲方赔偿违约金 500 万元;如任一离职方任职期限已满 12 个
月但不满 24 个月,应向甲方赔偿违约金 400 万元;如任一离职方任职期限已满
24 个月但不满 36 个月,应向甲方赔偿违约金 300 万元;如任一离职方任职期限
已满 36 个月但不满 48 个月,应向甲方赔偿违约金 200 万元;如任一离职方任职
期限已满 48 个月但不满 60 个月,应向甲方赔偿违约金 100 万元。存在以下情形


                                   194
之一的,离职方免于向甲方支付违约金,但乙方应就离职方替代人员提供应对
方案:

    (1)离职方因身体状况出现重大变故,并提供医院诊断报告证明其确实无
法继续履行原有工作职责的;

    (2)离职方未违反劳动合同或甲方和标的公司规章制度规定,而被无故辞
退的。

    3、乙方承诺在交割日后五年内,标的公司中层人员每年的离职率不得超过
上一年末中层人员总数的 20%,若离职率超过 20%,则乙方应当在 30 日内提供
整改应对方案,以确保标的公司业务不受到重大不利影响;同时,乙方应确保
任一中层人员离职前,标的公司已另行聘请相关人员替代离职人员。

    (十一)协议生效

    本协议经各方自然人签字、公司或合伙企业盖章并经其法定代表人/执行事
务合伙人或授权代表签字后自签署之日起成立,除第(二)条至第(六)条外
的其他条款自成立之日起生效,第(二)条至第(六)条在下列条件全部成就
之日起生效:

    (1)甲方董事会审议通过本次交易;

    (2)甲方股东大会审议通过本次交易;

    (3)甲方取得有权国有资产监督管理机构或其合法授权主体关于本次交易
的批准。

    (十二)违约责任条款

    1、任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的,即构成违约。违约方应依本协议
约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的损
失(包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用)。

    2、违约方应按照本协议约定的期限对守约方进行现金补偿或赔偿,如本协
议未约定期限,则违约方应在接到守约方书面通知 5 个工作日内对守约方进行

                                  195
现金补偿或赔偿;违约方未在上述期限内完成现金补偿或赔偿的,每逾期一日,
应向守约方支付应付未付款项万分之三的违约金。

    3、在甲方支付第(四)条约定的各笔股权转让款之前,如发生乙方违反本
协议及《业绩承诺和补偿协议》之约定且应向甲方支付赔偿、补偿、偿还、返
还款项的,对于乙方应支付而未支付的款项,由甲方在支付各笔股权转让款时
予以扣除。

    4、若因乙方或标的公司原因,乙方未能在本协议第(六)条第一项约定的
期限内办理完毕本次交易涉及的公司工商变更登记手续,每逾期一日,乙方应
向甲方支付转让对价总额万分之三的违约金。此外,甲方有权要求继续履行本
协议,并向法院申请强制执行,将标的股权强制变更至甲方名下;逾期超过 60
日的,甲方有权单方解除本协议,并要求乙方返还甲方已支付的股权转让款。

    5、若甲方因自身原因未能按照本协议约定的期限支付转让对价的,则每逾
期一日,应向乙方支付应付未付款项万分之三的违约金。

    6、若因法律法规或政策限制,或因甲方股东大会未能审议通过本次交易,
或因政府机构(包括但不限于中国证监会、深交所等)未能批准/核准等本协议
任何一方不能控制的原因,导致本次交易全部或部分不能实施,不视为任何一
方违约。各方按其对履行本协议的影响程度,协商决定是否解除本协议或延期
履行本协议。

二、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容

     (一)合同主体、签订时间

    《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》(以下简称“《业绩
承诺和补偿协议》”)由下列各方于 2022 年 9 月 19 日签署:

    甲方:云鼎科技股份有限公司

    乙方:大地工程开发(集团)有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫
新企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、齐红亮、曲景鹏

     (二)业绩承诺和补偿安排

                                    196
    1、乙方承诺:标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(《业绩承诺和补偿协议》
中的净利润数均应当以标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润数确定)不低于下表所列明的相应年度的净利润:
                                                               单位:万元
       年度            2022年度          2023年度          2024年度
    净利润金额          4,963.90          5,071.78         6,031.50

    2、甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司当期期末实际
净利润与承诺净利润的差异情况,并由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据
会计师事务所出具的专项审核报告确定。乙方对专项审核报告核定的业绩补偿
金额有异议的,甲乙双方可在山东省国资委“中介机构备选库”中协商确定一
家具有证券业务资格的会计师事务所对专项审核报告进行复核,甲乙双方依据
复核结果确定年度实际净利润与承诺净利润的差异情况。甲方应于每个会计年
度二月中下旬向乙方提供专项审核报告的复核稿,乙方应在不晚于甲方年度报
告预计披露日期前 30 日向甲方提供盖章版复核报告,如乙方无法按时提供的,
则以甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告内容为准;聘请复核机构的
费用由乙方自行承担。

    3、利润承诺期内,乙方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算:

    当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数)÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权转让对
价-累积已补偿金额

    为免歧义,各方确认,如根据上述公式计算的乙方当期应当补偿金额为负
数或零的,则乙方无需进行业绩补偿且甲方无需退还乙方已支付的补偿款项。

    4、乙方向甲方支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次交易标
的股权的转让对价,即不超过 322,329,910 元。

    (三)减值测试和补偿

                                   197
    1、利润承诺期届满后,甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的股权进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。标的股权减
值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

    2、若经审计,标的股权期末减值额超过补偿期限内累积已补偿金额,则甲
方将在专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式通知乙方。应补偿的金额=标
的股权期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额。前述标的股权期末减值额为
《业绩承诺和补偿协议》项下标的股权交易价格减去标的股权在业绩承诺期期
末的评估值(假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

    3、乙方应在接到甲方通知后的 90 日内以现金方式补足资产减值差额,并
将补偿现金支付至甲方指定的银行账户,任意转让方对前述补偿款项的支付承
担连带责任。

    (四)协议生效

    《业绩承诺和补偿协议》经各方自然人签字、公司或合伙企业盖章并经其
法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后自签署之日起成立,在《股权转
让协议》全部条款生效之日同时生效。

    《业绩承诺和补偿协议》作为《股权转让协议》之补充协议,《业绩承诺和
补偿协议》没有约定的,适用《股权转让协议》。如《股权转让协议》被解除或
被认定为无效,《业绩承诺和补偿协议》亦应解除或失效。如《股权转让协议》
进行修改而对《业绩承诺和补偿协议》内容有影响的,《业绩承诺和补偿协议》
亦应相应进行修改。除特别说明之外,《业绩承诺和补偿协议》中的用语与《股
权转让协议》相同。

    (五)违约责任条款

    1、任何一方不履行或不完全履行其在《业绩承诺和补偿协议》项下之义务
或承诺,则该方应被视作违反《业绩承诺和补偿协议》。

    2、违约方应依《业绩承诺和补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约
责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的

                                  198
合理费用)。

    3、如乙方因自身原因未能按照《业绩承诺和补偿协议》约定的期限支付补
偿款项的,则每逾期一日,应向甲方支付应付未付款项万分之三的违约金。就
乙方基于《业绩承诺和补偿协议》应向甲方支付的补偿款项及违约金,甲方有
权在向乙方支付本次交易的各笔股权转让款时自行予以扣除。

    4、任意转让方应当就前述乙方违约责任承担连带责任。为确保《业绩承诺
和补偿协议》约定的盈利预测补偿/回购款/减值补偿的及时、有效、足额支付,
乙方同意将所持标的公司 42.5882%的股权(对应标的公司 2,896 万元注册资本)
质押给甲方,如乙方无法履行其依据《业绩承诺和补偿协议》对甲方/标的公司
届时所负的赔偿、补偿等付款义务,甲方有权以质押股权与乙方协商折价或以
拍卖、变卖质押股权所得的价款受偿。

    5、如因法律或政策限制,或因甲方股东大会或其合法授权主体、国有资产
监督管理机构或其合法授权主体未能审议通过本次交易,导致本次交易不能实
施,则不视为任何一方违约。

    6、各方确认,《业绩承诺和补偿协议》约定的任意转让方就转让方之间义
务应向甲方承担的连带责任,届时如果发生任意转让方未履行应当履行付款义
务时,甲方应先从应付未付该转让方股权转让价款中直接扣除,扣除后仍不足
部分行使该转让方质押股权的优先受偿权进行补足,如仍不能弥补的,则其他
转让方再对该转让方付款义务向甲方承担连带责任。




                                 199
                  第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

       (一)本次交易前上市公司同业竞争情况
   云鼎科技属于软件和信息技术服务业,主营业务聚焦工业互联网服务,向
信息化技术服务及煤气化专业技术服务领域纵深发展,为客户提供集系统研发、
设计、实施、运营、维护于一体的全生命周期服务。

    山能集团为公司的控股股东,山东省人民政府为公司实际控制人。山能集
团是以煤炭开采为主,同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业
开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集
团。

   综上,云鼎科技和山能集团不存在实质性同业竞争。

       (二)本次交易后上市公司同业竞争情况

    本次交易完成后,云鼎科技将成为标的公司控股股东并合并财务报表。标
的公司的主营业务包括煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务和煤矿智能化
配套设备的生产和销售业务。

    截至本报告出具日,上市公司控股股东山能集团及其控制的其他企业中,
东方机电与德通电气存在经营类似业务的情形。东方机电的主营业务为高低压
开关柜、防爆电气设备、矿用电力电子产品及自动化系统相关产品研发、生产、
销售和服务。2020 年至今,东方机电的主要收入来自高低压开关输配电设备的
生产和销售,无选煤厂自动化系统集成和智能化系统解决方案业务收入。

    东方机电的产品中高低压开关输配电设备中的高低压开关柜产品与标的公
司煤矿智能化配套设备业务存在一定相似性,但在业务侧重、产品发展方向上
存在较大差异,不存在实质性同业竞争。具体情况如下:

       1、煤矿智能化配套设备占标的公司收入比例较小




                                    200
    从收入结构来看,标的公司的设备销售的收入在 2021 年和 2020 年占比分
别为 3.71%和 14.55%。标的公司的收入主要来自于煤矿自动化和选煤厂智能化
解决方案业务,煤矿智能化配套设备销售占比较低,不是主要收入来源。

    2、产品发展方向不同

    报告期内,标的公司销售的高低压开关柜主要为不具备智能化功能的传统
开关柜。由于传统高低压开关柜为成熟产品、市场竞争激烈,标的公司正逐步
优化调整该类产品的产品结构,减少传统高低压开关柜的销售,并向智能化高
低压开关柜转型升级。智能化高低压开关柜融合了设备检测与诊断、网络通信、
数据分析、远程操控等技术,实现了高低压开关柜内部元件的自我诊断、分析
及远程操控功能,提高了停送电效率和操控安全性。

    智能化高低压开关柜主要为标的公司煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案
业务的配套设备,通过智能化升级,可以将高低压开关柜产品的管理、操控、
诊断等功能融入到智能化系统流程中。2022 年 1-8 月,标的公司新签高低压开
关柜合同中智能化高低压开关柜的合同收入占比接近 90%。

    东方机电报告期内的高低压开关配电设备主要为传统高低压开关配电设备,
不具备自我诊断、网络通信、数据分析、远程操控等功能,与标的公司现有产
品在技术手段、功能聚焦等方面存在较大差异,不存在实质性同业竞争。

    3、解决潜在同业竞争问题的承诺

    根据山能集团出具的承诺,未来山能集团及相关企业如获得与上市公司或
德通电气导致同业竞争的业务机会,将会优先将商业机会提供给上市公司,不
会与上市公司新增同业竞争业务。

    综上所述,山能集团下属公司东方机电存在经营类似业务的情况,但业务
发展方向不同,不存在实质性同业竞争,且根据山能集团出具的承诺,后续与
上市公司或德通电气相同或相似的新增业务机会将优先让与上市公司或德通电
气。本次交易不会导致上市公司与上市公司控股股东及其下属企业新增实质性
同业竞争情况。

    (三)减少和避免潜在同业竞争的措施

                                    201
    为维护上市公司及其公众股东的合法权益,有效避免山能集团以及其所控
制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题,山能集团出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

    “1.在本公司作为上市公司的控股股东期间,本公司将对自身及本公司所
控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司(以下简称“相关企业”)的生产
经营活动进行监督和约束,尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司构成
直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企业获得
的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的情况,本
公司将立即书面通知上市公司,并优先将该商业机会提供给上市公司。如果将
来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司的产品或业务
出现相同或类似的构成同业竞争的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:(1)
上市公司认为必要时,本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资
产和业务;(2)上市公司认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相
关企业持有的有关资产和业务。

    2.本公司实际控制的企业兖州东方机电有限公司(以下简称“东方机电”)、
与本次交易的目标公司德通电气存在经营同类或相似业务的情况,东方机电的
主营业务为高低压开关柜、防爆电气设备、矿用电力电子产品及自动化系统相
关产品研发、生产、销售和服务,且自 2020 年 1 月 1 日至今无煤炭自动化及选
煤厂智能化解决方案的销售收入,与德通电气在业务侧重、产品功能、发展方
向以及产品销售范围等方面均存在较大差异,不存在实质性同业竞争。

    3.如本公司及本公司所属其他控股子公司在境内外获知任何与上市公司或
德通电气所从事业务相同或相似的新增业务机会,该等业务机会可能导致与上
市公司或德通电气产生同业竞争的,本公司应立刻通知或促使其他所属控股子
公司尽快通知上市公司或德通电气该项业务机会,并(i)经上市公司决议(如
适用)、且(ii)不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、(iii)在同等条件
下,将该等商业机会优先全部让与上市公司或德通电气。经上市公司决议不予
接受该等业务机会的,方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营该等业
务。



                                   202
      本公司承诺,本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有东方机电存在与
德通电气相同或相似的业务,除该公司外,本公司及本公司控制的其他公司均
不存在从事工矿智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售(含煤炭洗选自
动化系统集成、选煤厂智能化系统解决方案、智能高低压开关柜)等业务的情
形。

      4.本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺,同样适用于本公司下
属直接或间接控制的企业,本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行
本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

      5.如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺,致使上市公司受
到损失的,本公司将给予上市公司合理赔偿。

      本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或
投资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。”

二、关联交易情况

       (一)本次交易不构成关联交易

      根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方;本次交易不涉及上市公
司发行股份,交易完成后,交易对方不持有上市公司股份。因此,本次交易不
构成关联交易。

       (二)标的公司主要关联方及关联关系

       1、德通电气控股股东、实际控制人及持有标的公司5%以上股份的股东

 序号      关联方名称                      与标的公司的关联关系
  1         大地集团         直接控股股东,直接持有标的公司 52.94%股权
  2         大地企管         间接控股股东,间接持有标的公司 28.23%股权
  3           曹鹰         持股 5%以上自然人,合计持有标的公司 16.07%股权
  4          曹书鸣        持股 5%以上自然人,合计持有标的公司 14.16%股权
  5          王冬平        持股 5%以上自然人,间接持有标的公司 11.04%股权
  6          张剑峰        持股 5%以上自然人,直接持有标的公司 8.00%股权


                                     203
 序号         关联方名称                          与标的公司的关联关系
  7             陈子彤             持股 5%以上自然人,间接持有标的公司 7.91%股权
  8             谢美华             持股 5%以上自然人,间接持有标的公司 6.38%股权
  9            天津鑫新             持股 5%以上法人,直接持有标的公司 5.76%股权
  10            张晋喜             持股 5%以上自然人,间接持有标的公司 5.35%股权
  11            齐红亮             持股 5%以上自然人,直接持有标的公司 5.29%股权

       上述自然人关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)
亦是德通电气关联方。

       2、德通电气下属子公司及联营、合营企业

 序号          关联方名称                          与标的公司的关联关系
             北京中能智选工程
  1                                                 标的公司参股子公司
             技术研究有限公司
             北京中矿博能节能
  2                               报告期内为标的公司控股子公司,已于 2022 年 8 月剥离
               科技有限公司
             江苏中矿博能环保
  3                               报告期内为标的公司控股孙公司,已于 2022 年 8 月剥离
               设备有限公司

       3、德通电气董事、监事、高级管理人员

       序号                     姓名                                职务
        1                       谢美华                             董事长
        2                       韩飞                            董事兼总经理
        3                       曹鹰                                董事
        4                       王冬平                              董事
        5                       周少雷                              董事
        6                       母长春                           监事会主席
        7                       董刚                                监事
        8                       单洪客                              监事
        9                       曹书鸣                            副总经理
        10                      张剑峰                            副总经理
        11                      齐红亮                            副总经理
        12                      曲景鹏                            副总经理
        13                      宋世果                         报告期内原董事
        14                      刘戈                      报告期内原董事兼副总经理



                                            204
      序号                     姓名                                 职务
        15                    许万山                        报告期内原监事会主席

      上述人员关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)
亦是德通电气关联方。

      4、德通电气控股股东的董事、监事、高级管理人员

      (1)截至本报告出具日,德通电气直接控股股东大地集团董事会由七名董
事组成,分别为谢美华、王冬平、韩飞、母长春、张晋喜、周少雷、荣宝明;
监事会由三名监事组成,分别为陈子彤、丁易、杨振凯;高级管理人员共七名,
分别为母长春、韩飞、张晋喜、顾美静、潘建钟、张立平。

      (2)截至本报告出具日,德通电气间接控股股东大地企管董事会由五名董
事组成,分别为王冬平、谢美华、周少雷、张晋喜、杨兴国;监事会由三名监
事组成,分别为邓晓阳、胡育凡、陈子彤;高级管理人员共一名,由谢美华担
任经理。

      上述人员关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)
亦是德通电气关联方。

      5、其他主要关联方

      报告期内,德通电气的其他主要关联方情况如下:

 序号                  关联方名称                         与标的公司的关联关系
  1             天津威德矿业设备有限公司             直接控股股东大地集团控股子公司
  2           奧瑞(天津)工业技术有限公司           直接控股股东大地集团控股子公司
  3          天津奥尔斯特矿业设备制造有限公司        直接控股股东大地集团控股子公司
  4          大地(天津)选煤企业管理有限公司        直接控股股东大地集团控股子公司
  5          大地集团(澳大利亚)工程有限公司        直接控股股东大地集团控股子公司
                                                   关联自然人王冬平、谢美华报告期内曾任
  6             天津美腾科技股份有限公司
                                                                   董事

        (三)标的公司报告期内关联交易情况


                                             205
    1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    (1)采购商品、接受劳务情况
                                                                             单位:万元
    关联方名称            交易内容          2022 年 1-3 月   2021 年度       2020 年度
     奥尔斯特              采购商品                   4.42        21.18            1.81
     美腾科技              采购商品                 108.85               -               -
     中矿博能        采购商品及技术服务                  -       341.70                  -
                 合计                               113.27       362.88            1.81

    报告期各期,标的公司向关联方采购商品及服务占当期采购总额(均为不
含税金额)的比例分别为 0.01%、2.17%和 4.21%,整体占比较低。其中,奥尔
斯特和美腾科技分别为矿用设备及配件制造企业和工矿智能装备和仪器生产制
造企业,德通电气根据选煤厂智能化项目需要,向奥尔斯特采购管道等原材料、
向美腾科技采购灰分仪、检测仪等仪器设备。德通电气与中矿博能的关联采购
主要基于双方在报告期内的业务合作关系,德通电气承接中矿博能部分煤矿余
热利用系统集成项目,中矿博能为德通电气提供相关设备和技术服务。综上,
标的公司报告期内的关联采购具备合理性和必要性。

    (2)销售商品、提供劳务情况
                                                                             单位:万元
    关联方名称            交易内容          2022 年 1-3 月   2021 年度       2020 年度
     大地集团           销售产品及服务              484.42      8,302.21        4,634.60

     中矿博能           销售产品及服务                   -      5,288.77        4,191.63

     美腾科技           销售产品及服务                   -        19.87           14.82

                 合计                               484.42     13,610.85        8,841.06

    报告期各期,标的公司向关联方销售产品及服务占当期营业收入比例分别
为 51.30%、46.83%和 26.22%,关联销售金额及占比较高,报告期内占比呈下降
趋势。报告期内,除向美腾科技销售高低压配电柜产品和提供软件服务外,标
的公司关联销售主要为对大地集团(合并口径,含中矿博能)的销售,具体销
售情况和必要性及合理性分析详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“六、主营业务发展情况”之“(六)主要销售情况”之“3、标的公司对大地
集团的销售情况”。

                                          206
    (3)关联销售定价的公允性分析

    报告期各期,德通电气对大地集团(合并口径,含中矿博能)销售实现收
入主要为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务,比较报告期各期主营业务
收入中对大地集团销售和对非关联方销售的煤矿自动化和选煤厂智能化解决方
案业务的毛利率情况如下:
                                                                     单位:万元
                                            2022 年 1-3 月
     客户
                     收入                       毛利               毛利率
   大地集团                 484.42                        159.99        33.03%
   非关联方                 637.79                        344.39        54.00%
     合计                  1,122.22                       504.38       44.95%
                                              2021 年度
     客户
                     收入                       毛利               毛利率
   大地集团                6,341.67                     2,306.85        36.38%
   非关联方            13,977.05                        4,907.64        35.11%
     合计              20,318.73                        7,214.49       35.51%
                                              2020 年度
     客户
                     收入                       毛利               毛利率
   大地集团                6,218.98                     1,850.70        29.76%
   非关联方                5,663.11                     2,014.98        35.58%
     合计              11,882.09                        3,865.68       32.53%
                                            报告期内合计
     客户
                     收入                       毛利               毛利率
   大地集团            13,045.08                        4,317.55        33.10%
   非关联方            20,277.95                        7,267.01        35.84%
     合计              33,323.03                       11,584.55       34.76%

    报告期各期,德通电气对大地集团销售的煤矿自动化和选煤厂智能化解决
方案的毛利率分别为 29.76%、36.38%和 33.03%。综合报告期内合计来看,德通
电气煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务收入中,从大地集团承接的项目
的毛利率为 33.10%,从非关联方直接承接项目的毛利率为 35.84%,不存在较大
差异。



                                      207
     德通电气产品及服务的销售均按照德通电气的销售制度执行,销售价格以
产品报价为基础,通过与客户进行谈判协商来确定,或直接以中标价格为准。
虽然大地集团是标的公司的控股股东,但是双方股东不完全重叠,大地集团和
德通电气对其承接的总承包项目和分包项目分别单独进行核算,并独立进行业
绩评价及考核,故标的公司与大地集团发生上述关联销售的定价均按照平等、
自愿的原则,并充分参考同类项目市场价格,销售价格通常为产品的基础报价。

     综上,报告期内,德通电气与大地集团之间的关联销售的定价具备公允性,
不存在损害标的公司及其他股东利益的情形,亦不存在通过关联交易向母公司
获取不合理利润的情形。

     2、关联租赁情况

     报告期内,标的公司关联租赁主要为 2020 年度将自有厂房对关联方美腾科
技进行出租,具体如下:
                                                                             单位:万元
         承租方              租赁资产      2022 年 1-3 月   2021 年度        2020 年度
        美腾科技               房屋                     -               -        60.46

     3、关联担保情况

     截至 2022 年 3 月 31 日,德通电气关联担保情况如下:
                                                                             单位:万元
                                                                  截至报告
序                                                                期末担保
     担保方       被担保方   担保金额   担保起始日   担保到期日                   备注
号                                                                是否已经
                                                                  履行完毕
                                        主合同生效之起至主合同
                                                                                 最高额
1    德通电气     中矿博能   3,900.00   项下债务人的所有债务履          否
                                                                                   保证
                                        行期限届满之日后三年止
                                        担保债务逐笔单独计算保
                                        证期间,各债务担保期为                   最高额
2    德通电气     中矿博能   1,000.00                                   否
                                        该笔债务履行期限届满之                     保证
                                              日起三年
                                                                                 融资租
3    德通电气     中矿博能    500.00    2023-6-25     2025-6-25         否
                                                                                 赁担保
                                                                                 融资租
4    德通电气     中矿博能    500.00     2023-6-4      2025-6-4         否
                                                                                 赁担保
                                        担保债务逐笔单独计算保
                                                                                 最高额
5    大地集团     德通电气   1,000.00   证期间,各债务担保期为          否
                                                                                   保证
                                        该笔债务履行期限届满之

                                        208
                                                                截至报告
序                                                              期末担保
     担保方     被担保方   担保金额   担保起始日   担保到期日              备注
号                                                              是否已经
                                                                履行完毕
                                             日起三年
                                      担保债务逐笔单独计算保
     曹鹰及其                         证期间,各债务担保期为               最高额
6               德通电气   1,000.00                               否
     配偶王玲                         该笔债务履行期限届满之                 保证
                                            日起三年
                                      担保债务逐笔单独计算保
                                      证期间,各债务担保期为               最高额
7    大地集团   德通电气   3,000.00                               否
                                      该笔债务履行期限届满之                 保证
                                            日起三年
                                      担保债务逐笔单独计算保
                                      证期间,各债务担保期为               最高额
8     王冬平    德通电气   3,000.00                               否
                                      该笔债务履行期限届满之                 保证
                                            日起三年
                                      担保债务逐笔单独计算保
                                      证期间,各债务担保期为               最高额
9      曹鹰     德通电气   3,000.00                               否
                                      该笔债务履行期限届满之                 保证
                                            日起三年
                                      担保债务逐笔单独计算保
       王玲
                                      证期间,各债务担保期为               最高额
10   (曹鹰配   德通电气   3,000.00                               否
                                      该笔债务履行期限届满之                 保证
       偶)
                                            日起三年
                                      担保债务逐笔单独计算保
                                      证期间,各债务担保期为               最高额
11    谢美华    德通电气   3,000.00                               否
                                      该笔债务履行期限届满之                 保证
                                            日起三年
                                      担保债务逐笔单独计算保
       李朝雯
                                      证期间,各债务担保期为               最高额
12   (谢美华   德通电气   3,000.00                               否
                                      该笔债务履行期限届满之                 保证
       配偶)
                                            日起三年
                                      担保债务逐笔单独计算保
                                      证期间,各债务担保期为               最高额
13    宋世果    德通电气   3,000.00                               否
                                      该笔债务履行期限届满之                 保证
                                            日起三年
                                      担保债务逐笔单独计算保
       杜小惠
                                      证期间,各债务担保期为               最高额
14   (宋世果   德通电气   3,000.00                               否
                                      该笔债务履行期限届满之                 保证
       配偶)
                                            日起三年
                                      反担保权人实际承担保证
15   中矿博能   德通电气   1,000.00                               否       反担保
                                          责任之日起三年
                                      反担保权人实际承担保证
16   大地集团   德通电气   1,000.00                               否       反担保
                                          责任之日起三年
     谢美华及
                                      反担保权人实际承担保证
17   其配偶李   德通电气   1,000.00                               否       反担保
                                          责任之日起三年
       朝雯
18   宋世果及   德通电气   1,000.00   反担保权人实际承担保证      否       反担保

                                      209
                                                                                          截至报告
序                                                                                        期末担保
        担保方       被担保方        担保金额         担保起始日           担保到期日                        备注
号                                                                                        是否已经
                                                                                          履行完毕
       其配偶杜                                              责任之日起三年
         小惠
       曹鹰及其                                       反担保权人实际承担保证
19                   德通电气         1,000.00                                               否             反担保
       配偶王玲                                           责任之日起三年

        除上述关联担保外,德通电气不存在其他对外关联担保情况。截至本报告
出具日,德通电气对中矿博能的关联担保已全部清理完毕或协议解除。

        4、关联方资金拆借
                                                                                                  单位:万元
                                                                                             截至报告期末
       关联方        拆借类型          拆借金额               起始日            到期日
                                                                                               是否偿还
      大地集团           拆入              800.00            2021-2-24         2022-1-6                否

        截至报告期末,德通电气已偿还上述对大地集团的借款 200.00 万元,剩余
600.00 万元尚未偿还。截至本报告出具日,上述借款及应付利息已全部清理完
毕。

        5、关联方往来余额

        (1)应收项目
                                                                                                  单位:万元
                                2022 年 3 月 31 日            2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
     项目       关联方
                           账面余额         坏账准备         账面余额       坏账准备      账面余额          坏账准备

     应收       大地集团         850.00          42.34        2,009.57          89.65         10.00                  -
     票据       中矿博能        1,325.40         66.02          161.69           3.07              -                 -
     应收款
                大地集团         110.00                -        125.00              -              -                 -
     项融资
                大地集团        5,321.88       501.00         5,636.15         512.82      2,130.99           363.43
     应收
                中矿博能        1,639.35         87.58        2,783.85         168.61      1,670.76            83.22
     账款
                美腾科技           7.14             0.44          7.81           0.53          1.67             0.08
                中矿博能        3,044.66       152.23         3,612.20         180.61      3,200.00           160.00

     其他应     曹书鸣            43.43             1.42               -            -              -                 -
     收款       齐红亮             1.90             0.06               -            -              -                 -
                曲景鹏             2.20             0.07               -            -              -                 -



                                                       210
    报告期内,标的公司对关联自然人曹书鸣、齐红亮、曲景鹏的其他应收款
为上述三个关联自然人购买标的公司处置的部分废旧车辆,标的公司对处置固
定资产所获得的相关收益已计入资产处置收益。

    (2)应付项目
                                                                                             单位:万元
    项目            关联方       2022 年 3 月 31 日        2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
                  大地集团                    26.24                      26.24                   125.78
  应付账款        中矿博能                   265.56                     385.56                         -
                  美腾科技                    41.08                             -                      -
 其他应付款       大地集团                   778.65                     922.82                    43.17

    报告期内,标的公司对大地集团的应付账款为上级管理服务费用。2018 年
1 月,德通电气与大地集团签署《大地集团公司服务合同》,约定 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日三年内,大地集团为控股子公司德通电气提供资产管理
和审计服务、财务和资金管理服务、管理与考核服务、市场营销协调服务、外
部公共关系服务、法务服务,同时大地集团每年按德通电气上年营业收入额的
0.8%收取服务费用。2021 年起,该服务合同已到期,不再续签。

    (3)合同资产
                                                                                             单位:万元
                             2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
项目        关联方
                        账面余额       坏账准备         账面余额     坏账准备       账面余额     坏账准备

合同资     大地集团           621.46       81.27            586.09       47.90         306.53        15.27
  产       中矿博能            31.72         4.15                -              -            -              -
其他非     大地集团           118.86         5.92           141.53        7.05         186.10         9.27
流动资
  产       中矿博能            30.85         1.54           107.94        5.38               -              -

    (4)合同负债
                                                                                             单位:万元
         关联方               2022 年 3 月 31 日          2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
         大地集团                         4,487.83                    3,599.95                   2,118.15
         中矿博能                                   -                           -                 201.83
          合计                            4,487.83                    3,599.95                   2,319.98

       (四)本次交易对上市公司关联交易的影响
                                                    211
    本次交易前,上市公司关联交易占比较高,上市公司控股股东山能集团为
上市公司第一大客户,2021 年度,上市公司对山能集团的收入为 36,802.28 万元,
占当期营业收入的比例为 72.42%。主要系山能集团正大力发展煤矿智能化、煤
化工智能化、数字化转型等工程,云鼎科技作为聚焦矿山、化工等产业智能化
建设的行业解决方案和服务提供商,现阶段优先服务山能集团内部市场,保障
集团智能化建设和数字转型顺利完成。因此目前山能集团业务占比较高,同时
公司也在积极拓展外部市场,做到内外部市场均衡发展,具有合理性。

    本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并范围,标的公司与山能集团
及其关联企业的业务将构成关联交易,从而导致上市公司将新增该部分关联交
易。2021 年度,山能集团下属兖矿能源集团股份有限公司为标的公司第三大客
户,收入为 3,369.71 万元,占当期标的公司营业收入比例为 11.59%。

    本次交易完成后,大地集团持有标的公司 31.76%股权,为上市公司控股子
公司的重要少数股东,根据《上市规则》的相关规定,根据实质重于形式的原
则,大地集团及其下属控股子公司将成为上市公司的新增关联方。

    因德通电气在本次交易前对山能集团及大地集团的销售占比低于本次交易
前上市公司的关联销售比例,本次交易完成后预计将会降低上市公司的关联销
售比例。根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,2021 年度上市公司的关联销
售占比将下降至 67.30%。

    本次交易完成后,上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交
易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决
策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不
损害公司和股东的利益。

    (五)关于规范与减少关联交易的相关措施

    为减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,上市公司
控股股东山能集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

    “本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范性
法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中,


                                  212
本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为;

    本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司(以下简称
“相关企业”)将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关联
交易;

    对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易,
将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对
有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务,
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
如违反上述承诺,给上市公司及上市公司的子公司和其他股东造成损失,由本
公司承担赔偿责任。

    本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺,因此给上市公司或
投资者造成损失的,本公司将承担一切法律责任。”

    为减少和规范本次交易完成后与上市公司的交易,大地集团出具了《关于
减少和规范与上市公司交易的承诺函》:

    “1.   在本次交易前,本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本
公司控股股东及其前述主体控制的机构与上市公司及其董事、监事、高级管理
人员及其他主要管理人员等关联方之间均无任何关联关系。本公司与上市公司
或其任何关联方之间均不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原
则认定为存在关联关系的任何关系;

    2. 本次交易完成后,对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生非必要的交易。
对于合理的业务交易及其他确有必要且无法回避的交易,本公司将在平等、自
愿的基础上,严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则,依法签订规范的交
易协议;相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定,保证交易价格具有公
允性;不利用该类交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

    本公司如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任。


                                   213
                   第八节 独立财务顾问意见

一、基本假设

    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设:

    (一)本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、
完整性和及时性。

    (二)本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任。

    (三)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件
真实可靠。

    (四)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶
化。

    (五)本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。

    (六)交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。

    (七)无其它人力不可预测因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

       (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

       1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定

    (1)本次交易符合国家产业政策

    标的公司是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业,主要
为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售
服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的
公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行业分类》

                                    214
(GB/T4754-2017),标的公司所属行业为信息系统集成和物联网技术服务中的
信息系统集成服务(I6531);根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2019
年本)》,软件和信息技术服务业符合国家产业政策;根据国家发改委《战略性
新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版)》,信息系统集成服务属于国家战
略性新兴产业范畴。

    综上,本次交易符合国家产业政策。

    (2)本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

    标的公司主营业务为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务和煤矿智能
化配套设备业务,不属于高能耗、高污染行业,标的公司不存在因违反环境保
护相关法律法规的重大违法违规行为。

    综上,本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。

    (3)本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

    标的公司拥有及使用的土地使用权情况参见重组报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“八、主要资产情况”之“(二)自有房屋及土地情况”。标的公
司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况,不存在因违反
土地管理方面法律法规的重大违法违规行为。

    综上,本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

    (4)本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

    根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定,本
次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。根据《国务院
关于经营者集中申报标准的规定(2018 年修订)》中关于经营者集中申报标准的
规定,本次交易未达到申报标准。

    综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司的股本总

                                  215
额和股权结构发生变化。

     因此,本次交易完成后,上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市
规则》等法律、法规规定的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第
(二)项的规定。

     3、本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形

     公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券
业务资格,评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方及标的公司除
业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机
构具有独立性。

     根据评估机构出具的《资产评估报告》,本次评估采取收益法和资产基础
法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估
结果。经收益法评估,德通电气于评估基准日2022年3月31日的股东全部权益价
值为56,143.53万元,评估增值36,305.59万元,增值率为183.01%。经交易各方协
商确认,以上述评估结果为依据,按照购买标的公司57.41%的股权比例计算,
本次交易标的资产交易价格为32,232.99万元。

     本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合标的资产的实际情况,预期收益的可实现性较强,评估依据及评估结论合理。

     综上,本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机
构正式出具的评估结果为依据,由交易双方协商确定,评估定价公允。本次交
易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了认可意见,充分保护全体股东
利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形,
符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

     4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不存在实质性法律
障碍,相关债权债务处理合法

     本次交易的标的资产为德通电气 57.41%股权。本次交易的标的公司为合法
设立且有效存续的公司,交易对方持有的标的公司股权的权属清晰,均不存在

                                  216
限制或者禁止转让的情形,不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形,
标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易完成后,德通电气成为上市公司的
控股子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,
本次交易不涉及债权债务的转移,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项
的规定。

     5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

     标的公司在选煤厂智能化领域具有技术优势及系统集成能力,能够与上市
公司煤矿智能化建设业务协同发展,提升上市公司在“智能煤矿+解决方案”领
域的综合服务能力,符合上市公司产业发展目标。通过本次交易,将进一步优
化上市公司产业布局,增加新的利润增长点,提高资产质量、产业规模和核心
竞争力,有利于上市公司可持续发展。

     综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第(五)项的规定。

     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前,上市公司控股股东为山能集团,实际控制人为山东省人民政
府。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人不发生变化。

     本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系,在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。
本次交易后,上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性和现有的管理体制,提高管理效率,完善公司治理架构。

     为了维护上市公司的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法
权益,山能集团已出具承诺,继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法
行使股东权利,不利用控股股东身份影响云鼎科技的独立性,保持云鼎科技在


                                 217
资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

   综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

   本次交易前,上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有
健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

   本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,进一步完善公司法
人治理结构,切实保护全体股东的利益。

   综上,本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构,本次交易不
会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第(七)项的规定。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。

    (二)本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市

   本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股权结构发生变化,本次交易也
不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后公司的控股
股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司控制权变更,
不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,本次交易不构成重组上市。

    (三)本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十
四条及其适用意见要求的相关规定的说明


                                 218
    本次交易为上市公司现金购买资产,不涉及发行股份和募集配套资金的情
况,不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不适用《重组管理办法》第四十
三条、第四十四条的相关规定。

     (四)本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的说明

    本次交易标的资产为股权类资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项,不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审议程序,上市公司已在重组报告
书中进行了披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁
止转让的情形。标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

    本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出
主业、增强抗风险能力。本次交易完成后,公司将继续保持与控股股东的独立
性、规范关联交易和避免同业竞争。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定。

三、本次交易定价的依据及合理性分析

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经山能集团备案的《资产评估
报告》(天兴评报字(2022)第 1465 号),德通电气 100%股份在 2022 年 3 月 31
日的评估值如下:
                                                                   单位:万元
                                                                    增值率
  评估方法         账面价值      评估值           评估增值
                                                                    (%)
 资产基础法          19,837.94     28,618.09            8,780.15       44.26


                                    219
 收益法            19,837.94     56,143.53         36,305.59   183.01

    以前款评估结果为基础,并经交易各方协商一致,确定本次收购德通电气
57.41%股权的交易价格为 32,232.99 万元。

    本次交易涉及的标的股权的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具
并经山能集团备案的资产评估报告确认的评估值为依据,且经交易各方协商确
定,定价过程合规,定价依据合理,符合上市公司和全体股东的合法利益。

    经核查,本独立财务顾问认为:标的资产的交易价格以评估结果为基础确
定,由交易双方协商确定,交易价格公平、合理,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。

四、本次交易评估合理性分析

     (一)评估机构的独立性

    公司本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业
务资格,评估机构及其经办评估师与公司、交易相对方及目标公司除业务关系
外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独
立性。

     (二)评估假设前提的合理性

    本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规
定,遵循了市场惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前
提具有合理性。

     (三)评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序,遵循了独立性、客观性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的的相关性一致。


                                   220
    (四)评估定价的公允性

   本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估
结果为参考,交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定标的资产的交易
价格,交易定价方式合理,资产定价公允,符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次标的资产已经评估机构评估,相关评
估机构独立,其出具的评估报告中采用的评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司的影响分析

    (一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

    1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

   本次交易前,上市公司聚焦工业互联网服务,向信息化技术服务及煤气化
专业技术服务领域纵深发展,为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维
护于一体的全生命周期服务。上市公司以“智能煤矿+解决方案”作为切入和深
耕的领域,锻造信息化和自动化服务能力,致力于创建工业互联网全产业链赋
能平台和可复制、可推广的 5G+智能矿山解决方案,打造智能化关键技术、关
键设备综合服务商。

   本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 57.41%的股权,德通电气将成
为上市公司控股子公司。德通电气是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的
高新技术企业,主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配
套设备的生产及销售服务,在选煤厂智能化领域具有技术优势及系统集成能力,
能够与上市公司煤矿智能化建设业务协同发展,提升上市公司在“智能煤矿+解
决方案”领域的综合服务能力,符合上市公司产业发展目标。通过本次交易,
将进一步优化上市公司产业布局,增加新的利润增长点,提高资产质量、产业
规模和核心竞争力,有利于上市公司可持续发展。

    2、本次交易对上市公司财务安全性的影响


                                 221
    根据《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公司 2021 年 12 月 31 日和
2022 年 3 月 31 日的资产负债结构及偿债能力指标情况如下:
                                                                           单位:万元
                         2022 年 3 月 31 日                  2021 年 12 月 31 日
          项目
                     交易前          交易后(备考)      交易前       交易后(备考)
 流动资产              87,633.46          124,147.25      88,155.76        128,564.26
 非流动资产            31,948.37             57,395.62    31,778.59         57,521.07
 总资产               119,581.83          181,542.87     119,934.36        186,085.33
 流动负债              56,606.67             95,953.75    59,582.65        103,459.85
 非流动负债             2,364.71             13,351.64      339.18          11,342.69
 总负债                58,971.38          109,305.39      59,921.83        114,802.54
 资产负债率              49.31%                60.21%       49.96%            61.69%
 流动比率(倍)               1.55                1.29         1.48                1.24
 速动比率(倍)               1.26                0.99         1.15                0.94

    本次交易完成后,截至 2022 年 3 月 31 日,上市公司备考资产负债率为
60.21%,较本次交易前有所上升;上市公司备考流动比率、速动比率分别为
1.29 和 0.99,较本次交易前有所降低。本次交易后资产负债率有所上升的主要
系上市公司为完成本次交易需要筹集资金支付本次交易的转让对价,在备考财
务报表中列入其他应付款和长期应付款处理。

    本次交易完成后,上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率仍处在相
对合理水平,上市公司未来的财务风险控制在一定范围内。同时,本次交易的
交易对方已就标的公司的未来盈利作出业绩承诺,本次交易能为上市公司提供
稳定的利润来源,本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升。此外,上
市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道,具有良好的融资能力,有利于保
障并提升上市公司财务安全性。

     (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

    1、本次交易完成后上市公司的整合计划

    本次交易完成后,上市公司将持有标的公司 57.41%股权,德通电气将成为
上市公司控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对
标的公司进行整合,促进双方协调、健康发展。
                                       222
    (1)业务整合

    本次交易完成后,上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上,将标
的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中,促使各项业务之间的互补、协
同发展,从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时,上市公司将发挥
其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势,支持标的公司扩大业
务规模、提高经营业绩。

    (2)资产整合

    本次交易完成后,上市公司将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。
标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各
种形式的对外投资权,对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对
外投资权,严格遵照《上市公司治理准则》《上市规则》以及上市公司《公司章
程》等相关法规和制度履行相应程序。同时,上市公司将进一步优化配置资产,
并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展,协助其提高资产
的使用效率。

    (3)财务整合

    本次交易完成后,上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行
整体的财务管控,加强财务方面的内控建设和管理,完善财务部门机构、人员
设置,搭建符合上市公司标准的财务管理体系,加强对成本费用核算、资金管
控、税务等管理工作,统筹内部资金使用和外部融资,防范运营、财务风险。
同时,借助上市公司的资本市场融资功能,利用上市平台为标的公司后续扩张
经营、技术升级及改造提供充足资金保障。

    (4)人员整合

    本次交易完成后,上市公司充分认可标的公司现有的经营管理团队和业务
团队,上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基
础上,在治理以及业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,以保证重组完
成后标的公司可以保持其竞争优势的持续性。同时,上市公司也将建立有效的
人才激励机制,充分调动标的公司人员的积极性。


                                 223
       (5)机构整合

       本次交易完成后,上市公司将按照上市公司治理准则和上市公司对下属公
  司的管理制度对标的公司进行管理。在原则上保持标的公司现有内部组织机构
  的稳定性,并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对
  机构设置进行动态优化和调整。

       2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

       本次交易完成后,上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管
  理团队稳定的基础上,将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中,上
  市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势,充分利用上市公司平台
  为标的公司提供各项资源,进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。同时,
  上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合,实现与上市公司原有
  业务的协同发展,从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。

       本次交易完成后,上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能
  力,并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围,不断深入挖掘各业
  务的盈利能力,提升其在行业中的综合竞争力和行业地位,从而为上市公司股
  东带来更丰厚的回报。

       (三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
  指标影响的分析

       1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

       根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年一季报及《备考审阅报告》,本
  次交易完成前后,上市公司的主要财务指标变化情况如下:
                                                                            单位:万元
                         2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月   2021 年 12 月 31 日/2021 年度
           项目
                            交易前         交易后(备考)     交易前      交易后(备考)
资产总额                     119,581.83         181,542.87   119,934.36         186,085.33
负债总额                      58,971.38         109,305.39    59,921.83         114,802.54
归属于母公司所有者权益        50,688.03          50,688.03    50,427.65          50,222.82
营业收入                      14,567.48          16,414.95    50,820.56          79,885.07

                                          224
                           2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月   2021 年 12 月 31 日/2021 年度
           项目
                              交易前         交易后(备考)     交易前      交易后(备考)
净利润                             597.92             954.69     3,489.29           7,316.70
归属于母公司股东的净利润           260.38             465.21     1,759.75           3,957.14
基本每股收益(元/股)                0.01               0.01         0.03               0.08

         本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有
  一定幅度的增加,有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能
  力,对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善,符合上市公司全体股东的
  利益。

         2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

         本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,标的公司未来
  的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑,上
  市公司暂无确定的重大资本性支出及融资相关计划。若未来涉及重大资本性支
  出及融资计划,上市公司将严格遵照相关法律法规要求,结合利用资本平台的
  融资功能,通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金,满
  足未来资本性支出的需要。

         3、本次交易职工安置情况

         由于本次交易不改变德通电气员工与德通电气之间的劳动合同关系,因此
  本次交易完成后不涉及职工安置问题。

         4、本次交易成本及其对上市公司的影响

         本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市
  场公允收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

         综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后有利于提高上
  市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上
  市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的情形

  六、资产交付安排分析


                                            225
    交易各方签署的相关协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产
过户之登记和违约责任等作了明确的约定,详见本报告“第六节 本次交易主要
合同”。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司存在在本次交易后无法及时获得标的资产的风险,标的资产交付安排相
关的违约责任切实有效。

七、本次交易不构成关联交易

    根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方;本次交易不涉及上市公
司发行股份,交易完成后,交易对方不持有上市公司股份。因此,本次交易不
构成关联交易。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。

八、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析

     (一)业绩承诺及差异情况的确定

    交易对方承诺,标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于下表所列明的相
应年度的净利润:
                                                              单位:万元
           年度           2022年度         2023年度        2024年度
 扣除非经常性损益后归属
                          4,963.90           5,071.78      6,031.50
 于母公司股东的净利润

    上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司当期期末实
际净利润与承诺净利润的差异情况,并由上市公司聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额
应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

     (二)业绩补偿安排

    若经审计,标的公司在上述利润承诺期内实际净利润未能达到当年承诺净
                                     226
利润,上市公司应当在年度报告披露后的 30 日内以书面方式通知交易对方。交
易对方应在接到上市公司通知之日起 60 日内以现金方式向上市公司补偿当期应
当补偿金额,任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。利润承诺期内,
交易对方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算:

    当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数)÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产转让对价
-累积已补偿金额

    为免歧义,各方确认,如根据上述公式计算的交易对方当期应当补偿金额
为负数或零的,则交易对方无需进行业绩补偿且上市公司无需退还交易对方已
支付的补偿款项。

    (三)减值测试补偿安排

    在利润承诺期届满后,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资
产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计,标的资
产期末减值额超过补偿期内累积已补偿金额,则上市公司需在专项审核报告出
具后的 30 日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知后的
90 日内以现金方式补足资产减值差额,并将补偿现金支付至上市公司指定的银
行账户,任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。

    应补偿的金额=标的资产期末减值额-利润承诺期内累积已补偿金额。

    前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在利润承诺期
期末的评估值(假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

    交易对方向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次
交易标的资产的转让对价,即不超过 322,329,910 元。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性
和可行性。



                                  227
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

       (一)独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为

    经核查,本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方
的行为。

       (二)上市公司聘请其他第三方的情况

    上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问;
聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问;聘请大信会计师事务所
(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构;聘请北京天健兴业资产评估有限
公司作为本次交易的资产评估机构;聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合
伙)作为本次交易的备考审阅机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合
规。除上述依法需聘请的证券服务机构之外,上市公司本次交易不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中,本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外,
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。

十、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况

       (一)公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    公司已按照《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件,制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

    在筹划本次交易期间,公司采取了必要且充分的保密措施,严格限定相关

                                   228
信息的知悉范围,具体情况如下:

    1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中,公司与交易对方均采取
了严格的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,做好交易进程备忘录、内
幕信息知情人的登记工作。

    2、交易相关方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层,以缩小本次交易
的知情人范围。

    3、公司与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》,各中介机构及相关经
办人员,以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守
保密规定。

    4、公司严格要求内幕信息知情人员履行保密义务,在内幕信息依法披露前,
不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司股票。

    综上,公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定,采取了必要且
充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,严格地履行了重大资产重组
信息在依法披露前的保密义务。

       (二)本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排

    根据《重组管理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等文件的规定,上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次交易首
次信息披露日(2022 年 9 月 6 日)前六个月至重组报告书披露前一日止买卖上
市公司股票的情况进行自查,自查范围包括:上市公司、交易对方及标的公司,
以及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机
构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲
属。

    上市公司将于重组报告书披露后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请,上市公司将在查询完毕后补充
披露查询情况。

       经核查,本独立财务顾问认为:上市公司按照《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理
                                   229
制度》,符合相关法律法规及规范性文件的规定。上市公司在本次交易中已按
照法律法规、规范性文件及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行了内
幕信息知情人的登记工作,并采取了相关保密措施,符合相关法律法规、规范
性文件和公司制度的规定。




                                230
     第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见

    根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定,独立财务顾问中信建投
证券成立了由专业人员组成的内部核查机构,在保持独立判断的前提下,对并
购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核,并就所出具的财务顾问专业意
见提出内部核查意见。

    (一)内核程序

    1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对重组报告书以及其他材料进行适
当核查,提交项目组所在部门进行审核,部门认为基本符合中国证监会及深交
所的有关规定后,提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核;

    2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核,再结合对申报材
料的审核提出反馈意见,项目组根据反馈意见修改并完善相关文件;

    3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定
的要求成立的项目内核小组,内核小组召开会议审核并作出决议;

    4、材料完备后,项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业
务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件,报内核
部门和运营管理部审阅;

    5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后,由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。

    (二)内核意见

    中信建投证券内核小组成员认真阅读了重组报告书及独立财务顾问报告,
内核意见如下:

    1、本次《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《云

                                 231
鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》公告前,关于本次交易事项
履行了必要的程序。

    2、本次出具的《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。

    综上所述,本独立财务顾问同意为云鼎科技股份有限公司重大资产购买出
具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问结论性意见

    中信建投证券作为云鼎科技的独立财务顾问,严格按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求,通过尽职调查
和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、法律顾问、审计
机构、备考审阅机构、评估机构等经过充分沟通后,认为:

    “一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定;

    二、标的资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出
具并经过有权国资主管单位备案的评估结果,由交易双方协商确定,定价公平、
合理;

    三、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益的情形;

    四、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次
交易可能存在的风险,云鼎科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判;

    五、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准,尚需云鼎科技大会审议
通过。”




                                 232
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页)




项目协办人:



                              姚柯宇                      高少华

独立财务顾问主办人:

                               刘 斌                      姚朗宣


部门负责人:

                              张钟伟


内核负责人:

                              张耀坤


法定代表人或授权代表:

                              刘乃生




                                               中信建投证券股份有限公司




                                                            年   月   日