中信建投证券股份有限公司
           关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

    云鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式购买大
地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏持有的天津德通电气有限公司（以下简
称“标的公司”）57.41%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，审阅了与
本次交易相关的《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方
提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第
1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋
工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型
升级的产业”

    根据本次交易方案，上市公司拟现金方式购买标的公司57.41%股权。标的公
司是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，主要为客户提供煤
矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售服务。标的公司
的产品和服务主要应用于煤炭行业，并聚焦于选煤厂智能化领域。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公
司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。本次交易涉及的行业与企业属于工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重点支持
推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业的一部分；亦属于中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第1号》确定的“电子信息”行业的一部分。
    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

    上市公司致力于创建工业互联网全产业链赋能平台和可复制、可推广的5G+
智能矿山解决方案，打造智能化关键技术、关键设备综合服务商，主营业务包括
信息化技术服务业务和煤气化专业技术服务业务两大板块，其中信息化技术服务
业务包括矿山系统解决方案、工业智能产品、“北斗+”智慧产品、ERP建设和运
维服务。标的公司是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，主
要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产及销
售服务。标的公司的产品和服务主要应用于煤炭行业，并聚焦于选煤厂智能化领
域。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

    （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市

    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易方案为上市公司以支付现金方式购买标的公司57.41%股权，不涉及
发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类
型的核查意见》之签字盖章页）




 独立财务顾问主办人：

                               刘斌                姚朗宣




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月     日