中信建投证券股份有限公司
                     关于云鼎科技股份有限公司
    内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

    云鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式购买大
地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏持有的天津德通电气有限公司57.41%的
股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大
资产重组（以下简称“本次交易”）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情
况进行了核查，核查意见如下：

    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    （一）上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况

    2009 年 10 月 23 日，云鼎科技召开 2009 年第五次临时董事会会议，审议并
通过《公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》，公司制定了《内幕信息知情人
登记制度》。其后，云鼎科技多次对该项制度进行修订。

    2021 年 4 月 27 日，云鼎科技召开第十届董事会第十五次会议，审议并通过
《关于修改<山东地矿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并
披露了修订后《山东地矿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简
称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。

    （二）上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况

    上市公司在筹划本次交易期间，根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规
定，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。具体保密措
施如下：

    1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易对方均
采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、
内幕信息知情人的登记工作。

    2、交易相关方参与商讨人员仅限于上市公司少数核心管理层，以缩小本次
交易的知情人范围。

    3、上市公司与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，各中介机构及相
关经办人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵
守保密义务。

    4、上市公司严格要求内幕信息知情人员履行保密义务，在内幕信息依法披
露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，
符合相关法律法规及规范性文件的规定。上市公司在本次交易中已按照法律法规、
规范性文件及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行了内幕信息知情人的
登记工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度
的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司内幕
信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）




 独立财务顾问主办人：

                            刘   斌                姚朗宣




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