独立董事专项说明及独董意见

    沈阳机床股份有限公司第八届董事会第二十七次会议
于2019年4月25日在公司主楼V1-02会议室召开，作为本公司
的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要
求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本
次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、关于公司2018年度关联方资金占用及对外担保情况
的专项说明及独立意见
    根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
和证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》等规定和要求，我们本着实事求是的态度对公司与
关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真的核
查，并发表如下独立意见：
    截至2018年12月31日，公司控股股东及其关联方不存在
非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累
计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    公司担保事项均根据相关法规和《公司章程》的规定严
格履行相关程序，并履行了临时和定期披露义务。不存在损
害公司和中小股东合法利益的情况。
    二、关于对子公司担保的独立意见
    公司为子公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需
要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效
地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害
公司和中小股东合法利益的情况。上述担保符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，其决策程序合
法、有效，我们同意根据上述规定将《关于为子公司担保的
议案》提交股东大会进行审议。

    三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    通过核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控
体系的建立及运行情况，基于对公司的组织架构了解，作为
公司的独立董事，我们认为：
    报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制
制度的情形发生。公司各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司
内部控制各项制度的规定进行，公司对财务报告、信息披露、
关联交易、重大投资、资金活动、采购业务、资产管理等方
面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司经营管
理的正常进行。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地
反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2018年度内
部控制评价报告事项。
       四、关于公司利润分配预案的独立意见
     经大华会计师事务所审计，公司 2018 年度实现净利润
-8.64 亿元,其中归属于母公司净利润-7.88 亿元。母公司累
计可供股东分配的利润为-15.06 亿元。由于母公司未分配利
润为负数，公司 2018 年度不实施利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。

     本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大
会审议。
       五、关于续聘大华会计师事务所为公司审计机构的独立
意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》的有关规定，我们本次董事会审议聘请审计机
构事项发表如下独立意见：
     鉴于大华会计师事务所在为公司提供2018年度财务审
计和内控鉴证过程中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，
认真遵循审计准则，履行审计职责，恪守职业道德，执业能
力较强。同意公司续聘大华会计师事务所为2019年度报告审
计机构和内控报告审计机构。同意将该议案提交公司股东大
会审议。
     六、关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的独立意
见
     1.大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带
持续经营重大不确定性段落的无保留意的审计报告，该审计
报告客观地反映了公司实际的财务状况，我们对审计报告无
异议。

    2.我们同意《董事会关于对非标准无保留意见审计报告
涉及事项的专项说明》，我们将督促公司董事会和管理层采
取有效措施，努力提升公司持续经营能力。并将持续关注相
关事项进展情况，维护公司和广大投资者的利益。
   七、对会计政策变更的独立意见
   公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最
新会计准则进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重
大影响。本决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
   独立董事：钟田丽   张黎明    李卓




                               二〇一九年四月二十六日