*ST沈机:关于因本次资产出售形成关联担保的公告2020-12-16
证券代码:000410 证券简称:*ST沈机 公告编号:2020-65
沈阳机床股份有限公司关于
因本次资产出售形成关联担保的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、预计发生的关联担保概述
(一)概述
1.资产出售进展情况
2020 年 11 月 13 日,沈阳机床股份有限公司(以下简称“公
司”)以公开挂牌方式出售上海优尼斯工业服务有限公司(以下
简称“优工业”)、沈阳机床(东莞)智能装备有限公司两家子
公司股权及相关债权事项(以下简称“本次资产出售”)在北京
产权交易所(以下简称“北交所”)正式挂牌。截至挂牌截止日
2020 年 12 月 10 日,沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称
“沈机集团”)已向北交所递交摘牌文件。经北交所和公司确认,
确定沈机集团为公司本次资产出售的受让方。
近日,公司获悉持有的优工业全部股权因国银金融租赁股份
有限公司申请,被广东省深圳市中级人民法院司法冻结,预计冻
结事项会影响公司本次资产出售事项进程,因此本次资产出售事
项存在不确定性。
2.预计形成关联担保情况
优工业系公司的全资子公司。若完成本次资产出售,优工业
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将变更为公司关联公司沈机集团全资子公司。优工业智造谷项目
原由公司为优工业或其下属子公司履行按期提供设备义务进行
担保,相关债权总金额为人民币 2.74 亿元。
若完成本次资产出售,公司为优工业或其下属子公司提供的
担保即变更为公司为关联公司沈机集团子公司提供的担保。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司本次为优工业
提供担保的行为构成关联担保。
(二)反担保情况
为切实避免上市公司担保风险,保护上市公司和中小股东利
益,就公司为优工业或其下属子公司提供担保事项,优工业将为
公司提供反担保,并将在本次资产出售工商变更手续办理完成后
尽快与公司签署反担保协议。
(三)董事会表决情况
2020 年 12 月 15 日,公司召开第九届董事会第五次会议,审
议通过了《关于因本次资产出售形成关联担保的议案》。独立董
事均事前认可本议案,并对该项议案发表了相关明确同意的独立
意见。
由于本议案涉及关联交易,因此在审议本议案时关联董事魏
华亮先生、周建华先生、车欣嘉先生回避本项议案的表决,其他
4 名非关联董事一致通过了本议案。本议案需提交公司股东大会
审议。
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二、关联方介绍
1.企业名称:沈阳机床(集团)有限责任公司
2.注册地址:沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1-8 号
3.注册资本:276,293.1116 万元人民币
4.法定代表人:关锡友
5.统一社会信用代码:91210106243381258Q
6.经营范围:金属切削机床,数控系统及机械设备制造;国
内一般商业贸易,技术贸易;房屋租赁、设备租赁;经济信息咨
询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
7.股权关系
中国通用技术(集团)控股有限责任公司持股 60.1478%。
8.主要财务数据
单位:万元
项目 2020 年 6 月 30 日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,229,649.69 1,193,060.53
净资产 -1,119,826.36 -1,089,286.65
项目 2020 年 1-6 月(未经审计) 2019 年 1-12 月
营业收入 79,868.26 225,602.06
净利润 -29,374.96 -1,227,074.02
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三、被担保人基本情况及关联关系
1.公司名称:上海优尼斯工业服务有限公司
2.企业性质:有限责任公司
3.法定代表人:赵彪
4.注册资本:人民币 124,000 万元
5.成立日期:2013 年 4 月 16 日
6.地址:上海市普陀区云岭东路 89 号 10 层 1011 室
7.经营范围: 工业设备(除专项)、计算机软件的技术开发,
计算机信息系统集成,从事货物及技术的进出口业务,机械设备
领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,工业设计,
商务信息咨询,机械设备租赁(除金融租赁),广告设计、制作,
电脑图文设计,网络科技领域内的技术服务,市场信息咨询与调
查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),商
务信息咨询,文化艺术交流策划,工业产品设计,企业管理咨询,
展览展示服务,建筑装饰建设工程专项设计,建设工程监理服务,
园林绿化,风景园林建设工程专业设计,销售:机械设备及配件、
机电设备及配件、仪器仪表、润滑油、办公用品、工艺品、家具、
建筑装饰材料、家居用品、电子产品、音响设备、花卉苗木,以
下限分支:仓储、运输、金属制品加工制造(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
8.股权关系:优工业原系公司的全资子公司,公司持股 100%,
若资产出售完成,优工业将成为沈机集团全资子公司;
9.主要财务数据(母公司数据)
单位:万元
项目 2020 年 6 月 30 日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日(经审计)
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项目 2020 年 6 月 30 日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 140,585.01 130,042.98
净资产 -133,174.72 -127,703.42
项目 2020 年 1-6 月(未经审计) 2019 年度(经审计)
营业收入 4,342.95 16,703.55
净利润 -9,341.43 -199,574.28
10.关联关系说明
若完成本次资产出售,优工业将成为沈机集团全资子公司,
沈机集团为公司控股股东的控股子公司,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定,公司为优工业提供担保的行为构成关
联担保。
11. 经查询,优工业不是失信被执行人。
四、董事会意见
1.独立董事意见
若公司完成本次资产出售,公司为优工业提供的担保即变更
为公司为关联公司沈机集团控股子公司提供的担保。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定,公司本次为优工业提供担
保的行为构成关联担保。优工业将为本次担保提供反担保。
公司能有效地控制和防范风险,符合公司和全体股东利益,
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述担保符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,其决策程序
合法、有效,我们同意根据上述规定将《关于因本次资产出售形
成关联担保的议案》提交股东大会进行审议。
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2.董事会对上述被担保人经营情况、业务性质等进行了全面
评估,同时优工业也将为本次担保提供反担保,不存在损害公司
及股东利益的情形,本次预计的关联担保不会对公司的经营业绩
产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止披露日,本公司对子公司担保额累计为 2.74 亿元,约占
归属于上市公司股东净资产的 24.74%,无逾期担保情况。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 15 日
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