沈阳机床股份有限公司董事会议事规则

                      第一章 总则
    第一条 为提高沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会规范运作和科学决策水平，明确董事会的职责权限，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《沈阳机床股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
    第二条 董事会是公司的决策机构，在授权范围内行使职权，
依法审议和决定公司的重大事项。负责维护股东的权益，对股东
会负责并向股东会汇报工作。
    第三条 董事会行使职权应当与发挥公司党委领导核心作用
相结合，董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意
见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出
决定。
                  第二章 董事会的职权
    第四条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施
进行监控；
    （四）决定公司的经营计划和投、融资方案；
    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



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    （六）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
    （七）制订公司增加或减少注册资本及发行公司债券或其他
证券及上市方案；
    （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和
解散及变更公司形式的方案；
    （九）制订《公司章程》修改方案；
    （十）决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理
制度；
    （十一）参考党委意见，决定聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理提名和有关规定，决定聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师等高级管理人员；根据董事长提名决定聘任或者解聘董事
会秘书，并对有关人员进行考核并决定其报酬 ；
    （十二）决定公司风险管理体系，制订公司重大会计政策和
会计估计变更方案，向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
    （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
    （十四）听取总经理报告，检查高级管理人员对董事会决议
的执行情况；
    （十五）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大



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会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
    第五条 董事会有权批准的交易事项如下：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过一千万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审议；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过一百万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，应提交
股东大会审议；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利



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润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过五百万元的，应提交股东大会审议；
    （六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，
或者与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；公司与关
联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易事项，应提交股东大会审议；
    （七）未达到《公司章程》第四十二条规定标准的担保事项。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条款中的交易事项是指：购买或者出售资产（不含购买原
材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供
财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议。
                第三章 董事会专门委员会
    第六条 公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设
立战略与投资、提名、薪酬与考核、预算管理等相关专门委员会。
    第七条 董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，在



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《公司章程》规定和董事会授权范围内履行职责，为董事会重大
决策提供咨询、建议，对董事会负责。专门委员会不得以董事会
名义作出任何决议。
    第八条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，
一般应当先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会
听取各有关方面的意见和建议，提出审核意见，报董事会决定。
    第九条 董事会专门委员会履行职责时，各董事应当充分表
达意见，如不能达成一致意见，应当向董事会提交各项不同意见
并作说明。
    第十条 董事会各专门委员会工作制度另行规定。
                第四章 董事的权利和责任
    第十一条 董事在公司任职期间享有以下权利：
    （一）了解行使董事权利所需的公司有关信息；
    （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表
决权；
    （三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要
求；
    （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议；
    （五）出席任职的专门委员会的会议并发表意见；
    （六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行
情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
    （七）根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向



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公司有关人员了解情况；
    （八）按照公司有关规定在履行董事职务时享有办公、出差
等方面的待遇；
    （九）向股东会、监事会反映有关情况和意见；
    （十）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他权利。
    第十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
                  第五章 董事长的职权
    第十三条 根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定
代表人。董事长行使下列职权：
   （一）召集和主持董事会会议；
    （二）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董
事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查；对发
现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大
问题应当在下次董事会会议上报告。听取总经理关于公司经营管
理情况的汇报；
    （三）组织制订完善董事会运作的各项规章制度，经董事会
通过后，负责实施和检查；
    （四）签署法律、行政法规规定和董事会授权应当由董事长
签署的文件；
    （五）提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，提出各专



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门委员会的设置方案及人选建议；
    （六）组织起草董事会年度工作报告；召集并主持董事会讨
论通过董事会年度工作报告；代表董事会向股东会报告工作，并
组织董事会向股东会、监事会及时提供信息；
    （七）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会
提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，
向董事会报告并向监事会通报；
    （八）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事
会会议的紧急状况下，对公司重大事务作出特别决定，并在事后
向董事会报告；
    （九）法律、行政法规、《公司章程》规定的和董事会授予
的其他职权。
               第六章 董事会秘书和董事会办公室
    第十四条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责。董事会
秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
    第十五条 公司设立董事会办公室作为董事会的办事机构，
由董事会秘书领导。
    第十六条 董事会秘书履行下列职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；




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    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董
事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出
现泄露时，及时向本所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时
回复深交所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规
章、规范性文件及深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报
告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交
易所要求履行的其他职责。
    第十七条 董事会秘书的考核、薪酬和奖惩办法同公司高级
管理人员，由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董事会批准。
                     第七章 董事会会议



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    第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。会议由董
事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
    第十九条 董事会定期会议原则上每年至少召开 2 次。董事
会全年定期会议计划由董事长在上年年底之前确定。
    有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集并主持董事会临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
    （二）三分之一以上董事提议；
    （三）监事会提议。
    第二十条 董事会定期会议通知应当在会议召开 10 日前，送
达全体董事、监事会及其他列席人员。董事会临时会议通知应当
在会议召开 5 日前，送达全体董事、监事会及其他列席人员。
    董事会定期和临时会议通知应当包括会议召开的时间、地点
和议题等有关情况,并提供相应资料。当三分之一以上董事或者
两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面
形式联名提出缓开董事会会议或缓议相关议题，董事会应当采
纳。
    第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关
系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。



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    第二十二条 董事会一般应当以现场会议的形式召开。遇特
殊情况，可以采用电话会议、视频会议或制成书面材料分别审议
等方式对议案作出决议。
    第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权
范围。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
    （一）法律、法规、公司股票上市地交易规则规定董事应当
回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。



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    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议决
议、会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持
人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议
的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）
等内容。出席会议的董事应当在会议决议上签名，出席会议的董
事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名，会议决议、
会议记录、授权委托书应当归档保管。
    第二十六条 监事根据监督检查的需要，可以列席董事会会
议和专门委员会会议。董事会或者专门委员会可以根据需要邀请
公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列
席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议
的人员没有表决权。
                     第八章 议事规则
    第二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行。每名董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。其中，特别重大事项必须经过全体董事三分
之二以上同意方可作出决议。
    第二十八条 董事会会议作出的修改《公司章程》、增加或
者减少注册资本以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司



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形式方案的决议，为特别重大事项。
    第二十九条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    第三十条 董事会讨论每项议题时，应先由相关职能部门负
责人简要汇报事项提起的原因、内容、依据、意见及需要董事会
研究决定的问题。董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内
的，一般应当先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委
员会听取各有关方面的意见和建议，提出审核意见，报董事会决
定。
          第九章 董事会决议、决定的执行与报告
    第三十一条 董事会所作决议、决定，属于总经理职责范围
内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并
将执行情况向董事会作出报告。
    第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司
股票上市地交易所的有关规定办理。
                 第十章 会议的保密制度
    第三十三条 参加董事会会议的人员(含列席人员)应当严守
保密制度，会议决定没有公告披露前，不得向外公开决定的内容。
    第三十四条 董事会会议记录、决议及董事授权委托书由董
事会办公室妥善保管，不得向他人泄露会议记录。保管一定期限
后，按照文书档案管理的要求立卷归档。
                  第十一章 董事会经费



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    第三十五条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责提出年
度预算草案，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费
用。
    第三十六条 董事会经费用途：
    （一）独立董事的年度报酬及津贴；
    （二）董事会会议的费用；
    （三）中介机构咨询费用；
    （四）董事调研费用；
    （五）董事日常办公费用；
    （六）董事会的其他支出费用。
    第三十七条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权
审批。
                     第十二章 附则
    第三十八条 本规则未尽事宜或本规则实施过程中与法律、
法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司
章程》的规定执行。
    第三十九条 本规则由董事会负责解释。
    第四十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议
通过后施行，修改时亦同，原《董事会议事规则》同时废止。




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