吉林常春律师事务所关于长春北方五环实业股份有限公司
                            1999年度股东大会的法律意见书 
                                         (2000)吉常律股字第4号

    致:长春北方五环实业股份有限公司
　　吉林常春律师事务所(以下简称本所)接受长春北方五环实业股份有限公司的(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订、以下简称《意见》)的有关规定,本所与贵公司签订《委托协议》,并指派卢桂馨、王刚律师(以下简称本律师)以贵公司本次股东大会特聘专项法律顾问的身份出席股东大会,并对有关问题出具法律意见书。
　　本法律意见书是本律师在审查、验证有关事项的基础上所出具的法律意见,不存在虚假、严重误导及重大遗露,否则,愿意承担相应的法律责任。
　　本律师同意将本法律意见书做为公司1999年度股东大会所必备的文件公告,并依法对的出具的法律意见承担责任。
　　本律师根据《证券法》第十三条第二款的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神。对与公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及股东大会表决程序等有关的所有文件材料及证言进行了核查、验证和判断,现出具法律意见书如下:
　　一、公司本次股东大会的召集、召开程序
　　根据长春北方五环实业集团股份有限公司董事会2000年5月25日做出的召开本次大会的长北环董字[2000]012号决议,贵公司于2000年5月26日在《证券时报》上刊登了《长春北方五环实业股份有限公司关于召开1999年度股东大会的公告》。定于2000年6月28日召开公司1999年度股东大会。董事会已于本次股东大会召开30日以前以公告方式通知各股东,会议在上一会计年度结束后六个月内举行。
　　根据上述公告,公司董事会秘书处已在公告中列明本次股东大会的会议议题、出席会议对象、登记办法等,并按《意见》有关规定进行了充分的披露。
　　公司本次股东大会于2000年6月28日上午9∶30时在长春市白菊路8号五环广场公司会议室召开,会议召开的时间、地点符合公告内容。
　　经本律师验证,本次股东大会的召集,召开程序符合《公司法》、《意见》和公司章程的规定。
　　二、出席本次股东大会的人员资格
　　根据出席本次股东大会人员所持证件、签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共4名,代表股数182642956股,占公司有表决权股份总数的63.2％,符合《公司法》和公司章程的有关规定:公司的董事、监事、总会计师等高级管理人员亦出席了会议。
　　经本律师验证,上述股东及代表参加会议的资格合法有效。
　　三、新提案的提出
　　在本次股东大会上,出席股东未提出新议案。
　　四、本次股东大会的表决程序
　　公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行的逐项表决,并按公司章程规定的秩序进行监票,当场公布表决结果。
　　本次股东大会以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过了《1999年度董事会工作报告》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过《1999年度总经理工作报告和2000年度工作计划报告》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％审议并通过《1999年度财务决算报告》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过《1999年度利润分配预案》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过了《1999年年度工作报告和1999年年度报告摘要》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过了《关于续聘长春恒信会计师事务所的议案》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过了《1999年度监事会工作报告》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议通过了《选举韩政军为公司第三届董事会董事的决议》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过了《选举江毅担任公司第三届监事会监事的决议》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过了《选举苗忠有担任公司第三届监事会监事的决议》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过了《选举林亚杰担任公司第三届监事会监事的决议》;以182642956票(每股一票)同意(占出席会议股东持股的100％)审议并通过了《关于修改公司章程第五条提案》。
　　经本律师验证,本次股东大会各项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过。其表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。
　　综上所述,本律师认为,贵公司本次股东大会是依法定程序召集、召开的,出席本次股东大会人员资格合法有效,其表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。经验证,本次股东大会表决结果均真实合法、有效。
　　本法律意见书正本三份,副本三份。正本与副本具有同等效力。

                                        　　吉林常春律师事务所　                                         　　经办律师:卢桂馨　　                                              　　　 王 刚　　                                         　　2000年6月28日