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公司公告

东旭光电:北京大成律师事务所关于公司2015年公司债券2020年第一次债券持有人会议之法律意见书2020-03-30  

						         北京大成律师事务所

关于东旭光电科技股份有限公司

              2015 年 公 司 债 券

2020 年 第 一 次 债 券 持 有 人 会 议

                            之



          法律意见书
                大成(证)字[2020]第 327 号




           北京大成律师事务所

                      www.dentons.cn

  北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020)
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                    法律意见书——东旭光电科技股份有限公司 2015 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议




                         北京大成律师事务所

      关于东旭光电科技股份有限公司 2015 年公司债券

                 2020 年第一次债券持有人会议

                                之法律意见书

                                                            大成(证)字[2020]第 327 号



致:东旭光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《深圳证券交易所公司
债券上市规则》(以下简称“《公司债券上市规则》”)等法律、法规和规范性
文件以及《东旭光电科技股份有限公司 2014 年公司债券债券持有人会议规则》
(以下简称“《债券持有人会议规则》”)及《东旭光电科技股份有限公司公开
发行 2015 年公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的相关规
定,北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受东旭光电科技股份有限公司
(以下简称“委托人”、“发行人”或“东旭光电”)的委托,指派本所经办律
师出席了东旭光电科技股份有限公司 2015 年公司债券(债券简称“15 东旭债”,
债券代码“112243.SZ”)2020 年第一次债券持有人会议(以下简称“本次债券
持有人会议”),就本次债券持有人会议进行见证,并出具本法律意见书。

    声明:

    1、为出具本法律意见书,本所律师审查了本次债券持有人会议的有关文件
和材料。本所律师得到发行人及中信证券华南股份有限公司(以下简称“中信证
券华南公司”或“受托管理人”)如下保证:其已提供了本所律师认为作为出具
本法律意见书所必需的材料,其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均
符合真实、准确、完整的要求,有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
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                    法律意见书——东旭光电科技股份有限公司 2015 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议




    2、在本法律意见书中,本所律师仅对本次债券持有人会议所涉及的召集、
召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《管理办法》、《债券持有人会议规则》等相关规定发表意见,不对会议审
议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    3、本法律意见书仅供本次债券持有人会议见证之目的使用,不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的必备文件之
一,并随其他材料一起向社会公众披露,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

    一、会议的召集、召开程序

    (一)本次债券持有人会议的召集

    根据《债券持有人会议规则》之规定,东旭光电科技股份有限公司 2015 年
公司债券的债券受托管理人中信证券华南公司为本次债券持有人会议的召集人。

    本次债券持有人会议的召集人中信证券华南公司于 2020 年 3 月 12 日在深圳
证券交易所网站发布了《关于召开东旭光电科技股份有限公司 2015 年公司债券
2020 年第一次债券持有人会议的通知》(以下简称“《会议通知》”),公告
了本次债券持有人会议的会议召集人、会议召集时间、会议召开和投票方式、债
权登记日、会议审议事项、出席会议的人员及权利、表决程序和效力等重要事项。

    (二)本次债券持有人会议的召开

    本次债券持有人会议于 2020 年 3 月 27 日以非现场的方式召开,记名方式进
行投票表决。

    (三)会议召开方式的说明

    根据《持有人会议规则》的规定,债券持有人会议应设置会场,以现场会议
形式召开。鉴于目前全国防控新型冠状病毒肺炎疫情的严峻形势,本次持有人会
议拟采用非现场方式召开。对此,会议召集人提请本次持有人会议审议通过了《关
于同意本次债券持有人会议以非现场形式召开的议案》。

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                    法律意见书——东旭光电科技股份有限公司 2015 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议




    综上,经查验,本所律师认为:

    本次债券持有人会议的召集和召开程序合法、有效。

    二、出席会议人员的资格

    根据《债券持有人会议规则》及《会议通知》之规定,本次债券持有人会议
的债权登记日为 2020 年 3 月 20 日(以下午 15:00 交易结束后,中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准)。除法律、法规另有
规定外,截止债权登记日 2020 年 3 月 20 日下午收市后,登记在册的本期债券持
有人均有权参加本次债券持有人会议。

    本所律师对本次会议债权登记日的持有人名册,以及出席本次债券持有人会
议的持有人提供的《营业执照》、《授权委托书》、《受托人身份证》、《证券
账户卡》、《证券账户开户办理确认单》等证明文件进行核查,出席本次债券持
有人会议的债券持有人(或其代理人)共计 7 名,合计持有有表决权的本期未清
偿债券共计 9394067 张,占本期债券未偿还且有表决权的债券总张数的 98.26%。

    综上,经查验,本所律师认为:

    出席本次债券持有人会议的人员资格均符合《债券持有人会议规则》的有关
规定。

    三、会议的表决程序及表决结果

    (一)本次会议审议的议案

    根据《会议通知》,提请本次债券持有人会议审议的议案为:

    议案一:《关于同意本次债券持有人会议以非现场形式召开的议案》;

    议案二:《关于修改后续“15东旭债”债券持有人会议通知期限及召开形式
的议案》;

    议案三:《关于要求发行人制定详细偿债方案并定期通报的议案》;

    议案四:《关于要求发行人立即履行“15东旭债”偿债保障措施的议案》;

    议案五:《关于要求发行人为“15东旭债”提供增信措施的议案》。
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             (二)表决程序及表决结果

             本次债券持有人会议采取记名投票方式表决,根据《债券持有人会议规则》,
        本次债券持有人会议须经本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或
        代理人同意方能形成有效决议。

             议案表决结果如下:

                                                同意                            反对                        弃权
议案
                  议案内容                              比例                             比例                         比例
序号                                     票数                            票数                        票数
                                                        (%)                          (%)                        (%)
       议案一:《关于同意本次债券
 1     持有人会议以非现场形式召       9394067              98.26           0             0              0             0
       开的议案》
       议案二:《关于修改后续“15
 2     东旭债”债券持有人会议通       9394067              98.26           0             0              0             0
       知期限及召开形式的议案》
       议案三:《关于要求发行人制
 3     定详细偿债方案并定期通报       9394067              98.26           0             0              0             0
       的议案》
       议案四:《关于要求发行人立
 4     即履行“15 东旭债”偿债保      9394067              98.26           0             0              0             0
       障措施的议案》
       议案五:《关于要求发行人为
 5     “15 东旭债”提供增信措施      9394067              98.26           0             0              0             0
       的议案》

        注:上表中各议案同意、反对及弃权票数比例合计数如不一致,均系四舍五入所致。

             根据表决情况和《债券持有人会议规则》,上述议案一、议案二、议案三、
        议案四、议案五已经超过本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或
        代理人同意,议案通过。已审议通过的会议决议对本期公司债券全体债券持有人
        均具有同等法律约束力。

             综上,经查验,本所律师认为:

             本次债券持有人会议的表决程序符合《管理办法》、《公司债券上市规则》
        及《债券持有人会议规则》的有关规定,表决结果合法、有效。

             四、结论意见
                                                       4
                     法律意见书——东旭光电科技股份有限公司 2015 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议




    综上所述,本所律师认为,本次债券持有人会议的召集、召开程序合法、有
效。出席会议人员的资格以及会议表决程序和表决结果均符合《管理办法》、《公
司债券上市规则》及《债券持有人会议规则》的有关规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所加盖公章并由承办律师签字后生效。

    (以下无正文)




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