渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-105
渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王浩、主管会计工作负责人童志胜及会计机构负责人
(会计主管人员)童志胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、
完整。
1
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 66,103,530,000.00 57,125,361,000.00 15.72%
归属于上市公司股东的
9,644,417,000.00 5,659,555,000.00 70.41%
净资产（元）
上年同期 本报告期比上年同 本报告期比上
本报告期 上年同期
（经重述） 期（经重述）增减 年同期增减
营业收入（元） 1,745,267,000.00 1,513,410,000.00 15.32% 755,818,000.00 130.91%
归属于上市公司股东的
237,778,000.00 205,699,000.00 15.60% 114,581,000.00 107.52%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 213,977,000.00 107,481,000.00 99.08% 107,481,000.00 99.08%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1340 0.1621 -17.33% 0.0903 48.39%
稀释每股收益（元/股） 0.1340 0.1621 -17.33% 0.0903 48.39%
加权平均净资产收益率 2.50% 1.55% 0.95% 1.53% 0.97%
年初至报告期末比 年初至报告期
上年同期
年初至报告期末 上年同期（经重述） 上年同期 末比上年同期
（经重述）
增减 增减
营业收入（元） 5,008,436,000.00 4,495,565,000.00 11.41% 2,181,486,000.00 129.59%
归属于上市公司股东的
699,183,000.00 618,634,000.00 13.02% 401,319,000.00 74.22%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 628,910,000.00 334,189,000.00 88.19% 334,189,000.00 88.19%
利润（元）
经营活动产生的现金流
3,097,154,000.00 3,322,179,000.00 -6.77% 1,424,013,000.00 117.49%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.4283 0.4874 -12.13% 0.3162 35.45%
稀释每股收益（元/股） 0.4283 0.4874 -12.13% 0.3162 35.45%
加权平均净资产收益率 8.27% 4.75% 3.52% 5.50% 2.77%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量
103,098,000.00 政府补助
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42,409,000.00
减：所得税影响额 27,830,000.00
少数股东权益影响额（税后） 47,404,000.00
合计 70,273,000.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 30,541
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
海航资本控股有限公司 境内非国有法人 44.32% 786,371,611 216,450,216 质押 779,863,956
天津燕山股权投资基金有限公司 境内非国有法人 8.72% 154,785,457 0
泰达宏利基金－工商银行－华融国际信
托－华融泰达宏利 11 号权益投资集合 境内非国有法人 7.60% 134,770,000 0
资金信托计划
华安基金－工商银行－华融国际信托－
华融华安基金 5 号权益投资集合资金 境内非国有法人 4.61% 81,745,000 0
信托计划
天弘基金－工商银行－天弘定增 14 号
境内非国有法人 4.06% 72,085,288 0
资产管理计划
天津天信嘉盛投资有限公司 境内非国有法人 3.05% 54,073,522 0 质押 40,000,000
天津保税区投资有限公司 国有法人 2.54% 45,061,268 0
天津远景天创股权投资合伙企业（有限
境内非国有法人 0.84% 14,870,218 0
合伙）
长江证券股份有限公司 境内非国有法人 0.83% 14,713,660 0
中国建设银行－银华核心价值优选股票 境内非国有法人 0.60% 10,597,915 0
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型证券投资基金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
海航资本控股有限公司 569,921,395 人民币普通股 569,921,395
天津燕山股权投资基金有限公司 154,785,457 人民币普通股 154,785,457
泰达宏利基金－工商银行－华融国际信托－华融泰达宏
134,770,000 人民币普通股 134,770,000
利 11 号权益投资集合资金信托计划
华安基金－工商银行－华融国际信托－华融华安基金 5
81,745,000 人民币普通股 81,745,000
号权益投资集合资金信托计划
天弘基金－工商银行－天弘定增 14 号资产管理计划 72,085,288 人民币普通股 72,085,288
天津天信嘉盛投资有限公司 54,073,522 人民币普通股 54,073,522
天津保税区投资有限公司 45,061,268 人民币普通股 45,061,268
天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 14,870,218 人民币普通股 14,870,218
长江证券股份有限公司 14,713,660 人民币普通股 14,713,660
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 10,597,915 人民币普通股 10,597,915
公司第一大股东海航资本控股有限公司与天津燕山股权投资基
金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司和天津天诚嘉弘股权投
资基金合伙企业（有限合伙）为《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》规定的一致行动人关系；与其他股东之间不存在关
上述股东关联关系或一致行动的说明
联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一
致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系情况未
知。
前 10 名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情 天津燕山股权投资基金有限公司通过广发证券股份有限公司客
况说明（如有） 户信用交易担保证券账户持股 154,785,457 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.预付款项较年初减少67%，系本期公司之控股子公司预付的办公楼款转为在建工程所致。
2.其他应收款较年初减少47% ，系本期公司之子公司其他应收款陆续收回所致。
3.划分为持有待售的资产较年初减少64%，系本期公司子公司将持有的部分将于一年以内出售的固定资产出售所致。
4.一年内到期的非流动资产较年初增加42%，主要系本期融资租赁业务发展对应的融资租赁款增加所致。
5.其他流动资产较年初增加32%，系本公司之境外子公司递延成本增加所致。
6.在建工程较年初增加1671%，系本期公司之控股子公司购置的自用办公楼完成相关手续转至在建工程所致。
7.递延所得税资产较年初增加95%，系本期公司之控股子公司可抵扣暂时性差异事项增加所致。
8.其他非流动资产较年初增加177%，系本期公司之境外控股子公司飞机订单保证金增加所致。
9.短期借款较年初增加119%，主要系本期租赁业务发展对应的筹资需求增加所致。
10.应付账款较年初减少40%，主要系本期境外子公司支付集装箱采购款所致。
11.预收款项较年初增加109 %，主要系本期公司之控股子公司预收收入增加所致。
12.应付职工薪酬较年初减少40%，系上年末计提的奖金、津贴等本期发放所致。
13.应交税费较年初减少61%，系公司年度所得税汇算清缴支付税款所致。
14.应付股利期末余额为881千元，系本期公司之控股子公司做出分红决议，尚未支付少数股东股利所致。
15.其他应付款较年初减少39%，系本期偿还关联方借款项所致。
16.一年内到期的非流动负债较年初增加19%，系本年一年内到期的长期借款增加所致。
17.股本较年初增加40%，系本期定向发行股份所致。
18.资本公积较年初增加117%，系本期定向发行股份所致。
19.营业税金及附加较上年同期数增加58%，主要系本期业务增长及母公司收取子公司委托贷款利息，计提缴纳税款所致。
20.资产减值损失较上年同期增加62%，系本期控股子公司计提的坏账准备增加所致。
21.公允价值变动收益较上年同期减少100%，系去年年底收购Seaco SRL，Seaco SRL提前终止非套期及套期无效业务导致。
22.投资收益较上年同期增加144%，主要系本期境外控股子公司持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益增加所致。
23.营业外支出为人民币500万元，较上年同期增加 7240%，系本期境外控股子公司捐赠支出增加及资产处置所致。
24.其他综合收益较上年同期减少84%，系本期金融资产公允价值变动以及汇率变动导致外币报表折算差额变动所致。
25.加权平均净资产收益率较上年同期增加3.51个百分点，系本期净利润增加以及同一控制企业合并使得净资产变化所致。
26.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加47%，系本期租赁业务扩张发展，相应投资增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
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收购报告书或
权益变动报告 不适用 不适用 不适用 不适用
书中所作承诺
海航资本、 关于股份限售承诺：自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转 2011 年 07
36 个月 严格履行
燕山投资 让限售股份。 月 14 日
1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公
司 资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础
设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业
务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上
市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，
亦无有失公平的关联交易；同时保证海航资本作为控股股东
置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源
清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立
性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。2、上市
公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产
重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完
整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机
构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于
承诺人。3、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制
的其他公司 资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经
海航资本及
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、2011 年 07
其控股股东 持续履行 严格履行
资产重组时所 承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；月 14 日
海航集团
作承诺 不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务
人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市
公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。4、
上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经
营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理
职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情
形。5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其
他公司 资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独
立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用
银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预
上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定。"
海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公
海航资本及
司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企 2011 年 07
其控股股东 持续履行 严格履行
业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业 月 14 日
海航集团
务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全
部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不
同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业
务所获收益全部归上市公司所有。
将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交
海航资本及 易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
2011 年 07
其控股股东 法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务 持续履行 严格履行
月 14 日
海航集团 和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担
保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承
担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义
务承担连带责任。2.因未取得相关债权人同意函而无法转移
的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债
海航资本及
权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债 2011 年 07
其控股股东 持续履行 严格履行
务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成 月 14 日
海航集团
损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补
偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团
有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3.承诺人
提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为
自主债务履行期限届满之日起二年。
1、公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任
何争议事项，海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风
险及债务均由海航资本承担。若依照法律规定必须由上市公
司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项
承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公
司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集
团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。2、公
司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关
的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：
就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务
海航资本及
所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投 2011 年 07
其控股股东 持续履行 严格履行
资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位 月 14 日
海航集团
或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关
环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会
保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补
偿责任），均由海航资本负责处理及承担。若依照法律规定
必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市
公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资
本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出
全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担
连带责任。3、海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产
中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是否已知悉置
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出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失
由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司
赔偿的权利。
按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联
交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的
存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全
2011 年 07
海航集团 和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随 持续履行 严格履行
月 14 日
时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会
和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存
款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。
长江租赁、大新华租赁、扬子江租赁、香港国际租赁和香港
航空租赁分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接
地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输
基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁
业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重
大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除
现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要
从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市
海航集团下 2011 年 07
公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公 持续履行 严格履行
属租赁公司 月 14 日
司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托
给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。若从事
了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将
及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公
司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上
市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致
使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获
收益全部归上市公司所有。
一、在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法律、
法规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺
渤海租赁的业务、资产、人员、机构、财务独立于海航集团
及其控制的其他公司。二、在渤海租赁本次重组完成后，将
尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交
易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海
租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》2012 年 08
海航集团 持续履行 严格履行
的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报 月 28 日
批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利
益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。三、关于承担上市
公司本次购买或有风险的承诺 1、渤海租赁本次重大资产购
买事项完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何
争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼
等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争
议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失
等，海航集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务
均由其承担。四、关于避免同业竞争的承诺 1、海航集团将
以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本
次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
2、本次交易完成后，若海航集团所控制的下属租赁公司于
未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期
上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航集团
将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司
依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方
式注入上市公司。
1、海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资
本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租
赁业务的公司。2、本次交易完成后，若海航资本所控制的
下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收
益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产
收益率，海航资本将于上市公司相关年度报告披露之日起一
年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公
司股权以合法方式注入上市公司。3、海航资本将来不从事 2012 年 08
海航资本 持续履行 严格履行
与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航 月 28 日
资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要
的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与
本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。4、保
证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章
及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平
等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事飞机租赁
业务的长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分别承诺如
下：1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从
事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础
设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业
务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与本次交易
完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。2、承诺人主要
长江租赁、
从事与海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机租赁
扬子江租赁 2012 年 08
业务。本次交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务 持续履行 严格履行
和香港国际 月 28 日
的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作
租赁
日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权
自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否
从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公
司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。
除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通
知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业
务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上
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述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。3、承诺人将
在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建
立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交
易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形
式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事船舶租赁
的大新华租赁承诺如下：1、承诺人现在和将来不会以任何
形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备
租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源
设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接
地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业
务。2、承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务。本次
交易完成后，如果承诺人获得从事新的租赁业务的商业机
会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新
业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通
2012 年 08
大新华租赁 知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述 持续履行 严格履行
月 28 日
新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会
决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决。除非上市
公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人
表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业
机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通
知，承诺人才可以从事上述新业务。3、承诺人将在本次交
易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有
效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，
承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截
至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。
为切实保障上市公司利益，天津渤海与海航集团签署了《业
绩补偿协议》，对海航香港的未来业绩进行了承诺，主要内
容如下：1、补偿测算对象 ，该协议项下的补偿以海航香港
的净利润（指归属于母公司所有者的净利润，下同）为测算
对象。 2、补偿测算期间 （1）该协议项下的补偿以标的股
权按双方所签之《股权转让协议》在海航香港所属公司注册
机关完成股权转让变更登记之日当年及其后二个会计年度
为补偿测算期间，即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度。（2）
若本次股权转让未能于 2011 年度实施完毕，而于 2012 年度 2012 年 08
海航集团 持续履行 严格履行
实施完毕的，则补偿测算期间为 2012 年度、2013 年度、2014 月 28 日
年度。 3、补偿测算方式 ，（1）根据中企华出具的《资产
评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：2011
年、2012 年、2013 年和 2014 年净利润预测数分别为 1922
万美元、2222 万美元、4267 万美元和 3689 万美元。双方同
意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，即
海航香港未来四年的净利润预测数。（2）海航香港在补偿测
算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事
务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的
10
渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
年度财务报告为准。（3）补偿测算期间内各会计年度海航香
港的实际净利润数与《资产评估报告》的净利润预测数的差
异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项
审核结果确定。 （4）前述会计师事务所出具的专项审核结
果应以人民币计价。若该年度资产负债表日人民币汇率（以
下简称"年度汇率"）中间价高于 2011 年 6 月 30 日中国人民
银行公布的人民币汇率中间价（以下简称"630 汇率"），则该
年度专项审计结果以年度汇率进行折算；若低于 630 汇率，
则该年度专项审计结果以 630 汇率进行折算。4、补偿条件
和方式，（1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计
年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团
向天津渤海承担全额补偿义务。（2）当约定的补偿条件成立
时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内
将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核
意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤
海。
根据 2011 年 11 月 14 日海航集团与天津渤海签订《业绩补
偿协议》，在天津渤海受让海航集团（香港）有限公司（以
下简称"海航香港"）100%股权完成后，海航香港 2012 年、
2013 年、2014 年的归属于母公司所有者净利润（以下简称"
净利润"）应分别达到 2,222 万美元、4,267 万美元，3,689
万美元。若海航香港的净利润数较承诺数不足的，海航集团
应向天津渤海承担全额补偿义务。海航集团承诺，在海航集
团拟向海航香港增资 1.75 亿美元获得渤海租赁股份有限公
司（以下简称"渤海租赁"）有权部门批准并完成增资相关事
项后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润 2012 年 08
海航集团 持续履行 严格履行
不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海 月 28 日
航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若
补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在渤
海租赁年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津
渤海一次性予以补足。海航集团承诺，在天津渤海以其持有
的海航香港 3.9 亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银
行贷款提供质押担保期间，海航集团为渤海租赁直接或间接
控制的下属公司开展业务提供担保的余额，不低于天津渤海
为其提供质押担保的 3.9 亿股海航香港普通股股权对应的价
值。
一、关于规范关联交易的承诺：本次重组完成后，海航集团
将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交
易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海 2013 年 09
海航集团 持续履行 严格履行
租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》月 15 日
的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利
益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。二、关于保持渤海
11
渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
租赁股份有限公司独立性的承诺：1、渤海租赁的业务独立
于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成
后，渤海租赁与海航集团及海航集团所控制的其他关联公司
相互独立。渤海租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业
之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同
时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global Sea
Containers Ltd 购买的标的公司 Seaco SRL 的租赁业务具有
符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活
动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市
场独立自主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产独立于海
航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤
海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，
不存在资金、资产被海航集团或海航集团控制的其他企业占
用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航集团及海航集团
控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁的
住所和经营场所独立于海航集团。3、渤海租赁的人员独立
于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成
后，渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在海航集团、海航集团控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海航集团及海
航集团控制的其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航
集团及海航集团控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤
海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航集团及海航集团控制
的其他企业之间相互独立。4、渤海租赁的机构独立于海航
集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海
租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织
机构以及独立的办公场所和人员；海航集团保证不干涉渤海
租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海租赁
与海航集团及海航集团控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。5、渤海租赁的财务独立于海航集团及海航集团所
控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财
务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度，具有独立的银行开户而不与海航集团或海航集团控制的
其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证
海航集团不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海航集
团及海航集团控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海
租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的规定。
一、关于规范关联交易的承诺：本次重组完成后，海航资本
2013 年 09
海航资本 将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交 持续履行 严格履行
月 15 日
易，海航资本及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海
租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》
的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利
益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。二、关于保持渤海
租赁股份有限公司独立性的承诺：1、渤海租赁的业务独立
于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成
后，渤海租赁与海航资本及海航资本所控制的其他关联公司
相互独立。渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企业
之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同
时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global Sea
Containers Ltd 购买的标的公司 Seaco SRL 的租赁业务具有
符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活
动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市
场独立自主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产独立于海
航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤
海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，
不存在资金、资产被海航资本或海航资本控制的其他企业占
用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航资本及海航资本
控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁的
住所和经营场所独立于海航资本。3、渤海租赁的人员独立
于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成
后，渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在海航资本、海航资本控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在海航资本及海
航资本控制的其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航
资本及海航资本控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤
海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航资本及海航资本控制
的其他企业之间相互独立。4、渤海租赁的机构独立于海航
资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海
租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织
机构以及独立的办公场所和人员；海航资本保证不干涉渤海
租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海租赁
与海航资本及海航资本控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。5、渤海租赁的财务独立于海航资本及海航资本所
控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财
务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度，具有独立的银行开户而不与海航资本或海航资本控制的
其他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证
海航资本不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海航资
本及海航资本控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海
租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的规定。
在本次《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项》项目中用 15 亿元现金认购本次非公开发 2014 年 04
海航资本 36 个月 严格履行
行 35 亿元中的 216,450,216 股股份，并承诺本次认购的股份 月 08 日
自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
在本次《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项》项目中用现金认购本次非公开发行 35 亿
2014 年 04
泰达宏利 元中 134,770,000 股股份，占公司股份总数的 7.60%，并承 12 个月 严格履行
月 08 日
诺本次认购的股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不
转让。
一、关于承担上市公司收购资产或有风险的承诺：1、若 Seaco
及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为
而发生或遭受与本次收购资产事项相关的任何债务、义务或
损失，及或有债务、义务或损失，均由 GSCII 负责处理及承
担。2、若 Seaco 及其所投资企业因本次股权转让交割日前
已经发生的行为而产生与本次收购资产事项相关的任何争
议事项，包括但不限于 Seaco 及其所投资企业作为诉讼等相
关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的
结果对 Seaco 的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致
Seaco 及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，GSCII
承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。
3、若本次股权转让未能在 GSCII、Seaco SRL 相关债权人同
意函约定的期限内完成，GSCII 承诺承担由此产生的所有责
任、费用和风险。二、关于业绩补偿的承诺：鉴于 GSC 已
于 2013 年 12 月 27 日取得了 Seaco SRL 100%股权，相关过
2014 年 04
GSCⅡ 户手续已办理完毕，因此本次交易的业绩补偿期间为 2013 持续履行 严格履行
月 08 日
年、2014 年和 2015 年。根据安永华明（2013）专字第
60932353_A01 号审计报告和中企华评报字（2013）第 1191
号资产评估报告，2013 年、2014 年及 2015 年 Seaco SRL 的
净利润预测数分别为 95,995 千美元、92,473 千美元、101,838
千美元。其中，2013 年净利润预测数包含 12,284 千美元非
经常性损益，扣除非经常性损益后的净利润为 83,711 千美
元。双方同意，若 2013 年 Seaco SRL 的净利润数低于 95,995
千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于 83,711 千美元，
由 GSCII 向 GSC 按两个口径下差额较高者承担补偿义务。
2014 年及 2015 年，若 Seaco SRL 当期扣除非经常性损益后
的净利润数较上述净利润预测数不足的，由 GSCII 向 GSC
按差额承担补偿义务。当约定的补偿条件成立时，GSCII 应
在渤海租赁年度报告披露之日起十五个工作日内根据具有
证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得
出的补偿金额以现金方式一次性支付给 GSC。
首次公开发行 不适用 不适用 不适用 不适用
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渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
或再融资时所
作承诺
其他对公司中
小股东所作承 不适用 不适用 不适用 不适用
诺
承诺是否及时
是
履行
未完成履行的
具体原因及下
不适用
一步计划（如
有）
四、对 2014 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
√ 适用 □ 不适用
财政部于 2014 年颁布、修订了一系列会计准则，其中部分准则于 2014 年 7 月 1 日生效。根据这一系列准则，渤海租赁在
2014 年三季度报告中需要做相应调整，主要调整如下：
1、财务报表列报根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，对原在交易性金融资产、交易性金融负债列报的
15
渤海租赁股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
项目，为套期工具，分别作为其他流动资产、其他非流动资产、其他流动负债、其他非流动负债项目列报，并对其采用追溯
调整法进行调整。具体调整事项如下：
单位：人民币元
合并资产负债表项目 2013年12月31日 调整说明
其他非流动资产 49,970,000 原在交易性金融资产项目列报，追溯调整
至其他非流动资产项目列报
其他流动负债 1,335,000 原在流动负债交易性金融负债项目列报，
追溯调整至其他流动负债项目列报
其他非流动负债 12,072,000 原在非流动负债交易性金融负债项目列
报，追溯调整至其他非流动负债项目列报
财务报表列报根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，对原在其他流动资产列报并属于持有待售资产的项
目，作为划分为持有待售资产项目列报，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
单位：人民币元
合并资产负债表项目 2013年12月31日 调整说明
划分为持有待售资产 200,095,000 原在其他流动资产项目列报，追溯调整
至划分为持有待售资产项目列报
根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差项
目予以调整，根据新的列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。具体调整事项如下：
单位：人民币元
项目 2013年12月31日 调整说明
其他综合收益 -270,557,000 原资本公积中归属于其他综合收
益的部分及外币报表折算差项目，
根据新的列报要求追溯调整至其
他综合收益项目列报
注：请各上市公司按照我部于2014年9月11日发布的《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》的
要求，分析准则涉及的相关会计政策变动对自身财务状况及经营成果的影响，以及具有重要影响的准则变动对公司合并财务
报表的影响，并在2014年三季度报告中，按上述《通知》的格式和内容要求予以披露。
渤海租赁股份有限公司
董事长：王浩
2014 年 10 月 28 日
16
