渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-053
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
1
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
王浩 董事 公务原因 李铁民
王凯 董事 公务原因 李铁民
黎晓宽 独立董事 公务原因 高世星
雷祖华 独立董事 公务原因 未委托
曹坚 董事 公务原因 杨士彪
公司负责人王浩、主管会计工作负责人童志胜 及会计机构负责人(会计主
管人员)童志胜 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 2,144,295,000.00 1,561,173,000.00 37.35%
归属于上市公司股东的净利润（元） 246,842,000.00 191,774,000.00 28.72%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
246,359,000.00 168,232,000.00 46.44%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,463,212,000.00 1,188,845,000.00 23.08%
基本每股收益（元/股） 0.1391 0.1426 -2.45%
稀释每股收益（元/股） 0.1391 0.1426 -2.45%
加权平均净资产收益率 2.49% 3.03% -0.54%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 85,976,992,000.00 67,720,684,000.00 26.96%
归属于上市公司股东的净资产（元） 10,024,852,000.00 9,788,513,000.00 2.41%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
117,000.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 227,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 268,000.00
减：所得税影响额 24,000.00
少数股东权益影响额（税后） 105,000.00
合计 483,000.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
3
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 35,033
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
持股比
股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份 股份状
例 数量
数量 态
海航资本集团有限公司 境内非国有法人 44.32% 786,371,611 216,450,216 质押 782,777,761
天津燕山股权投资基金有限公司 境内非国有法人 8.72% 154,785,457
泰达宏利基金－工商银行－华融国际信托
－华融泰达宏利 11 号权益投资集合资金信 境内非国有法人 7.60% 134,770,000 134,770,000
托计划
华安基金－工商银行－华融国际信托－华
融华安基金 5 号权益投资集合资金信托计 境内非国有法人 4.61% 81,745,000 81,745,000
划
天弘基金－工商银行－天弘定增 14 号资产
境内非国有法人 4.06% 72,085,288 72,085,288
管理计划
天津保税区投资有限公司 国有法人 2.54% 45,061,268
长江证券股份有限公司 境内非国有法人 1.62% 28,692,166
长安基金－光大银行－长安祥瑞 1 号分级
境内非国有法人 1.23% 21,740,791
资产管理计划
柳志伟 境内自然人 0.43% 7,686,062
孟宪慧 境内自然人 0.36% 6,405,627
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
海航资本集团有限公司 569,921,395 人民币普通股 569,921,395
天津燕山股权投资基金有限公司 154,785,457 人民币普通股 154,785,457
天津保税区投资有限公司 45,061,268 人民币普通股 45,061,268
长江证券股份有限公司 28,692,166 人民币普通股 28,692,166
长安基金－光大银行－长安祥瑞 1
21,740,791 人民币普通股 21,740,791
号分级资产管理计划
4
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
柳志伟 7,686,062 人民币普通股 7,686,062
孟宪慧 6,405,627 人民币普通股 6,405,627
天津天信嘉盛投资有限公司 6,226,562 人民币普通股 6,226,562
肖碧虹 4,807,315 人民币普通股 4,807,315
黄扶平 4,250,000 人民币普通股 4,250,000
公司第一大股东海航资本集团有限公司与天津燕山股权投资基金有限公司为《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系；与其他股东之间不存在关联
上述股东关联关系或一致行动的
关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他股东
说明
之间是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动
人关系情况未知。
天津燕山股权投资基金有限公司通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
户持股 154,785,457 股; 柳志伟通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
前 10 名普通股股东参与融资融券 持股 7,686,062 股；孟宪慧除通过普通账户持股 905,600 股外，通过东北证券股份有限公
业务股东情况说明（如有） 司客户信用交易担保证券账户持股 5,500,027 股；肖碧虹除通过普通账户持股 1,934,915
股外，还通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股 2,872,400 股。
黄扶平通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股 4,250,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
1、海航资本集团有限公司将其持有的本公司 4560万股（占本公司股份总数的 2.57%）流通股份质押给齐鲁证券有限公司办
理了股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015 年 2 月 16 日，购回交易日为 2016年 2 月 16 日。
2、海航资本集团有限公司将其持有的本公司 3440 万股（占本公司股份总数的 1.94%）流通股份质押给齐鲁证券(上海)资产
管理有限公司办理了股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015 年 3月 10 日，购回交易日为 2016 年 3 月 10 日。
3、海航资本集团有限公司将其持有的本公司 7000 万股（占本公司股份总数的 3.95%）流通股份质押给上海海通证券资产
管理有限公司办理了股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015 年3 月 20 日，购回交易日为 2016 年 3 月 18 日。
截止本公告日，海航资本集团有限公司共持有本公司股份 786,371,611 股，占本公司总股本的 44.32%；累计已质押
782,777,761 股，占本公司总股本的 44.12%。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.应收账款较年初增加58%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司80%股权，使得应收账款相应增加所致。
2.其他应收款较年初增加295% ，主要系本期公司之金融租赁类控股子公司拆出资金余额增加所致。
3.固定资产较年初增加37%，系新增经营租赁项目和本期公司之境外子公司收购境外公司80%股权，使得其他流动资产相应
增加所致。
4.无形资产较年初增加1391%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司80%股权，使得无形资产相应增加所致。
5.商誉较年初增加356%，系本期公司之境外子公司收购境外公司80%股权，属非同一控制下企业合并，使得商誉增加所致。
6.递延所得税资产较年初增加75%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司80%股权，使得递延所得税资产相应增加所
致。
7.应付账款较年初增加71%，主要主要系本期公司之境外子公司收购境外公司80%股权，使得应付集装箱采购款相应增加所
致。
8.应付职工薪酬较年初减少39%，系上年末计提的奖金、补贴等本期发放所致。
9.应付利息较年初增加95%，系公司新增项目贷款所计提的应付利息增加、本期新增并购贷款利息和收购境外公司80%股权，
使得应付利息所致。
10.长期借款较年初增加50%，系公司新增项目贷款增加、本期新增并购贷款以及境外子公司收购境外公司80%股权，使得长
期借款相应增加所致。
11.营业收入、营业成本较上年同期分别增加37%、42%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司80%股权，同时公司租
赁业务规模扩大所致。
12.营业税金及附加较上年同期增加51%，主要系本期业务增长以及有形动产租赁项目应交增值税增加，进而附加税增加所
致。
13.销售费用较上年同期增加94%，系本期公司之境外子公司收购境外公司80%股权，使得销售费用相应增加所致。
14.管理费用较上年同期增加41%，主要系本期公司收购境外公司80%股权，产生中介费用等并购相关费用所致。
15.资产减值损失较上年同期增加64%，主要系本期公司之境外子公司收购境外公司80%股权，使得资产减值损失相应增加所
致。
16.营业外收入较上年同期减少100%，系去年同期公司之控股子公司收到政府扶持奖励，本期未取得所致。
17.其他综合收益较上年同期减少158%，系本期金融资产公允价值变动以及汇率变动导致外币报表折算差额变动所致。
18. 投资活动产生的现金流量净流出额较上年同期增加256%，主要系本期支付收购对价和控股金融租赁子公司拆出资金所
致。
19. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加87%，主要系本期新增并购贷款和控股金融租赁子公司拆入资金所致。
20.加权平均净资产收益率较上年同期减少 0.53 个百分点，系 2014 年定向增发使加权平均净资产增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.公司第七届董事会第十二次会议、十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案。本次重组
6
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
方案为：渤海租赁通过下属全资子公司Global Sea Containers Ltd（以下简称“GSC”）购买Cronos Holding Company Ltd.(以下
简称“CHC”)持有的Cronos Ltd.（以下简称“Cronos”）80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2，88万美元的债权。截止
2015年1月20日，CHC已将其持有的Cronos的40760231股普通股（即CHC持有的Cronos 80%的股份）转让给GSC并完成股东
变更登记手续；CHC、GSC及Cronos三方签订转让协议，CHC将其对Cronos的2588万美元债券转让给GSC。截止2015年1月
26日，Cronos 100%股份质押已解除，本次交易已取得相关主管部门及相关方的全部授权或批准。
2.公司因拟筹划重大事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票、债券于2015
年1月19日开市起停牌，并每五个交易日发布该重大事项的进展公告；2015年4月16日，公司召开第七届董事会第十四次会议
审议通过了公司非公开发行股票的议案，尚待公司召开股东大会审议。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
渤海租赁下属全资子公司 Global Sea
Containers Ltd 购买 Cronos Ltd80%股权
巨潮资讯网 公告编号：2015-009《 关于重大资产
及 Cronos Holding Company Ltd.享有的 2015 年 01 月 27 日
收购之进展公告 》
对 Cronos2588 万美元债权交易实施进
展。
巨潮资讯网 2015-004《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 01 月 19 日
筹划重大事项停牌公告》
巨潮资讯网 2015-008《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 01 月 24 日
筹划重大事项停牌的进展公告》
巨潮资讯网 2015-010《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 01 月 31 日
筹划重大事项停牌的进展公告》
巨潮资讯网 2015-011《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 02 月 07 日
筹划非公开发行股票事项继续停牌的进展公告》
巨潮资讯网 2015-012《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 02 月 14 日
筹划非公开发行股票事项继续停牌的进展公告》
巨潮资讯网 2015-014《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 02 月 28 日
筹划非公开发行股票事项继续停牌的进展公告》
巨潮资讯网 2015-016《渤海租赁股份有限公司关于
非公开发行股票 2015 年 03 月 07 日
筹划非公开发行股票事项继续停牌的进展公告》
巨潮资讯网 2015-020《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 03 月 14 日
筹划非公开发行股票事项继续停牌的进展公告》
巨潮资讯网 2015-021《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 03 月 19 日
筹划非公开发行股票事项延期复牌的公告》
巨潮资讯网 2015-023《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 03 月 26 日
筹划非公开发行股票事项继续停牌的进展公告》
巨潮资讯网 2015-024《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 04 月 02 日
筹划非公开发行股票事项继续停牌的进展公告》
巨潮资讯网 2015-029《渤海租赁股份有限公司关于
2015 年 04 月 09 日
筹划非公开发行股票事项继续停牌的进展公告》
巨潮资讯网 2015-032《渤海租赁股份有限公司第七
2015 年 04 月 18 日
届董事会第十四次会议决议公告》
7
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺时 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
间 期限 情况
不适用 不适用 不 适不 适
股改承诺
用 用
收购报告 不适用 不适用 不 适不 适
书或权益 用 用
变动报告
书中所作
承诺
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺:海航资本和海航集团共同做出
的相关承诺：1.关于避免同业竞争的承诺：海航集团及其下属其他企业不从事与
重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属
企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构
成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争
的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主
体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全
部归上市公司所有。2.关于规范关联交易的承诺：将尽量减少与上市公司的关联
海航资
交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照
本;海航
有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理
集团;长
有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。海
江租赁;
航集团下属租赁公司关于避免同业竞争的承诺： 为了确保本次交易完成后上市
浦航租 2011 年
公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团下属除 持续 严格
赁;扬子 07 月 14
渤海租赁外的五家租赁公司（长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁、香港国际租 履行 履行
江租赁; 日
资产重组 赁和香港航空租赁）也分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事
香港国
时所作承 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及
际租赁;
诺 新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间
香港航
接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有
空租赁
业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同
业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价
格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给
上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。若从事了与重组完成后上市
公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允
价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上
市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让
的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。
其他承诺:海航资本和海航集团共同做出的相关承诺：1.关于保持上市公司独立
海航资 性的承诺⑴上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司。资产重 2011 年
持续 严格
本;海航 组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新 07 月 14
履行 履行
集团 能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相 日
互独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有
8
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
失公平的关联交易；同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基础
设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条
件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。⑵上市公司的资产独立于承诺人
及承诺人所控制的其他公司。资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业
务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构
占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。⑶上市公司
的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司。资产重组完成后，上市公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、
承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺
人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他
企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
⑷上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司。资产重组完成后，
上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人
员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同
的情形。⑸上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司。资产重
组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，
具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保
证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市
公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的规定。"2.关于债务清偿或提供担保的承诺⑴如公司的相关债权人要
求公司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相
应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承
担连带责任。⑵因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以
现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公
司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成
损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免
于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担
连带责任。⑶承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限
为自主债务履行期限届满之日起二年。"3.关于承担本次重组或有事项的承诺⑴
公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航资本
承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航资本承担。若依照法律
规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承
担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十
日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承
担连带责任。⑵公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关
的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对
外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换
资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资
单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、
产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支
付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及承担。若依照法
律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事
9
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日
起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义
务承担连带责任。⑶海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不
清的情形，海航资本承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产
可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求
上市公司赔偿的权利。海航集团关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的
承诺为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中
国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》
的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务
公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时
支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府
监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要
求进行处理。
业绩承诺及补偿安排:海航集团关于海航香港未来业绩的承诺：一、为切实保障
上市公司利益，天津渤海与海航集团签署了《业绩补偿协议》，对海航香港的未
来业绩进行了承诺，主要内容如下：（1）补偿测算对象 该协议项下的补偿以海
航香港的净利润（指归属于母公司所有者的净利润，下同）为测算对象。 （2）
补偿测算期间 1）该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》
在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后二个会计
年度为补偿测算期间，即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度。2）若本次股权转
让未能于 2011 年度实施完毕，而于 2012 年度实施完毕的，则补偿测算期间为
2012 年度、2013 年度、2014 年度。 （3）补偿测算方式 1）根据中企华出具的
《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：2011 年、2012 年、
2013 年、2014 年净利润预测数分别为 1,922 万美元、2,222 万美元、4,267 万美
元、3,689 万美元。双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测
数，即海航香港未来四年的净利润预测数。2）海航香港在补偿测算期间实现的
净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计
2014
准则编制的海航香港的年度财务报告为准。3）补偿测算期间内各会计年度海航 2012 年
海航集 年 12 严格
香港的实际净利润数与《资产评估报告》的净利润预测数的差异情况根据具有 08 月 28
团 月 31 履行
证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。 4）前述会计师事务 日
日
所出具的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资产负债表日人民币汇率（以
下简称"年度汇率"）中间价高于 2011 年 6 月 30 日中国人民银行公布的人民币汇
率中间价（以下简称"630 汇率"），则该年度专项审计结果以年度汇率进行折算；
若低于 630 汇率，则该年度专项审计结果以 630 汇率进行折算。（4）补偿条件
和方式 1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净
利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。2）当约定
的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金
额以现金方式一次性支付给天津渤海。二、根据 2011 年 11 月 14 日海航集团与
天津渤海签订《业绩补偿协议》，在天津渤海受让海航集团（香港）有限公司（以
下简称"海航香港"）100%股权完成后，海航香港 2012 年、2013 年、2014 年的
归属于母公司所有者净利润（以下简称"净利润"）应分别达到 2,222 万美元、4,267
万美元，3,689 万美元。若海航香港的净利润数较承诺数不足的，海航集团应向
天津渤海承担全额补偿义务。海航集团承诺，在海航集团拟向海航香港增资 1.75
10
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
亿美元获得渤海租赁股份有限公司（以下简称"渤海租赁"）有权部门批准并完成
增资相关事项后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业
绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年
净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由
海航集团在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一
次性予以补足。海航集团承诺，在天津渤海以其持有的海航香港 3.9 亿股普通股
股权为海航集团向中国进出口银行贷款提供质押担保期间，海航集团为渤海租
赁直接或间接控制的下属公司开展业务提供担保的余额，不低于天津渤海为其
提供质押担保的 3.9 亿股海航香港普通股股权对应的价值。
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺:海航集团的相关承诺：一、在
渤海租赁本次重组完成后，将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免
的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有
关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使
渤海租赁承担任何不正当的义务。二、关于避免同业竞争的承诺 1、海航集团将
以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不
再新设或收购其他从事租赁业务的公司。2、本次交易完成后，若海航集团所控
制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期
上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航集团将于上市公司相关
年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁
公司股权以合法方式注入上市公司。海航资本关于避免同业竞争的承诺:1.海航
海航集 资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成
团;长江 后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。2.本次交易完成后，若海航资本
租赁;扬 所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于
子江租 同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航资本将于上市公司 2012 年
持续 严格
赁;香港 相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该 08 月 28
履行 履行
国际租 租赁公司股权以合法方式注入上市公司。海航集团下属租赁公司长江租赁、扬 日
赁;浦航 子江租赁和香港国际租赁关于避免同业竞争的承诺：为避免本次交易完成后潜
租赁;海 在的同业竞争，主要从事飞机租赁业务的长江租赁、扬子江租赁和香港国际租
航资本 赁分别承诺如下：1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政
基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能
源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接或间接地从事
与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务。海航集团下属租赁公司
浦航租赁关于避免同业竞争的承诺：为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，
主要从事船舶租赁的大新华租赁承诺如下：1、承诺人现在和将来不会以任何形
式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础
设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任
何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业
务。2、承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务。本次交易完成后，如果承
诺人获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10
个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知
后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业
务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回
11
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
避表决。除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表
示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上
市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。3、
承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效
的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度
前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目
情况。
其他承诺:海航集团的相关承诺：一、在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照
国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤
海租赁的业务、资产、人员、机构、财务独立于海航集团及其控制的其他公司。
二、关于承担上市公司本次购买或有风险的承诺 1、渤海租赁本次重大资产购买 2012 年
海航集 持续 严格
事项完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不 08 月 28
团 履行 履行
限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在 日
发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，
或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，海航集团承诺
由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺:海航集团关于规范关联交易的
承诺：本次重组完成后，海航集团将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不
可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、
公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并
依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露
海航集 义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利 2013 年
持续 严格
团;海航 益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。海航资本关于规范关联交易的承诺： 09 月 15
履行 履行
资本 本次重组完成后，海航资本将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免 日
的关联交易，海航资本及海航资本控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有
关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和
办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使
渤海租赁承担任何不正当的义务。
其他承诺:海航集团关于保持渤海租赁独立性的承诺：1、渤海租赁的业务独立于
海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁与海航集
团及海航集团所控制的其他关联公司相互独立。渤海租赁与海航集团及海航集
团控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同
时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global Sea Containers Ltd 购买的标的
公司 Seaco SRL 的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开
海航资 2013 年
展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市场独 持续 严格
本;海航 09 月 15
立自主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产独立于海航集团及海航集团所控制 履行 履行
集团 日
的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有与经营有关的业务体系及独立完
整的相关资产，不存在资金、资产被海航集团或海航集团控制的其他企业占用
的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航集团及海航集团控制的其他企业的债
务违规提供担保；同时保证渤海租赁的住所和经营场所独立于海航集团。3、渤
海租赁的人员独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，
渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不
12
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
在海航集团、海航集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在海航集团及海航集团控制的其他企业领薪；渤海租赁的财务人员不在海航
集团及海航集团控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海租赁的劳动、人
事及薪酬管理与海航集团及海航集团控制的其他企业之间相互独立。4、渤海租
赁的机构独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，渤
海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的
办公场所和人员；海航集团保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海
租赁与海航集团及海航集团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、渤海
租赁的财务独立于海航集团及海航集团所控制的其他公司，本次重组完成后，
渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银
行开户而不与海航集团或海航集团控制的其他企业共用银行账户；保证渤海租
赁依法独立纳税；保证海航集团不干预渤海租赁作出独立的财务决策，保证海
航集团及海航集团控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使
用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的规定。海航资本关于保持渤海租赁独立性的承
诺：1、渤海租赁的业务独立于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重
组完成后，渤海租赁与海航资本及海航资本所控制的其他关联公司相互独立。
渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，
亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海租赁通过下属全资控制的公司 Global
Sea Containers Ltd 购买的标的公司 Seaco SRL 的租赁业务具有符合上市条件所
需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质
和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、渤海租赁的资产独立
于海航资本及海航资本所控制的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有与
经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被海航资本或
海航资本控制的其他企业占用的情形；保证不以渤海租赁的资产为海航资本及
海航资本控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海租赁的住所和经
营场所独立于海航资本。3、渤海租赁的人员独立于海航资本及海航资本所控制
的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均不在海航资本、海航资本控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在海航资本及海航资本控制的其他企业领薪；
渤海租赁的财务人员不在海航资本及海航资本控制的其他企业中兼职或领取报
酬、保证渤海租赁的劳动、人事及薪酬管理与海航资本及海航资本控制的其他
企业之间相互独立。4、渤海租赁的机构独立于海航资本及海航资本所控制的其
他公司，本次重组完成后，渤海租赁具有健全的法人治理机构，拥有独立、完
整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员；海航资本保证不干涉渤海租赁
股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权，保证渤海租赁与海航资本及海航资本控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。5、渤海租赁的财务独立于海航资本及海航资本所控制
的其他公司，本次重组完成后，渤海租赁保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与海航资本或海航资本控制的其
他企业共用银行账户；保证渤海租赁依法独立纳税；保证海航资本不干预渤海
13
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
租赁作出独立的财务决策，保证海航资本及海航资本控制的企业不通过违法违
规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海租赁遵守《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
股份限售承诺:海航资本在本次《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2014 年
海航资 资金暨关联交易事项》项目中用 15 亿元现金认购本次非公开发行 35 亿元中的 36 个 严格
04 月 08
本 216,450,216 股股份，并承诺本次认购的股份自本次新增股份上市之日起 36 个月 月 履行
日
内不转让。
泰达宏 股份限售承诺:泰达宏利基金管理有限公司在《公司发行股份及支付现金购买资
2014 年
利基金 产并募集配套资金暨关联交易事项》项目中用现金认购本次非公开发行 35 亿元 12 个 严格
04 月 08
管理有 中 134,770,000 股股份，占公司股份总数的 7.60%，并承诺本次认购的股份自本 月 履行
日
限公司 次新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
业绩承诺及补偿安排:鉴于 GSC 已于 2013 年 12 月 27 日取得了 Seaco SRL 100%
股权，相关过户手续已办理完毕，因此本次交易的业绩补偿期间为 2013 年、2014
年和 2015 年。根据安永华明（2013）专字第 60932353_A01 号审计报告和中企
华评报字（2013）第 1191 号资产评估报告，2013 年、2014 年及 2015 年 Seaco SRL
的净利润预测数分别为 95,995 千美元、92,473 千美元、101,838 千美元。其中，
2015
2013 年净利润预测数包含 12,284 千美元非经常性损益，扣除非经常性损益后的 2014 年
年 12 严格
GSCⅡ 净利润为 83,711 千美元。双方同意，若 2013 年 Seaco SRL 的净利润数低于 95,995 04 月 08
月 31 履行
千美元或扣除非经常性损益后的净利润低于 83,711 千美元，由 GSCII 向 GSC 按 日
日
两个口径下差额较高者承担补偿义务。2014 年及 2015 年，若 Seaco SRL 当期扣
除非经常性损益后的净利润数较上述净利润预测数不足的，由 GSCII 向 GSC 按
差额承担补偿义务。当约定的补偿条件成立时，GSCII 应在渤海租赁年度报告
披露之日起十五个工作日内根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项
审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给 GSC。
关于承担上市公司收购资产或有风险的承诺：1、若 Seaco 及其所投资企业因本
次股权转让交割日前已经发生的行为而发生或遭受与本次收购资产事项相关的
任何债务、义务或损失，及或有债务、义务或损失，均由 GSCII 负责处理及承
担。2、若 Seaco 及其所投资企业因本次股权转让交割日前已经发生的行为而产
生与本次收购资产事项相关的任何争议事项，包括但不限于 Seaco 及其所投资 2014 年
持续 严格
GSCⅡ 企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的 04 月 08
履行 履行
结果对 Seaco 的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致 Seaco 及其所投资企 日
业承担相关责任、义务、损失等，GSCII 承诺由此产生的所有责任、费用、风
险及债务均由其承担。3、若本次股权转让未能在 GSCII、Seaco SRL 相关债权
人同意函约定的期限内完成，GSCII 承诺承担由此产生的所有责任、费用和风
险。
首次公开 不适用 不适用 不 适不 适
发行或再 用 用
融资时所
作承诺
其他对公 不适用 不适用 不 适不 适
司中小股 用 用
东所作承
14
渤海租赁股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
诺
承诺是否
是
及时履行
未完成履
行的具体
原因及下 不适用
一步计划
（如有）
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
15
