证券代码：000415                  证券简称：渤海租赁               公告编号：2020-106

                    渤海租赁股份有限公司
            关于控股子公司 Avolon Holdings Limited
                  融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子
公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon
拟以下属全资子公司 Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC、Avolon TLB Borrower
1 (Luxembourg) S.à r.l.作为借款人，向相关金融机构申请 6.75 亿美元贷款。
2020 年 11 月 20 日（纽约时间），Avolon 完成了上述 6.75 亿美元贷款的定价工
作，详见公司于 2020 年 11 月 24 日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司 Avolon Holdings
Limited 下属子公司融资进展的提示性公告》（2020-102 号公告）。

     现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：

     一、融资进展情况

     ㈠融资情况概述

     2017 年 3 月 20 日，Avolon 之全资子公司 Park Aerospace Holdings Limited
（以下简称“Park Aerospace”）之全资子公司 Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC、
Avolon TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.向相关金融机构申请合计 55
亿美元贷款。其中，5 亿美元贷款期限为 C2 Aviation Capital, Inc.（以下简
称“C2 公司”）100%股权交割日后的 3.5 年，贷款利率为 LIBOR 利率加上 2.25%
（以下简称“TLB-1 贷款”）；50 亿美元贷款期限为 C2 公司 100%股权交割日后
的 5 年，贷款利率为 LIBOR 利率加上 2.75%，且 50 亿美元贷款的 LIBOR 利率不
低于 0.75%（以下简称“TLB 贷款”）。Avolon 及其全资子公司 Park Aerospace
为 Avolon TLB Borrower 就上述 55 亿美元贷款提供连带责任保证担保，并在 C2
公司 100%股权交割完成后以 C2 公司拥有的飞机资产提供抵押担保。

     根据 Avolon 信用等级及运营情况，经各方友好协商，Avolon 分别于 2017
年 10 月 4 日、2018 年 5 月 9 日、2019 年 5 月 9 日、2020 年 2 月 12 日对 TLB 贷
款进行了重新定价、提前偿还部分本金及延长部分贷款期限。具体内容详见公司
于 2017 年 3 月 24 日、2017 年 9 月 18 日、2017 年 10 月 11 日、2017 年 11 月 20
日、2018 年 5 月 11 日、2019 年 5 月 11 日、2020 年 2 月 14 日在《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2017-053、
2017-165、2017-177、2017-195、2018-083、2019-052、2020-008 号公告。

    2020 年 12 月 1 日（纽约时间），Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC、Avolon
TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.（以下简称“Avolon TLB Borrower”）
与 Morgan Stanley Senior Funding INC.、Deutsche Bank AG, New York Branch
及相关方签署了《SIXTH AMENDMENT TO TERM LOAN CREDIT AGREEMENT》，Deutsche
Bank AG, New York Branch 作为新增贷款人，Avolon TLB Borrower 作为借款人，
在上述 TLB 贷款项下新增申请合计 6.75 亿美元贷款，贷款利率为 LIBOR 利率加
上 2.50%，且 LIBOR 利率不低于 0.75%，贷款期限至 2027 年 12 月 1 日。

    ㈡融资额度使用情况

    公司于 2020 年 4 月 28 日、5 月 21 日分别召开第九届董事会第五次会议及
2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2020 年度贷款额度
预计的议案》，详见公司于 2020 年 4 月 30 日、5 月 22 日在《证券时报》《上海
证券报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 的 2020-021、
2020-044 号公告。

    根据上述审议授权事项，公司控股子公司 Avolon（含全资或控股 SPV 及子
公司）2020 年贷款额度合计不超过 70 亿美元或等值外币。

    截至本公告日，Avolon（含全资或控股 SPV 及子公司）已使用 2020 年度贷
款授权额度 16.5 亿美元（不含本次融资金额）。本次优先无抵押票据发行额度将
纳入公司 2020 年对 Avolon 及其下属子公司不超过 70 亿美元或等值外币贷款额
度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。

    二、担保进展情况

    为支持 Avolon TLB Borrower 本次 6.75 亿美元贷款融资业务顺利开展，
Avolon 及其下属子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited、CIT Aviation
Finance III Ltd.、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aerospace LLC、CIT
Aerospace International 、 Hong Kong Aviation Capital Limited 、 Park
Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon 下属子公司”）作为担保人为
上述融资提供连带责任保证担保，并以 Park Aerospace 持有的部分飞机资产提
供抵押担保。
    ㈠被担保人基本情况

    1．Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC

    (1)成立日期：2016 年 12 月 28 日；

    (2)注册地址：c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, United States of America；

    (3)经营范围：提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务；

    (4)企业类型：有限责任公司；

    (5)股本结构：Park Aerospace (US) LLC 持股 100%。

    2．Avolon TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.

    (1)成立日期：2016 年 12 月 21 日；

    (2)注册地址：5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg；

    (3)注册资本：20,000 股，每股 1 美元；

    (4)经营范围：提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务；

    (5)企业类型：有限责任公司；

    (6)股本结构：Park Aerospace Holdings Limited 持股 100%。

    注：上述公司是 Avolon 为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由
Avolon 业务运营能力决定。截至 2020 年 6 月 30 日，Avolon 总资产 318.05 亿美
元、净资产 77.13 亿美元，2020 年半年度营业收入 12.72 亿美元、净利润-0.08
亿美元（以上数据为 Avolon 按照国际会计准则编制的未经审计数据）。

    ㈡担保主要条款

    ⑴担保方式：Avolon 及 Avolon 下属子公司提供连带责任保证担保，并以 Park
Aerospace 持有的部分飞机资产提供抵押担保；

    ⑵担保期限：至 2027 年 12 月 1 日止；

    ⑶担保金额：6.75 亿美元。

    ㈢担保额度使用情况

   公司于 2020 年 4 月 28 日、5 月 21 日分别召开第九届董事会第五次会议及
2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司 2020 年度担保额度预
计的议案》，详见公司于 2020 年 4 月 30 日、5 月 22 日在《证券时报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2020-021、2020-031、
2020-044 号公告。根据上述审议授权事项，2020 年公司控股子公司 Avolon 及其
下属子公司对 Avolon 全资或控股子公司或其 SPV 担保额度总计不超过 70 亿美元,
授权期限至公司 2020 年年度股东大会召开之日止。

    截至本公告日，Avolon（含全资或控股 SPV 及子公司）已使用 2020 年度担
保授权额度 16.5 亿美元（不含本次担保）。本次 Avolon 及 Avolon 下属子公司为
Avolon Funding 提供的担保金额纳入 2020 年度 Avolon 及其下属子公司对 Avolon
全资或控股子公司或其 SPV 担保额度总计不超过 70 亿美元担保额度内。根据深
圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及
股东大会审议。

    ㈣董事会意见

    被担保人 Avolon TLB Borrower 系 Avolon 下属全资子公司，Avolon 及 Avolon
下属子公司为 Avolon TLB Borrower 提供上述担保系支持其业务开展，本次担保
有助于增强 Avolon 的整体资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 Avolon
的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

    ㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为 2,860,055.10 万元，其
中公司对天津渤海发生担保金额约 329,500 万元人民币；公司对天津渤海 SPV
发生担保金额约 12,000 万元人民币；天津渤海对其全资 SPV 发生担保金额约
12,000 万 元 人民 币 ； Avolon 对 其全 资 或控 股 SPV 或 其 子 公司 担 保金 额 约
382,032.75 万 美 元 （ 以 美 元 兑 人 民 币 汇 率 1 ： 6.5611 计 算 折 合 人 民 币
2,506,555.10 万元）。

    本次担保发生后，公司截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为
3,302,929.35 万元，占 2019 年度公司经审计总资产约 12.44%，其中公司对天津
渤海发生担保金额约 329,500 万元人民币；公司对天津渤海 SPV 发生担保金额约
12,000 万元人民币；天津渤海对其全资 SPV 发生担保金额约 12,000 万元人民币；
Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 449,532.75 万美元（以美元
兑人民币汇率 1：6.5611 计算折合人民币 2,949,429.35 万元）。

    公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的
情况。

    特此公告。




                 渤海租赁股份有限公司董事会

                         2020 年 12 月 3 日