证券代码：000415                  证券简称：渤海租赁                公告编号：2020-107

                    渤海租赁股份有限公司
            关于控股子公司 Avolon Holdings Limited
                      对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于 2020 年 4 月
28 日、5 月 21 日分别召开第九届董事会第五次会议及 2019 年年度股东大会审议
通过了《关于公司及下属子公司 2020 年度担保额度预计的议案》，详见公司于
2020 年 4 月 30 日、5 月 22 日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2020-021、2020-031、2020-044 号公
告。

       根据上述审议授权事项，2020 年公司控股子公司 Avolon Holdings Limited
（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对 Avolon 全资或控股子公司或其 SPV
担保额度总计不超过 70 亿美元,授权期限至公司 2020 年年度股东大会召开之日
止。

       一、担保情况概述

       ㈠为 Avolon Aerospace Funding 5 (Luxembourg) S.á r.l.提供担保情况
概述

       为满足公司控股子公司 Avolon 的业务发展需求，近日 Avolon 全资子公司
Avolon Aerospace Funding 5 (Luxembourg) S.á r.l.（以下简称 “Avolon
Funding 5”）、Avolon 及其下属子公司与 Truist Bank（以下简称“Truist”）
签署了《Facility Agreement》，Avolon Funding 5 作为借款人向 Truist 申请
了 1 亿美元贷款。为支持上述融资业务顺利开展，Avolon 及其下属全资子公司
CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III
Ltd、CIT Aerospace International、Hong Kong Aviation Capital Limited、
Park Aerospace Holdings Limited、Avolon Aerospace Leasing Limited（以
下简称“Avolon 下属子公司”）共同为上述贷款提供连带责任保证担保。

       1.被担保人基本情况

       ⑴被担保人名称：Avolon Aerospace Funding 5 (Luxembourg) S.á r.l.；
    ⑵成立日期：2019 年 1 月 9 日；

    ⑶注册地址：2,rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg；

    ⑷已发行股本：2 万美元；

    ⑸经营范围：飞机租赁相关融资业务；

    ⑹企业类型：limited liability company；

    ⑺股本结构：Avolon Investments S.á r.l.持股 100%。

    注：Avolon Funding 5 是 Avolon 为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还
能力由 Avolon 业务运营能力决定。截至 2020 年 6 月 30 日，Avolon 总资产 318.05
亿美元、净资产 77.13 亿美元，2020 年半年度营业收入 12.72 亿美元、净利润
-0.08 亿美元（以上数据为 Avolon 按照国际会计准则编制的未经审计数据）。

    2.担保的主要条款

    ⑴担保方式：连带责任保证担保；

    ⑵担保期限：自贷款协议项下债务履行完毕之日止；

    ⑶担保金额：1 亿美元。

    3.董事会意见

    Avolon 及 Avolon 下属子公司为 Avolon Funding 5 提供上述连带责任保证
担保系支持其业务开展，Avolon Funding 5 为 Avolon 全资子公司，本次担保有
助于增强 Avolon 整体资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 Avolon 的业
务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

    ㈡为 Avolon Aerospace AOE 188 Limited 提供担保情况概述

    为满足公司控股子公司 Avolon 的业务发展需求，近日 Avolon 下属全资子公
司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）之全资子公司 Avolon
Aerospace AOE 188 Limited（以下简称“AOE 188”）、Avolon 与 UMB Bank,
National Association 及相关金融机构签署了贷款协议,AOE 188 向上述金融机
构申请了 2.2 亿美元贷款。为支持上述融资业务顺利开展，Avolon 就上述事项
为 AOE 188 提供连带责任保证担保，且 AALL 以其持有的 AOE 188 100%股权为 AOE
188 提供质押担保。

    1.被担保人基本情况
    ⑴被担保人名称：Avolon Aerospace AOE 188 Limited；

    ⑵成立日期：2020 年 6 月 16 日；

    ⑶注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KT1-1104, Cayman
Islands；

    ⑷已发行股本：普通股 250 股；

    ⑸经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；

    ⑹企业类型：Private company limited by shares；

    ⑺股本结构：AALL 持股 100%。

    2.担保的主要条款

    ⑴担保方式：连带责任保证担保、股权质押担保；

    ⑵担保期限：自贷款协议项下债务履行完毕之日止；

    ⑶担保金额：2.2 亿美元。

    3.董事会意见

    Avolon 及 AALL 为 AOE 188 提供上述担保系支持其开展租赁业务，AOE 188
系 Avolon 为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务
中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有
助于增强 Avolon 及其下属子公司资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进
Avolon 及其下属子公司的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次
担保不提供反担保。
    ㈢担保额度使用情况

    截至本公告日，Avolon（含全资或控股 SPV 及子公司）已使用 2020 年度担
保授权额度 23.25 亿美元（不含本次担保）。本次 Avolon 及 Avolon 下属子公司
为 Avolon Funding 5 及 AOE 188 提供的担保金额纳入 2020 年度 Avolon 及其下
属子公司对 Avolon 全资或控股子公司或其 SPV 担保额度总计不超过 70 亿美元担
保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次
提交公司董事会及股东大会审议。

    二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为 2,991,532.39 万元，其
中公司对天津渤海发生担保金额约 104,500 万元人民币；公司对天津渤海 SPV 发
生担保金额约 12,000 万元人民币；天津渤海对其全资 SPV 发生担保金额约 12,000
万元人民币；Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 438,033.75 万
美元（以美元兑人民币汇率 1:6.5361 计算折合人民币 2,863,032.39 万元）。

    本次担保发生后，公司截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为
3,200,687.59 万元，占 2019 年度公司经审计总资产约 12.05%，其中公司对天津
渤海发生担保金额约 104,500 万元人民币；公司对天津渤海 SPV 发生担保金额约
12,000 万元人民币；天津渤海对其全资 SPV 发生担保金额约 12,000 万元人民币；
Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 470,033.75 万美元（以美元
兑人民币汇率 1:6.5361 计算折合人民币 3,072,187.59 万元）。

    公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的
情况。

    特此公告。




                                              渤海租赁股份有限公司董事会
                                                   2020 年 12 月 25 日