证券代码：000415                  证券简称：渤海租赁                公告编号：2022-046

                            渤海租赁股份有限公司
              关于控股子公司 Avolon Holdings Limited
                              对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于 2022 年 4
月 28 日、 月 20 日分别召开第十届董事会第三次会议及 2021 年年度股东大会，
审议通过了《关于公司及下属子公司 2022 年度担保额度预计的议案》，详见公
司于 2022 年 4 月 30 日、5 月 21 日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2022-018、2021-021、2022-032 号公告。

     根据上述审议授权事项，2022 年公司控股子公司 Avolon Holdings Limited（以
下简称“Avolon”）及其下属子公司对 Avolon 下属全资或控股子公司或其 SPV
担保额度总计不超过 70 亿美元或等值外币，授权期限至公司 2022 年年度股东大
会召开之日止。

     一、担保情况概述

     由于业务发展需要，2016 年 12 月 23 日，公司控股子公司 Avolon 之全资子
公司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与 Deutsche Bank Trust
Company Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL 向
Deutsche Bank 申请总额不超过 9.5 亿美元的循环信用贷款额度。上述贷款协议签
署后，AALL 先后与 Deutsche Bank 及相关金融机构签署了《增加联合贷款人协
议》，累计新增 33.9 亿美元的循环信用贷款额度，AALL 合计可向银团申请的
循环信用贷款总额不超过 43.4 亿美元。Avolon 及 CIT Aerospace LLC、CIT Group
Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace Internationa、Hong
Kong Aviation Capital Limited 及 Park Aerospace Holdings Limited 为 AALL 就上述
贷款提供连带责任保证担保。详见公司于 2022 年 1 月 8 日在《证券时报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2022-002 号公告。

     2022 年 7 月 1 日（都柏林时间），AALL 与 Deutsche Bank 及 Deutsche Bank
AG New York Branch 签署了《增加联合贷款人协议》，Deutsche Bank AG New York
Branch 作为联合贷款人向 AALL 提供 10,000 万美元新增循环信用贷款。AALL
合计可向上述银团申请的循环信用贷款总额不超过 44.4 亿美元。同时，为支持
上述 AALL 循环信用贷款业务的开展，Avolon 及 CIT Aerospace LLC、CIT Group
Finance (Ireland) Unlimited Company【曾用名：CIT Group Finance (Ireland)】、CIT
Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International Unlimited Company（曾用名：
CIT Aerospace International）、Hong Kong Aviation Capital Limited 及 Park
Aerospace Holdings Limited（简称为“Avolon 下属子公司”）共同为上述新增 10,000
万美元的循环信用贷款提供连带责任保证担保。

    截至本公告日，Avolon 及其下属子公司对 Avolon 下属全资或控股子公司或
其 SPV 尚未使用 2022 年度担保授权额度（不含本次担保）。本次 Avolon 及 Avolon
下属子公司为 AALL 提供的担保金额纳入 2022 年度 Avolon 及其下属子公司对
Avolon 下属全资或控股子公司或其 SPV 担保额度总计不超过 70 亿美元或等值外
币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需
再次提交公司董事会及股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；

    2.成立日期：2010 年 2 月 9 日；

    3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands；

    4.已发行股本：5 股；

    5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；

    6.企业类型：Private company limited by shares；

    7.股本结构：Avolon Holdings Limited 持股 100%；

    8.财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，Avolon 总资产约 1,853.46 亿元人民
币、总负债约 1,381.46 亿元人民币、所有者权益合计约 472.00 亿元人民币，2021
年度营业收入约 213.24 亿元人民币、利润总额约 2.41 亿元人民币、净利润约 3.29
亿元人民币（以上数据为 Avolon 按照中国企业会计准则编制的未经审计数据）。

    注：AALL 系 Avolon 下属操作飞机租赁业务的全资子公司，其偿还能力由
Avolon 业务运营能力决定。
    三、担保的主要条款

    1.担保方式：Avolon 及 Avolon 下属子公司提供连带责任保证担保；

    2.担保期限：2026 年 4 月 1 日；

    3.担保金额：10,000 万美元；

    4.本次担保审批程序及相关授权：本次 Avolon 及 Avolon 下属子公司为 AALL
提供的担保金额纳入 2022 年度 Avolon 及其下属子公司对 Avolon 下属全资或控
股子公司或其 SPV 总计不超过 70 亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券
交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大
会审议。

    四、董事会意见

    Avolon 及 Avolon 下属子公司为 AALL 提供上述连带责任保证担保系支持其
开展租赁业务，AALL 系 Avolon 下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳
定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强 AALL 资金实力并提升其
资金使用效率，有利于促进 AALL 的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体
利益，本次担保不提供反担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为 2,895,615.93 万元，其
中公司对天津渤海发生担保金额 414,440.29 万元，公司及天津渤海对香港渤海发
生担保 300 万美元（1：6.7071 计算折合人民币 2,012.13 万元）、天津渤海对公
司发生担保金额 59,000 万元、Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额
约 360,836.06 万美元（1：6.7071 计算折合人民币 2,420,163.51 万元）。

    本次担保发生后，公司截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为
2,962,686.93 万元，占 2021 年度公司经审计总资产约 11.94%，其中公司对天津
渤海发生担保金额 414,440.29 万元，公司及天津渤海对香港渤海发生担保 300 万
美元（1：6.7071 计算折合人民币 2,012.13 万元）、天津渤海对公司发生担保金
额 59,000 万元、Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 370,836.06
万美元（1：6.7071 计算折合人民币 2,487,234.51 万元）。

    公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

    特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
      2022 年 7 月 4 日