合肥百货：关联交易管理制度（2012年12月）2012-12-25
合肥百货大楼集团股份有限公司
关联交易管理制度
（经 2012 年 12 月 25 日召开的第六届董事会第十四次临时会议审议通过）
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关联交易管理制度
一、总则
第一条 为规范公司关联交易，保证关联交易符合公开、公平和公正原则，
充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究或开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
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（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）关联股东和关联董事回避表决的原则。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
和审计。
二、关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（3）由上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理
人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人是指：
（1）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
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（2）上市公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本款第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第五条 公司与受同一国有资产管理机构控制的法人形成前条第（一）款第
（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于前条第（二）款第（2）项所列情形者的除外。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第四条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经有第四条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制、共同控制或施加重大影响的关联人与公司形成的相互关系，主要包括关联
人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第八条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，由公司组建询价小组（由采购部门、
使用部门或资产管理部门参与），对关联交易事项进行市场调研、询价，形成“询
价报告”，作为管理层制定关联交易价格的重要参考，以此确定关联交易事项的
定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；公司应对关联交易的定价依据
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予以充分说明。对于无法获取市场独立第三方价格的交易，应本着公平公正原则，
双方协议定价。
条九条 定期更新关联方名单，进行与交易对方确认交易性质是否为关联交
易。
三、关联交易的决策权限与程序
第十条 公司关联交易的决策权限为：
（一）股东大会：公司与关联人发生的关联交易金额或连续十二个月内发生
的与同一关联人、或交易标的相关的同类关联交易累计总额在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经公司股东大会批准；
对于达到上述标准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），若交
易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得
超过一年。
《深圳证券交易所上市规则》规定的与日常经营有关的关联交易所涉及的交
易标的,可以不进行审计或评估。
以上关联交易应当由董事会初步审议后提交股东大会审议通过后方可签署
有关合同材料。
（二）董事会：公司与关联人发生的关联交易金额或连续十二个月内发生的
与同一关联人、交易标的相关的同类关联交易累计总额在300万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经公司董事会批准；
（三）董事长：公司与关联人达成的关联交易金额低于上市公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%的，董事长可以批准决定。
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第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十二条 公司与关联人发生的关联交易总额在300万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交
董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
第十三条 公司董事会应根据公司章程的规定，按照关联交易审批权限召集
股东大会或召开董事会，对关联交易事项进行表决。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当明
确、具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标
的、交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期
限、合同的有效期。
四、关联交易的回避表决制度
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 前条所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
见本制度第四条第（二）款第（4）项的规定）；
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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围见本制度第四条第（二）款第（4）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十八条 公司审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
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（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第十九条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
五、关联交易的统计与追踪
第二十条 各子公司与集团财务管理中心应建立关联交易档案和台账，对关
联交易账目与关联方进行定期对账，对账应包括发生额以及余额，若存在差异，
及时进行查找原因并调整。对账后及时编制“关联交易报表”，提交集团财务管
理中心负责人审批。
第二十一条 集团财务管理中心若发现或预计关联交易已经或将超出现有
豁免限额的，应立即书面通知相关部门（证券发展部、董事会秘书等），负责申
请批准和披露工作。
六、关联交易信息披露
第二十二条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行并提
交相关文件。
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
应当披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当披露。
公司在连续12个月内发生的与同一关联人、或交易标的相关的同类关联交易
累计金额达到本条规定标准的，公司应当按照本制度的规定进行信息披露。已按
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照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与关联交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十五条 公司披露关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策和定价依据；
（六）交易协议的主要内容；
（七）交易目的及对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
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转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议邻取股息、红利或报酬；
4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易，但需取得深圳证
券交易所豁免批准。
七、附则
第二十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，或有其他未
尽事宜，按照有关法律、法规、规则执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改、解释。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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二○一二年十二月二十五日
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