合肥百货大楼集团股份有限公司

                 重大投资管理制度

（经 2012 年 12 月 25 日召开的第六届董事会第十四次临时会议审议通过）
                合肥百货大楼集团股份有限公司
                         重大投资管理制度

                               第一章   总则



    第一条   为加强公司重大投资活动的管理，保证投资活动的规范性、合法性，

提高投资效益，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

    第二条   本制度所称重大投资是指公司为扩大经营规模以及调整、优化提升

现有业务流程和经营水平而实施的投资，包括购买大额资产、市场项目投资、设

立分支机构以及技术改造、扩建等。



                      第二章    重大投资的基本原则


    第三条   遵守国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    第四条   符合公司、股东利益最大化原则，并有效控制投资风险。

    第五条   符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求。

    第六条   坚持科学论证、审慎决策的原则。



                      第三章    重大投资的审批权限


    第七条   重大投资项目由公司总经理办公会、董事会和股东大会按照各自的

权限，分级审批。需报政府相关部门批准的应当报批。

    第八条   单项重大投资额低于最近一期经审计的公司净资产 10%且低于

5000 万元的，由公司总经理办公会审批。

    单项重大投资额高于最近一期经审计的公司净资产 10%或高于 5000 万元
                                    2
的，由公司总经理办公会审议通过后，报董事会审批。

    单项重大投资额超过最近一期经审计的公司净资产 50%的，由董事会审议通

过后，报股东大会审批。

    公司对连续十二月内发生的交易标的相关的同类投资，应当按照累计计算原

则适用上述规定。已经按照上述规定履行相关程序的，不再纳入累计计算范围。



                      第四章   重大投资的决策程序及审批流程


       第九条     重大项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关

职能部门书面提出。

       第十条     公司证券发展部负责对重大投资项目进行信息收集、进行整理和评

估，并组织编写《项目建议书》或《可行性研究报告》，报总经理办公会审议审

批。

       第十一条     总经理办公会对《项目建议书》或《项目可行性研究报告》进行

审议审批。

       第十二条     属于董事会权限范围的，须提交董事会战略发展委员会，董事会

战略委员会认为可行的形成议案报董事会审议。

       第十三条     董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要时，应聘请中介机

构和专家对拟投资项目进行分析论证。

       第十四条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会决议通过后提交

股东大会审议。



                          第五章   重大投资的检查和监督


       第十五条     重大投资项目审批通过，进入实施阶段后，由项目负责人负责项


                                        3
目投资的日常管理工作。公司财务部作为项目投资的财务管理部门，负责对投资

项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等，并通过建立“投资管理台

账”对投资事项进行记录；证券发展部与审计部应当对投资项目进行监督检查，

并定期向总经理汇报投资项目进展情况，以利于及时对投资方案做出修改和对投

资效果进行检查、分析。

    第十六条     总经理应当充分关注重大投资项目，可以亲自或委托其他部门对

投资项目进行跟踪监督。如发现投资项目有重大失误或因外部环境发生重大变

化，可能导致投资失败或损失时，应及时提请相关决策机构对该投资方案重新评

估，进行修改、变更或终止。

    经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东

大会进行审议。

    第十七条     独立董事有权对重大投资项目进行检查。

    第十八条     公司监事会有权对重大投资项目进行监督。

    第十九条     重大投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，

并根据实际情况向董事会或股东大会报告。

    第二十条     出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    1．按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

    2．由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    3．由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

    4．合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十一条     出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    1．投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    2．由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

    3．公司认为有必要的其他情形。


                                     4
    第二十二条   出现对外投资转让或投资收回情形时，总经理应及时向公司决

策机构提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

   以非货币性资产对外投资时，必须由社会中介机构对有关资产进行价值重

估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。

    第二十三条   出现第二十和第二十一条的情形，公司进行投资处置时，由各

职能部门根据分工进行协同处置。

   1.由公司临时成立该项投资处置管理领导小组，总体负责投资处置。

   2.证券发展部负责投资终止的报批程序、法律文件的签署。

   3.财务管理部门负责处置资产的评估和价值确认、清算、帐款的清结等。

   4.资产管理中心负责资产的处置、工程的清理。

   5.采购中心负责处理所有有关供应商和品牌事项。

   6.总经理办公室负责印章的注销、营业执照的注销以及各项协调工作。



                             第六章    附则



    第二十四条   本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，或有其他未

尽事宜，按照有关法律、法规、规则执行。

    第二十五条   本制度由公司董事会负责制订、修改、解释。

    第二十六条   本制度经公司董事会审议通过后生效。




                                              合肥百货大楼集团股份有限公司

                                                  二○一二年十二月二十五日


                                   5