合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事关于第七届

             董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》和《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工

作的通知》等有关规定，我们作为合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”）

的独立董事，在审阅相关议案资料后，基于独立判断，对公司第七届董事会第二

次会议审议相关事项表示事前认可并发表独立意见如下：

    一、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》

等文件要求，持续深化内部控制建设工作，并注重借鉴外部优秀经验做法，聘请

中介机构提供专业支持，内部控制体系更加系统高效，内控制度更加健全完善，

能够确保公司经营管理等各项活动的正常运行。内部控制自我评价报告真实反映

了公司内部控制实际运行情况，公司内部控制的设计与执行充分、有效，不存在

重大缺陷。

    二、关于 2012 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。报告

期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司及控股子公司对

外担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金

额没有超过公司最近一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。

    报告期内，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额银行承兑汇

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票 8000 万元保证，截止报告期末，实际担保额为 4798.5 万元。

    被本公司兼并的原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司提供担保借款

1,119.8 万元。2013 年 2 月 27 日，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司出具《关

于原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司提供贷款担保情况的说明》，说明蚌埠

市化工总公司正在办理改制有关手续，相关银行贷款正在申请办理核销和债务重

组，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司再次承诺“此项担保由我公司承担全部责

任和由此带来的相关损失”。

    报告期末，公司担保总额为 5761.5 万元，占净资产的比例为 2.17%。

    三、关于 2012 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会根据 2012 年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报

需求，提出 2012 年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司

实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况

相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意 2012 年度利润分配预案，

并提请公司股东大会批准。

    四、关于子公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权的独立意见

    本次子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（简称“合家福超市” ）

增资扩股是应对超市行业市场竞争、加快公司自身发展的重要举措，能够有效增

强合家福超市资本实力，缓解发展资金压力，优化内在经营管理机制，推动落实

连锁发展战略，促进公司持续健康发展。本次增资遵循公平、公正的原则，以资

产评估结果作为定价依据严谨规范，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，

本次增资规模设置合理，公司及子公司放弃优先认缴出资权不影响公司对合家福

超市的控股地位。我们对合家福超市增资扩股以及公司及全资子公司放弃优先认

缴出资权表示认可。
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    五、关于节余募集资金补充流动资金的独立意见

    由于行政区划调整等因素影响，公司对巢湖百大购物中心项目投资规模进行

相应调整，致使该项目实际投入较预计投入减少，产生部分节余募集资金。本次

将节余募集资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目实施，不存在违规

使用募集资金的情形，并且有利于充分利用募集资金，没有损害公司及全体股东

的利益，同意将节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）永久补充流动资

金，并提请公司股东大会批准。




                               独立董事： 雷达 、陈国欣、李明发、邹吉昌


                                          二〇一三年四月十日




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