海通证券股份有限公司
              关于合肥百货大楼集团股份有限公司
         2012 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为合肥百货大楼集

团股份有限公司（以下简称“合肥百货”或“公司”）2011 年非公开发行 A 股股票并上市的

保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基

本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对合肥百货《2012 年内部

控制自我评价报告》进行了核查，并发表意见如下：

    一、公司内部控制体系情况
   （一）内部环境
    1.组织架构
    公司根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，坚持严格规范运作，
持续完善治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法
人治理结构，并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》和《总经理工作细则》等各层级的议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权
限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。公司董
事会下设四个专业委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，
并制定有相应的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事
会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，以明确各专业委员会
的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供有力支持。
    公司形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式。设立了包括信息中心、营
运中心、采配中心、财务管理中心、人力资源管理中心、资产管理中心、总经理办公室、
证券发展部、审计部 9 个集团职能部门及 24 个控股子公司。公司制定了相应的《高管
岗位说明书》、各职能部门的《部门职责和岗位说明书》及《委派财务总监管理办法》、
《重大事项请示与报告制度》，明确了各部门的职责及控股子公司的管控程序。
    2.职权与责任的分配
    公司建立授权批准政策，明确了公司各级管理人员的审批权限。公司的重大事项决
策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用应当按照规定的权限和程序实行集
体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。为
对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步完善了预算控制制
度，财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的权限进行；合理地保证交
易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表
的编制符合企业会计准则的相关要求。
    3.发展战略
    公司坚持以科学发展观为统领，以客户为中心，坚持加快发展不动摇，坚持做强做
大零售主业不动摇，坚持区域领先不动摇，坚持改革创新不动摇，坚持以人为本、和谐
共赢不动摇；以资源整合和高度集中管控为抓手，强力推进零售三大业态融合发展，带
动其他重要产业实现协同可持续发展，着力推动实现保证利润前提下的销售增长，保证
质量前提下的规模增长，保证绩效前提下的员工薪酬增长；打造安徽一流、全国优秀，
具有核心竞争力、可持续发展的区域性大型商贸流通集团。为了持续有效的执行公司发
展战略目标，公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，按照《董事会战
略委员会实施细则》履行相应职责和工作程序。
    4.社会责任
    公司积极履行社会责任，加强企业公民建设，坚持与供应商、客户、社区等利益相
关群体和谐共赢发展，强化合作服务意识；积极投身“关爱环卫工人基金”等慈善救助
活动，公司“满天星志愿者服务团”、“阿福服务队”、“百家服务队”、“绿色使者服务队”
等团队热心参与爱心助学、扶贫帮困社会公益活动；坚持实施“惠民菜篮子工程”， 保
障平价菜、放心菜市场供应，以实际行动体现企业社会价值。
    公司根据国家法律法规规定，结合公司经营特点，制定了《质量管理体系文件》，
并持续完善售后服务和质量事故的调查处理、分析整改和责任追究相关制度。
    同时公司完善人力资源管理，制定了《招聘、劳动关系、绩效、培训、薪酬管理制
度》、《劳动合同管理制度》、《信访管理办法》等制度，保持员工工作岗位相对稳定并促
进就业、保护员工权益。
    此外，公司逐步建立健全了《企业法律顾问制度》和《重大法律纠纷案件备案制度》，
以保证公司依法合法经营。
    5.安全健康环保
    公司严格遵守国家环保标准，有效利用资源，并根据国家相关法律法规的规定，结
合安全生产风险的重要程度，设置公司安全生产的组织机构，制定了《安全生产监督管
理暂行办法》，明确安全生产工作领导机构及安全生产监督管理机构的职责。
    6.企业文化
    公司一贯注重企业文化的培育与建设，努力打造优秀的企业文化，提升企业核心竞
争力。
    公司通过倡导“您的满意，我的追求”的企业宗旨，弘扬“团结、竞争、求实、创
新”的企业精神，来追求“塑百年百大，铸诚信长城”的企业使命。公司将总经理办公
室、工会、人力资源中心设为企业文化相关工作的归口管理部门，并制定了《合肥百大
集团员工内部学习手册》、《企业文化建设纲要》等制度规范，以努力达到企业文化建设
的具体目标。
    7.内部审计
    公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计管理制度》等内部审计工作
规章制度。董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会的直接领导下依法独立开展公
司内部审计、督查工作，并定期向审计委员会进行报告。审计部设有专职人员，对公司
内部各职能部门及子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真
实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度
的执行情况进行监督检查。
    （二）风险评估
    公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全
完整目标，并根据所设定的目标合理确定公司整体的风险偏好和风险承受能力。在充分
调研和科学分析的基础上，通过定期、不定期经营办公例会等方式，识别、分析公司的
主要风险（主要包括：政策风险、市场竞争风险等重大且普遍影响的风险），制定相应
的应对策略。公司在《内部控制管理手册》中明确各类业务、事项的具体风险事件，并
在风险应对策略的指导下设计并实施具体的控制措施，将风险控制在合理的水平。公司
的主要风险及应对策略如下：
    1.政策风险与应对策略：
    公司所处零售业与宏观经济波动紧密相连，当前国内外经济发展不确定性因素仍然
较多，宏观经济运行和调控将直接影响消费信心和消费能力，使公司面临一定的宏观经
济风险。
    风险应对策略：加大对宏观环境的分析，充分利用现有政策，及时调整公司发展战
略，保持公司经营业务持续、健康的发展。提升公司规模总量、增强区域市场协调发展
能力、高端品牌掌控能力和自营能力，进一步发挥自身集团化协同优势，重视服务创新
和营销特色。
    2.市场竞争风险与应对策略：
    内外资知名零售企业不断进驻和巩固公司所处区域市场，竞争形势更为严峻，同时
人力、租金等竞争成本上升，网络购物、城市综合体等新业态迅猛发展，使公司面临一
定的竞争风险。
    风险应对策略：以市场需求为导向，着力加快经营方式变革与结构调整，大力支持
网上商城加快发展。进一步加快零售主业市场连锁体系建设，充分发挥三大业态组团协
同优势，进一步做深做实省会市场，加快向二、三级市场渗透，增强市场竞争能力。
   （三）控制活动
    通过风险评估活动，针对主要经营活动中的可控风险公司均设置了必要的控制政
策、程序与措施，有力保障控制目标的实现。依据各类业务活动的特点，公司采用以下
的控制活动实施风险控制，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、
资产接触与记录使用控制、会计控制、独立稽查控制、信息系统控制等。
    1.交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内
部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理
经济业务。公司根据交易的不同性质区分交易授权。对一般性交易如购销业务、费用报
销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投
资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
    2.责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每
一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职
务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务
经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    3.凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制
有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必
须作相关记录（如：员工工资记录、存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分
录独立比较。
    4.资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保
险等措施，以使各种财产安全完整。
    5.会计控制：公司财务管理中心按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》
等法律法规及其补充规定，制订了相关财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿
和财务报告的处理程序，以保证：（1）业务活动按照适当的授权进行；（2）交易和
事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表
的编制符合企业会计准则的相关要求；（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过
适当的授权；（4）账面资产与实存资产定期核对；（5）实行会计人员岗位责任制，
聘用适当的会计人员。
    6.独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿
记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进
行审查、考核。
    7.信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息
系统维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    （四）信息与沟通
       公司建立了符合经营管理需要的信息沟通机制。公司制定有《公文管理规定》，促
进了公司内部信息及时有效的在各职能部和分支机构传递，内部沟通的充分性使员工能
够有效地履行其职责；使管理层可及时获取必要的运营、财务等信息，为其决策提供支
持。
       公司在对外信息披露方面制定了《信息披露管理制度》，规定了信息的收集、处理
和传递程序相关部门/岗位在信息披露工作中的职责，并明确了信息保密的相关要求。
公司与客户、供应商、监管者、投资者和其他外部人士保持有效的沟通，有助于公司及
时采取措施以应对各种变化。
       公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，包括制定《举报
投诉制度》，使管理层与员工能够进行有效沟通。
       同时公司制定信息系统相关制度，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、
勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障
整个信息系统的正常、有效运行。
       （五）内部监督

       公司对内部控制体系的监督主要包括审计委员会、内部控制工作办公室、内部审计

机构的监督。

       1.内部控制工作办公室及各部门/单位在各自职责范围内开展内部控制日常监督工

作。

       2.内部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施，公司专职审计人员对公司

财务收支和经营活动进行内部控制专项监督，审计委员会向董事会负责并报告工作，审

计委员会对内部审计制度及其实施情况进行管理和监督。

       3.公司已明确了内部控制评价的组织机构、职责分工、评价程序与方法和报告方式，

以获取内部控制有效性或存在缺陷的证据，对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠

正。

       二、公司内部控制自我评价结论

       公司董事会认为，根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，

公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

       三、海通证券进行的核查工作

    海通证券保荐代表人通过审阅合肥百货内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、

监事会会议材料，查阅信息披露文件以及各类原始凭证，访谈公司相关人员等措施，对
合肥百货内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

    四、海通证券对合肥百货《2012 年度内部控制自我评价报告》核查意见

    通过对合肥百货内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：

    合肥百货现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重

大方面保持了公司业务及管理相关的有效的内部控制；合肥百货董事会的《2012 年内

部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于合肥百货大楼集团股份有限公司

2012 年内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                           汪烽                    韩龙




                                             保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                            2013 年 4 月 11 日