海通证券股份有限公司
               关于合肥百货大楼集团股份有限公司
        2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为合肥百货大

楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百货”或“公司”）2011年非公开发行A股股票

并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《合肥百货

大楼集团股份有限公司董事会关于2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》和大

华会计师事务所出具的《合肥百货大楼集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用

情况的鉴证报告》，特发表意见如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2011] 704号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定

投资者发行了40,200,000.00股人民币普通股（A 股），每股面值1元，每股发行价格17.55

元，本次发行募集资金总额为705,510,000.00元，扣除各项发行费用24,064,600.00元，

实际募集资金净额681,445,400.00元，已于2011年5月30日到账。上述募集资金已经天

健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验(2011)综字第100029号验资报告。

    截止 2012 年 12 月 31 日，合肥百货已经累计使用募集资金 603,813,206.16 元，

募集资金专户尚未使用募集资金余额 78,607,671.13 元（包括募集资金利息收入

975,477.29 元）。

    （二）募集资金存放、使用和专户余额情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定《募集资金使用管理制度》，该制度

于2009年11月26日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格遵循《募

集资金使用管理制度》规定，确保募集资金专款专用。

    公司于2011年6月13日召开第六届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于


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 设立募集资金专项账户的议案》，并由公司经营层办理设立账户、与开户银行、保荐机

 构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜。
       2011 年 6 月 23 日，公司分别与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、交通银行股
 份有限公司安徽省分行营业部、中国建设银行股份有限公司合肥四牌楼支行，以及保荐
 机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

       截止 2012 年 12 月 31 日，公司已经累计使用募集资金 603,813,206.16 元，尚未
 使用募集资金余额 78,607,671.13 元（含募集资金利息收入 975,477.29 元）。 2012 年
 12 月 31 日，公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专用账户，账户的余额明
 细如下：
                                                                               单位：万元
    项目名称             开户行           银行账号      账户初始金额    账户余额       备注
收 购 合 家 福     招商银行股份有限   551900005910901       26,505.25     2,802.69     活期
51.375% 股 权 项   公司合肥卫岗支行
目及补充流动资
金
收购乐普生 40%     交通银行股份有限   341301000018170      18,551.29     5,058.08     活期
股权及巢湖百大     公司安徽省分行营   183991
购物中心项目       业部
周谷堆大兴农产     中国建设银行股份   340014646080595         23,088            0    已销户
品批发市场项目     有限公司合肥四牌   88888
                   楼支行
合计               -                  -                    68,144.54     7,860.77             -

       （三）本年度募集资金的实际使用情况

       1．募集资金投资项目资金使用情况。

       2012年，合肥百货募集资金使用情况详见附表。

       2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

       报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

       3．募集资金投资项目先期投入及置换情况

       合肥百货以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为10,642.72万元，其中

 投入巢湖百大购物中心项目、周谷堆大兴农产品批发市场项目分别为5,314.70万元、

 5,328.02万元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司非公开发行

 股票预案（修订稿）》的有关规定，经2011年8月10日召开的公司第六届董事会第十二


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次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换。

海通证券也对本次募集资金投资项目前期投入及置换情况发表了核查意见。

    4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    经核查，报告期合肥百货未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    5．节余募集资金使用情况

    经核查，合肥百货本期不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资

项目或非募集资金投资项目的情况。

    6．超募资金使用情况

    经核查，合肥百货非公开发行股票不存在超募资金的情况。

    7．尚未使用的募集资金用途及去向

    尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，补充流动资金项目尚未使用的募

集资金将继续按照计划使用，巢湖百大购物中心项目节余募集资金计划用于永久补充流

动资金。

    （四）变更募投项目的资金使用情况

    合肥百货无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

    二、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：合肥百货2012年度募集资金存放和使用符合《深圳证券

交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《合肥百货大楼集团

股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存

储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用

募集资金的情形。




                                       3
 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于合肥百货大楼集团股份有限公司2012

年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                       汪烽                    韩龙




                                             保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                         2013 年   4 月 11 日




                                     4
           附表：募集资金使用情况对照表
                                                                                               单位：万元
             募集资金总额                         68,144.54
                                                                   本报告期投入募集资金总额                  4,731.22
  报告期内变更用途的募集资金总额                     0
       累计变更用途的募集资金总额                    0
                                                                     已累计投入募集资金总额               60,381.32
  累计变更用途的募集资金总额比例                     0
                                                                                                                     项目
                         是否                                                截至期
                                                                                                                     可行
                         已变 募集资                              截至期 末投资                               是否
                                           调整后投 本报告                             项目达到预 本报告             性是
承诺投资项目和超募资 更项 金承诺                                  末累计      进度                            达到
                                           资总额        期投入                        定可使用状 期实现             否发
          金投向         目(含 投资总                             投入金 (%)(3)                               预计
                                             (1)          金额                          态日期     的效益            生重
                         部分      额                              额(2)       ＝                             效益
                                                                                                                     大变
                         变更)                                               (2)/(1)
                                                                                                                        化
       承诺投资项目
合家福 51.375%股权收购
                          否 16505.25 16505.25             0      16505.25     100% 2011-7-1       4983.85 是           否
项目

乐普生 40%股权收购项目    否     6876.78 6876.78           0      6876.78      100% 2011-7-1        410.46     是       否

巢湖百大购物中心项目      否 11674.51 11674.51             0      6660.26 57.05% 2010-9-30 -491.48 否                   否
周谷堆 大兴农产品批 发
                          否       23088     23088         0        23088       100% 2013-12-31       0        是       否
市场项目
补充流动资金              否       10000     10000 4731.22 7251.03 72.51%                  -          -        -        -

   承诺投资项目小计         -    68144.54 68144.54 4731.22 60381.32             -          -       4902.83     -        -
       超募资金投向
归还银行贷款（如有）        -       -         -            -         -          -          -          -        -        -
补充流动资金（如有）        -       -         -            -         -          -          -          -        -        -
   超募资金投向小计         -       0         0            0         0         -           -          0        -        -
           合计             -    68144.54 68144.54 4,731.22 60381.32            -          -       4902.83     -        -
                          2011 年，安徽省撤销地级巢湖市并对部分行政区划进行调整，巢湖市场环境发生较
未达到计划进度或预计收益 大变化；同时报告期消费市场较为低迷，零售行业增幅大幅下滑，项目人员薪酬等
的情况和原因（分具体项目）费用刚性增长，导致该项目市场培育难度加大，未能达到预计收益，实际亏损额较
                          预计增加 483.58 万元。
项目可行性发生重大变
                                                                     不适用
       化的情况说明
超募资金的金额、用途及
                                                                     不适用
       使用进展情况
募集资金投资项目实施
                                                                     不适用
       地点变更情况
募集资金投资项目实施
                                                                     不适用
       方式调整情况
募集资金投资项目先期 募集资金到位前，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为 10,642.72
    投入及置换情况       万元，其中投入巢湖百大购物中心项目、周谷堆大兴农产品批发市场项目分别为


                                                     5
                       5,314.70 万元、5,328.02 万元。根据非公开发行股票方案，经公司第六届董事会第十
                       二次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换。
用闲置募集资金暂时补
                                                          不适用
  充流动资金情况
                       2011 年，安徽省撤销地级巢湖市并对部分行政区划进行调整，鉴于巢湖市场环境发
项目实施出现募集资金 生较大变化，公司对巢湖百大购物中心项目经营定位和投资规模进行相应调整，降
 结余的金额及原因      低设备购置、固定资产装修档次，减少项目投入金额，致使该项目实际投资额少于
                       预计投资额，产生节余募集资金 5014.25 万元。
                       尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，补充流动资金项目尚未使用的募
尚未使用的募集资金用
                       集资金将继续按照计划使用；巢湖百大购物中心项目节余募集资金计划用于永久补
     途及去向
                       充流动资金。
募集资金使用及披露中
                                                          不适用
存在的问题或其他情况

        注：公司补充流动资金项目无法单独核算效益，该项目投入10000万元募集

   资金，主要用于商品采购周转资金、经营代理和自有品牌商品、高端品牌专柜装

   修以及信息系统升级，有助于公司改善资产负债结构，降低财务费用，保障日常

   商品采购与经营资金需求，支持业务规模不断扩大，增强市场竞争能力和抗风险

   能力。




                                             6