证券代码：000417           证券简称：合肥百货          公告编号：2013—14



         合肥百货大楼集团股份有限公司关于子公司
        增资扩股暨放弃优先认缴出资权的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、事件概述

    为进一步增强子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（下称“合家福

超市” ）资本实力，积极寻求外部战略合作与资源支持，本公司拟通过招标等

方式选取不超过 10 家战略投资者，由战略投资者以现金或资产方式对合家福超

市实施增资扩股。本次增资扩股计划新增股份 1.2 亿股，使合家福超市总股本由

目前的 1.8 亿股增加至 3 亿股，每股增资价格不低于以 2012 年 12 月 31 日为基

准日合家福超市经评估备案的每股净资产值，计划筹集增资资金（含资产）约

6.3 亿元，用于拓展连锁网点、发展自有品牌等方面。本次增资面向战略投资者，

本公司及全资子公司合肥百货大楼集团铜陵合百商厦有限责任公司放弃本次增

资享有的优先认缴出资权。

    以上增资扩股及放弃权利事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 35 号—放弃权利》

有关规定，本次增资扩股及放弃权利事项尚需提交公司股东大会审批。此外，根

据国有资产监管相关规定，公司尚需在股东大会召开前履行本次增资相关的国有

资产评估备案及方案审批程序。

    二、所涉子公司基本情况

    合家福超市成立于 2000 年 6 月，主营超市零售，注册地安徽省合肥市，法

定代表人郑晓燕。合家福超市是公司旗下专业运营超市业态的重要成员企业，自

成立以来，依托集团多业态协同、集约化发展的竞争优势，合家福超市积极推进

                                    1
规模化、连锁化经营，现已初步构筑形成辐射全省的连锁网络体系，目前在合肥、

蚌埠、铜陵、黄山、六安、淮南、亳州等地拥有大型综合超市、社区超市、便民

超市 119 家，加盟店 22 家，总面积约 26.68 万平米。2008 年，“合家福”被评

为安徽省著名商标，现为省内最具知名度和影响力的本土超市品牌。2011 年度，

合家福超市位列中国快速消费品连锁百强第 49 位。合家福现有注册资本 18000

万元，股权结构为：
                股东名称                             持股数量（万股）           持股比例

合肥百货大楼集团股份有限公司                                       17,900              99.44%

合肥百货大楼集团铜陵合百商厦有限责任公司                                100             0.56%

                     合计                                          18,000             100.00%

     合肥百货大楼集团铜陵合百商厦有限责任公司（简称“铜陵合百商厦”）系

本公司全资子公司，因此本公司实际持有合家福超市 100%股权。

     合家福超市纳入本公司合并财务报表范围，最近三年经审计的有关会计数据

和财务指标如下：                                                                  单位：万元
                            2010 年度                  2011 年度               2012 年度
营业收入                           197,655                    239,206                 268,847
营业利润                            12,170                      14,546                13,1250
净利润                                8,437                      9,898                   9,701
经营活动产生的现金
                                    16,460                      20,971                  19,152
流量净额
                       2010 年 12 月 31 日        2011 年 12 月 31 日     2012 年 12 月 31 日
资产总额                            76,335                    102,483                 117,490
负债总额                            47,986                      76,741                  79,179
净资产                              25,540                      21,921                  37,589

     三、增资方基本情况

     本次增资扩股拟采取招标等方式确定战略投资者，目前尚不确定增资方。本

公司选取战略投资者不仅要求具备较为雄厚的资金实力，而且注重战略投资者具

有长期合作意愿，能够带来优质网点资源、品牌资源，以及先进技术和管理方法

等方面支持，并优先考虑零售供应链上游生产企业、国内知名企业、省内拥有大

型零售物业企业以及股权投资机构等，以促进合家福超市有效提升综合发展能力


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和管理水平。公司将根据后续进展情况，及时披露增资方的相关情况。

    四、董事会审议放弃权利的表决情况

    2013 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会第二次会议，以 11 票同意、0

票反对、0 票弃权表决通过《关于安徽百大合家福连锁超市股份有限公司增资扩

股暨放弃优先认缴出资权的议案》，同意将该增资扩股及放弃权利事项提请股东

大会审批。

    五、董事会决定放弃权利的情况说明

    当前，安徽省正处于全面转型、加速崛起的快速发展时期，经济社会发展显

著提速，国内外知名超市连锁企业纷纷战略进驻、深耕安徽市场，市场竞争不断

加剧，合家福超市的市场份额、盈利空间随之受到一定挤压。与国内外知名超市

企业相比，合家福超市资本实力有待增强，负债经营规模偏高，经营管理水平、

市场竞争能力等方面仍需进一步提升。为此，经第六届董事会第十八次会议审议

通过，公司结合自身资产和资金状况，曾于 2012 年下半年向合家福超市注入优

质资产和现金共计 7900 万元，以全力支持超市业态加快发展。但是，公司对合

家福超市单方面资源支持力度有限，特别是在目前超市行业增速大幅放缓、经营

压力显著加大的市场环境下，本公司为合家福超市精选战略投资者，为合家福超

市进一步提供资金、管理等多方面支持，是应对市场竞争和环境变化、提升自身

综合能力的有效手段，具有合理性、必要性。此外，公司对本次增资规模进行必

要控制，增资完成后公司（含子公司）对合家福超市的控股比例不低于 60%，能

够保证公司对合家福超市的控制权不会变化。

    因此，公司董事会支持合家福超市实施本次增资扩股，并同意公司及子公司

铜陵合百商厦放弃享有的优先认缴出资权。

    六、本次增资定价依据

    本次增资定价依据以合家福超市资产评估价值为参照，定价方式规范合理。

每股增资价格不低于合家福超市以 2012 年 12 月 31 日为基准日经评估备案的每

股净资产值。待合家福超市完成资产评估工作，评估结果获得国有资产监督管理


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部门备案确认后，公司将及时披露有关资产评估情况。

   七、本次增资对公司的影响

   目前，合家福超市正处于抢抓政策机遇和区域经济转型腾飞的战略机遇期，

面临较大的资金需求。本次增资扩股能够有效解决合家福超市资金瓶颈限制，显

著增强资本实力，有利于快速扩大市场规模，巩固区域市场领先地位，提升综合

竞争实力。同时，本次增资有助于优化股权体系和财务结构，完善激励约束机制，

吸收借鉴外部优秀管理经验与方法，深化内在运营管理机制，提升经营管理水平。

   本次增资扩股完成后，公司控股比例下降，短期内合家福超市对公司业绩贡

献能力可能降低，从而对本公司 2013 年度经营业绩产生一定影响。

   八、独立董事关于放弃权利事项的专项意见

   公司独立董事雷达先生、陈国欣先生、李明发先生和邹吉昌先生对本次增资

及放弃权利事项发表了独立意见，认为：本次增资扩股是应对超市行业市场竞争、

加快公司自身发展的重要举措，能够有效增强合家福超市资本实力，缓解发展资

金压力，优化内在经营管理机制，推动落实连锁发展战略，促进公司持续健康发

展。本次增资遵循公平、公正的原则，以资产评估结果作为定价依据严谨规范，

不存在损害公司和股东利益的情形。同时，本次增资规模设置合理，公司及子公

司放弃优先认缴出资权不影响公司对合家福超市的控股地位。我们对合家福超市

增资扩股以及公司及全资子公司放弃优先认缴出资权表示认可。

    九、本次增资存在的不确定性

   1、本次合家福超市增资扩股尚需履行有关国有资产评估备案及方案审批程

序，若不能取得国有资产监管部门审批通过，可能导致本次增资扩股无法实施。

   2、本次合家福超市的增资方尚未确定，最终可能存在由于没有增资方认购

新增股份而导致增资扩股终止的情形。

   3、本次合家福超市增资扩股计划新增股份 1.2 亿股，最终可能出现新增股



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份认购不足的情形。若认购新增股份不足 1.2 亿股，本次增资则以实际认购股份

数量为准。

    十、其他需要说明的情况

    1、过渡期损益的处理：自评估基准日起至本次增资完成期间，合家福超市

实现的损益由原股东承担和享有。

    2、公司将根据本次增资扩股的实际进展情况，及时履行后续信息披露义务。

    十一、备查文件

    1.公司第七届董事会第二次会议决议。

    2.独立董事意见。




                                  合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

                                           二〇一三年四月十二日




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