合肥百货大楼集团股份有限公司
                     独立董事 2013 年度述职报告


合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：

     作为合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，2013 年本人严格按照《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，忠实勤勉履行职责，主动了解

公司经营与发展情况，积极出席董事会会议并对相关事项发表独立意见，充分发挥

独立董事的独立作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2013

年工作情况报告如下：

     一、出席董事会会议情况

     公司 2013 年共召开董事会会议 8 次。本人应参加会议次数 7 次，包括 5 次定期

会议和 2 次临时会议。本人均按时亲自出席或以通讯方式参加董事会会议，并做到

会前主动调查、获取会议相关资料，为董事会科学决策做好充分准备。会上，本人

认真审议各项议题，并对有关重要事项发表独立意见，努力促进董事会不断提高规

范运作和科学决策水平。2013 年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投

出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了充分支持，

没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

     二、发表独立意见情况

     2013 年，本人在审阅相关议案资料后，基于独立判断，发表独立意见 7 次，总

体情况如下表所示：
序                                                                      意见
      发表时间                            发表事项
号                                                                      类型

                   关于第七届董事会第一次会议的选举和聘任结果的独立
1    2013.03.19                                                         同意
                   意见

2    2013.04.10    关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见         同意

                   关于 2012 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项
3    2013.04.10                                                         同意
                   说明和独立意见


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4    2013.04.10   关于 2012 年度利润分配预案的独立意见                同意

5    2013.04.10   关于子公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权的独立意见    同意

6    2013.04.10   关于节余募集资金补充流动资金的独立意见              同意

                  关于 2013 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的
7    2013.08.08                                                       同意
                  专项说明和独立意见
    （一）关于第七届董事会第一次会议的选举和聘任结果的独立意见

     本次会议选举董事长、副董事长、董事会专业委员会组成人员，以及聘任的高

级管理人员符合任职条件，选举、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规

定，合法有效。会议选举、聘任人员的工作经验、专业知识和技能，以及身体状况，

应能胜任相应岗位的职责要求。本人同意公司第七届董事会第一次会议的选举和聘

任结果。

    （二）关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等

文件要求，持续深化内部控制建设工作，并注重借鉴外部优秀经验做法，聘请中介

机构提供专业支持，内部控制体系更加系统高效，内控制度更加健全完善，能够确

保公司经营管理等各项活动的正常运行。内部控制自我评价报告真实反映了公司内

部控制实际运行情况，公司内部控制的设计与执行充分、有效，不存在重大缺陷。

    （三）关于 2012 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

     报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。报告期

内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股 50%以

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司及控股子公司对外担保总

额没有超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有超过公

司最近一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。

     报告期内，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额银行承兑汇票

8000 万元保证，截止报告期末，实际担保额为 4798.5 万元。

     被本公司兼并的原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司提供担保借款 1,119.8 万

元。2013 年 2 月 27 日，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司出具《关于原蚌埠市百货
大楼为蚌埠市化工总公司提供贷款担保情况的说明》，说明蚌埠市化工总公司正在办


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理改制有关手续，相关银行贷款正在申请办理核销和债务重组，蚌埠市工业商贸国

有资产营运公司再次承诺“此项担保由我公司承担全部责任和由此带来的相关损

失”。

      报告期末，公司担保总额为 5761.5 万元，占净资产的比例为 2.17%。

     （四）关于 2012 年度利润分配预案的独立意见

      公司董事会根据 2012 年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报需求，

提出 2012 年度利润分配预案。该预案提出的分红方式适合公司实际情况，现金分红

比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合相关法律

法规和公司章程的规定，本人同意 2012 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大

会审议。

     （五）关于子公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权的独立意见

      报告期内子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（简称“合家福超市” ）

增资扩股是应对超市行业市场竞争、加快公司自身发展的重要举措，能够有效增强

合家福超市资本实力，缓解发展资金压力，优化内在经营管理机制，推动落实连锁

发展战略，促进公司持续健康发展。增资遵循公平、公正的原则，以资产评估结果

作为定价依据严谨规范，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，增资规模设置

合理，公司及子公司放弃优先认缴出资权不影响公司对合家福超市的控股地位。本

人对合家福超市增资扩股以及公司及全资子公司放弃优先认缴出资权表示认可。

     （六）关于节余募集资金补充流动资金的独立意见

      由于行政区划调整等因素影响，公司对巢湖百大购物中心项目投资规模进行相

应调整，致使该项目实际投入较预计投入减少，产生部分节余募集资金。本次将节

余募集资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目实施，不存在违规使用募

集资金的情形，并且有利于充分利用募集资金，没有损害公司及全体股东的利益，

同意将节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）永久补充流动资金，本人同

意将该事项提交股东大会审议。

     （七）关于 2013 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意

见

      报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；报告期内公司没有
为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股 50%以下的其他关联

                                       3
方、任何非法人单位或个人提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有超过公

司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近一期经

审计总资产的 30％或净资产的 50%。

    报告期内，公司为控股子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额 8000 万元

银行承兑汇票保证，截止报告期末，实际担保额为 7032 万元。

    被本公司兼并的原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司借款 1,119.8 万元提供担

保。2013 年 2 月 27 日，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司出具《关于原蚌埠市百货

大楼为蚌埠市化工总公司提供贷款担保情况的说明》，说明蚌埠市化工公司正在办理

改制有关手续,相关银行贷款正在申请办理核销和债务重组,近期有望得到解决,蚌埠

市工业商贸国有资产营运公司再次承诺“此项担保由我公司承担全部责任和由此带

来的相关损失”。

    报告期末，公司担保总额为 7995 万元，占净资产的比例为 2.83%。

    此外，本人还积极向公司提出加速推进连锁发展战略，投资运营合肥滨湖、六

安、阜阳等地优质项目等建议，以进一步完善市场网络体系。

    三、2013 年度，本人没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议，

也没有提议召开董事会、临时股东大会，提议聘用或解聘会计师事务所，独立聘请外

部审计机构和咨询机构，以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。

    四、独立董事现场工作、在董事会专门委员会工作以及与相关方沟通情况

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，本人重视并安排专

门时间对上市公司情况进行现场了解。报告期，本人积极通过参加现场会议、实地

走访等方式掌握上市公司经营状况、重大项目进展情况、董事会决议执行情况，以

及管理和内部控制等制度的建设及执行情况，全面了解公司经营发展情况，为充分

发挥独立董事作用做好了必要的基础工作。同时，作为公司董事会战略委员会委员，

本人积极参与公司发展规划、项目投资决策、发展规划调整与优化工作，为董事会

科学决策提供参考和建议。

    此外，本人还注重与公司董事、管理层、外部审计机构等相关方保持良好、紧

密联系，及时听取公司重大投融资、内控建设等方面内容。董事会会议上认真听取

公司内部董事说明议案情况，充分了解议案事项的可行性、必要性，为切实履行工
作职责做好充分准备。

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    五、其它保护中小股东合法权益工作
    报告期，本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露
的重要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管
理制度》的规定，做到 2013 年度信息披露真实、及时和完整，保证所有股东特别中
小股东和投资者有平等的机会获取公司信息。


    特此报告。




                                             独立董事： 邹吉昌
                                             二○一四年四月十日




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