证券代码： 000417          证券简称：合肥百货          公告编号：2014-13



              合肥百货大楼集团股份有限公司
                        董事会公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2014 年 4 月 11 日，21 世纪经济报道刊载署名韩迅的题为《合肥百货“乐普

生困局” ：疯狂溢价收购仅微利》的报道。合肥百货大楼集团股份有限公司（简

称“公司”或“本公司” ）现就涉及本公司及全资子公司安徽百大乐普生商厦

有限责任公司（简称“乐普生商厦” ）的有关内容说明如下：

    一、关于乐普生商厦溢价收购原因的说明

    本公司于 2008 年、2011 年先后两次收购乐普生商厦 60%、40%股权，从而实

现全资控股乐普生商厦。两次收购均以乐普生商厦净资产评估价值为依据，定价

方式客观公平，决策程序合法合规。由于乐普生商厦拥有所处合肥市核心商圈总

建筑面积约 1.7 万平米自有商业房产，账面价值采用上世纪九十年代的历史成本

计价，同时两次收购股权之时乐普生商厦净资产基数（2008 年末、2009 年第三

季度末分别仅为 418 万元、1157 万元）较小，溢价原因主要系商业房产评估价

值较账面价值发生大幅增值，不存在所谓“疯狂溢价”。

     二、关于乐普生商厦预期收益的说明

     2009 年，本公司启动非公开发行股票工作，将收购乐普生商厦 40%股权项

目纳入募集资金投资项目，并基于当时的宏观环境、行业情况以及乐普生商厦经

营预期等因素对该项目进行效益预测，按照项目收购完成后 5 年计算期乐普生商

厦预计年均实现净利润 1745 万元；但是零售业高度相关的宏观经济和市场竞争

环境变化对项目预期收益存在较大影响，为此公司也在《非公开发行预案》中对

该项目存在不达预期收益的风险作出明确揭示。需要指出，考虑到项目培育、整

合等方面因素，该项目预计效益水平在计算期内呈现前低后高的趋势，就 2011
                                   1
年、2012 年实际情况而言该项目均达到预期收益水平，2013 年度项目未达预期

收益，公司也已在披露的 2013 年度报告中作出充分说明。上述报道将项目计算

期内平均收益与收购完成后第一、二年实际收益进行比照，进而认为项目未能达

到预期收益，存在一定的理解偏差。

    三、关于乐普生商厦或有担保风险的说明

    有关乐普生商厦对海南乐普生百货有限公司 2003 年时的借款 500 万元提供

担保，系本公司收购前的历史遗留问题。公司收购乐普生商厦股权时，虽认真进

行尽职调查，但客观上存在不能完全发现或有风险的可能性。但为防范或有风险

导致公司资产损失，公司在两次收购乐普生股权时均在《股权转让协议书》中明

确设定风险应对条款，即如因乐普生商厦存在债务、诉讼、担保等或有负债给本

公司或者乐普生商厦造成损失，股权转让方海南康宏行房地产经营有限公司以及

乐普生商厦收购前原实际控制人王义先生承担无限连带责任。公司将依据该案件

进展情况，如因本次担保导致乐普生商厦遭受损失，公司及乐普生商厦将向海南

康宏行房地产经营有限公司及王义先生行使追偿权。公司独立董事也对该项担保

发表独立意见，认为公司管理层在实施并购时设置有效措施以防范或有负债风

险，做到了勤勉尽责以及充分维护公司利益的履职要求。公司将密切关注该项担

保诉讼进展情况，全力维护公司及股东利益不受损失。

    四、必要提示

    公司董事会声明，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原

则。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨

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在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资、注意风险。



    特此公告。



                                      合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

                                                2014 年 4 月 12 日

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