证券代码：000417             证券简称：合肥百货          公告编号：2014-23


                    合肥百货大楼集团股份有限公司
                   第七届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于 2014 年 8 月 5 日在

公司会议室召开。本次董事会通知于 2014 年 7 月 25 日以书面和邮件形式送达各位

董事，会议应到董事 11 人，实到董事 10 人。独立董事雷达先生因公务原因未能出

席本次董事会，委托独立董事刘京建先生出席会议并行使表决权。本次会议符合《公

司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并形

成如下决议：

    一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2014 年半年度报告及其

摘要》。

    二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提名独立董事候选人的

议案》。
    鉴于独立董事李明发先生已向董事会申请辞去独立董事职务，董事会现提名陈
结淼先生为独立董事候选人。简历：

    陈结淼，男，48 岁，法学硕士，中共党员，教授，具有上市公司独立董事资格

证书。历任安徽大学法学院讲师、副教授、副院长，现任安徽大学法学院教授、博

士生导师，安徽省劳动经济研究会副会长，安徽省刑法研究会副会长，安徽省公安

厅法律专家组成员、安徽省检察院法律专家咨询员、合肥市公安局法律专家组成员、

合肥市人民检察院法律专家咨询员、合肥市人民检察院监督员、合肥市仲裁委仲裁

员、安徽皖大律师事务所律师等职。陈结淼先生与持有本公司百分之五以上股份的

股东、实际控制人没有关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他


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有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

    独立董事提名人、候选人相关声明详见与本公告同日披露的《独立董事候选人

声明》、《独立董事提名人声明》。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后

方可提交股东大会审批。

    独立董事发表了关于提名独立董事候选人的独立意见，认为独立董事候选人符

合任职资格，提名程序合法有效，同意提名陈结淼先生为公司独立董事候选人，并

经深圳证券交易所备案无异议后提交公司 2014 年第一次临时股东大会选举。

    三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    具体内容详见附件。

    四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改<公司股东大会议事

规则>议案》。

    具体内容详见附件。

    五、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2014 年第一次临时

股东大会的通知》。

    具体内容详见与本公告同时披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开

2014 年第一次临时股东大会的通知》。

    以上议案二、三、四尚需公司 2014 年第一次临时股东大会批准。




    以上决议，特此公告。




                                          合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

                                                    2014 年 8 月 7 日



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附件：1.《关于修改公司章程的议案》

   一、根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定要求，拟对公司章程涉
及股东投票权、网络投票的相关条款修订如下：
    1、章程原文    第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    现修改为     第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
         （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
         （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
         （三）披露持有本公司股份数量；
         （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    2、章程原文    第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    现修改为 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


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    3、章程原文 第八十一条        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
     现修改为 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。


    2.《关于修改<公司股东大会议事规则>议案》

   一、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定要求，拟对《公司
股东大会议事规则》（简称“规则”）中涉及股东投票权、网络投票的相关条款修
订如下：
    1、规则原文    第二十四条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大
会通知及公告中的其他地点。
   股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可视所审议案，依据法律、
行政法规、部门规章的规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
    现修改为   第二十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会
通知及公告中的其他地点。
   股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
    2、规则原文    第四十条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    现修改为   第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单


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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
       3、规则原文   第四十二条     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。
       现修改为：第四十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
       4、规则原文   第四十八条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
       现修改为：第四十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
    （一）本次发行优先股的种类和数量；
    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
    （六）募集资金用途；
    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    （八）决议的有效期；
    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方
案；
    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    （十一）其他事项。
       5、规则原文   第六十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

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案的，公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    现修改为：第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
   公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优
先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
    6、规则原文   第六十四条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
    现修改为：第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。




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