法律意见书


                     安徽天禾律师事务所
            关于合肥百货大楼集团股份有限公司
          2014 年第一次临时股东大会法律意见书
                                              [2014]天律证字第 00140 号



致：合肥百货大楼集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股东大会规则》和《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（下

称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）

接受合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派

蒋敏、陈磊律师（下称“本所律师”）出席公司 2014 年第一次临时股

东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见

证，出具法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随

公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第 173 条的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东

大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）根据 2014 年 8 月 5 日公司第七届董事会第八次会议决议，

公司董事会于 2014 年 8 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上

海证券报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上刊登了《合肥百货

大楼集团股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通
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知》。上述通知公告的内容符合《上市公司股东大会规则》的有关规

定。

    （二）公司董事会于 2014 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《证券

时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上刊登了

了《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股

东大会提示性公告》，进行了重复性披露。

    （三）本次股东大会现场会议于 2014 年 8 月 29 日下午 14:00 在

合肥市长江西路 689 号金座 A25 层召开，会议由公司董事长郑晓燕

女士主持。

    （四）本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交

易系统投票的时间为 2014 年 8 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 8

月 28 日 15:00 至 2014 年 8 月 29 日 15:00。

    （五）经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会

议审议的议案与会议通知内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法

律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网

络投票表决的股东共计 12 名，共代表股份 251,229.511 股，占公司股

份总数的 32.214%。其中：


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    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，

均为本次股东大会股权登记日 2014 年 8 月 21 日下午收市时在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理

人，共代表股份 247,734,252 股，占公司股份总数的 31.766%。股东

本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的

均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    （2）根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票

结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 9 名，共代表

股份数 3,495,259 股，占公司股份总数的 0.448%。

    2、出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监

事和高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规、《上

市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本次股东大会的召集人符合我国法律、法规、《上市公

司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其召集资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的与会股东及股东代理人对会议通知公告中

列明的事项进行了审议，并以现场投票与网络投票方式对议案进行了

表决。

    1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规

定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。


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    2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证

券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市

公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结

束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结

果。

    （二）本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案

的现场和网络投票的表决结果，并当场公布。表决结果如下：

    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    该议案由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决

权的三分之二以上通过。

    2、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    3、审议通过了《关于选举独立董事的议案》

    选举陈结淼先生为独立董事。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、

有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、

召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、

法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。




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    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥百货大楼集团

股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）




安徽天禾律师事务所            负 责 人：张晓健



二○一四年八月二十九日        经办律师：蒋 敏



                                        陈 磊




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