合肥百货大楼集团股份有限公司
                   独立董事 2014 年度述职报告


合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：

     作为合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，2014 年本人严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，忠实勤勉履行职责，

主动了解公司经营与发展情况，积极出席董事会会议并对相关事项发表独立意

见，充分发挥独立董事的独立作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权

益。现将本人 2014 年工作情况报告如下：

     一、出席董事会会议情况

     公司 2014 年共召开董事会会议 7 次。本人应参加会议次数 7 次，包括 4 次

定期会议和 3 次临时会议。其中除因公务原因委托其他独立董事出席会议 1 次，

其余均按时亲自出席或以通讯方式参加董事会会议，并做到会前主动调查、获取

会议相关资料，为董事会科学决策做好充分准备。会上，本人认真审议各项议题，

并对有关重要事项发表独立意见，努力促进董事会不断提高规范运作和科学决策

水平。2014 年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没

有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了充分支持，没有妨碍

独立董事做出独立判断的情况发生。

     二、发表独立意见情况
     2014 年，本人在审阅相关议案资料后，基于独立判断，发表独立意见 10 次，
总体情况如下表所示：
序                                                                   意见
      发表时间                           发表事项
号                                                                   类型

1    2014.04.08   关于 2013 年度内部控制评价报告的独立意见           同意

                  关于 2013 年度关联方资金占用和对外担保情况的专
2    2014.04.08                                                      同意
                  项说明和独立意见

3    2014.04.08   关于 2013 年度利润分配预案的独立意见               同意


                                     1
4     2014.04.08   关于提名独立董事候选人的独立意见                  同意

5     2014.04.08   关于 2013 年度董事、高级管理人员的薪酬事项        同意

                   关于为周谷堆大兴农批市场配套商铺的购房人按揭贷
6     2014.04.08                                                     同意
                   款提供阶段性担保的独立意见
7     2014.04.08   关于公司及子公司参股小额贷款公司的独立意见        同意

                   关于 2014 年半年度关联方资金占用和对外担保情况
8     2014.08.05                                                     同意
                   的专项说明和独立意见
9     2014.08.05   关于提名独立董事候选人的独立意见                  同意

10    2014.12.26   关于选举和聘任职工董事、高级管理人员的独立意见    同意

     （一）关于 2013 年度内部控制评价报告的独立意见
      报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
等文件要求，持续深化内部控制建设工作，在上年内部控制试点工作基础上，全
面推广试点阶段形成的可复制推广的标准体系，内部控制体系更加健全完善，风
险防控能力进一步增强。本人认为董事会关于 2013 年度内部控制评价报告真实
反映了内部控制实际运行情况，公司内部控制的设计与执行充分、有效，不存在
重大缺陷。
     （二）关于 2013 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意
     见
      报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。报告
期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司及控股子公司对
外担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金
额没有超过公司最近一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。
      报告期，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额银行承兑汇票
8000 万元保证，截止报告期末，实际担保额为 4371.5 万元。
      被本公司兼并的原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司提供担保借款
1,119.8 万元。2014 年 1 月 22 日，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司出具《关于
原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司提供贷款担保情况的说明》，说明蚌埠市
化工总公司正在办理改制有关手续，相关银行贷款正在申请办理核销和债务重
组，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司再次承诺“此项担保由我公司承担全部责

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任和由此带来的相关损失”。
    报告期，公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限责任公司（原名安徽乐普
生百货有限责任公司，简称“乐普生商厦”）收到《海南省海口市中级人民法院
应诉通知书》，中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货
有限公司（借款人）、乐普生商厦（保证人）借款合同纠纷，要求乐普生商厦对
海南乐普生百货有限公司 2003 年时的借款 500 万元及利息承担连带保证责任。
截至本报告披露日，该案尚未一审判决。
    乐普生商厦是公司于 2008 年、2011 年先后两次按 60%、40%股权比例收购
完成的子公司。该笔担保发生于本公司收购之前，公司并不知情。但为充分维护
公司利益，消除或有负债风险，公司于 2008 年、2011 年收购乐普生商厦股权之
时，均在《股权转让协议书》中明确设定风险应对条款，即如因乐普生商厦存在
债务、诉讼、担保等或有负债给本公司或者乐普生商厦造成损失，股权转让方海
南康宏行房地产经营有限公司以及乐普生商厦收购前原实际控制人王义先生承
担无限连带责任。公司将依据该案件进展情况，如因本次担保导致乐普生商厦遭
受损失，公司及乐普生商厦将向海南康宏行房地产经营有限公司及王义先生行使
追偿权。我们认为该笔担保发生于公司收购之前，系历史遗留问题且公司无法把
控。公司管理层在实施并购时设置有效措施以防范或有负债风险，做到了勤勉尽
责以及充分维护公司利益的履职要求。
    报告期末，公司担保总额为 5834.5 万元，占净资产的比例为 1.93%。
   （三）关于 2013 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会根据 2013 年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报
需求，提出 2013 年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司
实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况
相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定，本人同意 2013 年度利润分配预
案，并提请公司股东大会批准。
   （四）关于提名独立董事候选人的独立意见
    本人认为刘京建先生符合独立董事任职条件，且独立董事符合担任上市公司
独立董事的独立性要求，并依法作出声明，任职资格合法合规，提名程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》等有关规定，同
意提名刘京建先生为公司独立董事候选人，并经深圳证券交易所备案无异议后提

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交公司 2013 年度股东大会选举。

    （五）关于 2013 年度董事、高级管理人员的薪酬事项

    根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》
等规定，公司结合合肥市国资监管相关规定，综合考虑经营目标、工作绩效和考
核结果等情况，确定董事（不含独立董事和外部董事）及高级管理人员报酬额度；
独立董事津贴标准按照股东大会确定的标准发放；外部董事不在本公司领取报
酬，在各自任职的股东单位或其他单位领取报酬。本人认为公司 2013 年度报告
披露的董事和高级管理人员薪酬，基本匹配公司所处行业、地区以及企业自身经
营效益等客观情况，也能够反映董事及高级管理人员的工作职责、绩效等实际情
况，总体薪酬状况兼顾了体制、公平、激励等多方面因素，较为合理、可行，本
人对 2013 年度报告披露的董事和高级管理人员薪酬表示同意。
   （六）关于为周谷堆大兴农批市场配套商铺的购房人按揭贷款提供阶段性担
保的独立意见
    周谷堆置业有限公司为其开发的配套商铺的合格购房人向银行申请的按揭
贷款，提供阶段性连带责任责任担保，系周谷堆新市场正常建设和运营需要，且
符合房地产行业惯例，同时对担保额度进行限制，担保风险可控，不会对公司造
成重大不利影响；本次担保对象不包括实际控制人、控股股东及其关联方，不构
成关联交易，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次担保决策程序合法
合规，本人同意本次对外担保。
   （七）关于公司及子公司参股小额贷款公司的独立意见
    本人对本次投资事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意
见如下：公司及子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司本次参与合肥市兴
泰小额贷款有限公司增资扩股，有利于拓展投资发展渠道，谋求新型投资收益，
发挥供应链资源优势，增强实体经营与虚拟金融互动，提升经营发展质量；关联
董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章
程》等有关规定；本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司
和非关联股东利益的情形，本人同意进行该项投资。

    （八）关于 2014 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独

立意见


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    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。报告
期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保
总额没有超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有
超过公司最近一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。
    报告期，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额银行承兑汇票
8000 万元保证，该项担保截止日期为 2014 年 3 月 16 日。截止报告期末，公司
为安徽百大电器连锁有限公司实际担保额为 0 元。
    公司控股子公司合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责任公司（原蚌埠市百
货大楼，于 2003 年被本公司收购）于 2001 年为蚌埠市化工总公司 1119.8 万元
借款提供保证担保（公司控股比例 86%，实际担保额 963.03 万元）。2014 年 1
月 22 日，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司出具《关于原蚌埠市百货大楼为蚌
埠市化工总公司提供贷款担保情况的说明》，说明蚌埠市化工总公司正在办理改
制有关手续，相关银行贷款正在申请办理核销和债务重组，蚌埠市工业商贸国有
资产营运公司再次承诺“此项担保由我公司承担全部责任和由此带来的相关损
失”。
    报告期，中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有
限公司（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽
乐普生百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民
法院于 2014 年 5 月 16 日一审判决：1、海南乐普生百货有限公司应于判决生效
之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司偿还借款 500 万
元及利息、罚息（具体计算方式为：以 500 万元本金为基数，2003 年 10 月 10
日至 2004 年 10 月 10 日期间，按照年利率 5.31%的标准计算；从 2004 年 10 月
11 日起，按照年利率 6.903%的标准计算至法院限定履行之日止）；2、安徽百大
乐普生商厦有限公司对海南乐普生百货有限公司的上述债务承担连带责任。截至
本意见披露日，该案处于二审过程中，尚未判决。
    报告期，公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子
公司——周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合
格购房人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保
证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办

                                    5
妥之日止。截止报告期末，该项担保余额为 409.29 万元（周谷堆置业有限公司
系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）
的全资子公司，实际担保额 224.35 万元）。
    报告期末，公司担保总额为 1687.38 万元，占净资产的比例为 0.54%。

    （九）关于提名独立董事候选人的独立意见
    本人认为陈结淼先生符合独立董事任职条件，以及担任上市公司独立董事的
独立性要求，并依法作出声明，任职资格合法合规，提名程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》等有关规定，同意提名
陈结淼先生为公司独立董事候选人，并经深圳证券交易所备案无异议后提交公司
2014 年第一次临时股东大会选举。
   （十）关于选举和聘任职工董事、高级管理人员的独立意见
    本次选举和聘任的职工董事、高级管理人员符合任职条件，选举和聘任程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。本次选举和聘任人员的工
作经验、专业知识和技能，以及身体状况，应能胜任相应岗位的职责要求。本人
同意公司第七届董事会第五次临时会议以及职工代表大会的选举和聘任结果。
    三、2014 年度，本人没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提
出异议，也没有提议召开董事会、临时股东大会，提议聘用或解聘会计师事务
所，独立聘请外部审计机构和咨询机构，以及在股东大会召开前公开向股东征
集投票权的情况。
    四、独立董事现场工作、在董事会专门委员会工作以及与相关方沟通情况
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，本人重视并安排
专门时间对上市公司情况进行现场了解。报告期，本人积极通过参加现场会议、
实地走访等方式掌握上市公司经营状况、重大项目进展情况、董事会决议执行情
况，以及管理和内部控制等制度的建设及执行情况，全面了解公司经营发展情况，
为充分发挥独立董事作用做好了必要的基础工作。报告期，作为董事会薪酬考核
委员会召集人与提名委员会委员，本人积极研究公司董事和高管人员的人选、选
择标准和程序，以及董事和高管人员的薪酬方案、考核标准，认真参与讨论提名
董事及高管人员候选人，对 2013 年度董事及高管人员的薪酬情况发表审核意见，
以进一步完善对公司高管人员的选聘、考评与激励机制，为董事会科学决策提供
参考和建议。

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    此外，本人还注重与公司董事、管理层、外部审计机构等相关方保持良好、
紧密联系，及时听取公司重大投融资、年度外部审计、内控建设等方面内容。特
别是在 2013 年度报告工作中，本人注重听取公司管理报告 2013 年度经营情况及
投融资等重大事项进展情况，并对部分门店进行实地走访考察；听取财务负责人
及内审部门报告 2013 年度财务状况和经营成果以及审计工作安排；与年审会计
师沟通年度审计计划和审计重点，并在出具初审意见后参加见面会沟通审计工作
中发现的问题；董事会会议上认真听取公司内部董事说明议案情况，充分了解议
案事项的可行性、必要性，为切实履行工作职责做好充分准备。
    五、其它保护中小股东股东合法权益工作
    报告期，本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披
露的重要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披
露管理制度》的规定，做到 2014 年度信息披露真实、及时和完整，保证所有股
东特别中小股东和投资者有平等的机会获取公司信息。


    特此报告。




                                              独立董事： 雷达
                                              2015 年 4 月 2 日




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