合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事关于第七届

                董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为合肥百货大楼集团股份有

限公司（下称“公司”） 的独立董事，在审阅相关议案资料后，基于独立判断，

对公司第七届董事会第十次会议审议相关事项表示事前认可并发表独立意见如

下：

       一、关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见

       报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》

等文件要求，持续深化内部控制建设工作，内部控制体系更加健全完善，风险防

控能力进一步增强。董事会关于 2014 年度内部控制评价报告真实反映了内部控

制实际运行情况，公司内部控制的设计与执行充分、有效，不存在重大缺陷。

       二、关于 2014 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

       报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。报告

期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保

总额没有超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有

超过公司最近一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。

       报告期，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额银行承兑汇票

8000 万元保证，该项担保截止日期为 2014 年 3 月 16 日。截止报告期末，公司

为安徽百大电器连锁有限公司实际担保额为 0 元。

    公司控股子公司合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责任公司（原蚌埠市百

货大楼，于2003年被本公司收购）于2001年为蚌埠化工总公司1119.8万元借款提


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供保证担保（公司控股比例86%，实际担保额963.03万元）。报告期，蚌埠化工

总公司实施完成破产清算，破产财产已按法院认可的分配方案进行分配，安徽省

蚌埠市中级人民法院裁定终结蚌埠化工总公司破产程序。由于本公司担保责任尚

未完全消除，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司于2015年3月18日出具《承诺函》，

承诺如因上述担保致使本公司实际履行担保义务，蚌埠市工业商贸国有资产营运

公司将向本公司赔偿由此造成的一切损失。

    报告期，中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有

限公司（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽

乐普生百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民

法院于2014年5月16日一审判决借款人向起诉人偿还借款500万元及利息，保证人

承担连带责任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省

高级人民法院于2014年10月20日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重

审。海口市中级人民法院于2014年11月28日裁定本案中止诉讼。

    报告期，公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子

公司——周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合

格购房人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保

证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办

妥之日止。截止报告期末，该项担保余额为 11926 万元（周谷堆置业有限公司系

本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的

全资子公司，实际担保额 6537.24 万元）。

    报告期末，公司担保总额为 8000.27 万元，占净资产的比例为 2.46%。

    三、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会根据 2014 年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报

需求，提出 2014 年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司

实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况

相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意 2014 年度利润分配预案，


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并提请公司股东大会批准。

    四、关于 2014 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》

等规定，公司结合合肥市国资监管相关规定，综合考虑经营目标、工作绩效和考

核结果等情况，确定董事（不含独立董事和外部董事）及高级管理人员报酬额度；

独立董事津贴标准按照股东大会确定的标准发放；外部董事不在本公司领取报

酬，在各自任职的股东单位或其他单位领取报酬。我们认为公司 2014 年度报告

披露的董事和高级管理人员薪酬，基本匹配公司所处行业、地区以及企业自身经

营效益等客观情况，也能够反映董事及高级管理人员的工作职责、绩效等实际情

况，总体薪酬状况兼顾了体制、公平、激励等多方面因素，较为合理、可行，我

们对 2014 年度报告披露的董事和高级管理人员薪酬表示同意。

    五、关于控股子公司提供对外担保的独立意见

    由于项目建设需要，本次合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为其全资

子公司合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司和合肥周谷堆置业有限

公司申请银行借款，提供累计总额不超过 5 亿元的担保，在于为周谷堆大兴新市

场后续项目建设提供充足的资金保障，有利于巩固和扩大农批市场的竞争优势，

为全体股东创造更好效益。被担保对象均为担保对象的全资子公司，本公司对被

担保对象具有完全控制能力，担保风险可控，不存在损害公司股东利益的情况。

我们同意本次担保事项。




                                独立董事：雷达、陈国欣、刘京建、陈结淼

                                                       2015 年 3 月 31 日



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