法律意见书


                     安徽天禾律师事务所

     关于合肥百货大楼集团股份有限公司 14.58%

             国有股权无偿划转之法律意见书

                                            【2015】天律证字第 168 号

致：合肥市建设投资控股（集团）有限公司


    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受合肥市建设投资控股（集
团）有限公司（以下简称“合肥建投”或“贵司”）的委托，为合肥兴泰控股
集团有限公司（以下简称“兴泰集团”）将其持有的合肥百货大楼集团股份有
限公司（以下简称“合肥百货”）14.58%国有股权无偿划转至合肥建投事宜提
供专项法律服务，本所指派张晓健、王炜律师（以下简称“本所律师”）作为
经办律师，为前述国有股权无偿划转过程中所涉及的事项出具法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《国有
股东转让所持上市公司股权管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、
《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（以下简称“《暂行规
定》”）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称“《划转办
法》”）等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定及要求，发表
法律意见，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
                                                             法律意见书

    2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判
断，并据此出具法律意见。


    3、本所律师已经按照相关法律、行政法规以及其他规范性文件的要求，对
前述事项的合法性等重大法律问题发表法律意见，本法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。


    4、本法律意见书仅供贵司向国有资产管理部门申请审核批准国有股权划转
之目的使用，不得用作其他任何目的。


    5、本所律师同意将本法律意见书作为贵司申报国有股权划转所必备的法定
文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：


    一、本次国有股权无偿划转所涉及的划出方和划入方的主体资格


    （一）股权划出方


    此次国有股权划转涉及的划出方兴泰集团成立于 1999 年 1 月 18 日，目前
持有注册号为 340100000280881 的营业执照。兴泰集团的住所为安徽省合肥市
庐阳区九狮桥 45 号，法定代表人为程儒林，注册资金为 20 亿元人民币，经营
范围为：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财
务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动，企业类型为有限责
任公司（国有独资），兴泰集团的出资人为合肥市国有资产监督管理委员会。
兴泰集团成立至今有效存续，不存在依法律、行政法规和规范性文件须予以终
止的情形。


    （二）股权划入方
                                                                法律意见书

       此次国有股权划转涉及的划入方为合肥建投成立于 2006 年 6 月 16 日，目
前持有注册号为 340100000298849 的营业执照。合肥建投的住所为安徽省合肥
市高新区天达路 71 号华亿科学园 B1 座，法定代表人为吴晓东，注册资金为
96.53 亿元人民币，经营范围为：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通
及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的
国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督
管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，
实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府
授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营），企业类型为
有限责任公司（国有独资），合肥建投的出资人为合肥市国有资产监督管理委
员会。合肥建投成立至今有效存续，不存在依法律、行政法规和规范性文件须
予以终止的情形。


       （三）本所律师认为，兴泰集团与合肥建投均依法设立并有效存续，此次
股权划转所涉及的划出方、划入方均具备参与本次国有股权无偿划转的主体资
格。


       二、拟划转的国有股权


       （一）本次拟划转的股权为兴泰集团依法持有的合肥百货 113,670,763 股
国有股权，占合肥百货总股本的 14.58%。


       1、合肥百货基本情况


       合肥百货原名合肥百货大楼股份有限公司，系 1993 年 10 月 7 日经安徽省
体改委皖体改函字（1993）第 070 号文批准，由合肥百货大楼实业总公司（合
肥百货大楼集团控股有限公司的前身）、合肥美菱股份有限公司和合肥华侨友
谊供应公司三家共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，1993 年 10
月 19 日在合肥市工商行政管理局注册登记。1996 年 7 月合肥百货按照有关规
定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，在安徽省工商
行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年 9 月，经中国证监会以证监发字
                                                             法律意见书

（1996）122 号和 123 号文件批准，合肥百货向社会公开发行人民币普通股
1800 股。


    经合肥百货 2001 年度股东大会批准并经工商行政管理部门核准，2002 年 7
月合肥百货更名为“合肥百货大楼集团股份有限公司”。合肥百货现持有安徽
省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为
340000000008561。经核查，合肥百货成立至今有效存续，不存在依法律、行政
法规和规范性文件须予以终止的情形。


    2、划转股权状况


    根据《合肥百货大楼集团股份有限公司 2015 年第一季度报告》，截至
2015 年 3 月 31 日，兴泰集团持有合肥百货 113,670,763 股股国有股权，占合
肥百货总股本的 14.58%，持有股份为无限售条件，且不存在质押或冻结情形。


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 5 月 30 日出具
的《证券持有人名册》，截至 2015 年 5 月 29 日，兴泰集团持有合肥百货
113,670,763 股股份。


    （二）本所律师认为，兴泰集团合法持有合肥百货 113,670,763 股国有股
权，权属清晰，不存在限售条件及权利受限制等情形，兴泰集团依法对该部分
股份具有处分权，该等国有股权属于可依法划转的国有资产。


    三、国有股权划转协议


    （一）根据贵司提供的资料，兴泰集团与合肥建投经协商一致，就兴泰集
团将其合法持有的合肥百货的 113,670,763 股国有股权无偿划转至合肥建投事
宜已于 2015 年 6 月 17 日签订了《股权无偿划转协议》，协议对划转标的、标
的股权的交付、股权无偿划转依据、双方的声明、保证及承诺、股权无偿划转
费用的承担、或有负债承担、过渡期安排、协议终止、违约责任、通知、争议
的解决、合同的成立、生效与变更、协议文本等进行了明确约定，并约定协议
经有关主管部门审核批准后生效。
                                                             法律意见书

    （二）本所律师认为，兴泰集团与合肥建投签订的《股权无偿划转协议》
的形式和内容合法有效，待协议约定的生效条件成就后即可生效。


    四、国有股权划转的授权和批准


    （一）本次划转已取得的授权和批准


    1、本次划转已经兴泰集团批准


    2015 年 6 月 17 日，兴泰集团召开董事会并形成《董事会决议》，决议同
意将兴泰集团持有的合肥百 113,670,763 股国有股权（占合肥百货总股本的
14.58%）无偿划转给合肥建投。


    2、本次划转已经合肥建投批准


    2015 年 6 月 17 日，合肥建投召开董事会并形成《董事会决议》，决议同
意兴泰集团持有的合肥百货 113,670,763 股国有股权（占合肥百货总股本的
14.58%）无偿划转给合肥建投，并同意兴泰集团与合肥建投签署《国有股权无
偿划转协议》。


    （二）本次划转还需取得的授权和批准


    1、本所律师认为，本次股权划转行为已获得划出方内部合法、有效的批
准，根据《暂行办法》第三十三条的规定，本次股权无偿划转最终需取得国务
院国资委的批准。


    2、鉴于本次股权划转完成后，合肥建投持有合肥百货的持股比例将超过
30%，根据《上市公司收购管理办法》第 63 条的规定，合肥建投可向中国证监
会提出免于发出要约收购的申请，中国证监会自收到申请文件之日起 10 个工作
日内未提出异议的，合肥建投即可向深圳证券交易所和证券扥及结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。


    五、债务处置方案及或有负债解决方案
                                                             法律意见书

       （一）鉴于兴泰集团与合肥建投均为合肥市国资委所属国有独资公司，本
次股权转让为国有股权在同一实际控制人合肥市国资委下的无偿划转，不涉及
债务处置及或有负债的解决事宜。


    （二）本次合肥百货股权划转仅涉及合肥百货股东变更，合肥百货法人主
体地位未发生任何变化，划转股权后的合肥百货继续承担其债权债务、或有负
债。


       六、国有股权划转后的同业竞争问题


       本次股权划转属于合肥市国有资产监督管理委员会下属两个国有独资公司
之间的内部划转，且本次股权划转前后合肥百货的控股股东均为合肥建投，控
股股东及实际控制人均未发生变更，因此本所律师认为，本次股权划转不会在
合肥建投与合肥百货之间产生新的同业竞争问题。


       七、本次划转后的股权性质变动问题


       鉴于合肥建投与兴泰集团均为合肥市国有资产监督管理委员会作为出资人
的国有独资公司，故兴泰集团将持有的合肥百货国有股权无偿划转至合肥建投
完成后，该股权的性质不变仍为国有股权。


       八、结论意见


       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，参与此次国有股权划转的
兴泰集团与合肥建投具备制订和实施国有股权划转方案的主体资格；兴泰集团
依法持有合肥百货国有股权并对该等股权具有处分权；股权划转协议的形式与
内容合法有效；此次股权划转符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定；此次股权划转的实施尚需国务院国资委审核批准。前述股权划转完成后，
该等股权的性质仍为国有股权。

       （以下无正文）
                                                           法律意见书

（本页无正文，为签署页)




本法律意见书于   年 月    日签字盖章。


本法律意见书正本二份、副本二份。




   安徽天禾律师事务所                    负 责 人：   张晓健




                                         经办律师：   张晓健




                                                      王 炜