法律意见书




             安徽天禾律师事务所

关于合肥市建设投资控股（集团）有限公司

               申请豁免要约收购

                  之法律意见书




   地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层

   电话：（0551）62620429      传真：（0551）62620450
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                      安徽天禾律师事务所

         关于合肥市建设投资控股（集团）有限公司

                        申请豁免要约收购


                           之法律意见书



                                                   天律意字 2015 第 0417 号


致：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等现行有效的法律、法规、规章、规
范性文件的相关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受合肥市建设
投资控股（集团）有限公司（下称“收购人”或“合肥建投”）的委托，委派
张晓健、李刚律师（下称“本所律师”）就收购人无偿受让合肥兴泰金融控股
（集团）有限公司（下称“被收购人”或“兴泰控股”）持有的合肥百货大楼
集团股份有限公司（下称“上市公司”或“合肥百货”）113,670,763 股股份
（约占合肥百货总股本的 14.58%）涉及的收购人向中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）申请豁免对合肥百货其他全体股东发出全面要约
收购义务的相关事项（以下简称“本次申请”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件作出的。
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    2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判
断时，本所谨信赖于收购人及有关公司、有关人士、有关机构单位出具的证明
文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到收购人及有
关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副
本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本
法律意见书所需的全部事实材料。

    4、本法律意见书仅供本次申请之目的使用，非经本所事先同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为本次申请所必备的法定文件，随其他材
料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对收购人本次申请出具法律意见如下：


一、本次收购的目标企业合肥百货

    根据收购人提供的相关材料，并经本所律师核查，合肥百货原名合肥百货
大楼股份有限公司，系 1993 年 10 月 7 日经安徽省体改委皖体改函字（1993）
第 070 号文批准，由合肥百货大楼实业总公司（合肥百货大楼集团控股有限公
司的前身）、合肥美菱股份有限公司和合肥华侨友谊供应公司三家共同发起，
以定向募集方式设立的股份有限公司，1993 年 10 月 19 日在合肥市工商行政
管理局注册登记。1996 年 7 月合肥百货按照有关规定，对照《公司法》进行
了规范，并依法履行了重新登记手续，在安徽省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照。1996 年 9 月，经中国证监会以证监发字（1996）122 号和 123
号文件批准，合肥百货向社会公开发行人民币普通股 1800 万股。经合肥百货
2001 年度股东大会批准并经工商行政管理部门核准，2002 年 7 月合肥百货更
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名为“合肥百货大楼集团股份有限公司”。合肥百货现持有安徽省工商行政管
理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 340000000008561。

    经核查，本所律师认为，合肥百货成立至今有效存续，不存在依法律、
行政法规和规范性文件须予以终止的情形，拟划转股份无权利瑕疵，不存在
质押、冻结及其他法律上及事实上影响兴泰控股向合肥建投无偿划转的情形。

二、收购人合肥建投的基本情况

    （一）合肥建投的主体资格

    经本所律师核查，合肥建投成立于 2006 年 6 月 16 日，目前持有注册号为
340100000298849 的营业执照。合肥建投的住所为安徽省合肥市高新区天达路
71 号华亿科学园 B1 座，法定代表人为吴晓东，注册资金为 96.53 亿元人民币，
经营范围为：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目
投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和
资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经
营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；
对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋
租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营），企业类型为有限责任公司（国有独
资），合肥建投的出资人为合肥市国有资产监督管理委员会，持有合肥建投
100%股权。

    经本所律师核查，合肥建投成立至今有效存续，不存在依法律、行政法规
和规范性文件须予以终止的情形。

    （二）收购人不存在《收购办法》之禁止情形

    根据收购人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
不存在以下所述之禁止性情形，符合《收购办法》第六条之规定：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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    4、收购人作为法人，不存在适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。


    经核查，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的企业法人，不存
在需依法或依照公司章程需要终止的情形，具有划入拟划转股份的行为能力和
主体资格，不存在《收购办法》所规定的不得收购上市公司的情形，具备向中
国证监会申请豁免要约收购的主体资格。


三、本次收购的被收购人基本情况

    兴泰控股成立于 1999 年 1 月 18 日，目前持有注册号为 340100000280881
的营业执照。兴泰控股的住所为安徽省合肥市庐阳区九狮桥 45 号，法定代表
人为程儒林，注册资金为 20 亿元人民币，经营范围为：对授权范围内的国有
资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资
以及经批准的其他经营活动，企业类型为有限责任公司（国有独资），兴泰控
股的出资人为合肥市国有资产监督管理委员会，持有合肥建投 100%股权。

    截至本法律意见书出具之日，兴泰控股合法持有合肥百货 113,670,763 股
股份（约占合肥百货总股本的 14.58%）。本次收购完成后，兴泰控股不再为
合肥百货股东。

    经核查，本所律师认为，本次收购的被收购人兴泰控股成立至今有效存续，
不存在依法律、行政法规和规范性文件须予以终止的情形，兴泰控股合法持有
拟划转股份，依法具有划转拟划转股份的主体资格。


四、本次收购的批准与授权

    （一）本次收购已经兴泰控股批准

    2015 年 6 月 17 日，兴泰控股召开董事会并形成《董事会决议》，决议同意
将兴泰控股持有的合肥百 113,670,763 股国有股权（占合肥百货总股本的
14.58%）无偿划转给合肥建投。
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    （二）本次收购已经合肥建投批准

    2015 年 6 月 17 日，合肥建投召开董事会并形成《董事会决议》，决议同意
兴泰集团持有的合肥百货 113,670,763 股国有股权（占合肥百货总股本的
14.58%）无偿划转给合肥建投，并同意兴泰集团与合肥建投签署《国有股权无偿
划转协议》。

    （三）本次收购已经国有资产监督管理部门批准

    2015 年 12 月 9 日，国务院国资委出具《关于合肥百货大楼集团股份有限公
司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》【国资产权（2015）1270 号】，
同意本次国有股权无偿划转事项。

    经核查，本所律师认为，本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，在获
得中国证监会豁免合肥建投的要约收购义务后即可实施。


五、本次收购协议的合法性

    经本所律师核查，兴泰控股与合肥建投经协商一致，就兴泰控股将其合法
持有的合肥百货的 113,670,763 股国有股权无偿划转至合肥建投事宜已于 2015
年 6 月 17 日签订了《股权无偿划转协议》，协议对划转标的、标的股权的交
付、股权无偿划转依据、双方的声明、保证及承诺、股权无偿划转费用的承担、
债权债务及或有负债承担、过渡期安排、协议终止、违约责任、通知、争议的
解决、合同的成立、生效与变更、协议文本等进行了明确约定，并约定协议经
有关主管部门审核批准后生效。

    经核查，本所律师认为，兴泰控股与合肥建投签订的《股权无偿划转协议》
的形式和内容合法有效，待协议约定的生效条件成就后即可生效。


六、本次收购是否存在法律障碍

    根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规、规章及规范性
文件的规定，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已经履行了必
要的法定程序。

    同时，被收购人已在《股权无偿划转协议》作出承诺，其拟划转股份未设
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定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等
使其权利受制的任何约束。

     经核查，本所律师认为，本次收购除需履行完毕法定程序外，本次收购
的实施不存在法律障碍。


七、本次收购的信息披露

     （一）2015 年 3 月 6 日，合肥百货发布了《关于国有股份无偿划转的提
示性公告》。

     （二）收购人已根据《收购办法》等有关规定编制了《收购报告书》，履
行了法律法规要求的披露义务。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照
《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规、规章及规范性文
件的规定履行了必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范
性文件的规定履行后续的信息披露义务。


八、本次收购过程中是否存在证券违法行为

     （一）根据收购人及被收购人、标的企业合肥百货、本次收购相关证券服
务机构出具的关于买卖合肥百货自查报告及登记结算公司出具的查询记录，并
经本所律师核查，除收购人监事朱晓娟之外，收购人（包括收购人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属）、被收购人（包括被收购人董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属）、合肥百货（包括合肥百货董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属）、证券服务机构（包括经办人员）在核查期间，不存在买卖合
肥百货股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违法《证券法》、《收购
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

     （二）经核查，发行人监事朱晓娟于 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 9 日
存在买卖合肥百货股票的情况，具体如下：

序                  与合肥百货
      姓名/身份证                交易日期   交易类别   变更股数      结余股数
号                    关联关系
 1       朱晓娟      合肥建投    2015.6.1     买入           100           100
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     （3401031967     监事     2015.6.2      买入      10,700        10,800
     09113046）                2015.6.8      卖出       5,400         5,400
                               2015.6.9      卖出       5,400                -

    就上述行为，监事朱晓娟出具说明如下：“

    （1）本人在合肥百货本次公告国有股份无偿划转后买卖合肥百货股票的行
为纯属本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次国
有股份无偿划转事项的内幕信息进行的交易；（2）本人今后将继续严格遵守相
关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（3）本人承诺，若中国证券监督管理委员、或深圳证券交易所等有关部门要求，
本人在上述期间买卖合肥百货所获得的全部收益交由合肥百货所有。”

    本所律师认为，收购人监事朱晓娟买卖合肥百货股票的行为（2015 年 6 月
1 日-9 日）发生在合肥百货公告国有股份无偿划转的提示性公告（2015 年 3 月
6 日）之后，属于根据市场判断及自身财务状况而进行的投资行为，不属于通
过获取内幕信息进行股票交易获利的情形。

    经核查，本所律师认为，本次收购过程中不存在证券违法行为。


九、本次收购符合《收购办法》规定的豁免情形

    《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，当事人可以向中国
证监会申请以简易程序免除发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批
准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。

    经本所律师核查，合肥建投与兴泰控股均系由合肥市国有资产监督管理委
员会履行出资人义务的国有独资公司；本次收购系国有股权无偿划转，业经国
务院国资委出具的《关于合肥百货大楼集团股份有限公司国有股东所持股份无偿
划转有关问题的批复》【国资产权（2015）1270 号】批复同意实施；本次收购完
成后，合肥建投将持有合肥百货 28,632.21 万股股份，占其总股本的 36.72%。

    据此，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定的豁免情形，合肥建投可以向中国证监会提出豁免其向合肥百
货所有股东发出全面要约的申请。
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十、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的收购人
与被收购人以及目标企业合肥百货均具有合法的主体资格；本次收购已取得现阶
段必要的批准与授权；兴泰控股与合肥建投签订的《股权无偿划转协议》的形式
和内容合法有效，待协议约定的生效条件成就后即可生效；本次收购除需履行完
毕法定程序外，本次收购的实施不存在法律障碍；本次收购已按照《公司法》、
《证券法》、《收购办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了必
要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续
的信息披露义务；本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定
的豁免情形，合肥建投可以向中国证监会提出豁免其向合肥百货所有股东发出全
面要约的申请。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥市建设投资控股（集团）有
限公司申请豁免要约收购之法律意见书》的签署页)



本法律意见书于      年    月    日签字盖章。

本法律意见书正本二份、副本二份。




   安徽天禾律师事务所                  负 责 人    张晓健




                                       经办律师    张晓健




                                                    李 刚