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公司公告

吉林化纤:吉林化纤关于购买奇峰化纤2%股权的公告2022-06-28  

                        证券代码:000420               证券简称:吉林化纤            公告编号:2022-39




                         吉林化纤股份有限公司
         关于购买吉林奇峰化纤股份有限公司 2%股权的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为推动国有资本布局优化和结构调整,进一步从源头技术上夯实吉林化纤股份有限
公司(以下简称“吉林化纤”或“公司”)转型碳纤维的基础,增强核心竞争力,改善
经营业绩,公司决定以支付现金方式购买吉林市国兴新材料产业投资有限公司(以下简
称“国兴新材料”)持有的吉林奇峰化纤股份有限公司(以下简称“奇峰化纤”或“标
的公司”)2.0002%股权,具体情况如下:
    一、交易概述
    1. 经公司与国兴新材料友好协商达成一致,国兴新材料将持有的奇峰化纤 2.0002%
股权转让给公司(以下简称“本次交易”),并于 2022 年 6 月 27 日双方签署了《股份
转让协议》,本次交易金额为 5,403.27 万元人民币。
    2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易不
构成关联交易,交易金额也无需提请董事会及股东大会批准。公司就本次股权转让事宜
已履行必要的内部审批程序,符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,
本次交易价格的确定方式合理,本次股权收购有利于公司长远发展。
    3. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》之规定,本次交易不构成重
大资产重组。
    二、交易对方
    公司名称:吉林市国兴新材料产业投资有限公司
    统一社会信用代码/注册号:912202013399806776
    注册地址:吉林省吉林市丰满区吉林大街105号
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    法定代表人:李晓明
    注册资本:22,461万元
    设立日期:2015年7月6日
    经营范围:以自有资产对外投资(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业
务。法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营。许可经营项目凭有效许可证或批准文
件经营);碳纤维及其产品技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售及进出口;纤
维及纤维制品生产及销售;化学纤维制品及化工原料经销(不含危险化学品);丙烯腈
无储存批发;仓储服务(不含危险化学品);电力生产、销售;机械设备及配件销售及
进出口;电力工程;电力设备检修、调试、检测试验;电力技术开发、技术咨询、技术
服务及技术转让;新能源技术开发;热力供应服务(不含高污染燃料供热);热水销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股东情况:吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
    截至本公告披露日,国兴新材料未被列为失信被执行人。公司与国兴新材料不存在
关联关系。
    三、交易标的基本情况
    1. 标的公司概况
    公司名称:吉林奇峰化纤股份有限公司
    统一社会信用代码/注册号:91220000605155339R
    注册地址:吉林市经济技术开发区九站街516-1号
    公司类型:股份有限公司
    法定代表人:杜学春
    注册资本:88,393万人民币
    成立日期:1995年12月12日
    经营范围:一般项目:合成纤维制造;合成纤维销售;纤维素纤维原料及纤维制造;
产业用纺织制成品制造;纺纱加工;高性能纤维及复合材料制造;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;煤炭及制品销售;供冷服务;工业设计服
务;工业工程设计服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、
输电业务、供(配)电业务;供电业务;热力生产和供应;危险化学品仓储。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)
    奇峰化纤主要从事腈纶纤维的研发、生产和销售,当前产能全球最大,下游应用广
泛,客户稳定,预期盈利能力可观。
    2. 本次交易前后标的公司股东情况:
                                          本次交易完成前       本次交易完成后
                股东名称
                                             持股比例               持股比例
           吉林纤维有限公司                  46.7133%               46.7133%
       吉林化纤集团有限责任公司              29.4118%               29.4118%
         吉林化纤股份有限公司                19.6000%               21.6002%
   吉林市国兴新材料产业投资有限公司          2.0002%                 0.00%
               其他外资股                    1.8463%                1.8463%
        上海太一纺织品有限公司               0.1428%                0.1428%
        吉林省大林实业有限公司               0.1428%                0.1428%
        信宜市新英纺织有限公司               0.1428%                0.1428%
                  合计                       100.00%                100.00%
    奇峰化纤章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    3. 标的公司主要财务数据
    奇峰化纤最近一年经审计的财务情况如下:
                                                                        单位:万元
                                                  2021 年 12 月 31 日
                 项目
                                                     /2021 年度
                总资产                                 344,434.00
             应收款项总额                              156,552.13
               负债总额                                256,090.07
              所有者权益                                88,343.93
               营业收入                                257,488.89
               营业利润                                 10,610.16
                净利润                                  8,269.26
      经营活动产生的现金流量净额                        29,104.46
    4. 资产评估情况
    北京中科华资产评估有限公司于 2022 年 6 月出具了编号为中科华评报字(2022)第
052 号的《评估报告》,以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日,对奇峰化纤的股东全部权
益进行了评估,收益法评估结论为 270,163.38 万元,评估增值 181,819.45 万元,评估
增值率为 206%。
    截至本公告披露日,奇峰化纤股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施、他人提供担保、财务
资助等情况等情形,不存在被列入失信被执行人的情形。
       四、交易合同的主要内容及定价情况
    1. 交易双方
    甲方(转让方):吉林市国兴新材料产业投资有限公司
    乙方(受让方):吉林化纤股份有限公司
    2. 交易价格
    (1)标的公司已经北京中科华资产评估有限公司对奇峰化纤全体股东权益进行了评
估,以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日,收益法评估全体股东权益价值为人民币
270,163.38 万元。
    (2)甲、乙双方对该评估结果予以认可,依据该评估结果共同确定本次标的股份转
让价格为人民币 5,403.27 万元(大写:伍仟肆佰零叁万贰仟柒佰元整)。
    3. 价款支付
    (1)乙方应于 2022 年 12 月 31 日前向甲方支付标的股份转让款共计人民币 5,403.27
万元(大写:伍仟肆佰零叁万贰仟柒佰元整)。
    (2)甲方应在收到转让款之日起 3 日内,向乙方出具收讫转让款的有效证明文件。
    4. 交割安排:
    (1)甲乙双方同意共同委托奇峰化纤负责办理标的股份转让的有关工商变更登记手
续。
    (2)甲乙双方在标的股份转让协议签署完毕之日起 10 日内,向奇峰化纤出具办理
工商变更登记手续所需文件。
    (3)甲方负责督促、协调奇峰化纤按本协议的规定办理工商变更登记手续。
    5. 评估基准日、过渡期及过渡期的安排
    (1)评估基准日:2021 年 12 月 31 日
    (2)过渡期及安排:从评估基准日至交割日为过渡期,过渡期间产生的盈利及其他
净资产增加由乙方享有,亏损或因其他原因减少的净资产由甲方以等额现金向乙方进行
补足。
    6. 违约责任:
    (1)任何一方因违反本协议的约定,不履行或不适当履行本协议的义务,或其在本
协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实,均构成违约,应
当承担违约责任。
    (2)由于甲方的原因不能在本协议规定的时间内完成标的股份的转让,每逾期一日,
应按逾期金额 0.05%向乙方支付违约金。
    (3)乙方逾期支付转让款的,每逾期一日,应按逾期金额 0.05%向甲方支付违约金。
    (4)任何一方违反本协议的规定,给对方造成其他损失的,应承担直接经济损失的
赔偿责任。双方都有过错的,各自承担相应的责任。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    公司本次购买奇峰化纤 2.0002%的股权是基于自身经营和产业需求,进一步夯实公司
转型碳纤维的基础,同时推动国有资本布局优化和结构调整,提高资源配置与利用效率。
公司将抓牢地区及产业优势稳步有序前进,努力打造成全球最具影响力的纤维产品制造
商和新型材料供应商。本次交易有利于公司核心竞争力的提升,对公司未来经营业绩产
生积极的影响,有效增强公司持续盈利能力。
    六、备查文件
    1.《股份转让协议》
    2.《审计报告》
    3. 《评估报告》
    4. 《评估说明》




    特此公告!




                                           吉林化纤股份有限公司董事会
                                             二○二二年六月二十七日