华天酒店：湖南启元律师事务所关于《华天酒店集团有限公司收购报告书》之法律意见书2021-12-31
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于
《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNANQIYUANLAWFIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：（0731）82953777 传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
二〇二一年十二月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
正 文.............................................................................................................................. 4
一、 收购人的主体资格 ............................................................................................. 4
二、 本次收购目的及收购决定 ................................................................................. 6
三、 本次收购的方式 ................................................................................................. 7
四、 本次收购的资金来源 ......................................................................................... 9
五、 本次收购的后续计划 ......................................................................................... 9
六、 本次收购对上市公司的影响分析 ................................................................... 10
七、 收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 14
八、 前六个月买卖上市交易股份的情形 ............................................................... 15
九、 结论意见 ........................................................................................................... 16
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
湖南省酒店旅游集团、
指 湖南省酒店旅游发展集团有限公司
收购人
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
华天酒店、上市公司 指 华天酒店集团股份有限公司
本次收购、本次无偿划 兴湘集团将其持有的华天酒店 32.48%股权无偿划转给湖南省酒
指
转 店旅游集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购报告书》 指 《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》
《收购报告书（摘要）》 指 《华天酒店集团股份有限公司收购报告书摘要》
湖南省酒店旅游集团与兴湘集团签署的《华天酒店集团股份有
《无偿划转协议》 指
限公司股权无偿划转协议》
《公司章程》 指 《湖南省酒店旅游发展集团有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
《湖南启元律师事务所关于<华天酒店集团股份有限公司收购
法律意见书 指
报告书>之法律意见书》
元/万元 指 人民币元/万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区合台湾地区
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法律意见书
致：湖南省酒店旅游发展集团有限公司
本所受湖南省酒店旅游集团委托，担任兴湘集团将其持有的华天酒店 32.48%股
权无偿划转给湖南省酒店旅游集团的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第 16 号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对湖南省酒店旅游集团向本所
提供的有关本次无偿划转的相关文件、资料的查验，对湖南省酒店旅游集团通过无
偿划转方式受让兴湘集团持有的华天酒店 32.48%股权而编制的《收购报告书》有关
事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法
律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的
合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
或具有证明性质的材料出具法律意见；
4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求相关注意
义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5．收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，
并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件一致；
6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本
次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照
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法律意见书
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事项
进行了查验，出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：
（一）收购人的基本情况
收购人现持有湖南省市场监督管理局于 2021 年 9 月 27 日核发的《营业执照》，
截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
企业名称 湖南省酒店旅游发展集团有限公司
统一社会信用代码 91430000MA7B797J2D
法定代表人 杨国平
住所 湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼 9 楼
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 300000 万
酒店管理服务；以自有合法资产开展旅游景区的投资、旅游地产
开发、航空旅游、体育项目投资（不得从事股权投资、债权投资、
短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，
不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
经营范围 等国家金融监管及财政信用业务）、开发及运营管理；旅行社及
相关服务；票务代理服务；旅游信息平台建设；智慧旅游服务；
文化演艺、会议及展览服务；旅游产品、特色农产品的生产、加
工、贸易及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2021 年 9 月 27 日
营业期限 2021 年 9 月 27 日至无固定期限
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司
章程》规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南
省国资委持有收购人 100%股权，湖南省国资委为收购人控股股东和实际控制人。
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人最近五年未受过行政处罚或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
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法律意见书
讼或者仲裁案件。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人现任董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 居住地
家或地区居留权
杨国平 男 董事长、总经理 中国 湖南长沙 无
王先武 男 董事 中国 湖南长沙 无
刘 云 男 董事 中国 湖南长沙 无
戴志利 男 监事 中国 湖南长沙 无
根据收购人提供的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收
购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的主要下属公司情况
根据《收购报告书》、收购人说明及其提供的相关资料，湖南省酒店旅游集
团无下属公司。
（六）收购人持有、控制其他境内外上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人不存在持有、控制其他境内外上市公司 5%以上股份的情况。
（七）收购人持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机
构股权的情形
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
权的情况。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至
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法律意见书
本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》
规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上
市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购系为进一步优化湖南国有资
本布局，加快推进湖南省酒店旅游资源重组整合，提升酒店旅游资源产业化运营
能力。
（二）本次收购已履行法定程序的情况
1．2021 年 11 月 2 日，兴湘集团、湖南省酒店旅游集团收到湖南省国资委
《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通
知》（湘国资产权函［2021］238 号），湖南省国资委同意将兴湘集团持有的
华天酒店 32.48%（330,908,920 股）股权无偿划转至湖南省酒店旅游集团。
2．2021 年 12 月 8 日，湖南省酒店旅游集团召开董事会，同意接收兴湘集
团持有的华天酒店 32.48%股权。
3．2021 年 12 月 23 日，湖南省酒店旅游集团与兴湘集团签署了《无偿划
转协议》。
（三）收购人未来 12 个月内的股份处置及增持计划
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法律意见书
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来
12 个月内继续增持华天酒店股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转
让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南省酒店旅游集团
将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段必要的法定程序。
三、本次收购的方式
（一）收购人持有上市上市公司股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人未持有上市公
司股份，上市公司的控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，湖南省酒店旅游集团直接持有华天酒店 330,908,920 股股
份，占华天酒店股份总数的 32.48%，上市公司的控股股份及实际控制人关系图
如下：
本次收购导致华天酒店控股股东发生变更。本次收购前，华天酒店的实际控
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法律意见书
制人为湖南省国资委，本次收购后，收购人成为华天酒店的控股股东，收购人的
实际控制人系湖南省国资委，因此华天酒店实际控制人不会发生变更，仍为湖南
省国资委。
（二）本次拟收购股份权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次划转涉及的兴湘集
团持有的上市公司 330,908,920 股股份不存在设置任何质押等担保物权及其他权
利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情
形，股权权属真实、合法、完整。
（三）《无偿划转协议》具体内容
2021 年 12 月 23 日，兴湘集团（作为甲方）与收购方（作为乙方）签署《无
偿划转协议》，协议的主要内容如下：
1．划转产权标的
兴湘集团持有的华天酒店 32.48%股权（330,908,920 股）。
2．划转基准日
本次无偿划转的基准日为 2021 年 1 月 1 日。
3．职工安置
本次划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳
动合同继续履行。
4．债权债务处理
华天酒店的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更
等法律后果，华天酒店的债权、债务以及或有负债继续由华天酒店按照《公司法》
《中华人民共和国民法典》的规定享有或承担。
5．协议生效条件
鉴于湖南省国资委已就本次无偿划转出具批复文件，本协议自双方签署之日
起生效。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《无
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法律意见书
偿划转协议》已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事
人具有法律约束力，本次收购不存在法律障碍。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》和《无偿划转协议》等相关文件，本次收购采用国有股
权无偿划转方式，收购人无需支付对价，因此不存在资金支付情形。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划
如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人在未来 12 个月内无改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来 12 个月内收购人根
据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对华天酒店或其
子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华天酒店拟购买或
置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华天酒店将根据相关法律
法规，履行必要的法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在改变华天酒店现任董事会或高级
管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会
或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
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截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华天酒店控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对华天酒店现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对华天酒店分红政策进行重大调
整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对华天酒店业务和组织结构
有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组
和自身改革发展的需要对华天酒店的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》
及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湖南省酒店旅游集团将持有华天酒店 32.48%的股权，为
华天酒店的控股股东，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人已
出具承诺函，具体如下：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店仍对其全部资产拥有完整、独立
的所有权，保证华天酒店与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合
经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
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（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续拥有独立完整的劳动、人
事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华天酒店推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华天酒店董事会和股东大会
行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持独立的财务会计部门
和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账
户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华天酒店的资金使用；
财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持健全的股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店拥有独立的经营管理体系，具有
独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1．本次收购前后的同业竞争情况
上市公司主要经营范围包括酒店住宿、餐饮、文化娱乐及房地产开发。
本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业竞
争关系。
本次收购后，收购人成为上市公司控股股东。根据《湖南省国资委关于湖南
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华悦酒店有限公司等 3 户企业股权及资产无偿划转有关事项的通知》（湘国资产
权〔2021〕第 239 号）、《湖南省国资委关于湖南湘投阳光集团有限公司等 3 户
企业股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2021〕第 240 号）和《湖南
省国资委关于湖南旅游发展有限责任公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国
资产权〔2021〕第 241 号），原则同意将兴湘集团及所属子公司持有的湖南华悦
酒店有限公司 75%股权、湖南华天国际旅行社有限责任公司 66.68%股权，湖南
湘投控股集团有限公司及所属子公司持有的湖南湘投阳光集团有限公司 100%股
权、韶山旅游发展集团有限公司 51%股权，湖南省国有资产管理集团有限公司持
有的湖南旅游发展有限责任公司 100%股权无偿划转至湖南省酒店旅游集团，将
上海三湘大厦国有股权无偿划转至湖南湘投阳光集团有限公司。上述股权无偿划
转事项完成后，收购人及子公司所从事的部分业务将与上市公司存在重合，具体
如下：
（1）湖南华悦酒店有限公司、深圳阳光酒店、三亚湘投瑞达置业有限公司、
张家界湘投阳光酒店有限公司、湖南金源阳光酒店有限公司、深圳湘投阳光酒店
管理有限公司、上海三湘大厦、韶山旅游发展集团酒店管理有限公司、韶山旅游
发展集团精品酒店管理公司等 9 家公司主要从事酒店业务，与上市公司酒店业务
存在同业竞争的情形；
（2）湖南芙蓉华天大酒店有限责任公司、湖南琵琶溪宾馆有限公司、上海
天麟酒店管理有限公司、湖南湘投阳光集团有限公司等 4 家公司经营范围中包括
酒店业务，但湖南芙蓉华天大酒店有限责任公司、湖南琵琶溪宾馆有限公司目前
均已停止自营，并将相关资产委托给第三方经营（仅收取固定托管费用而不享有
酒店经营利润），上海天麟酒店管理有限公司、湖南湘投阳光集团有限公司并未
实际经营酒店业务，前述主体与上市公司酒店业务不存在直接同业竞争的情形；
综上，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出
具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
2．避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争
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事宜，收购人承诺：
“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关
监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务
整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至
最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华天酒店期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华天
酒店主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华天酒店主要业务构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知华天酒店，并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华天酒店或其控股企业，但与华天酒
店的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若华天酒店决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知
后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为华天酒店已放弃该
等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从
事上述业务与华天酒店的主营业务构成同业竞争或华天酒店及其控制的企业拟
从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
未来随着经营发展之需要，华天酒店在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性
或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业
务；（2）选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人与上市公司之
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法律意见书
间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》、《华天酒店集团股份有限公司章程》和《华天酒
店集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时
履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有
效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华天酒店及其
下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华天酒店
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华天酒店
及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华天酒店的股东权利操
纵、指使华天酒店或者华天酒店董事、监事、高级管理人员，使得华天酒店以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华
天酒店利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人已就其与华天酒店之间的关联交易作出相应承
诺，对收购人具有法律约束力。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及华天酒店 2019 年审计报告、2020 年度审计报告、2021
年度第三季度财务会计报告以及收购人的说明，并经本所律师核查，收购人及其
董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内，未与下列当
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事人发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划、补偿或类
似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情形
根据《收购报告书》、湖南省酒店旅游集团及其董事、监事和高级管理人员
出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000034429），收购人
及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购上市公司控股股东可能
发生变更的提示性公告之日前六个月买卖上市公司股票的情形如下表：
买卖方 与收购人关系 交易期间 买卖方向 数量（股）
2021.8 买入 2,000
湖南省酒店旅游集 2021.9 买入 27,000
杨奔 团董事王先武的配
偶 2021.9 卖出 4,000
2021.11 买入 10,000
对于前述买卖华天酒店股票行为，杨奔女士出具说明如下：
“本人在上述期间买卖华天酒店股票的行为，系本人基于对市场的独立判断
而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华天酒店股票时，并未获知华天酒店控
股股东拟发生变更的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华天酒店
股票情形。
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本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及的各项
陈述不存在虚假陈述及重大遗漏的情形。”
湖南省酒店旅游集团董事王先武先生出具说明如下：
“本人在华天酒店公开发布《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转
的提示性公告》披露日（2021 年 11 月 2 日）前六个月（即 2021 年 5 月 2 日至
2021 年 11 月 2 日），不存在通过证券交易所的证券交易买进或卖出华天酒店股
票的情况，不存在利用相关内幕信息或告知他人进行内幕交易的情形。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及的各项
陈述不存在虚假陈述及重大遗漏的情形。”
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、
规范性文件的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》
等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书壹式伍份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
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