广东省高速公路发展股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）第八届董事会第
二十四次会议审议通过了《关于二〇一八年度利润分配预案的议案》、《关于二〇
一八年度内部控制评价报告的议案》、《关于确认广东省交通集团财务有限公司风
险持续评估报告的议案》和《关于公司二〇一九年度预计日常关联交易的议案》。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司运作规范》、 广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广
东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董
事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎分析，
基于我们的独立判断，现就上述议案发表如下独立意见：


    一、   关于二〇一八年度利润分配预案的议案


    粤高速董事会在审议《关于二〇一八年度利润分配预案的议案》前取得了我
们的事前认可。粤高速 2018 年度利润分配预案为每股 0.562 元（含税）的现金
分红。本次利润分配单纯采用现金分红方式，现金分红总额占 2018 年归属上市
公司股东净利润的 70.07%；粤高速在最近三个连续年度为以现金方式累计分配
的利润，占近三年归属于上市公司普通股股东的净利润年均数的 210.27%，符合
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令 57 号）、《公司未来
三年股东回报规划（2018 年度——2020 年度）》、《公司章程》等相关法律法规要
求。我们认为：粤高速 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展和投资
者回报，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害投资者利益的情况。


    二、   关于二〇一八年度内部控制评价报告的议案


    经过认真阅读报告内容，并与粤高速的管理层和审计监察部等执行部门交

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流，我们认为：粤高速内部控制自我评价比较客观地反映了粤高速内部控制的真
实情况，对粤高速内部控制的总结比较全面，范围涵盖了粤高速及其控股子公司
的主要业务和事项。控制自我评价报告客观地反映了粤高速内部控制体系建设、
运行及监督情况，粤高速制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其
认定和整改具有较强的可操作性，有利于增强内控治理能力、提升内控治理效率、
完善内控治理环境。我们认同该报告。


    三、    关于确认广东省交通集团财务有限公司风险持续评估报告的议案


    1、广东省交通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金
融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；


    2、财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公
司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第 5 号）规定经营，经营业绩良好，未发
现截至 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理系统
等风险控制体系存在重大缺陷。


    3、粤高速与财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合
理，不存在损害公司股东利益的行为。


    四、    关于公司二〇一九年度预计日常关联交易的议案


    1、粤高速 2019 年预计日常关联交易事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易
事项定价公允；上述预计日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东

的合法权益、特别是中小股东的利益。


    2、粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏先生、曾志军先生、杜
军先生、卓威衡先生回避了表决。


    独立董事：萧端     鲍方舟   顾乃康       刘中华   张华


                                                             日期：2019年3月28日


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