张家界：张家界旅游集团股份有限公司章程2022-04-25
张家界旅游集团股份有限公司
章
程
二○二二年四月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥中国共产党的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定组成的股份有限公
司。
公司是经湖南省股份制改革试点领导小组湘改字(1992)16 号文批准，以定向募集方
式设立并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司成立后，按照有关规
定，对照《公司法》进行了规范，并于 1997 年 1 月 2 日依法履行了工商登记手续。
第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通
股 1000 万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 1000 万股，于 1996 年 8
月 29 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2011 年 3 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通
股 10,079.97 万股,于 2011 年 4 月 29 日上市流通。
公司于 2017 年 5 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通
股 8,398.25 万股，于 2017 年 7 月 14 日上市流通。
第四条 公司中文名称：张家界旅游集团股份有限公司。
公司英文名称为：ZHANG JIA JIE TOURISM GROUP CO.,LTD。
第五条 公司住所：张家界市南庄坪
邮政编码： 427000
第六条 公司注册资本为人民币 404,817,686 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、
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高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务
负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党
的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥领导核心和政
治核心作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以团结、务实、创新、高效的企业精神，大胆拓展
股份制改革之路，实现公司各经营要素的优化配置与合理流动；不断完善企业内部管理，
提高经济效益，把公司办成中国一流的现代企业集团，使全体股东获得满意的经济效益。
第十四条 经登记机关核准，公司经营范围是：旅游资源开发、旅游基础设施建设、
旅游配套服务、与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息
咨询服务。从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资。销售百货、五金交化、化
工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、金
属材料。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司于 1996 年经批准发行的普通股总数为 6000 万股，成立时向各发
起人张家界旅游经济开发有限公司、张家界湘银实业公司、张家界市土地房产开发公司、
张家界市金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产开发公司、工行张家界旅游经济开
发区房地产公司、张家界市华发房地产综合开发公司发行 3570万股，占公司可发行普
通股总数的 59.5％。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 404,817,686 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
404,817,686 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的原因，收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。公司因第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
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股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的 股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份 ；
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（八）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东有权向股
东大会提名董、监事候选人，也有权向股东大会建议撤换由其提名并当选的董、 监事。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
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利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质 押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的
股份达到本公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，按照相关规定向
中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在报告期
限内和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再行买卖本公司股票。
任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的
股份达到本公司已发行股份的 5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%，
应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作 日内，
不得再行买卖本公司的股票。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司
董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的
公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公
司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还
所侵占公司资产。
“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于发现公
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司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、董事长未按照以下程序履
行相关义务，给公司造成损失的，应该承担相应的赔偿责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应
以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资
产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报
告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通
知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员
的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责
任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审
议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、
监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事
会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，
并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
若公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经公司监事会
或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其董事职务。
若公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经公司董事会或者
持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其监事职务。
若公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经三分之
一以上董事或监事提议，公司应当召开董事会罢免其职务。
第四十一条 除法律、行政法规或者《深圳证券交易所上市规则》所要求的义务外，
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控股股东在行使其权利时，不得在下列问题上作出有损于公司或公司其他股东利益的情
形：
（一）免除董事、监事应该以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事以任何形式剥夺公司财产，包括任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事以任何形式剥夺其他股东权益，包括分配权、表决权等。
第四十二条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从
事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方
式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；
（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其
他在上市公司任职的人员履行职责；
（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控
制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支
付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求上市公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过以下
方式影响上市公司财务独立：
（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支
出；
（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十六条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方
式影响上市公司业务独立：
（一）与上市公司进行同业竞争；
（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；
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（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资
产；
（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十七条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得
通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：
（一）不得与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与上市公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权
进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第四十八条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。
第四十九条 控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利
益。
第五十条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，
并如实回答本所的相关问询。
第五十二条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公
开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二节 股东大会的一般规定
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第五十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%
的事项；审议超过公司前一年度经审计后净资产的 30%的单项投资项目（包括投资决策
权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
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(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时,或者独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召开通知中明确
列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视 为出席 。
第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
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董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告
方式通知各股东。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十四条 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券
交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
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(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，
会议登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
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记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司在完成股权分置改革之前，股东大会会议记录还应该包括：(1)出席股东大会的流
通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数，
各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股
东对每一决议事项的表决情况。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）公司利润分配政策的调整或变更；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
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单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交
易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第九十四条 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：
（一）有关联关系股东出席股东大会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系
股东所持有的有表决权的股份数分别统计，并由董事会秘书向股东大会报告统计结果，
股东与监事会可核实统计结果。
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会或经理向股东大会
就有关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会或经理就有关关联
交易事项提出质询，关联股东、董事会或经理有答复或说明的义务。
（三）非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。
（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事、监
事应当回避；
（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十五条 公司保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可
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以实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东有权向公
司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1％以上的股东
有权向公司提名独立董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％
以上的股东有权向公司提名监事候选人。
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列
明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名 ，
承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。
（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进
行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。
（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票
多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。
（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监
事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分
别选举。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束后立即就任。
第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股
东有权向股东大会建议撤换由其提名并当选的董事。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
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或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务
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在其任职结束后三年内仍然有效。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 公司党组织研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，
重大生产经营管理事项必须先由党组织研究讨论后，然后再由董事会或经营层做出决定。
第一百二十三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事不得少于 4 人，设董事长
1 人，副董事长 2 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。不设
职工代表董事。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险控制
委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审
计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等 事项，
董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十七条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外
担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下（不含
30%）的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，
但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下（不含
30%）的资产抵押、质押事项；
（三）除本章程第八十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项；
（四）单笔金额人民币 5000 万元以下债务性融资事项(发行债券除外)；
（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照深圳
证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
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应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董
事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批
准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）审批董事会专项基金的预算和支出。
(四)董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务，公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮
件方式，在会议召开五日前送达全体董事。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中
或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开董事会临时会议。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
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联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会采用记名投票的方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式表决进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名、总监若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他总监为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
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员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 公司副总裁协助总裁开展公司的管理工作，其职权由总裁在其
权限范围内授予。
第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10％以上的股
东有权向股东大会建议撤换由其提名并当选的监事。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会设职工代表监事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
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(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等
事项，监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案，其保存期限为十年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百六十六条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪律检查委员会
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（以下简称“公司纪委”）。
第一百六十七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十八条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等群
众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第一百六十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百七十条 公司党委的职权包括：
（一）保证监督党和国家的路线、方针、政策及国家的法律法规在本企业的贯
彻执行；
（二）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营和公司发展、改革、
稳定开展工作；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究部署公司党群工作，从严加强党组织的自身建设，领导思想政治工
作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织开展工作；
（五）讨论审议“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百七十一条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百七十二条 第一百七十条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
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（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）参与公司重大问题决策，对集团管理人员的考评及任免、调整、奖惩等
问题提出意见和建议；
(十) 研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续
经营能力。 公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司可以
进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润,以下同）为正值时的
百分之三十；
实施现金分红应同时满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司
正常经营和长期发展；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
（二）公司优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取
股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合
同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）公司董事会制定公司利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事意
见，并由独立董事发表独立意见；监事会应对利润分配预案进行审议；公司董事会未做
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润
分配方案，确有必要对已确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案进
行调整的，应当经公司董事会论证同意后（独立董事应当发表独立意见），由董事会提
交股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3审议通过后方可实施。
（五）在利润分配方案依法公告后，公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和
建议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于股
东大会现场、深圳证券交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话等）接受股东特别
是中小股东对本公司利润分配方案的建议，充分听取中小股东的意见和诉求。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
第一百八十条 公司利润分配政策如下，交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
（1） 上一年度的亏损；
（2） 提取法定公积金 10%；
（3） 提取任意公积金；
（4） 根据公司实际情况支付股东股利；
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第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
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(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达
或者电子邮件送达的方式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达
或者电子邮件送达的方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十五条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定
的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百零四条公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零五条公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
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(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百二十三条 本章程自股东大会通过之日实施。
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