张家界旅游集团股份有限公司独立董事
    关于第十一届董事会第二次会议暨2021年度董事会
                    相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件

以及《张家界旅游集团股份有限公司公司章程》、《张家界旅游集团

股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为张家界旅游集团

股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，经认

真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第十一届董事会第二

次会议暨 2021 年度董事会相关事项发表独立意见如下：

   一、 关于 2021 年年度报告相关事宜

   公司本次董事会关于 2021 年年度报告的议案及文件在提交董事

会审议前，已经得到我们的事前审查和认可，我们同意 2021 年年度

报告相关事宜提交公司董事会审议。公司 2021 年年度报告相关议案

经公司第十一届董事会第二次会议暨 2021 年度董事审议通过。本次

董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。

    二、对公司《2021年度报告全文及摘要》的独立意见

    我们认真审核了公司《2021年度报告全文及摘要》，认为其真实

反映了公司2021年度的经营状况、资产状况和管理情况。公司2021

年度报告及摘要的格式与内容符合中国证监会《年报准则》的要求，
执行了深交所《关于做好上市公司2021年度报告工作的通知》中的有

关规定。

       三、对公司2021年度财务报告的独立意见

       我们认真审核了《公司2021年度财务报告》,认为天职会计师事

务所受我公司股东大会委托，进行了包括与公司管理层和董事会审计

委员会必要的工作衔接，程序完整合法、依据充分、客观公正，公司

2021年度财务报告真实的反映了公司的财务状况，我们同意该报告的

全部内容。

        四、对2021年度利润分配预案的独立意见

       我们认真审阅了公司2021年度利润分配预案，并发表审核意见如

下：

       根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字

[2022]12068 号《审计报告》，张家界旅游集团股份有限公司（以下

简称“本公司”）2021 年度母公司实现净利润为-16,343,065.19 元，

加年初未分配利润 163,248,114.72 元，截止 2021 年 12 月 31 日，母

公司可供分配的利润为 146,905,049.53 元；2021 年度合并报表中实

现归属于上市公司股东的净利润为-135,178,062.10 元，加年初未分

配利润 187,129,810.82 元，截止 2021 年 12 月 31 日，合并报表可供

分配利润为 51,951,748.72 元。

       结合公司的盈利状况、当前旅游行业所处的特殊情况以及未来的

现金流状况和资金需求，为保障公司正常生产经营和持续平稳发展，

拟定 2021 年度不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本,
未分配利润结转下一年度。

       我们认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况

以及考虑公司 2022 年度经营预算，本利润分配预案符合公司实际情

况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形, 符合有关法律法

规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定, 我们同意公司董事会

提出的 2021 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2021 年度股

东大会审议。

       五、对《内部控制自我评价报告》的独立意见

       我们认真审阅了公司就2021年度内部控制进行的自我评价，并发

表审核意见如下：

       公司已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求，对财

务报告相关内部控制的设计和执行的有效性进行了测试。根据测试结

果，公司董事会认为，截至2021年12月31日，未发现公司存在内部控

制设计或执行方面的重大缺陷；同时，对纳入评价范围的业务与事项

相关内部控制的设计和执行，在内部控制自我评价过程中未发现与非

财务报告相关内部控制的重大缺陷。公司内部控制的设计是完整和合

理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。内部控

制不存在重大缺陷。

       我们认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情

况。

       六、对公司2021年关联交易的独立意见

       本着实事求是的原则我们对公司关联交易进行了认真核查，截止
报告期末，核查意见如下：

    1、公司不存在重大关联交易情况；

    2、公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、

充分；

    3、公司2021年日常关联交易定价方法客观、公允，交易方式和

价格符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益；

    3、日常交易金额与公司正常经营的义务发展相符合，有利于公

司生产经营活动的顺利经营；

    七、对公司累计和当期对外担保情况、资金占用情况和执行规定

情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司独立董事对公司 2021

年度累计和当期对外担保、资金占用及执行规定情况进行了核实，发

表专项说明和独立意见如下：

    本着实事求是的原则我们对公司控股股东及其他关联方资金占

用及对外担保事项进行了认真核查，核查意见如下：

    1.公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为。

截至本报告期末，公司及控股子公司对外担保情况如下：

    （1）张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖

公司”）为公司的全资子公司，注册资本1,905.92万元，向工商银行

股份有限公司武陵源支行申请 2,000 万元人民币流动资金贷款，由

本公司为其提供连带责任担保。截止2021年末，公司及控股子公司无
其他对外担保事项。上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审

批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情况。

    （2）截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方严格

遵守有关法律法规的规定，未存在违规占用公司资金的情况。

    八、 关于公司聘任 2022 年度财务审计机构的独立意见

    天职国际具备证券、期货业务审计从业资格，具有上市公司审计

工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、

公正。同意续聘天职国际为公司 2022 年度审计机构，并请董事会将

本议案提交 2021 年度股东大会审议。




                      独立董事：许长龙、袁凌、鲁明勇、莫路明

                                     2022年4月21日