证券代码：000488 200488      证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B    公告编号：2020-104

                   山东晨鸣纸业集团股份有限公司
             关于子公司发行美元债券暨提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
     一、交易情况概述
    为进一步拓宽山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）海外融资渠道，
建立境外市场良好的信用基础，优化融资结构，促进公司持续稳定发展，结合目前海外
债券市场情况和公司经营需求，公司拟通过境外全资子公司 Meilun（BVI）Limited 在
境外发行总金额不超过 10 亿美元（含 10 亿美元）的债券，并由公司为本次发行提供无
条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保额度不超过 10 亿美元（含 10 亿美元）。
    公司第九届董事会第十五次临时会议于 2020 年 12 月 4 日以通讯方式召开。本次会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了
《关于子公司发行美元债券暨提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定，本议案尚需提交 2020 年第五次临时股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    二、本次境外美元债券发行方案
    1、发行主体
    公司境外全资子公司 Meilun（BVI）Limited。
    2、发行规模
    本次发行的美元债券不超过 10 亿美元（含 10 亿美元），具体金额以国家相关部门
备案金额为准。
    3、发行期限
    不超过 5 年（含 5 年，可分期发行），具体将视市场利率变化和投资者需求而定。
    4、发行利率
    票面利率的确定将参考市场利率水平，并视最终的债券期限和市场状况等因素综合
确定。
    5、募集资金的用途
    置换境内外债务、购买原材料、补充流动资金、项目建设。
    6、上市地点
    香港联交所或其他境外交易所。
    7、决议的有效期
    本次发行美元债券的决议有效期为股东大会通过之日起 60 个月。
    8、关于本次发行美元债的授权事项
    为保证本次发行美元债工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会
授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行境外债券有关的事宜，包括但不限
于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行美
元债的具体发行方案以及修订、调整本次发行美元债的发行条款，包括但不限于具体决
定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与美元债申报和发行有关
的事项；（2）决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构，办理本次
美元债发行申报事宜；（3）签署与本次发行美元债有关的合同、协议和文件，包括但
不限于发行申请文件、承销协议、担保协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包
括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门
的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续
实施。（6）本授权的期限自股东大会批准本次发行美元债的议案及本议案之日起至本
次发行美元债的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（7）办理与本
次发行美元债有关的其他一切必要事项。
    三、被担保人的基本情况
    1、公司名称：Meilun（BVI）Limited
    2、成立日期： 2018 年 8 月 30 日
    3、住所：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城 3170 号
    4、董事：贾冠磊
    5、注册资本：5 万美元
    6、经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的进出口贸易。
    7、股权结构：公司全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司持有其 100%的股权。
    8、主要财务数据：
    截至 2019 年 12 月 31 日，Meilun（BVI）Limited 的资产总额为人民币 117,417 万
元，负债总额为人民币 116,920 万元，净资产为人民币 497 万元。2019 年度实现利润总
额为人民币 71 万元，实现净利润为人民币 71 万元。（未经审计）
    截至 2020 年 9 月 30 日，Meilun（BVI）Limited 的资产总额为人民币 112,013 万元，
负债总额为人民币 111,881 万元，净资产为人民币 132 万元。2020 年 1-9 月份实现利润
总额为人民币-365 万元，实现净利润为人民币-365 万元。（未经审计）
    9、Meilun（BVI）Limited 为非失信被执行人。
    四、担保协议的主要内容
    公司通过境外全资子公司 Meilun（BVI）Limited 在境外发行总额不超过 10 亿美元

（含 10 亿美元）的债券，不超过 5 年（含 5 年，可分期发行），公司为本次发行美元

债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次境外债券的本金和

利息等。最终将以国家相关部门备案为依据生效。
    五、董事会意见
    公司通过境外全资子公司 Meilun（BVI）Limited 在境外发行总额不超过 10 亿美元
（含 10 亿美元）的债券，能够满足公司业务发展需要，有助于优化公司融资结构，促
进公司持续稳定发展，增强公司的整体盈利能力和综合竞争力。被担保对象 Meilun（ BVI）
Limited 为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，公司为本次发
行美元债券提供担保不会损害公司和股东的利益。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为 147.12 亿元.。包括本次
为发行美元债提供的担保 10 亿美元（约人民币 65.51 亿元），本次担保后，公司及控股
子公司对外担保总余额为人民币 212.63 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 84.48%。
其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币 1.35 亿元，占
公司最近一期经审计净资产的 0.54%；无逾期的对外担保事项。
    七、备查文件目录
    1、公司第九届董事会第十五次临时会议决议。
    特此公告。


                                           山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年十二月四日