证券代码：000498          证券简称：山东路桥           公告编号：2020-12



                   山东高速路桥集团股份有限公司
                        关联交易进展公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、关联交易概述
     1.2019 年 10 月 15 日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于参与设立养护科技公司
的议案》，公司决定参与投资设立山东高速河南养护科技有限公司（以下简称
“养护科技公司”），投资方案为：公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下
简称“路桥集团”）、山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公
司”）与关联方山东高速河南发展有限公司（以下简称“高速河南公司”）及非
关联方太康县城市建设开发有限公司、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限
公司共同出资新设成立养护科技公司；路桥集团拟出资 1,520 万元，持股 16%；
路桥投资公司拟出资 1,425 万元，持股 15%，合计持股比例为 31%。
     上述议案审议通过后，公司出于内部业务板块整合需要，拟调整养护科技
公司投资方案，投资主体由子公司路桥集团及路桥投资公司调整为子公司山东
省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护公司”）。路桥养护公司出资额
2,945 万元、持股比例 31%，与原路桥集团、路桥投资公司合计出资额、持股
比例一致；出资方式由现金及设备出资调整为全部现金出资；养护科技公司经
营范围增加“沥青混合料、再生沥青混合料、水稳混合料、沥青冷补料、交通
用普通沥青、改性沥青、乳化沥青、碎石、道路建材的生产与销售；建筑材料
的加工与销售；交安设施施工；抢险、应急项目施工、机电设备生产及安装”；
明确了股东各期出资时间等事项，其他交易各方主体及投资方案不变。以上调
整事项已征得其他交易各方同意。
    2. 由于养护科技公司其他出资方之一高速河南公司为本公司关联方，上
述关联交易调整事项，已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，关联
董事周新波先生、张伟先生回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项进
行了事前认可并发表了独立意见。
    3.本次调整后，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    具体详见 2019 年 10 月 16 日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于参与设立养护科技公司的关
联交易公告》“二、交易对方基本情况”。
    三、调整后投资合作协议主要内容
    甲方：山东省高速路桥养护有限公司
    乙方：山东高速河南发展有限公司
    丙方：太康县城市建设开发有限公司
    丁方：太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司
    1．公司基本信息
    （1）公司名称：山东高速（河南）养护科技有限公司（最终以工商登记
核准名称为准）；
    （2）公司性质为有限责任公司；
    （3）公司注册地：河南省太康县（具体地址在公司章程中予以明确以工
商登记为准）；
    （4）公司经营范围：绿色循环型混合料的存储、加工、生产与销售；商
品混凝土加工及销售；公路、桥梁、市政工程及园林绿化工程的建设和养护；
沥青混合料、再生沥青混合料、水稳混合料、沥青冷补料、交通用普通沥青、
改性沥青、乳化沥青、碎石、道路建材的生产与销售、钢结构工程施工和养护；
建筑材料的加工与销售；交安设施施工；筑路设备租赁；抢险、应急项目施工、
机电设备生产及安装(最终经营范围以工商登记经营范围为准）；
    （5）公司经营期限为：长期。
    2. 注册资本、出资比例和出资方式
    （1）公司注册资金为 9,500 万元人民币。
    （2）出资人姓名、出资方式、认缴出资额、出资比例：
              出资人名称              出资方式      认缴出资额（万元）     持股比例（%）

     山东省高速路桥养护有限公司         货币               2,945                31

     山东高速河南发展有限公司           货币               2,755                29

     太康县城市建设开发有限公司         货币               1,900                20

     太康县刘家古寨美丽乡村建设发
                                        货币               1,900                20
     展有限公司

                        合计                               9,500                100

    （3）公司注册资金分三期进行实缴，首期实缴 1900 万元；第二期实缴
2850 万元；第三期实缴 4750 万元，首期实缴资金由甲、乙、丙、丁四方于合
资公司设立后、最迟不晚于 2020 年 2 月 28 日按照各自持股比例实缴到位；第
二期于 2020 年 5 月 10 日前，按照各自持股比例实缴到位；第三期于 2020 年
8 月 10 日前，按照各自持股比例实缴到位。三期实缴出资时间及金额如下：

       出资人名称       2020 年 2 月 28 日前   2020 年 5 月 10 日前   2020 年 8 月 10 日前


   山东省高速路桥养护
                           实缴 589 万元         实缴 883.50 万元     实缴 1472.50 万元
   有限公司
   山东高速河南发展有
                        实缴 551 万元   实缴 826.5 万元   实缴 1377.50 万元
   限公司

   太康县城市建设开发
                        实缴 380 万元    实缴 570 万元      实缴 950 万元
   有限公司

   太康县刘家古寨美丽

   乡村建设发展有限公   实缴 380 万元    实缴 570 万元      实缴 950 万元

   司

        合计              1900 万元       2850 万元          4750 万元

    3.组织结构
    （1）公司设立股东会、董事会、监事会和总经理。
    （2）董事会由七名董事组成，甲方提名三名（其中一名为董事长人选、
二名为董事人选）、乙方提名二名董事、丙方提名一名董事、丁方提名一名董
事。
    （3）监事会由五名监事组成，甲、乙、丙、丁方股东各推荐一名监事，
职工代表监事一名，由公司职工大会民主选举产生。
    （4）经营管理层由 4 人组成。设总经理 1 名，由乙方推荐；设副总经理
2 名、财务总监 1 名，其中甲方推荐 1 名副总经理人选，丁方推荐 1 名副总经
理人选，乙方推荐 1 名财务总监人选。
    4.管理模式及收益分配
    （1）公司实行所有权、经营管理权、收益分配权量化分权管理；公司纳
入甲方整体管理体系，甲方全面负责公司的生产经营、管理等，并合并财务报
表。
    （2）四方按照实缴出资比例分配利润。
    5.股权的转让
    （1）公司设立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    （2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
    四、授权经营层办理相关事项
    公司董事会拟授权经营层全权办理本次投资相关事项，包括但不限于公司
的组建设立并签署相关协议文件等。
    五、定价政策、本次调整及投资对公司的影响
    本次调整未改变养护科技公司股权定价、未减少公司在养护科技公司中的
股东权益；本次调整有利于发挥路桥养护公司业务板块专长。关联交易定价客
观，公允。共同投资的关联方高速河南公司拥有雄厚的履约实力与良好的企业
背景，公司受其不利影响的风险不大。
    新设立的养护科技公司，立足于服务太康周边公路的新建及养护项目，并
进行石料生产、来料加工等。交易中的其他出资方主要经营河南区域市场，通
过成立合资公司，可以较好的发挥本公司在路桥施工、绿色养护等方面的竞争
优势，抢抓市场机遇，实现优势互补，有利于公司经营规模的扩大和市场影响
力的提升。
    本次交易不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情况。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2020 年年初至今，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类关联交易
10.67 亿元（未经审计）。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了相关资料，经认真审阅，
同意提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
    （一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序
符合相关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事就本
关联交易回避了表决。
    （二）公司出于内部业务板块整合需要，调整养护科技公司投资方案，投
资主体由子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速
路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）调整为子公司山东省高
速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护公司”）。调整后的出资额、持股比
例与原路桥集团、路桥投资公司合计出资额、持股比例一致，出资方式由现金
及设备出资调整为全部现金出资，增加了养护科技公司经营范围并明确了股东
出资时间等事项，其他交易各方主体及投资方案不变。以上调整事项已征得其
他交易各方同意。
    本次调整未改变养护科技公司股权定价、未减少公司在养护科技公司中的
股东权益，本次调整有利于发挥路桥养护公司业务板块专长，不会对公司业务
独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
    八、备查文件
    1.公司第八届董事会第四十一次会议决议；
    2.独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可及独
立意见；
    3.投资合作协议。
    特此公告。




                                  山东高速路桥集团股份有限公司董事会
                                         2020 年 2 月 17 日