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公司公告

山东路桥:关于子公司与关联方共同出资设立鲁乐合伙的关联交易公告2021-04-13  

                        证券代码:000498           证券简称:山东路桥         公告编号:2021-47



      山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司与关联方共同出资设立鲁乐合伙的
              关联交易公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述
     (一)2018 年 3 月,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集

团”)作为牵头人与山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司(以下
简称“通汇富尊”)等组成的联合体被采购人乐山市交通运输委员会(以
下简称“采购人”)确定为四川省道 103 线青神至五通桥段公路工程(乐
山段)PPP 项目(以下简称“省道 103PPP 项目”或“本项目”)中标方,
中标金额 4,552,123,952.44 元。2018 年 6 月,联合体与采购人签订了《省
道 103 线青神至五通桥段公路工程(乐山段)PPP 项目合同》(以下简称

“《PPP 合同》”)。
     根据《招标文件》及《PPP 合同》,本项目采用建设-运营-移交(BOT)
模式实施,由中标社会资本与乐山市政府授权的乐山城市建设投资发展

(集团)有限公司出资组建 PPP 项目公司,由社会资本具体负责项目的投
资、融资、建设、运营、维护及移交工作。项目合作期限为 15 年,其中
建设期为 3 年,运营维护期 12 年(2 年试运营期,10 年运营期)。

     为响应《招标文件》和《PPP 合同》要求,目前,路桥集团拟作为有
限合伙人与联合体成员方通汇富尊,以及其他合作方乐山公路桥梁工程有
限公司(以下简称“乐山路桥”)、四川恒新凯建设工程有限公司(以下


                                  1
简称“四川恒新凯”)共同出资成立济南鲁乐汇富投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“鲁乐合伙”),其中路桥集团出资 20,456.01 万元。路

桥集团将通过与鲁乐合伙直接和间接投资的方式参与成立省道 103PPP 项
目公司。由于通汇富尊与本公司同属本公司控股股东山东高速集团有限公
司(以下简称“高速集团”)控制下的关联方,路桥集团本次与通汇富尊

等单位共同出资成立鲁乐合伙构成关联交易。
    (二)本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,关联
董事张伟先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前

认可并发表了同意的独立意见。
    (三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
    二、交易对手方基本情况
    (一)关联方——通汇富尊
    1.工商信息
    名称:山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司
    统一社会信用代码:91370100MA3ENYCW1T
    法定代表人:颜鲁博
    注册资本:2,000 万元人民币
    类型:其他有限责任公司
    成立日期:2017 年 10 月 18 日
    住所:山东省济南市高新区奥体中路 5006 号科研楼西附楼二层南侧
202 室
    经营范围:受托管理股权投资基金;从事股权投资管理。




                                    2
    2.股东及实际控制人:本公司持有通汇富尊 40%股权,光大富尊投资
有限公司及山东通汇资本投资集团有限公司(以下简称“通汇资本”)分

别持有通汇富尊 30%股权。山东省人民政府国有资产监督管理委员会为通
汇富尊实际控制人。
    3.历史沿革及财务状况:通汇富尊成立于 2017 年 10 月,其股东通

汇资本原为齐鲁交通发展集团有限公司全资子公司,2020 年本公司控股股
东高速集团与齐鲁交通发展集团有限公司联合重组完成后,通汇资本成为
高速集团全资子公司。截至 2020 年末,通汇富尊(未经审计)资产总计

2,031.81 万元,所有者权益 2,008.16 万元,2020 年度通汇富尊营业收入
150.16 万元,净利润 68.07 万元。通汇富尊不是失信被执行人,资信情况
良好。
    4.关联关系:本公司控股股东高速集团合计间接持有通汇富尊 70%
股权,通汇富尊与本公司为同属高速集团控制下的关联方。
    (二)鲁乐合伙其他出资人——乐山路桥
    名称:乐山公路桥梁工程有限公司
    统一社会信用代码:91511100206954328D
    法定代表人:吴边
    注册资本:3,007.192759 万元人民币
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期:1992 年 5 月 11 日
    住所:乐山市市中区太白路 1169 号
    经营范围:建筑工程;水利水电工程;市政公用工程;电力工程;机
电工程;电子与智能化工程;建筑机电安装工程;公共安全技术防范工程;
水利土石方工程服务;建筑装修装饰工程;钢结构工程;环保工程;公路


                                   3
交通工程建筑;河湖整治工程;城市及道路照明工程建筑等。
    股东及实际控制人:乐山交通工程建设有限公司持有乐山路桥 100%

股权,乐山路桥为乐山交通建设有限公司的全资子公司,实际控制人为乐
山市国有资产监督管理委员会。乐山路桥不是失信被执行人。
    (三)鲁乐合伙其他出资人——四川恒新凯

    名称:四川恒新凯建设工程有限公司
    统一社会信用代码:91510500314492909D
    法定代表人:邓智

    注册资本:10,000 万元人民币
    类型:有限责任公司(自然人独资)
    成立日期:2014 年 8 月 14 日
    住所:泸州市纳溪区龙车镇龙兴街
    经营范围:建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水
电工程总承包、公路工程总承包、钢结构工程专业承包、建筑装修装饰工
程专业承包、土石方工程专业承包、环保工程专业承包、消防设施工程专
业承包、建筑幕墙工程专业承包、防腐保温工程专业承包、公路路基工程
专业承包、地基基础工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承
包、建筑劳务分包、机械设备租赁。
    股东及实际控制人:自然人邓智持有四川恒新凯 100%股权,四川恒新
凯不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的:本次关联交易为公司子公司路桥集团为响应本项目
《招标文件》和《PPP 合同》要求,与关联方通汇富尊等单位共同出资成
立鲁乐合伙,鲁乐合伙具体情况详见本公告“四、协议主要内容”。


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     (二)类别:通过参与出资设立合伙企业,履行路桥集团中标的省道
103PPP 项目出资义务。

     (三)出资方式:现金出资,资金来源为公司自筹资金。
     四、协议主要内容
     路桥集团、乐山路桥及四川恒新凯拟作为有限合伙人与普通合伙人通

汇富尊签署《济南鲁乐汇富投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
     (一)有限合伙企业的设立
     1.名称:济南鲁乐汇富投资合伙企业(有限合伙)

     2.经营场所:济南市历下区燕子山路 29 号山东高速燕山综合楼 617
室
     3.目的及经营范围:
     (1)合伙企业目的为从事符合法律规定及本协议约定的投资,为全
体合伙人获取良好的投资回报。
     (2)经营范围:以自有资金对交通基础设施行业进行投资(未经金
融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
     (3)合伙企业不得从事公开发行的证券、期货类投资,不以任何方
式公开发行和募集资金。
     (二)合伙人
     1.合伙人名称、住所、证件号码如下:
 合伙人类别         名称                 住所            证件名称及号码
                                 山东省济南市高新区
              山东高速通汇富尊
 普通合伙人                      奥体中路 5006 号科研
              股权投资基金管理                          91370100MA3ENYCW1T
   (GP)                        楼西附楼二层南侧 202
              有限公司
                                 室
 有限合伙人   乐山公路桥梁工程   乐山市市中区太白路
                                                        91511100206954328D
   (LP1)    有限公司           1169 号




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 有限合伙人     山东省路桥集团有   山东省济南市历下区
                                                           91370000163048885W
   (LP2)      限公司             经十路 14677 号

 有限合伙人     四川恒新凯建设工   泸州市纳溪区龙车镇
                                                          91510500314492909D
   (LP3)      程有限公司         龙兴街

    2.合伙期限:合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为 16
年,如本合伙企业在合伙期限内所有投资项目全部退出,经全体合伙人会

议一致同意后,可提前清算。经全体合伙人会议一致同意后,合伙期限可
延续,延续期由合伙人会议决定。
    (三)出资方式、出资额及出资期限

    1.合伙人出资总额为人民币 50,718.00 万元
    2.合伙人认缴的出资情况如下:
                                              认缴出资    出资比
 合伙人                                出资
                      名称                        额        例      缴付期限
 类别                                  方式
                                              (万元)    (%)
 普通
              山东高速通汇富尊股权投                                2036 年 12
 合伙人                                货币     5.00      0.0099
                资基金管理有限公司                                   月 31 日
 (GP)
有限合伙      乐山公路桥梁工程有限公                                2036 年 12
                                       货币   24,756.93   48.8129
人(LP1)               司                                           月 31 日
有限合伙                                                            2036 年 12
              山东省路桥集团有限公司   货币   20,456.01   40.3328
人(LP2)                                                            月 31 日
有限合伙      四川恒新凯建设工程有限                                2036 年 12
                                       货币   5,500.06    10.8444
人(LP3)               公司                                         月 31 日

    各合伙人实缴出资可以分期缴纳,具体缴付时间以执行事务合伙人根
据拟投资项目的投资额度、投资进度以书面的形式向各合伙人发出的《缴

款通知书》为准。
    (四)合伙事务执行
    本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人(即普通合伙人通汇富尊)
执行。


                                       6
    (五)投资决策委员会
    投资决策委员会(以下简称“投决会”)共 3 名委员,由通汇富尊、

路桥集团、乐山路桥各推荐 1 名,投决会主席由通汇富尊推荐的委员担任。
    投决会委员实行一人一票,投决会所审议的事项需取得具有投票权的
全部委员全票同意方可实施。

    (六)管理费
    本合伙企业在合伙期限内应向管理人支付管理费。本合伙企业由普通
合伙人担任管理人,管理费按年计算,管理费率为 0.3%/年。管理人每次

应收取的管理费按照如下公式计算:
    管理人应收取的管理费=该次应实缴出资的全部合伙人实缴出资金额
之和×0.3%/年×1 年
    (七)投资业务
    1.投资范围
    本合伙企业仅限直接和间接投资于四川省道 103 线青神至五通桥(乐
山段)公路项目下的项目公司资本金。
    2.投资退出
    本合伙企业根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式,包括
但不限于:股权转让、减资、到期清算等以及法律法规允许的其他方式。
    (八)合伙人会议
    合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持;合计持有合伙人实缴出资
总额 80%以上的合伙人参与会议方为有效会议;合伙人会议的表决为一人
一票制,合伙人会议表决事项的表决由全体参会合伙人一致同意方可通
过。
    (九)利润、本金分配与亏损分担


                                7
    1.本合伙企业的投资收入包括但不限于股息、红利、转让被投资企
业权益的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收

入,但需扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)及管理费、托
管费、投资相关费用等。
    2.本合伙企业的分配按照各合伙人投资项目的实缴份额进行分配,

在每个年度进行现金核算,在合伙企业账户留有现金(包括但不限于合伙
企业投资收益、闲置资金理财收益、投资回收本金等)的情况下,按下列
顺序分配或支付相关费用:

    (1)向管理人支付管理费或其他在合伙协议列明的合伙企业费用;
    (2)扣除第(1)项费用后(如有),向所有合伙人按照其实缴比例
【各方实缴金额/各方实缴总额】分配收益,分配收益包括但不限于合伙
企业所投资项目公司的分红收益。
    3.亏损分担
    本合伙企业发生亏损时由合伙企业财产承担,有限合伙人以出资额为
限承担亏损责任。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次出资金额根据经公开招投标确定的 PPP 项目资本金、中标社会资
本与政府方出资比例以及中标联合体各成员的出资比例确定,公平合理,
符合一般商业惯例。
    六、授权经营层事项
    公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的
一切事宜,包括但不限于:按路桥集团签订的相关协议文件履行出资义务
等。
    七、交易目的、存在的风险和对公司的影响


                                 8
    (一)交易目的:本次交易为公司子公司路桥集团为响应本项目《招
标文件》和《PPP 合同》要求,与中标的联合体成员本公司关联方通汇富

尊等共同出资成立鲁乐合伙,路桥集团通过与鲁乐合伙直接和间接投资的
方式参与成立省道 103PPP 项目公司,履行路桥集团的出资义务。
    (二)存在的风险:本项目为 PPP 项目,存续期限为 15 年,其中建

设期 3 年,运营维护期 12 年,路桥集团本项目合计出资不超过 2.48 亿元,
其中,路桥集团通过成立鲁乐合伙间接投资 20,456.01 万元,其他出资额
将通过与其他合作方共同成立省道 103PPP 项目公司的方式直接投资,后

续将以政府付费方式收回。本项目存续期限较长,投资收回存在一定不确
定性。
    (三)对公司的影响:本项目通过投资带动施工,预计投资施工综合
收益较好,能够为公司带来较好的经济效益,符合公司利益与长远发展目
标。本次交易不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。
    八、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
    不包含本次交易,2021 年年初至 3 月 31 日,公司与高速集团及其分
子公司累计已发生各类日常关联交易金额为 34.12 亿元(未经审计)。公
司以年度为单位,对日常关联交易进行预计。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    作为公司独立董事,已事前从公司获得并审阅了《关于子公司与关联
方共同出资设立鲁乐合伙的议案》及相关资料,在全面了解本次关联交易
事项后,同意将本议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议,本着客
观公允和实事求是的态度,发表如下独立意见:




                                 9
    (一)公司子公司路桥集团本次与关联方通汇富尊及其他单位共同出
资成立有限合伙企业是基于生产经营所需,不会影响公司独立性,也不会

因此对关联人形成依赖。
    (二)本次关联交易遵循了一般商业条款,本次投资金额根据经公开
招投标确定的 PPP 项目资本金、中标社会资本与政府方出资比例以及中标

联合体各成员的出资比例确定,符合一般商业惯例。
    (三)我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解,认为
本项目符合公司战略发展方向,本次交易为公司子公司路桥集团为响应省

道 103PPP 项目《招标文件》和《PPP 合同》要求,与中标的联合体成员本
公司关联方通汇富尊等共同出资成立鲁乐合伙,路桥集团通过与鲁乐合伙
直接和间接投资的方式参与成立省道 103PPP 项目公司,履行路桥集团的
出资义务。路桥集团本项目出资总额最高不超过 2.48 亿元,预计投资施
工综合收益较好,对公司业绩有积极影响。本次投资后续将以政府付费方
式收回,投资收回有较好保障,本次交易不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情况。
    (四)公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,
关联董事就本次关联交易回避了表决,我们同意本次关联交易事项。
    十、备查文件
    1.第九届董事会第十七次会议决议;
    2.独立董事关于子公司与关联方共同出资设立鲁乐合伙的事前认可
及独立意见。
                           山东高速路桥集团股份有限公司董事会
                                     2021 年 4 月 12 日


                                10