证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2009-17

    海虹企业（控股）股份有限公司

    关于筹划、前期探讨对外投资的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示：

    1、本公司与美国ESI 集团筹划、前期探讨对外投资，目前尚未签署具法律

    效力的合同或协议。2009 年11 月6 日，本公司与美国ESI 集团通过传真方式签

    署了一份非约束性合资条款书，该文件不构成，也不应被理解为有约束力的承

    诺，或是双方之间的合同或协议。

    2、本公司探讨的综合性医药福利管理业务，属创新业务模式，与我国医疗

    体制、法制环境紧密联系，能否在我国推广，存在重大政策风险、法律风险和

    经营风险。虽然医疗福利管理在北美运作成功，但由于该业务在中国尚未有成

    型的试点及运营，加之政策、体制、市场、文化习惯等众多差异的存在，公司

    不能保证上述业务模式能够在中国顺利得以实施。

    3、本公司与美国ESI 集团拟议投资成立合资公司，是在公司原有医药电子

    交易、医药电子商务业务基础上，利用公司现有的平台和资源优势，引进新的

    商业模式。但提醒投资者注意的是，公司原有的医药电子交易、医药电子商务

    业务由于国家政策变化，目前已经处于调整期，医药电子商务业务在各地均未

    开展新的药品招标项目。

    4、条款书约定，在合资公司股东协议签署六个月后，ESI 有权将持股比例

    增加到51%，本公司在合资公司中未达到控股地位，决策权在外方。

    5、此次签署的条款书并未达到信息披露的标准，但由于在签署条款书前，

    公司股票达到了当日涨幅限制，为保护广大投资者利益，公司决定申请股票停

    牌，并在签署条款书后披露上述事项的提示性公告。

    6、公司目前所有控股子公司和参股公司均未涉及物联网，也没有任何对物

    联网相关的投资计划。此次拟设立的合资公司业务不属于物联网相关业务。2

    一、拟议对外投资概述

    1、对外投资的基本情况。

    本公司与美国ESI 集团拟分别投资不超过1200 万美元在香港设立合资公司，

    相关的非约束性条款书已于2009 年11 月6 日，通过传真方式签署。

    上述投资事项将通过本公司和美国ESI 集团下属子公司实施。本公司将通过

    香港全资子公司域创投资（香港）有限公司（以下简称“海虹”）而美国ESI 集

    团则通过其在新加坡注册的全资子公司ESI Singapore II Pte Ltd (以下简称

    “ESI”)公司签署非约束性合资条款书。根据双方在非约束性合资条款书中的约

    定,各自分阶段投资不超过1200 万美元，分别持有香港合资公司的50%股权。

    美国ESI 集团2009 年4 月份主动与本公司接洽，探讨医药电子商务数据接

    入方面的合作，2009 年6 月初，本公司谈判人员出访美国ESI 集团总部，双方

    于2009 年6 月11 日签署保密协议，2009 年8 月初及2009 年9 月底本公司谈判

    人员两次赴美，2009 年6 月份至9 月份之间美国ESI 集团也指派相关人员来中

    国商谈潜在的合作事宜。在这期间，双方并未签署任何意向或协议等。之后通过

    邮件及电话会议等方式，双方就合作投资事宜达成一致共识，并于2009 年11

    月6 日签署上述条款书。

    2、董事会审议投资议案的表决情况。

    本项投资议案由公司经营班子作出决议，其投资金额未达到董事会审议的必

    须标准，也无须提请股东大会表决通过。

    3、是否构成关联交易。

    本次交易不属于关联交易。

    二、交易对方介绍。

    与公司签署协议的美国ESI 集团下属公司ESI Singapore II Pte Ltd 于2009

    年9 月18 日在新加坡注册成立，法定注册地址为16 Coollyer Quay #11-01，

    Hitachi Tower，Singapore。该公司现注册资本为1 美元，尚未开始经营。

    ESI 为美国ESI 集团(Express Scripts，Inc．)下属全资子公司。美国ESI3

    集团为是北美最大的综合性医药福利管理（PBM）公司之一，主要业务为医疗卫

    生组织、医疗保险公司、第三方管理机构、雇主单位、工会福利计划、薪酬计划

    以及政府医疗项目等各方提供医疗管理和服务。其核心业务包括四个方面：

    1. 医药福利管理：主要是管理医药福利保险计划，为上述计划提供建议和

    顾问服务，处理相关的保险理赔事项。其中有为政府部门、企业、商业保险公司

    等机构提供的雇员医药福利的管理服务，包括福利计划设计，医药费用的审核，

    保险理赔和费用的支付管理，以及药品报销种类管理，临床医疗管理，费用支付

    模式管理等。另外，还提供帮助上述机构与医院签订更合理的医疗服务合同，网

    络安全管理等服务内容。

    2. 药品分销：提供对药品销售各环节的管理，包括采购、库房管理、配送

    等，还将提供药品邮购服务和网上医药资讯服务, 为患者提供用药咨询、特殊药

    品批发等。

    3. 信息技术服务：医药福利管理、保险理赔处理和支付交易等各项服务都

    需要通过信息技术手段来实现，包括建立医药保健管理技术平台，电子处方系统,

    费用预测系统等。

    4. 慢性病管理及健康教育：针对医生，主要有医生诊断、用药模式分析和

    比对，降低药品费用建议，医生简介卡和教育资料等；针对患者，主要有健康管

    理咨询服务，普及疾病预防知识、改善患者生活习惯的健康教育等。

    美国ESI 集团成立于1986 年，该公司于1992 年在美国纳斯达克上市（交易

    代码ESRX），已经连续10 年跻身《财富》杂志评选美国500 强企业，2008 年营

    业收入约为220 亿美元，排名2009 年全美500 强第135 位及全球500 强第418

    位，该公司2008 年度净利润为7.76 亿美元。目前，美国ESI 集团的员工人数超

    过11,000 名, 拥有60,000 多家入网药房, 占美国零售药房总量的95%，向美国

    和加拿大共计4900 万人口提供医药福利管理服务。

    美国ESI 集团通过全资子公司ESI Singapore Pte Ltd 持有签约方ESI

    Singapore II Pte Ltd 100%的股权。

    三、拟投资标的的基本情况

    1、出资方式：4

    海虹与ESI 作为香港合资公司的股东均将以现金出资，本公司全部使用自有

    资金。

    2、标的公司基本情况

    本次拟合资设立的香港公司为双方合资主体，根据双方的约定按进度各自投

    资不超过1200 万美元，分别持有合资公司的50%股份。

    本次合资双方拟定运营的项目将完全在中国大陆进行。因此，在香港合资公

    司手续完成后将尽快在中国大陆设立全资子公司，开展医疗福利管理的相关业

    务，为主要包括社保基金或医疗保险公司等机构的医疗服务支付方，以及包括各

    级医院在内的医疗服务提供方提供更为深化的管理服务。

    医疗福利管理通过改进医药产业链中的低效环节，协助提高医保管理效率，

    推广安全及低成本、高效益的医疗行为，建立信息共享的数据平台等手段和方式，

    来优化医疗质量，提高医疗安全性并降低医疗成本。这一业务将有助于包括保障

    基本药品供应、规范医疗服务、确保合理诊疗以及合理安全用药等多个具体目标

    的实现。

    该业务将通过建立一整套计算机信息系统和临床治疗方案或处方的基本标

    准，进行处方审核、费用分析和医保基金辅助管理，同时为医生提供临床治疗备

    选方案，提高诊疗的规范化程度及药品的合理安全使用等服务。

    四、条款书的主要内容

    （一）双方将各自最多投资1200 万美元，出资进度将由股东通过协议约定。

    （二）在合资公司股东协议签署六个月后，ESI 有权将持股比例增加到51%。

    ESI 在合资公司设立满两周年后有权以双方约定的计算方式计算的价格购买海

    虹所持有的合资公司的20%股权。

    （三）合资公司董事会将由5 人组成，双方各委任2 名董事，第五名董事人

    选将由ESI 决定。董事长由ESI 任命，只要海虹持股比例不低于49%时，合资公

    司CEO 的委任须经海虹批准。

    （四）ESI 将支付合资公司系统开发和临床/处方标准相关的费用，并拥有

    其中的及/或与合资公司共同开发的知识产权及有关权利。5

    （五）双方将签署包括合资公司股东协议以及以下一些主要协议：

    1、合资公司与ESI 或ESI 中国关联公司的技术许可协议。跟据此协议，ESI

    支付合资公司系统开发和临床/处方标准开发费用并许可合资公司使用该系统及

    标准开展业务，合资公司将支付收入的40%给ESI 作为代价；

    2、合资公司与海虹的协议。根据此协议，海虹协助合资公司推广产品，并

    向合资公司提供数据访问及其他服务。合资公司将支付海虹由此产生的销售收入

    的20%作为代价。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本公司与美国ESI 集团拟议投资成立合资公司，是在公司原有医药电子交

    易、医药电子商务业务基础上，利用公司现有的平台和资源优势，引进新的商业

    模式，是对公司现有业务的进一步拓展，同时旨在探索和创建适应新医改方向的

    新业务模式。公司希望通过新的商业模式的引进，在带动公司原有业务的发展的

    同时，找到公司新的利润增长点。

    公司此次对外投资所用资金均为自有资金。

    公司此次投资的风险主要包括以下几个方面：

    1、由于此次签署的文件为包含双方合作主要条款的非约束性条款书，该文

    件表达了双方的意愿，根据相关法律，不构成，也不应被理解为有约束力的承诺，

    或是双方之间的合同或协议。确定性协议签订前任何一方对另一方没有任何义

    务。因此，在没有正式签署有关的合同、协议之前，此次合作存在重大的法律风

    险。

    2、此次签署的条款书并未达到专项披露的标准，但由于在签署相关协议前，

    公司股票达到了当日涨幅最高限制，为保护广大投资者利益，公司决定申请股票

    停牌，并在签署条款书后披露上述事项的提示性公告。

    3、政策风险主要由于医疗行业本身涉及广大人民群众的身体健康，国家各

    主管部门均高度重视，因此存在未来公司经营过程中现行政策变化的导致的风

    险。

    4、市场风险主要来自拟设立的合资公司的业务和模式能否在中国顺利实施

    的经营风险。虽然医疗福利管理在北美极为成功，但由于该业务在中国尚未有成

    型的试点及运营，加之政策、体制、市场、文化习惯等众多差异的存在，合资双

    方均不能保证上述业务和模式能够在中国顺利得以实施。6

    5、此次签署条款书后，本公司将与ESI 展开进一步谈判，并陆续签署相关

    正式协议，公司将根据有关规定，对相关进展履行持续披露义务。

    此次对外投资是公司利用现有资源进行更深层次整合及拓展的又一次尝试。

    该业务将通过对建立药品和医疗数据辅助平台将公司原有的医药电子交易业务

    等相关系统进行了整合，该事项对公司的影响难以预计。

    特此公告。

    海虹企业(控股)股份有限公司

    董 事 会

    二○○九年十一月十一日