海虹企业（控股）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

    

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和中国证监会海南监管局（以下简称"海南证监局"）《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》（琼证监发[2007]48号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）等文件精神及通知要求，结合本公司实际情况，于2007年4月全面启动了公司治理专项活动。

    本次公司治理专项活动根据相关文件的要求及公司相关工作安排分为三个阶段：第一阶段为公司自查，相关自查报告和整改计划经公司董事会审议通过并公开披露；第二阶段为公众评议阶段，公司利用电话和网络平台听取和收集投资者和社会公众的意见、建议；在第三个落实提高阶段公司接受了海南证监局的现场检查，根据海南证监局的现场检查情况和所出具的整改通知，对本公司治理尚需改进的地方制定了相应整改计划和措施，现将整改情况报告如下：

    一、公司加强治理专项活动开展情况

    2007 年4 月，公司积极部署开展公司治理专项活动相关工作，根据监管部门的要求成立了加强公司治理专项活动的领导小组（以下简称"领导小组"）并制定了工作方案。领导小组以董事会及经营班子成员为主，由公司董事长曾塞外先生任组长，总裁康健先生及副总裁李旭先生任副组长，负责治理专项活动的具体工作，公司董事会秘书上官永强先生具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。领导小组根据相关要求制定了相关工作方案，明确了工作计划和时间表，按要求分步推进公司治理专项活动的各项工作。

    2007 年5 -6月间，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会、海南证监局、深交所的关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件和公司各项制度，对照中国证监会关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项问卷逐条进行自查，总结自查情况，撰写相应整改计划等。7月10 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查情况》、《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告及整改计划》。

    2007 年7 月，公司将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，在指

    定网站予以公布，接受公众评议。在接受公众评议阶段，公司充分利用电话、电子邮箱及公司网站等听取和收集广大投资者对公司治理情况的分析和评议。

    2007 年9 月27 日，海南证监局对公司进行公司治理情况进行了专项检查。9 月30日，海南证监局出具了《关于要求海虹企业（控股）股份有限公司限期整改的通知》(琼证监发 [2007]202 号)。

    二、海南证监局专项检查提出的问题及整改措施

    （一）公司近几年的信息披露工作存在披露不完整、不及时的问题。

    公司对加强信息披露的真实、准确、完整和及时一直十分重视，为解决所存在的部分公告信息不完整、不及时问题，2004年公司就通过专门决议，建立公司内部应披露信息的报告标准、程序等相关制度，要求各部门及控股子公司执行。同时，公司每年都会通过各种方式转发与信息披露相关的文件督促有关人员执行，并专门召集包括负责信息披露工作的相关人员及部分控股子公司负责人召开会议，向相关人员传达信息披露工作的相关规则。

    公司在治理专项活动的自查中发现以上问题后，随即召开工作会议，要求相关人员提高信息披露意识，加强责任心，加强学习，在对现行有关信息披露的规则、规定进一步强化理解的基础上，明确人员分工、明确工作程序，分清责任，防止类似情况再次发生。一旦发生问题，将严肃处理相关责任人员。

    公司同时也进一步采取措施强化相关制度的执行，并且于2007年7月10日通过决议，将公司《信息披露管理办法》进行了修订，修订后的管理办法符合现行的法律、法规，更具有可执行性，信息披露不完整、不及时的情况已经得到了一定的改善。

    （二）监事的知情权未得到充分保障，监事对公司的经营情况、财务状况了解有限，监事会未能充分发挥作用。

    公司监事除召开监事会议审议公司年度及临时报告外，对于公司情况，也会不定期与公司经营班子进行交流与沟通，只是未能形成一定的会议制度。同时对于公司董事会会议监事基本均列席参加，因此公司总体情况和较为重要的业务进展及项目，公司监事均能够了解。

    由于目前主要业务为医药电子商务，该业务范围分布较广，做为尚有本职工作在身的监事对具体的经营情况做到及时了解确有一定困难，而相关业务数据及财务状况都只能在对相关业务及财务数据进行会计合并后才能获得，因此，做为监事也只能以审议临时报告作为主要方式。这在一定程度上限制了监事更为广泛地参与对公司管理与监督，更加充分地发挥作用。就此，董事会、监事会决定根据情况定期安排董事、监事与公司经营班子召开联席通报会，由经营班子向董事会及监事会报告公司经营及业务的最新进展，保障监事的知情权，使监事能够发挥更大作用。

    联席通报会将采取包括现场会议、视频会议等多种方式进行，按照公司经营发展情况，除按照季度召开定期会议外，也可根据公司业务发生的重大变化或进展召开临时会议，并将会议主要内容整理成会议纪要供未参会高管人员学习。

    （三）独立董事作用未能充分发挥，存在独董任职期间从未参加中国证监会组织的培训的情况。

    作为公司独立董事，也面临与监事相近的情况，主要受到公司业务范围较广，了解公司业务发展渠道较为单一的限制。就此，董事会、监事会决定根据情况定期安排董事、监事与公司经营班子召开联席通报会，由经营班子向董事会及监事会报告公司经营及业务的最新进展，保障独立董事能够了解公司经营情况，发挥更大作用。

    中国证监会组织的董、监事培训能够确保董、监事及时了解最新政策动向，提升公司董事、监事的业务素质，确保决策科学，从而提高公司运作的规范与效率。公司将根据独立董事各人情况在近期安排参加中国证监会所组织的培训，并将在今后争取安排所有董事、监事每年至少参加1-2次中国证监会所组织的相关培训。

    （四）董事会会议记录不完整，对董事发言的记录不详尽。

    董事会会议记录是公司运作的重要文件，完善的会议记录和董事发言记录是公司"三会"规范运作和良好公司治理的重要组成部分。董事会会议今后将明确由专人记录，并将详尽记录董事发言情况。

    通过此次公司治理专项活动的开展，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度进一步提高，投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同，形成了公司与利益相关者的良性互动。公司将以此次专项治理活动的良好开端为契机，认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识，继续做好信息披露工作，切实提升公司治理质量，保持公司健康、持续、稳定发展，给公司和广大投资者带来更好的回报。

    

    

    海虹企业（控股）股份有限公司

    二○○七年十月