海南京粮控股股份有限公司

        董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告



    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等有关规定，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会编制了 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金金额及到位时间

    经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）核准，同意
公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募集配套资金总额不
超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56 元，扣
除发行费用人民币 45,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 386,874,898.56 元。截
至 2017 年 10 月 13 日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2017 年 10 月 16 日出具的《验资报告》（中兴华验字(2017) 第 010120 号）
审验确认。

    2、募集资金使用和结余情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 5,323.80 万元。2020 年度，
公司未使用募集资金，使用募集资金投资项目节余资金 1,264.13 万元（含利息收入
45.20 万元）永久性补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金（包含银
行存款利息及现金管理收益）结余金额为 39,364.97 万元，包含尚未使用的募集资金
36,644.76 万元以及利息和理财收益净额 2,720.21 万元。

    二、募集资金存放和管理情况

    1、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》
（以下简称“《管理制度》”）。

    根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并
连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北京分行、北京
农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了《募
集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到正常履
行，相关协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异。

    2、募集资金专户存储情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

    户名                  开户银行                    账户号          募集资金余额（万元）

北京京粮食品   北京农村商业银行股份有限公司
                                                0122000103000018723         666.93
有限公司       京粮支行

北京京粮食品   汇丰银行（中国）有限公司北京分
                                                  626-096085-016             8.04
有限公司       行

   合 计                                                                    674.97


    备注：因“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，上海银行股份有限
公司北京分行募集资金银行专户于 2020 年 12 月 10 日销户。该专户注销后，公司与独
立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

    三、2020 年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金使用情况对照表

    详见本报告附件 1：募集资金使用情况对照表。

    2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    3、用闲置募集资金购买理财产品的情况

    为提高募集资金使用效率，根据公司募集资金使用的实际情况，公司于 2020 年 3
月 5 日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，在不
影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资风险得到有效控
制的前提下，以公司及北京京粮食品有限公司为现金管理实施主体，使用暂时闲置募集
资金购买安全性高、流动性好，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品、结
构性存款产品或者有保本承诺的收益凭证，最高额度不超过 38,800 万元，购买额度根
据募集资金投资计划及实际使用情况递减，在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。
公司独立董事、财务顾问已分别对此发表同意意见，具体内容详见公司于 2020 年 3 月
7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《海南京粮控股股份有限公司关于
使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2020-008）。

    2020 年 3 月 18 日，公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资
金进行现金管理到期赎回并继续现金管理的公告》（2020-011）。2020 年 4 月 3 日，
公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公
告》（2020-026）。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于
使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（2020-044）。
2020 年 6 月 30 日，公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进
行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（2020-046）。2020 年 8 月 19 日，
公司披露了《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回
并继续进行现金管理的公告》（2020-049）。2020 年 11 月 21 日，公司披露了《海南
京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》
（2020-067）。

    4、节余募集资金使用情况

    公司于 2020 年 8 月 20 日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，
于 2020 年 9 月 7 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资
金结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 “中介机构费用及交
易税费”募集资金投入项目结项，并将全部剩余节余募集资金 1,264.13 万元（含利息
收入 45.20 万元）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。

    5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    公司于 2020 年 12 月 1 日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次
会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
部分闲置募集资金不超过 36,000 万元暂时补充流动资金，用于公司日常经营所需，使
用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日，公司
实际使用金额 10,690 万元。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2020 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披
露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在
违规情形。




                                                海南京粮控股股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2021 年 3 月 25 日
附件 1

                                        募集资金使用情况对照表

                                                                                                       单位：万元
                                                                        本年度投
募集资金总额                                                  43,187.49 入 募 集 资                                 0.00
                                                                        金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                     0.00 已 累 计 投
累计变更用途的募集资金总额                                         0.00 入 募 集 资                            5,323.80
累计变更用途的募集资金总额比例                                     0.00 金总额
                                                                           截至期末 项 目 达
                   是否已                                                                     本 年
                            募 集 资 金 调 整 后 投 本 年 度 截至期末累 投 资 进 度 到 预 定         是 否 达 项目可行性
承诺投资项目和超 变 更 项                                                                     度 实
                            承 诺 投 资 资 总 额 投 入 金 计投入金额 （ % ） (3) 可 使 用            到 预 计 是否发生重
募资金投向         目（含部                                                                   现 的
                            总额        （1）       额        (2)          ＝         状态日         效益     大变化
                   分变更）                                                                   效益
                                                                           (2)/(1) 期
承诺投资项目
1.中介机构费用及
                       否      6,542.73    6,542.73      0.00     5,323.80      81.37 2020 年     —    —        否
交易税费
2. 技术研发中心建
                       否      8,158.96    8,158.96      0.00         0.00       0.00      — 0.00      —        是
设项目
3.渠道品牌建设项
                       否     28,485.80 28,485.80        0.00         0.00       0.00      — 0.00      —        是
目
承诺投资项目 小计             43,187.49 43,187.49        0.00     5,323.80         —      — 0.00      —            —
合计                          43,187.49 43,187.49        0.00     5,323.80         —      — 0.00      —            —
                   1、技术研发中心建设项目：项目拟实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中心核心区域，
未达到计划进度或
                   本项目将依据北京市副中心的总体规划进行调整，项目在调整中；
预计收益的情况和
                   2、渠道品牌建设项目：盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与本项目
原因（分具体项目）
                   拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，项目经济可行性大幅降低，项目在调整中。
项目可行性发生重
                   技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目因实施环境发生变化，均处于调整阶段，公司将尽快调整。
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
                   不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
                   不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
                   不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 不适用
况
                   公司于 2020 年 12 月 1 日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了
用闲置募集资金暂
                   《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 36,000
时补充流动资金情
                   万元暂时补充流动资金，用于公司日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12
况
                   个月。
                   公司于 2020 年 8 月 20 日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，于 2020 年 9 月 7
                   日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金结项并将节余募集资金永久
项目实施出现募集
                   补充流动资金的议案》，同意公司“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，并将全部剩
资金结余的金额及
                   余节余募集资金 1,264.13 万元（含利息收入 45.20 万元）永久补充流动资金，用于公司日常经营业
原因
                   务所需。结余的主要原因系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问
                   费、承销费之外的其他中介费及发行费用，且该项募集资金未置换先期投入。
尚未使用的募集资
                   尚未使用的募集资金已进行现金管理或补充流动资金，剩余募集资金存放于募集资金专户中。
金用途及去向
                   2020 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
募集资金使用及披
                   监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管
露中存在的问题或
                   理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披
其他情况
                   露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。