证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2021--056
中润资源投资股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2021 年 5 月 27 日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）
收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年
报问询函〔2021〕第 203 号）（以下简称“《问询函》”）。现将回复公告如下：
一、 你公司 2020 年年报被出具带强调事项段保留意见，因你公司未提供 2019 年 12
月 31 日应收李晓明及佩思国际债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致审计机构无法
对该债权的期初余额及 2020 年度确认的预期信用损失是否应调整计入以前年度获取充分、
适当的审计证据。
（一） 请年审会计师补充披露保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、
经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证
据，未能获取的审计证据内容，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
回复：
会计师核查回复：
1.保留事项的形成过程及原因
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，中润资源应收李晓明诚意金债权 8,000.00 万美元，折
合人民币 52,199.20 万元，代垫诉讼费 316.71 万元，合计 52,515.91 万元，已全额计提损
失准备人民币 52,515.91 万元（其中 2020 年度计提损失准备并确认预期信用损失 35,757.20
万元）。因中润资源未提供 2019 年 12 月 31 日应收李晓明诚意金债权可收回性充分、适当的
资料和信息，导致我们无法对该债权的期初余额及 2020 年度确认的预期信用损失 35,757.20
万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，中润资源应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简
称“佩思公司”）债权 4,893.38 万元，已全额计提损失准备 4,893.38 万元（其中 2020 年度
1
计提损失准备并确认预期信用损失 3,465.07 万元）。因中润资源未提供 2019 年 12 月 31 日
应收佩思公司债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致我们无法对该债权的期初余额及
2020 年度确认的预期信用损失 3,465.07 万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审
计证据。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八
条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适
当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛
性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为
未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
中润资源 2019 年审计报告为带强调事项保留意见审计报告，我们无法就应收李晓明诚
意金债权及佩思公司债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要
对应收李晓明诚意金债权及佩思公司债权余额及损失准备做出调整，故发表了保留意见审计
报告。2020 年中润资源提供了计提信用减值损失的依据，但我们仍未获取充分、适当的审
计证据，对 2019 年 12 月 31 日应收李晓明诚意金债权及佩思公司债权余额及损失准备做出
调整，导致我们无法对应收李晓明诚意金债权和佩思公司债权的期初余额及 2020 年度确认
的预期信用损失 35,757.20 万元和 3,465.07 万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当
的审计证据，因此我们出具了保留意见审计报告。
2.保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额
由于上期未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确定相关事项
对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
3.审计程序主要执行情况及审计证据获取情况
(1）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注了管理层是否
充分识别已发生减值的项目；
(2）检查了公司提供的与李晓明破产相关的法律意见书、破产进度报告以及佩思公司可
执行财产情况；
(3）获取了律师询证函，并将律师询证函内容与管理层提供资料进行了核对。
基于上述实施的审计程序，因中润资源未提供 2019 年 12 月 31 日应收李晓明诚意金债
权和应收佩思债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致我们无法对该等债权的期初余额
及 2020 年度确认的预期信用损失是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据。因
2
此出具了保留意见审计报告。
（二） 请年审会计师补充披露广泛性的判断过程，量化说明相关事项对公司盈亏、退
市、风险警示等重要指标的影响，结合上述情况说明非标事项不具有广泛性的合理性，说
明出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意
见的情形。
回复：
会计师核查回复：
上述保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，主要原因如下：
截至审计报告日，我们无法就应收李晓明诚意金债权和佩思公司债权期初损失准备的计
提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权和佩思公司债
权期初余额及损失准备做出调整。上述保留意见所述债权， 2020 年计提信用减值损失
39,222.27 万元，仅影响财务报表特定项目信用减值损失和其他应收款坏账准备，不是财务
报表的主要组成部分，同时 2020 年归属于母公司净利润为-49,284.88 万元，保留事项涉及
的信用减值损失计提问题不影响 2020 年盈亏性质变化、退市指标、风险警示指标和持续经
营等重要指标。我们认为上述事项对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具了
保留意见的审计报告。
同时，我们于 2019 年 3 月 1 日承接中润资源年报审计，未对 2017 年及以前出具审计报
告。2018 年和 2019 年，我们均出具了保留意见审计报告（会师报字[2019]第 ZB10967 号、
信会师报字[2020]第 ZB10811 号），保留事项为“截至审计报告日，我们无法就应收李晓明
诚意金债权和佩思公司债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必
要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整”。因此，无法判断上述事项对 2018
年和 2019 年财务状况、经营成果和现金流量的影响，不存在以保留意见代替否定意见或无
法表示意见的情形。
（三） 请说明你公司应收李晓明及佩思国际债权是否真实，是否具备商业实质，是否
符合商业逻辑，是否存在利益输送的情形，是否涉及资金占用。
回复：
公司应收李晓明及佩思国际债权属实，具备商业实质，符合商业逻辑，不存在利益输送
的情形，不存在资金占用。两个债权的具体情况如下：
（1）应收李晓明债权情况
3
2015 年，公司启动非公开发行股票收购铁矿国际(蒙古)有限公司(以下简称“铁矿国
际”)、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司(上述三家公司以下简称“标的公司”)
各100%股权的事项，经公司董事会审议通过后，公司向收购标的公司实际控制人李晓明支付
诚意金 8,000.00 万美元。
2017年7月25日，鉴于国内外矿业市场、资本市场及融资环境发生较大变化，且股东大
会授权有效期已经届满，经公司董事会审议通过，公司与项目合作方李晓明决定终止本次非
公开发行股票相关事项。
2017年7月12日李晓明出具确认函，同意将8,000.00万美元诚意金在120日内全额退还公
司。盛杰（北京）投资咨询有限公司出具声明函，继续为李晓明退还8,000.00万美元诚意金
债权提供无条件连带保证责任。
2018年5月，因李晓明到期未退还诚意金，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲
裁申请。经仲裁庭合议审理后，2019年3月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决：李晓明
需向公司偿还诚意金 8,000.00 万美元并承担相应的利息，盛杰（北京）投资咨询有限公司
承担连带清偿责任，本案仲裁费共计人民币 3,167,147.00元，由李晓明和盛杰（北京）投
资咨询有限公司共同承担。该笔费用已由本公司缴纳，故李晓明和盛杰（北京）投资咨询有
限公司应向本公司支付该仲裁费。
（2）应收佩思公司债权
为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目的顺利进行，2015年 8 月，就
伊罗河铁矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁矿有限公司提出向公司借用部分资金。为此，
双方签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，公司根据该借款合同的约定及
伊罗河铁矿有限公司的指示，累计向佩思公司汇出借款 23,707.00 万元。借款到期后，鉴
于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，公司要求佩思公司偿还借款，但佩思公
司未能及时全部偿还。截至目前，应收佩思公司债权4,893.38万元。
形成上述两笔债权的交易有明确的商业目的，具备商业实质及合理的商业逻辑，不存在
利益输送及资金占用的情形。
（四） 请补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展
情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间。
回复：
截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预
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计消除涉及事项影响的时间如下：
（1）应收李晓明债权
2019 年 7 月，公司向北京市第一中级人民法院申请对李晓明、盛杰（北京）企业管理
有限公司采取强制执行，并对其采取了限高令。2020 年初，公司了解到李晓明及龙铭矿业
在香港法院申请破产的信息。经过核实，香港破产管理署已经受理了李晓明的自然人身份破
产。其后，公司启动了申报债权工作，并委托了香港当地的律师代理参与李晓明破产案件的
相关工作，根据破产受托人截至 2020 年 5 月 8 日的《进度报告》，相关债权人对李晓明债权
申报金额巨大，折算港币合计 20,929,077,023.24 元，公司申报的债权仅占总债权的 4%。
目前，受托人实际控制以及可以变现的破产人的资产价值量不大，结合破产人李晓明未予积
极配合、以及案涉香港、新加坡、澳大利亚、维尔京群岛、中国内地法律环境不同等诸多不
利因素和不确定性，李晓明破产案件结案时间难以预计，公司申报的债权面临绝大部分不能
收回的风险。公司无法掌握李晓明破产进度完成时间，无法预计消除涉及事项影响的时间。
（2）应收佩思公司债权
鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，公司要求佩思公司偿还借款，但
佩思公司未能及时全部偿还。2018 年 11 月公司向山东省济南市中级人民法院提起诉讼。
2019 年 7 月 25 日，公司收到山东省济南市中级人民法院《民事判决书》（2018）鲁 01
民初 2532 号）：1）佩思公司应于本判决生效之日起 10 日内向本公司偿还借款本金 3707
万元；2）佩思公司应于本判决生效之日起 10 日内向本公司偿还借款利息 11,863,803.74
元（利息计算至 2017 年 12 月 31 日，自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日
止，以 3707 万元为基数，按照年利率 10%的标准计付；自 2018 年 7 月 1 日起至借款还
清之日止，以 3707 万元为基数，按照每日万分之三的标准计付）。佩思国际不服判决，提
起上诉。2020 年 4 月 22 日，公司收到二审判决书，维持原判。
公司胜诉后一直未收到款项，2021 年 3 月 24 日公司向济南市中级人民法院申请执行立
案。法院已依法冻结了佩思国际两个子公司股权及其部分银行账户，公司在申请执行过程中，
因佩思国际可执行财产较少，该项债权面临绝大部分不能收回的风险。公司正在采取各种措
施清收欠款，以减少公司的损失。
会计师核查意见：
（1）针对公司上述“公司每年对其计提减值的金额与依据”的表述，我们在执行 2018、
2019、2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
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1）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充
分识别已发生减值的项目；
2）我们检查了破产受托人提交的函告、《进度报告》；
3）对律师进行了函证，并将律师函证结果与管理层记录进行了核对；
4）检查了佩思公司诉讼及可执行财产情况。
（2）核查意见
我们未对公司 2021 年度财务报表实施审计工作，无法对消除保留意见相关事项发表意
见。
二、 你公司近四年净利润分别为-4.49 亿元、0.42 亿元、-0.18 亿元、-4.93 亿元，
扣除非经常性损益后归母净利润分别为-4.32 亿元、-1.99 亿元、-1.77 亿元、-4.62 亿元。
（一） 请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损等对
持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性
质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序。
回复：
会计师回复：
1.会计师获取的公司关于持续经营情况的说明：
（1）中润资源公司管理层认为将拥有充足财务资源，包括经营活动及融资产生的现金
流入净额，以及在可预见未来履行其到期的财务责任。
（2）管理层已向主要往来的银行及机构进行了初步确认，该些银行及机构对中润资源
将于未来十二个月内到期的银行借款进行展期，截至 2021 年 4 月 27 日，已展期 9,200.00
万元，占银行借款的比率为 26.22%。
（3）2020 年公司经营亏损 4.93 亿元主要系计提其他应收款信用减值损失、资产减值
损失 4.2 亿元以及借款利息支出 7400 万及汇兑损失 3300 万所致，公司两大经营板块均盈利，
其中斐济矿盈利 7000 万元，房地产公司淄博置业盈利 677 万元。
（4）公司对未来 12 月的现金流做了预测，经营性现金流量均为正数，2019 年和 2020
年经营性现金流量为 1.45 亿元和 1.34 亿元，斐济金矿销售黄金仅有 1 周账期，应收账款极
小，销售回款及时，能满足日常经营支出。
2.年审会计师执行的审计程序包括但不限于：
为评价管理层所作的评估，我们对 2020 年 12 月 31 日起未来十二个月的现金流量预
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测执行（除其他外）下列程序以评估其若干主要假设：
（1）评估管理层的评估，并与管理层就任何可能对实体持续经营的能力产生重大怀疑
的事项及状况进行讨论；
（2）对于管理层对中润资源公司未来十二个月的现金流量预测，我们根据中润资源公
司以前年度的财务表现、预测及发展计划，对相关数据作出分析并评估，同时评估其现金流
量预测（如未来销售、成功续期银行借贷及承诺资本开支）中所用的关键假设是否有足够支
持；
（3）检查 2020 年 12 月 31 日期后新的银行贷款情况；
（4）评估财务报表附注相关披露的充足性。
3.核查意见
基于已实施的上述核查程序，我们认为运用持续经营假设恰当。我们已识别出重大经营
亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，并在 2020 年度财务报表审计过程中已将持续
经营的评估作为关键审计事项，并已慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影
响。
（二） 请你公司说明是否实质触及本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第
（六）款应实施其他风险警示的情形，请年审会计师发表专项核查意见。
回复：
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（六）款规定“公司最
近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公
司持续经营能力存在不确定性”，深圳证券交易所将对公司股票交易实施其他风险警示。
公司 2018 年净利润 4,218.98 万元，扣非后净利润-19,893.88 万元、2019 年净利润
-1,820.46 万元，扣非后净利润-17,736.60 万元，和 2020 年净利润-49,284.88 万元，扣非
后净利润-46,194.18 万元，符合最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均
为负值的情形，但公司仍正常经营，公司 2021 年一季度营业收入 8,769 万元，较去年同期
增长 21.05%；经营活动产生的现金流量净额 4,219 万元，较去年同期大幅增长，未出现持
续经营能力存在不确定性的情形，且公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力不存在不
确定性。
公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）13.3 条第（六）款规定的
其他风险警示情形。
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会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
我们获取了公司关于持续经营情况的说明，并进行了核对，如第一问会计师回复所述。
2.核查意见
经核查，我们未发现触及《深圳证券交易所股票上市规则》2020 年修订）13.3 条第（六）
款规定的其他风险警示的情形。
（三） 请结合上述情况说明公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。
回复：
（1）公司将聚焦于贵重金属产业链，“以金为主”；公司目前主营业务收入主要系子
公司——斐济瓦图科拉金矿贡献，公司将加大对斐济瓦图科拉金矿的资金、资源倾斜力度，
拓展对外合作的方式，尽快完成矿山的技术升级改造，并实现产量的提升，增厚公司业绩；
四川平武中金矿业有限公司将加快办理资源储量备案的进度，并逐步完善技术开发利用方案，
为未来的开发生产奠定坚实的基础；
（2）公司将对现有资产进行梳理，努力盘活闲置资产，提高资产使用效率；
（3）公司将以资本市场为依托，借助资本市场功能，寻求新的贵金属矿山的投资机会，
强化主业竞争力。
（4）进一步优化调整机构职能、人力资源管理模式和薪酬体系，在不影响生产销售和
正常运营的前提下，进一步进行经营管理“开源节流”，压缩成本费用。
三、2019 年度，因李晓明及佩思国际债权相关事项，你公司认定内部控制存在 2 个重
大缺陷，年审会计师出具内部控制否定意见。2020 年度，你公司认为不存在内部控制重大
缺陷，年审会计师出具内部控制标准无保留意见。
（一） 请说明对李晓明及佩思国际债权全额计提减值是否属于内部控制缺陷认定标准
中的“直接财产损失”，向李晓明支付大额诚意金与向佩思国际提供借款均无法收回是否属
于“涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效”。
回复：
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷认定 潜在错报的金额
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重大缺陷 错报≧合并会计报表所有者权益总额的 1%
重要缺陷 合并会计报表所有者权益总额的 0.5%≦错报﹤合并会计报表所有者权益总
额的 1%
一般缺陷 错报﹤合并会计报表所有者权益总额的 0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为
重要缺陷或一般缺陷。
重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）发现公司董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；
（3）当期财务报表存在重大错报，内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷认定 潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额
重大缺陷 直接财产损失金额≧合并会计报表所有者权益总额的 1%
重要缺陷 合并会计报表所有者权益总额的 0.5%≦直接财产损失金额﹤合并会计报表
所有者权益总额的 1%
一般缺陷 直接财产损失金额﹤合并会计报表所有者权益总额的 0.5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度确定为重要
缺陷或一般缺陷。
（1）违反国家法律、行政法规和规范性文件；
（2）涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
（3）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
（4）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
2015 年，公司启动非公开发行股票收购铁矿国际(蒙古)有限公司、明生有限公司、蒙
古新拉勒高特铁矿有限公司各 100%股权的事项，经公司董事会审议通过后，公司向收购标
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的公司实际控制人李晓明支付诚意金 8,000.00 万美元。公司严格按照《公司章程》《董事
会议事规则》等制度及相关法律法规的要求履行了审议程序。
为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目的顺利进行，2015 年 8 月，就
伊罗河铁矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁矿有限公司提出向公司借用部分资金。2015
年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署借款合同的议
案》。2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了上述借款事项。
公司根据该借款合同的约定及伊罗河铁矿有限公司的指示，累计向佩思公司汇出借款
23,707.00 万元。借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，公司
要求佩思公司偿还借款，但佩思公司未能及时全部偿还。截至目前，应收佩思公司债权
4,893.38 万元。
2018 年 5 月，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，2019 年 3 月 7 日，中国
国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》，（1）李晓明向中润资源偿还诚意金 8,000 万美元；
（2）李晓明应自 2017 年 11 月 11 日起以 8,000 万美元为基数按照每日万分之五的比例向
中润资源支付逾期付款违约金（暂计到 2018 年 4 月 30 日为 684 万美元）直至全部付清之
日止；（3）盛杰（北京）投资咨询有限公司对李晓明的以上第（1）（2）项全部债务承担连
带清偿责任；（4） 驳回申请人对李莆生的仲裁申请。（仲裁庭认为李莆生与中润资源之间没
有仲裁协议，中国国际经济贸易仲裁委员会对中润资源与李莆生的争议不具有管辖权，故对
中润资源与李莆生之间的争议不作审理）；（5）本案仲裁费用共计人民币 3,167,147 元，由
李晓明、盛杰（北京）投资咨询有限公司共同承担。2019 年 7 月，公司向北京市第一中级
人民法院申请对李晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司采取强制执行，并对其采取了限高
令。同时，公司积极核查李晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司的相关财产线索，在获知
李晓明曾向香港破产署申请破产并获得受理后，公司组织律师及法务人员核实，并就债权材
料进行整理，2020 年 4 月 14 日，公司向香港破产署申报债权，并完成债权登记手续
因佩思国际多次未按照协议约定偿还借款，公司于 2018 年 11 月向济南市中级人民法
院提起诉讼并受理，并于 2019 年 5 月开庭审理。2019 年 7 月 25 日，公司收到济南市中级
人民法院《民事判决书》，被告佩思国际于本判决生效之日起 10 日内向原告中润资源投资股
份有限公司偿还借款本金 3,707 万元；被告佩思国际于本判决生效之日起 10 日内向原告中
润资源投资股份有限公司偿还借款利息 11,863,803.74 元（利息计算至 2017 年 12 月 31 日，
自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止，以 3,707 万元为基数，按照年利率 10%的标
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准计付；自 2018 年 7 月 1 日起至借款还清之日止，以 3,707 万元为基数，按照每日万分之
三的标准计付）。佩思国际不服判决，提起上诉，2019 年 4 月 22 日，二审判决已下达，维
持原判。
公司对李晓明及佩思国际债权全额计提减值，是根据公司金融资产减值的测试方法及会
计处理方法，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来状况的预测等合理且有依据的信息予
以确定，准确反映了两笔债权在 2020 年 12 月 31 日的资产状况，公司计提资产减值损失是
在资产负债表日依据会计准则及公司内部会计制度的要求进行的正常合理的计提，并非是由
于存在内部控制缺陷导致的直接财产损失，故不属于内部控制缺陷认定标准中的“直接财产
损失”。
为追讨两笔债权，除采用法律手段追讨债权外，公司也通过采用资产置换等方式进行处
理。综上所述，公司已采取多种手段向李晓明及佩斯国际追讨债权，故向李晓明支付大额诚
意金与向佩思国际提供借款均无法收回不属于“涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制
或制度系统失效”。
（二） 请说明对李晓明及佩思国际债权全额计提减值被认定为对重大缺陷的整改的原
因及合理性，请根据你公司“内部控制缺陷认定标准”以及保留意见情形详细论证你公司
内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。
回复：
针对李晓明欠款，公司已经向北京市第一中级人民法院申请强制执行。根据债务人李晓
明破产案的进展情况，结案时间暂时无法预计,公司对其大部分债权面临不能收回的风险，
因此公司对其期末账面价值 35,757.20 万元全额计提信用减值损失。
针对佩思国际的欠款，2019 年 7 月 25 日，公司收到济南市中级人民法院《民事判决
书》，被告佩思国际应于本判决生效之日起 10 日内向原告中润资源投资股份有限公司偿还借
款本金 3,707 万元及相应的借款利息。佩思国际不服判决，提起上诉，2020 年 4 月 14 日，
二审判决下达，维持原判。截至 2020 年 12 月 31 日，公司仍未收到佩思公司应偿还的债权，
考虑到债权回收的风险，本年度计提信用减值损失 3,465.07 万元，累计计提信用减值损失
4,893.38 万元，期末账面价值为人民币 0 元。
实际上，针对李晓明和佩斯国际两笔债权的整改过程包括了以下内容：公司针对李晓明
及佩思国际的两笔债权，于 2020 年度与法院及律师进行了多次沟通，通过法院与律师加大
向债务人的催收力度，督促解决欠款问题，最终根据李晓明破产案的结案时间无法预计及佩
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斯国际债权回收的风险将两笔债权全额计提；如上问所述，公司对李晓明及佩思国际债权全
额计提减值，是根据公司金融资产减值的测试方法及会计处理方法，考虑有关过去事项、当
前状况以及对未来状况的预测等合理且有依据的信息予以确定，反映了两笔债权在 2020 年
12 月 31 日的资产状况。另外，公司引以为戒，在 2020 年的实际工作过程中，针对对外投
资工作能够注重投资风险，严控资产安全。
“内部控制缺陷认定标准”详见三、1 相关内容所述；“保留事项的形成过程及原因”
详见一、1 相关内容所述；可以看出，保留事项的原因主要是针对两笔应收债权“无法判断
期初余额及损失准备的准确性，但截至 2020 年 12 月 31 日，应收李晓明和佩思国际两项债
权，其他应收款项的账面价值准确，已公允、合理反映了上述其他应收款项的资产状况，2019
年内控否定情形已消除，故公司 2020 年度内部控制不存在重大和重要缺陷。
（三） 你公司 2020 年年报被出具带强调事项段保留意见，请内控审计机构结合保留
意见情形详细说明公司 2019 年内控否定情形已消除的依据与合理性。
回复：
1.公司 2019 年内控缺陷情况
（1）2015 年 5 月，公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的铁矿国际（蒙古）有
限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各 100%股权，后签署了《意向协议
书》，按照意向协议书的约定，支付了 8000 万美元的诚意金。鉴于公司向中国证监会提交该
次非公开发行股票申请文件后，国家资本市场环境和再融资、并购重组政策以及国内外矿业
市场均发生了较大变化，同时股东大会授权有效期已经届满，公司非公开发行股票事宜未获
得中国证监会的批复，为切实维护公司及广大投资者的利益，经公司与项目合作方李晓明先
生友好协商，决定终止该次非公开发行股票相关事项。2017 年 7 月 24 日，公司第八届董事
会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，李晓明先生承诺 2017
年 11 月 12 日将 8000 万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司出具声
明函，为李晓明先生退还 8000 万美元诚意金提供无条件连带保证责任。承诺到期后，公司
及公司律师给李晓明先生发送了要求其偿还欠款的催款函，并尝试与李晓明方多次沟通协商
解决方案，未达成一致意见。2018 年 5 月，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，
并于 2019 年 3 月收到仲裁结果，中国国际经济贸易仲裁委员会判定我方胜诉。2019 年 7 月，
公司向北京市第一中级人民法院申请对李晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司采取强制执
行，并对其采取了限高令。2020 年 4 月 14 日，公司向香港破产署申报债权，并完成债权登
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记手续。
（2）2015 年 8 月，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，公司与
伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合
同》， 并按照双方约定及指示将借款资金支付给佩思国际。借款到期后，鉴于公司终止了发
行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资源要求佩思国际偿还借款，但佩思国际未能及时
全部偿还。2018 年 4 月，佩思国际与公司签署《还款协议书》，双方确认：截至 2017 年 12
月 31 日，佩思国际尚欠中润资源借款本金 3,707 万元，利息 11,863,803.74 元，合计
4,893.38 万元。佩思国际保证，在 2018 年 4 月 27 日前，向公司清偿全部 2017 年 12 月
31 日前的所欠利息 11,863,803.74 元；在 2018 年 6 月 30 日前，向中润资源清偿全部
借款本金 3,703 万元及 2018 年 1 月 1 日起所产生利息，按照年利率 10 %的利率计算。
《还款协议》还约定， 如佩思国际未能按照上述约定偿还借款本息，则中润资源有权按照
每日万分之三的标准，以全部欠款为基数自佩思国际违约之日起向其计收延期支付违约金，
直至全部清偿之日时止。约定还款期再次过期，佩思国际仍拖欠借款及利息未还。
2019 年 7 月 25 日，公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》，被告佩思国际应
于本判决生效之日起 10 日内向原告中润资源投资股份有限公司偿还借款本金 3,707 万元及
相应的借款利息。佩思国际不服判决，提起上诉，2019 年 4 月 22 日，二审判决下达，维持
原判。
公司未对其他应收款中应收李晓明债权及佩思国际债权执行有效的确保资产安全的措
施，该重大缺陷影响财务报表中截至 2019 年 12 月 31 日的部分其他应收款账面价值的准确
性认定，未能公允、合理反映上述其他应收款项坏账准备对 2019 年度资产状况、运营成果
的影响。
2.整改措施
针对李晓明和佩斯国际两笔债权的整改过程包括了以下内容：公司针对李晓明及佩思国
际的两笔债权，于 2020 年度与法院及律师进行了多次沟通，通过法院与律师加大向债务人
的催收力度，督促解决欠款问题，最终根据李晓明破产案的结案时间无法预计及佩斯国际债
权回收的风险将两笔债权全额计提；公司对李晓明及佩思国际债权全额计提减值，是根据公
司金融资产减值的测试方法及会计处理方法，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来状况
的预测等合理且有依据的信息予以确定，反映了两笔债权在 2020 年 12 月 31 日的资产状况。
就上述相关事项，除采用法律手段追讨债权外，公司也尝试采用资产置换等方式进行处
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理。受新冠肺炎疫情及香港金融市场动荡等因素影响，该资产置换尚未实施。公司已加强法
律法规及内部控制制度的培训，提升资金管理意识，强化重大事项后续监督与检查，进一步
完善内部控制体系，优化内部控制设计，发挥内部控制体制的效率和效果，保障资产安全，
防范管理运作风险，促进公司战略的实现与持续健康发展。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，应收李晓明和佩思国际两项债权，其他应收款项的账
面价值准确，已公允、合理反映了上述其他应收款项的资产状况。2019 年内控否定情形已
消除。
会计师回复：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度内控审计中实施的程序包括但不限于
（1）了解并测试与内部环境、企业风险评估过程等相关的企业层面控制；
（2）了解并测试与投资、资金管理等业务层面控制，对重要业务与事项进行控制测试；
（3）测试内控设计与运行的有效性。
2.年审会计师核查意见
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2019 年内控否定情形已消除。
（四） 请说明内控审计机构是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》 会协〔2011〕
66 号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的
运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明新控制是否运行足够长的时间，
请内控审计机构发表专项核查意见。
回复：
会计师回复：
1.会计师获取的公司关于内控整改情形及运行时间的说明：
自 2018 年以来，公司不断加强对董事、监事、高级管理人员，以及大股东、实际控制
人的相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司重大筹投资等重要事项的认识，提升遵
章守法的自觉性。不断完善了筹投资管理制度、资金管理制度，加强资金往来的管控与审核，
强化财务会计监督职能。为防范类似行为发生，公司董事长为第一责任人，财务部负责实时
防范监督，已于 2020 年 7 月整改完成。
公司 2020 年共发生一项重大投资活动，公司完成收购喜德深德云计算科技有限公司
99.3737%股权事宜，按照审批权限对相关股权转让及合作协议等进行了审批。控制运行总次
数为一次，经测试，执行有效。
2.年审会计师执行的审计程序包括但不限于
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（1）了解并测试与内部环境相关、企业的风险评估过程等企业层面控制；
（2）了解并测试与投资、资金管理等相关的业务层面控制，对重要业务与事项进行控
制测试；
（3）测试内控设计与运行的有效性，询问相关人员、观察经营活动、检查相关文件、
穿行测试和重新执行等方法。
3.年审会计师意见
基于实施的上述审计程序，我们认为已根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协
〔2011〕66 号）的要求执行内控审计，相关控制于 2020 年 12 月 31 日运行有效。
四、你公司于 2015 年 5 月 11 日披露《关于签署<意向合同书>的公告》，你公司与李晓
明约定设立共管账户，盛杰（北京）投资有限公司（以下简称“盛杰投资”）为共管账户监
管人。你公司于 2015 年 5 月 20 日前将诚意金 8,000 万美元汇入共管账户，合同约定如在
2015 年 12 月 31 日前双方交易未达成一致或未获得批准，李晓明应将诚意金全额退回你公
司，盛杰投资对此无条件承担连带保证责任。你公司在回复前期我所问询函中称，李晓明、
盛杰投资、盛杰投资实际控制人李莆生未向公司提供关于共管账户及其资金流水的详细资
料，你公司未能掌握 8,000 万美元诚意金的最终去向。目前，你公司对该笔债权全额计提
损失准备 5.25 亿元，其中 2020 年度计提损失准备并确认预期信用损失 3.58 亿元。
（一）请说明支付上述诚意金履行的审议程序，相关审议程序是否符合本所相关规定
及你公司章程规定。
回复：
2015 年 5 月 10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟
签署〈意向合同书〉的议案》，同意与李晓明、盛杰投资就铁矿国际（蒙古）有限公司、明
生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达成一致意向意
见，签署了《意向合同书》，并支付 8000 万美元诚意金。支付的 8000 万美元按当时汇率折
合人民币 49,730.40 万元，占公司 2014 年度经审计的净资产的比例为 35%。支付诚意金履
行的审议程序符合公司章程及相关法律法规的要求。
（二）请说明共管账户的设置情况及共管失效原因，你公司或你公司相关人员是否存
在配合李晓明与盛杰投资挪用共管账户资金的情形，你公司或你公司相关人员、李晓明、
盛杰投资及相关人员是否存在违反相关法律或涉及刑事犯罪的行为，你公司未向公安部门
报案的原因与合理性。
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回复：
1.公司与李晓明、盛杰投资共同签署了《意向合同书》。李晓明先生作为铁矿国际（蒙
古）有限公司(Iron Mining International (Mongolia) Limited，英属维尔京群岛公司，Company
No. 1490463)、明生有限公司（Shiny Glow Limited，英属维尔京群岛公司，Company No.
1637049）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（Mongolia New La Le Gao Te Iron Mining Company
Limited，蒙古公司，国家注册号为 9019058087）的实际控制人，就铁矿国际（蒙古）有限
公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权出售与中润资源进行合作，意向合
同就合作等相关事项进行了具体的约定。同时，为保证李晓明先生的权益，意向合同还约定，
由中润资源和李晓明先生以李晓明设立或其指定一个由双方共同管理的账户，中润资源向该
共管账户存入 8000 万美元诚意金，由盛杰投资作为共管账户的共同监管人，对共管账户进
行监管，承诺自愿作为李晓明履行合同各项义务、责任的连带责任担保人，无条件承担连带
保证责任。盛杰投资委派 Pusheng Li(李莆生先生)为账户监管人。由于李莆生对于本次合作
的项目比较了解且将参与项目运作，上市公司大股东及公司也将考虑根据项目的进展情况将
李莆生纳入公司管理层或决策层。根据《意向合同书》关于资金账户管理之规定，为了进一
步明确责任，中润资源与李莆生签署了《委托监管协议》，委托李莆生对监管账户内资金进
行监管，要求李莆生须严格按照意向合同书之规定代表中润资源对该账户资金汇款、偿还的
事项进行审查管理；李莆生须勤勉尽责，保证资金安全，如资金出现损失，李莆生同意承担
由此产生的中润资源的一切经济损失。中润资源依约向李晓明先生指定变更后的共管账户支
付了 8000 万美元诚意金。
2015 年 5 月 31 日，中润资源启动非公开发行股票募集资金收购铁矿国际（蒙古）有限
公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的项目（以下简称“非公开发行”），2015
年 8 月中润资源收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152302 号）。 项目推进过程
中，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开
发行方案一直没有得到证监会核准。根据相关约定，为避免出现因公司主动撤回申请材料而
无法收回诚意金的情形，公司积极协调李晓明先生主动提出终止合作并返还 8000 万美元诚
意金。 2017 年 7 月，李晓明先生出具《确认函》向中润资源确认，保证按照《意向合同书》
的约定，在确认函出具之日起 120 日内，将中润资源存入共管账户的 8000 万美元诚意金
全额退还中润资源。盛杰投资也向中润资源出具《声明函》，声明：督促李晓明先生尽快退
还 8000 万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还 8000 万美元诚意金提供无条件连带
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责任担保。 2017 年 7 月 24 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止
非公开发行股票事项的议案》，公司终止了该次非公开发行股票及相关合作事项。李晓明先
生确认的还款期限到期后，中润资源没有收到李晓明先生退款。为此，中润资源曾多次向李
晓明先生及盛杰投资发出催告，也与李晓明先生就各种可能的还款方案进行了探讨，但没有
收到效果。 2018 年 5 月 2 日公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委
员会提起仲裁申请，（1）请求依法裁决被申请人李晓明立即向申请人中润资源偿还全部诚意
金 8000 万美元；（2）请求依法裁决被申请人李晓明自 2017 年 11 月 11 日起按照每日万
分之五的比例向申请人中润资源支付逾期付款违约金直至全部付清之日止；（3）请求依法裁
决被申请人盛杰（北京）投资咨询有限公司对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带清
偿责任；（4）请求依法裁决李莆生对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带赔偿责任；
请求依法裁决三被申请人承担本案全部仲裁费用。2019 年 3 月 7 日，中国国际经济贸易仲
裁委员会下达《裁决书》，（1）李晓明向中润资源偿还诚意金 8,000 万美元；（2）李晓明应
自 2017 年 11 月 11 日起以 8,000 万美元为基数按照每日万分之五的比例向中润资源支付逾
期付款违约金（暂计到 2018 年 4 月 30 日为 684 万美元）直至全部付清之日止；（3）盛杰
（北京）投资咨询有限公司对李晓明的以上第（1）（2）项全部债务承担连带清偿责任；（4）
驳回申请人对李莆生的仲裁申请。（仲裁庭认为李莆生与中润资源之间没有仲裁协议，中国
国际经济贸易仲裁委员会对中润资源与李莆生的争议不具有管辖权，故对中润资源与李莆生
之间的争议不作审理）；（5）本案仲裁费用共计人民币 3,167,147 元，由李晓明、盛杰（北
京）投资咨询有限公司共同承担。2019 年 7 月，公司向北京市第一中级人民法院申请对李
晓明、盛杰（北京）企业管理有限公司采取强制执行，并对李晓明、盛杰（北京）企业管理
有限公司法定代表人（李莆生）、主要负责人、影响债务履行的直接责任人、实际控制人采
取了限高令。
公司认为，诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。
2.公司委派李莆生先生与李晓明先生沟通，协调李晓明方终止合作、归还诚意金。2017
年 6 月 10 日，公司向李晓明先生发出通知函，催促李晓明先生退还诚意金。公司不存在
配合李晓明与盛杰投资挪用共管账户资金的情形。公司暂未取得共管账户挪用资金的相关证
据。截至目前，暂未发现公司及公司相关人员、李晓明、盛杰投资及相关人员存在违反相关
法律或涉及刑事犯罪的证据。
（三） 2015 年 12 月 31 日前合作有关的交易方案未能获得相关权力机构的批准，请说
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明你公司未能按照合同约定在 2015 年 12 月 31 日前退回诚意金的原因，你公司是否与李晓
明签订了补充协议，签署补充协议是否履行审议程序与信息披露义务。
回复：
2015 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非
公 开 发 行 股 票 方 案 的议 案 》 等 相 关议 案 ， 非 公 开发 行 股 份 拟 募集 资 金 总 额 不超 过
28,368,136,773.80 元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购铁矿国际（蒙古）
有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各 100%股权，偿还标的公司贷款，
扩建采选矿项目，以及补充流动资金。
2015 年 8 月 5 日，公司披露《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。
2015 年 10 月，此次非公开发行股票需加期审计及评估，并更新申请文件所使用的财务数
据、评估数据，公司向中国证监会提交了中止审查非公开发行股票申请文件申请。非公开发
行股票申请文件所使用的财务数据、评估数据更新完毕后，公司向中国证监会提交了恢复审
查申请。 2016 年 1 月 4 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》152302 号），需要公司和相关中介机构就有关问题做出书面说明和解释，
并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。由于反馈意见回复涉及事
项较多，公司和保荐机构向中国证监会提交了延期回复的申请。2016 年 3 月 15 日，公司
披露了《非公开发行股票预案（反馈修订稿）》。
由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开
发行方案一直没有得到证监会核准。《意向合同书》约定，如在 2015 年 12 月 31 日前双
方仍未能就本次合作达成正式交易协议，或本次合作有关的交易方案未能获得中润资源权力
机构或中国证监会、深圳证券交易所的批准，李晓明应在中润资源发出正式书面通知后 3 个
工作日内将诚意金全额退回。除合同另有约定外，合同任何一方不履行或不完全履行本合同
约定的义务即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。由于
此次非公开发行股份的审核一直在推进中，故未按合同约定在 2015 年 12 月 31 日前退回诚
意金。为避免出现因公司主动撤回申请材料而无法收回诚意金的情形，公司积极协调李晓明
先生主动提出终止合作并返还 8000 万美元诚意金。公司委派李莆生先生与李晓明先生协商
沟通调整合作方案或终止合作并返还 8000 万美元诚意金。
2017 年 7 月 12 日，李晓明先生出具《确认函》同意终止与中润资源关于蒙古铁矿的
合作，保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起 120 日内，将中润资源存入
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共管账户的 8000 万美元诚意金全额退还中润资源。2017 年 7 月 17 日，盛杰投资出具《声
明函》，督促李晓明先生尽快退还 8000 万美元诚意金。同时，盛杰投资继续为李晓明先生
退还 8000 万美元诚意金提供无条件连带责任担保。
收到上述函件后，公司立即组织召开董事会、监事会。2017 年 7 月 24 日，公司第八
届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于终止非公开发行
股票事项的议案》，公司与项目合作方李晓明先生决定终止本次非公开发行股票相关事项。
李晓明先生已出具《确认函》予以确认，并同意将 8000 万美元诚意金全额退还公司。盛杰
（北京）投资咨询有限公司已出具《声明函》，继续为李晓明先生退还 8000 万美元诚意金
提供无条件连带保证责任。2017 年 7 月 25 日，公司披露《第八届董事会第三十次会议决
议公告》及《关于终止非公开发行股票事项的公告》等相关公告。
（四）李莆生于 2015 年 9 月担任你公司董事，请说明李晓明、盛杰投资、李莆生在股
权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司时任及现任控股股东（中润富
泰及一致行动人金安投资、南午北安、冉盛盛远）、时任及现任实际控制人（郑强、卢粉、
郭昌玮）、时任及现任董监高是否存在关联关系及其他利益关系，你公司是否存在规避关联
交易审议程序的情形，是否存在资金占用的情形。
回复：
通过函询公司时任、现任控股股东、实际控制人及时任、现任董事、监事、高管：
时任控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司及实际控制人卢粉女士与李晓明、盛杰
投资、李莆生在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。
现任控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)及实际控制人郭昌玮先生与
李晓明、盛杰投资、李莆生在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及
其他利益关系。
公司未收到中润富泰投资有限公司、金安投资有限公司及郑强先生回函，无法获知其与
李晓明、盛杰投资、李莆生在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系
及其他利益关系。
2015 年 5 月 10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟
签署〈意向合同书〉的议案》，同意与李晓明、盛杰投资就铁矿国际（蒙古）有限公司、明
生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达成一致意向意
见，签署了《意向合同书》，并支付 8000 万美元诚意金。同时，为保证李晓明先生的权益，
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意向合同还约定，由中润资源和李晓明先生以李晓明设立或其指定一个由双方共同管理的账
户，中润资源向该共管账户存入 8000 万美元诚意金，由盛杰投资委派 Pusheng Li（李莆生
先生）作为共管账户的监管人，对共管账户进行监管。盛杰投资作为共管账户的共同监管人，
对共管账户进行监管。2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了补选李莆生先生为公司第八届董事会董事。
公司未收到李莆生先生的问询回复，无法获知其与李晓明、盛杰投资在股权、业务、资
产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系及其他利益关系。
公司其他第八届董事会董事、第八届监事会监事、高级管理人员及第九届董事会董事、
第九届监事会监事、高级管理人员与李晓明、盛杰投资、李莆生在股权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。
公司不存在规避关联交易审议程序的情形，不存在资金占用的情形。
（五）请以列表形式说明自该笔债权产生以来你公司每年对其计提减值的金额与依据，
相关处理是否符合会计准则的规定，是否存在部分年度计提不充分或通过调节资产减值计
提金额进行不当盈余管理的情形。
回复：
李晓明债权自产生以来公司按照业务实质及企业执行的会计政策计提减值准备，不存在
部分年度计提不充分或通过资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。具体情况如下：
对方公司名 坏账计
日期 摘要 其他应收款原值 累计坏账准备 其他应收款净值 备注
称 提比例
中润国际支
Hong Kong
2015-5-20 付购矿诚意 497,304,000.00 0.00% 0.00 497,304,000.00 共管账户
Houtak
金
Investments
期末调整汇
2015-12-31 Limited 519,488,000.00 0.00% 0.00 519,488,000.00
兑损益
2015 年 12
月 31 日合
作交易方
案未能获
购矿诚意金
得相关权
2016-12-31 李晓明 转账至中润 554,960,000.00 5.00% 27,748,000.00 527,212,000.00
力机构批
资源
准、且诚
意金未能
退回的情
况下，
20
2016 年开
始对李晓
明确认债
权，并按
照账龄计
提坏账准
备。
期末调整汇
2017-12-31 522,736,000.00 10.00% 52,273,600.00 470,462,400.00 账龄法
兑损益
期末调整汇
2018-12-31 549,056,000.00 20.00% 109,811,200.00 439,244,800.00 账龄法
兑损益
账龄法，
期末调整汇
诚意金
2019-12-31 兑，增加仲裁 561,263,147.00 29.86% 167,587,157.35 393,675,989.65
30%，仲裁
费
费 5%
根据法律
期末调整汇
2020-12-31 525,159,147.00 100.00% 525,159,147.00 0.00 意见全额
兑损益
计提
会计师核查意见：
1.针对公司上述“公司每年对其计提减值的金额与依据”的表述，我们在执行 2018、
2019、2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关
的内部控制；
（2）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否
充分识别已发生减值的项目；
（3）检查了该事项形成的相关合同、股权转让协议、律师函、协议书、裁决书、李晓
明破产及申报债权资料、破产受托人提供的函告及进度报告等文件；
（4）实施函证程序，我们执行了律师询证函，并将函证结果与管理层记录进行了核对；
（5）对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的坏
账准备计提比例是否合理。
2.核查意见
基于实施的审计程序和已经获得的审计证据，中润资源未提供 2019 年 12 月 31 日应收
李晓明诚意金债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致我们无法对该债权的期初余额及
21
2020 年度确认的预期信用损失 35,757.20 万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当的
审计证据，因此出具了保留意见审计报告。
同时，我们于 2019 年 3 月 1 日承接中润资源年报审计，未对 2017 年及以前出具审计报
告。2018 年和 2019 年，我们均出具了保留意见审计报告（会师报字[2019]第 ZB10967 号、
信会师报字[2020]第 ZB10811 号），保留事项为“截至审计报告日，我们无法就应收李晓明
诚意金债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明
诚意金债权余额及损失准备做出调整”。
五、 2015 年 8 月 21 日你公司披露《关于签署借款合同的公告》，你公司为支持伊罗河
公司按照计划推进矿山项目的实施，公司向伊罗河公司提供借款 3 亿元，该笔借款由时任
控股股东南午北安之全资子公司南午北安财富提供无条件连带责任担保。根据伊罗河公司
的要求，你公司将借款提供给佩思国际。2016 年 4 月 25 日，公司向佩思国际提供借款 500
万元，2016 年 5 月 6 日，公司控股子公司四川平武向佩思国际提供借款 2.6 亿元，南午北
安财富为佩思国际借款提供无条件连带责任担保。你公司已对佩斯国际债权全额计提损失
准备 4,893.38 万元，其中 2020 年度计提损失准备并确认预期信用损失 3,465.07 万元。提
供给佩思国际是否需要履行审议程序与信息披露义务。
（一）请说明借款主体由伊罗河公司变更为佩思国际的原因与合理性，你公司将借款
提供给佩思国际是否需要履行审议程序与信息披露义务。
回复：
2015 年 8 月，蒙古伊罗河铁矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁矿有限公司（以下简
称“伊罗河公司”）拟向公司借用部分资金，为推进公司非公开发行股票收购伊罗河铁矿项
目的顺利进行，支持伊罗河公司按照计划推进矿山项目的实施，公司与伊罗河公司就铁矿前
期勘探及铁精矿运输等签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，合同约定，
中润资源向伊罗河铁矿有限公司出借不超过 3 亿元人民币借款，用于该公司铁矿项目的前
期勘察设计工作。2015 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于签署借款合同的议案》。2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于签署借款合同的议案》。借款合同签署后，根据合同公司依约向伊罗河公司付款，
因伊罗河公司注册地为蒙古，资金汇款手续繁琐，周期较长，且本次资金主要用于伊罗河铁
矿项目前期勘探、开采方案等方面使用，伊罗河公司指示中润资源将借款资金汇给其指定公
司佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”），公司认为无需再履行相应的审
议程序。中润资源根据协议及指示累计向佩思国际汇出借款 237,070,000 元，公司 2015 年
22
度报告及 2016 年度报告对上述事项进行了披露。
（二）请说明伊罗河公司与佩思国际之间的关系，你公司向佩思国际两次提供借款是
否属于交易进展，是否需要履行信息披露义务。
回复：
经函询佩思国际，佩思国际为伊罗河公司提供过技术咨询和技术服务，除此外与伊罗河
公司不存在股权、资产、债权债务、人员等其他关联关系和其他利益关系。佩思国际与伊罗
河因资金使用方面原因，伊罗河公司指示中润资源将借款资金支付给佩思国际，佩思国际主
要用于伊罗河铁矿项目前期费用支出。借款事项已由公司董事会、股东大会审议通过。支付
款项为正常履行支付义务，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 7.6
条所规定的披露事项。
（三）请以列表形式说明自该笔债权产生以来，历次还款情况，还款是否真实，你公
司每年对其计提减值的金额与依据，相关处理是否符合会计准则的规定，是否存在部分年
度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
回复：
应收佩思国际债权形成及历次还款情况见下表（单位：元）：
业务发生时
摘要 债权本金 利息 其他应收款原值
间
2015-7-20 支付佩思国际服务费 2,435,000.00 2,435,000.00
2015-8-12 支付佩思国际服务费 2,435,000.00 4,870,000.00
2015-09-01 支付佩思国际借款 2,000,000.00 6,870,000.00
2015-10-09 支付佩思国际借款 3,000,000.00 9,870,000.00
2015-11-10 支付佩思国际借款 7,500,000.00 17,370,000.00
2015-12-24 支付佩思国际借款 2,000,000.00 19,370,000.00
2016-01-11 支付佩思国际借款 1,000,000.00 20,370,000.00
2016-01-20 支付佩思国际借款 4,000,000.00 24,370,000.00
2016-02-03 支付佩思国际借款 4,000,000.00 28,370,000.00
2016-03-04 支付佩思国际借款 3,700,000.00 32,070,000.00
2016-04-25 支付佩思国际借款 5,000,000.00 37,070,000.00
2016-05-06 支付佩思国际借款 200,000,000.00 237,070,000.00
2016-10-31 收到佩思国际还款 -60,000,000.00 177,070,000.00
2016-11-30 收到佩思国际还款 -60,000,000.00 117,070,000.00
计提应收佩思国际利
2016-12-31 7,893,854.01 124,963,854.01
息
2017-07-13 收到佩思国际还款 -80,000,000.00 44,963,854.01
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计提应收佩思国际利
2017-12-31 3,969,949.73 48,933,803.74
息
2017-12-31 合计 37,070,000.00 11,863,803.74 48,933,803.74
应收佩思债权形成后，公司按照业务实质及企业会计准则规定，按年度计提减值准备金，
不存在部分年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
每年计提减值情况：
年度坏账准备期末余
年度 其他应收款余额 累计坏账准备计提比例
额
2015 年度 19,370,000.00 5% 968,500.00
2016 年度 124,963,854.01 5% 6,248,192.70
44,963，854.01,10%;
2017 年度 48,933,803.74 4,694,882.89
3,969,949.73,5%
44,963，854.01,20%;
2018 年度 48,933,803.74 9,389,765.78
3,969,949.73,10%
44,963，854.01,30%;
2019 年度 48,933,803.74 14,283,146.15
3,969,949.73,20%
2020 年度 48,933,803.74 100 % 48,933,803.74
（四）请说明你公司未要求南午北安财富承担连带担保责任的原因与合理性，请说明
伊罗河公司、佩思国际在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司时
任及现任控股股东（中润富泰及一致行动人金安投资、南午北安、冉盛盛远）、时任及现任
实际控制人（郑强、卢粉、郭昌玮）、时任及现任董监高是否存在关联关系及其他利益关系，
你公司是否存在规避关联交易审议程序的情形，是否存在资金占用的情形。
回复：
1.2015 年 8 月，公司与伊罗河公司等签署了《最高额借款合同》，公司同意向伊罗河
公司出借不超过 3 亿元人民币资金。该项借款当时由时任控股股东关联方深圳市南午北安
财富管理有限公司（以下简称“南午北安财富”）为伊罗河公司提供连带保证担保。借款合
同签署后，因资金使用方面原因，伊罗河公司指示公司将借款资金汇给其指定公司佩思国际。
借款到期后，公司多次与佩思国际沟通还款事项，佩思国际分别于 2016 年 10 月 31 日还款
6000 万元、2016 年 11 月 30 日还款 6000 万元，2017 年 7 月 13 日还款 8000 万元。
24
2018 年 4 月，佩思国际与公司签署《还款协议书》，佩思国际保证，在 2018 年 4 月 27 日
前，向公司清偿全部 2017 年 12 月 31 日前的所欠利息 11,863,803.74 元；在 2018 年 6
月 30 日前，向中润资源清偿全部借款本金 3,707 万元 及 2018 年 1 月 1 日起所产生利
息。借款期限到期前后，公司多次向佩思国际出具律师函，并积极与之沟通，要求佩思国际
履行还款义务。南午北安财富也积极沟通协调，采取各种措施督促佩思国际偿还了 2 亿元借
款。佩思国际与公司多次沟通拟通过实物抵债及增加征信措施等方式偿还剩余 3,707 万元
欠款，但最终未达成一致意见。根据借款合同及《担保法》第二十六条“连带责任保证的保
证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证
人承担保证责任”规定，在借款合同到期前后，南午北安财富积极协调、督促佩思国际偿还
借款，佩思国际也在筹措资金偿还借款，故未在借款合同到期后六个月内要求保证人承担保
证责任。因为伊罗河公司为蒙古国企业，在中国没有办事机构，对其诉讼，作为涉外诉讼案
件预计诉讼周期将非常漫长，且日后判决的涉外执行存在很大不确定性。考虑到实际情况及
依照法律规定保证期限已过，同时考虑到诉讼的成本和时间，为提高诉讼效率，2018 年 11
月，公司对佩思国际提起偿还欠款提起诉讼。
2.通过函询公司时任、现任控股股东、实际控制人及时任、现任董事、监事、高管：
时任控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司及实际控制人卢粉女士与伊罗河公司、
佩思国际在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。
公司未收到原股东中润富泰投资有限公司、金安投资有限公司及郑强先生的问询回复，
无法获知其与伊罗河公司、佩思国际在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在
关联关系及其他利益关系。
现任控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)及实际控制人郭昌玮先生与
伊罗河公司、佩思国际在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他
利益关系。
公司前董事李莆生先生与伊洛河铁矿有限公司有业务联系，与佩思国际科贸（北京）有
限公司有业务合作。
公司其他第八届董事会董事、第八届监事会监事、高级管理人员及第九届董事会董事、
第九届监事会监事、高级管理人员与伊罗河公司、佩思国际在股权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。
公司不存在规避关联交易审议程序的情形，不存在资金占用的情形。
会计师核查意见：
25
1.针对公司上述“公司每年对其计提减值的金额与依据”的表述，我们在执行 2018、
2019、2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关
的内部控制；
（2）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否
充分识别已发生减值的项目；
（3）检查了该事项形成的相关合同、还款协议书、律师函、民事裁定书、民事判决书、
协议书等文件；
（4）实施函证程序，我们执行了律师询证函，并将函证结果与管理层记录进行了核对；
（5）对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的坏
账准备计提比例是否合理。
2.核查意见
基于实施的审计程序和已经获得的审计证据，因中润资源未提供 2019 年 12 月 31 日应
收佩思公司债权可收回性充分、适当的资料和信息，导致我们无法对该债权的期初余额及
2020 年度确认的预期信用损失 3,465.07 万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审
计证据，因此出具了保留意见审计报告。
同时，我们于 2019 年 3 月 1 日承接中润资源年报审计，未对 2017 年及以前出具审计报
告。2018 年和 2019 年，我们均出具了保留意见审计报告（会师报字[2019]第 ZB10967 号、
信会师报字[2020]第 ZB10811 号），保留事项为“截至审计报告日，我们无法就应收佩思公
司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余
额及损失准备做出调整”。
六、2019 年 1 月，你公司与中润置业、安盛资产三方确定以中润置业出资设立全资子
公司兴瑞商业，将抵债房产注入新公司，将新公司股权全部转让给中润资源的方式完成对
抵债房产的过户。2019 年，你公司按兴瑞商业评估值 4.30 亿元增加长期股权投资，按应收
安盛资产账面值 3.69 亿元减少公司应收安盛资产款项，按评估值与账面值的差额增加公司
营业外收益 6,089 万元。2019 年、2020 年兴瑞商业分别实现净利润-1,016.35 万元、
-1,041.82 万元。
（一）请说明安盛资产债务产生的原因，长期未归还的原因，是否存在利益输送与资
金占用的情形。
26
回复：
2012 年，鉴于房地产行业的调控逐步升级，房地产企业在资本市场的融资受到种种限
制约束，严重影响了公司房地产业务的发展。为此，公司考虑扩大矿业投资，增加公司新的
利润增长点，公司于 2013 年 4 月召开董事会审议，将全资子公司山东中润置业有限公司（以
下简称“中润置业”） 100%的股权及相关债权转让给山东建邦地产有限公司（以下简称“山
东建邦”）。其中股权转让价款为 49,267.24 万元，债权金额为 58,419.49 万元，转让价款
合计为 107,686.73 万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评（2013）第
0012 号评估报告，该出售股权评估值为 49,267.24 万元。上述交易于 2013 年 5 月 11 日
经中润资源股东大会依法审议通过。2014 年 6 月，鉴于山东建邦将其持有的中润置业股权
全部转让给山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”），中润资源、山东建邦
和安盛资产签署三方协议，约定剩余股权及债权转让款 77,686.7282 万元由安盛资产支付。
此后，安盛资产陆续还款 40,756.7282 万元。
2016 年，公司多次发送律师函要求安盛资产履行还款义务，并支付相应的违约金及资
金占用费。安盛资产因资金压力较大，无法筹措相应的资金予以支付，但承诺提供开发的商
业资产抵偿债务。截至 2017 年 9 月 30 日安盛资产尚欠款 36,930.00 万元。
2017 年 10 月 24 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署<商业
物业抵顶转让价款意向书>的议案》，由安盛资产将所属公司所持有位于山东省济南市历下区
经十路 13777 号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层（暂定 2 个楼层）作价抵顶所欠公
司款项。2018 年 6 月 25 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于
签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，约定山东中润置业有限公司将所持有的位于山
东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城商业物业的西段部分楼层以专业评估机构的
评估值作价 43,019.74 万元抵顶山东安盛资产管理集团有限公司所欠公司全部款项。因安
盛资产大额的其他应收款不能回收，使资产面临失控、大幅减值的风险，为了避免损失，公
司才考虑接受以资抵债的方案，并为缩短抵债房产产权过户至公司名下的时间，采取子公司
股权过户的方式完成对抵债房产的过户。
上述交易有明确的商业目的及交易实质，公司与交易对手方不存在关联关系，不存在利
益输送与资金占用的情形。
（二）请说明安盛资产在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公
司时任及现任控股股东（中润富泰及一致行动人金安投资、南午北安、冉盛盛远）、时任及
27
现任实际控制人（郑强、卢粉、郭昌玮）、时任及现任董监高是否存在关联关系及其他利益
关系。
回复：
通过函询公司时任、现任控股股东、实际控制人及时任、现任董事、监事、高管：
时任控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司及实际控制人卢粉女士与安盛资产在
股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。
公司未收到原股东中润富泰投资有限公司、金安投资有限公司及郑强先生的问询回复，
无法获知其与安盛资产在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系及其
他利益关系。
现任控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)及实际控制人郭昌玮先生与
安盛资产在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。
公司第八届董事会董事、第八届监事会监事、高级管理人员及第九届董事会董事、第九
届监事会监事、高级管理人员与安盛资产在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系及其他利益关系。
（三）请结合兴瑞商业运营与业绩情况说明兴瑞商业评估的公允性与合理性，安盛资
产通过兴瑞商业抵债是否损害上市公司利益。
回复：
截至 2017 年 9 月 30 日安盛资产尚欠款 36,930.00 万元。2018 年 6 月 6 日，公司
召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的
议案》。
因安盛资产大额的其他应收款不能回收，使资产面临失控、大幅减值的风险，为了避免
损失，公司考虑同意接受以资抵债的方案。该笔债权存续时间长，回收难度大。在债务人资
金紧张，公司多次催收仍未收回的情况下，公司近些年累计对该项债权计提减值准备 14,772
万元，2017 年末其账面价值为 22,158 万元。所抵顶房产品质较高，位于区域商业中心的
核心位置，附带优质客户的长期租约，与银座集团股份有限公司签有租赁协议（租期 2014
-2023 年），具有良好的现金流，上述房产抵债交易有利于改善公司资产质量、现金流及盈
利状况。对方无偿提供的 1,963.56 平米无产权商业用房进一步提升了抵债房产的完整性及
商业价值。经交易各方确定了用于抵顶对公司欠款的中润世纪城商业房产范围，并共同委托
具有法定资质的北京国友大正资产评估有限公司对该房产进行了评估，此次评估采用市场比
较法和收益法评估结果分别取权重 0.6 和 0.4，以加权平均数确定最终评估值。评估价值总
计为人民币 43,019.74 万元，全部用于抵顶所欠中润资源股权及债权转让款本金及违约金或
28
资金占用费。
目前，抵顶商业部分已全部出租，经营正常，2019 年、2020 年共收取租金 2,312.42
万元。济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“兴瑞商业”）实现的收益与评估预期基本一
致。2020 年度，兴瑞商业净利润为-1,041.82 万元，主要原因为：兴瑞商业的主要收入是投
资性房地产的租金收入,主要成本费用为投资性房地产的折旧费用及房产税、土地使用税。
2020 年度，兴瑞商业营业收入 1,095.15 万元，净利润-1,041.82 万元。按照公司的会计政
策，房屋及建筑物折旧年限为 3-45 年，残值率 5%，公司采用的折旧年限为 20 年，报告期
折旧额计提 1,992.93 万元。亏损主要原因是公司计提折旧费用大于租金收入，不存在减值
情形。
未发现安盛资产通过兴瑞商业抵债损害上市公司利益的情形。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）检查了安盛资产债务相关的产权交易合同、资产评估报告、协议书、资金流向、
律师函、兴瑞商业物业抵顶转让价款协议书、抵债房产评估报告等文件。
（2）检查了租赁协议、进账单等原始单据。
2.核查意见
我们未发现安盛资产通过兴瑞商业抵债损害上市公司利益。
七、2020 年 4 月 15 日，你公司因公司涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。请说
明上述立案调查事项进展情况，你公司是否有可能触及重大违法强制退市情形，若有可能
触及，请说明你公司未按照本所规定每月履行风险提示义务的原因，若不可能触及，请充
分说明你公司的判断依据。
回复：
经公司口头咨询，目前公司立案调查事项调查阶段已经结束，正在处于中国证监会审理
部门审理环节，公司尚未收到监管部门的文件通知，尚不能判断是否有可能触及重大违法强
制退市的情形，亦无法履行风险提示义务。
八、你公司应收齐鲁置业有限公司期末余额为 0.64 亿元，已全额计提减值准备。
（一）请说明上述应收款项形成的原因，是否履行相应审议程序与信息披露义务。
回复：
2012 年，鉴于房地产行业的调控逐步升级，房地产企业在资本市场的融资受到种种限
29
制约束，严重影响了公司房地产业务的发展。为此，公司考虑对企业战略发展方向进行调整，
盘活资产、扩大矿业投资，增加公司新的利润增长点。2012 年 8 月 5 日，公司召开第七届
董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议
案》，公司将其持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）100%股权以及其
对盛基投资享有的债权一并转让给齐鲁置业有限公司，转让款总计 49,026.234869 万元。
2012 年 8 月 7 日公司披露了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》。2012
年 10 月 15 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出让山东盛基投
资有限责任公司股权及债权的议案》。公司履行了相应的审议程序与信息披露义务。
（二）请说明齐鲁置业有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公
司、你公司时任及现任控股股东（中润富泰及一致行动人金安投资、南午北安、冉盛盛远）、
时任及现任实际控制人（郑强、卢粉、郭昌玮）、时任及现任董监高是否存在关联关系及其
他利益关系，你公司是否存在规避关联交易审议程序的情形，是否存在资金占用的情形。
回复：
通过函询公司时任、现任控股股东、实际控制人及时任、现任董事、监事、高管：
时任控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司及实际控制人卢粉女士与齐鲁置业有
限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益关系。
公司未收到原股东中润富泰投资有限公司、金安投资有限公司及郑强先生的问询回复，
无法获知其与齐鲁置业有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联
关系及其他利益关系。
现任控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)及实际控制人郭昌玮先生与
齐鲁置业有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他利益
关系。
公司第八届董事会董事、第八届监事会监事、高级管理人员及第九届董事会董事、第九
届监事会监事、高级管理人员与齐鲁置业有限公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系及其他利益关系。出让盛基投资股权通过公司董事会、股东大会审议通
过，不存在规避关联交易审议程序的情形，不存在资金占用的情形。
（三）请以列表形式说明自该笔债权产生以来，历次还款情况，还款是否真实，你公
司每年对其计提减值的金额与依据，相关处理是否符合会计准则的规定，是否存在部分年
度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
30
回复：
应收齐鲁置业债权及历次还款情况见下表：
业务发生时间 摘要 其他应收款余额
签订转让山东盛基协议-股权款 391,331,500.00
2012-12-25
签订转让山东盛基协议-债权款 98,930,848.69
2012.12.25-12.31 收到齐鲁置业股权转让款 -200,940,000.00
2014-4-21 收到齐鲁置业股权转让款 -50,000,000.00
2014-7-24 收到齐鲁置业股权转让款 -10,000,000.00
2018-7-13 收回齐鲁置业债权款 -19,171,761.65
2018-9-30 法院裁定盛基文登汕头东路房产抵偿债务 -43,207,587.00
2019-02-21 收到中院转入盛基公司执行款 -4,244,100.10
2019-05-27 收到中院转入齐鲁置业执行款 -12,528.90
2019-12-31 法院裁定盛基文登珠海路 205 号、207 号房产 -98,280,216.00
2019-12-31 2019 年末至今余额 64,406,155.04
应收齐鲁置业债权形成后，公司按照业务实质及企业会计准则规定，按年度计提减值准
备金，不存在部分年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
每年计提减值情况：
累计坏账准备计提比 年度坏账准备期末余
年度 其他应收款余额
例 额
2012 年度 289,322,348.69 5% 14,466,117.43
2013 年度 289,322,348.69 10% 28,932,234.87
2014 年度 229,322,348.69 20% 45,864,469.74
2015 年度 229,322,348.69 30% 68,796,704.61
2016 年度 229,322,348.69 40% 91,728,939.48
2017 年度 229,322,348.69 100% 229,322,348.69
2018 年度 166,943,000.04 100% 166,943,000.04
2019 年度 64,406,155.04 100% 64,406,155.04
会计师核查意见：
1.对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）检查了齐鲁置业债权相关的裁定书、进账单、房屋交割确认书、人民法院通知书
等文件。
（2）重新测算了坏账准备。
31
2.核查意见
我们认为公司对于上述其他应收款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则
规定，未发现审计期间计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
九、你公司按组合计提坏账准备的其他应收款期末余额为 1.18 亿元，其中账龄为 1 至
2 年的余额为 0.25 亿元，5 年以上的余额为 0.74 亿元。你公司 2019 年、2020 年其他应收
款减值准备分别转回 1.03 亿元、2.10 亿元。
（一）请以列表形式说明上述账龄超过 1 年的其他应收款的形成时间，产生原因，欠
款方，欠款方是否为关联方，是否履行相应审议程序与信息披露义务，是否存在资金占用
的情形。
回复：
截至 2020 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的主要其他应收款情况：
业务形成时 是否关联
欠款方 产生原因 金额（万元）
间 方
2006 年以前 浙江瑞森纸业有限公司 往来款 787.45 否
2006 年以前 湖州鸿泰进出口有限公司 往来款 1,500.00 否
2006 年以前 上海栩信进出口有限公司 往来款 3,000.00 否
办公室房租保证
2016 年 10 月 济南中居信建材有限公司 47.19 否
金
2019 年 1 月 深圳庐山投资有限公司 融资诚意金 200.00 否
办公室房租保证
2019 年 2 月 北京华都饭店有限责任公司 362.41 否
金
2019 年 12 月 山东惠诚建筑有限公司淄博分公司 往来款 1,332.27 否
2019 年 12 月 山东新城建工股份有限公司 往来款 552.90 否
2006 年 3 月 淄博金泉建筑陶瓷有限公司 往来款 1,705.36 否
2006 年 3 月 淄博卓敖商贸有限公司 往来款 217.18 否
合计 9,704.76
以上单位均为非关联方，不存在资金占用的情形，已履行相应的审批程序或信息披露义
务。
（二）请说明按组合而非单项计提坏账准备的依据，自上述款项产生以来每年对其计
提减值的金额与依据，相关处理是否符合会计准则的规定，是否存在部分年度计提不充分
或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
回复：
32
计提的坏账准备
业务形成时 金额（万元） 2018 2018 年以
欠款方 产生原因 2020 年 2019 年
间 年 前
2006 年以前 浙江瑞森纸业有限公司 往来款 787.45 787.45
2006 年以前 湖州鸿泰进出口有限公司 往来款 1,500.00 1,500.00
2006 年以前 上海栩信进出口有限公司 往来款 3,000.00 3,000.00
2016 年 10
济南中居信建材有限公司 办公室房租保证金 47.19 47.19
月
2019 年 1 月 深圳庐山投资有限公司 融资诚意金 200 20.00 10.00
2019 年 2 月 北京华都饭店有限责任公司 办公室房租保证金 362.41 36.24 18.12
2019 年 12 山东惠诚建筑有限公司淄博
往来款 1,332.27 133.23 66.61
月 分公司
2019 年 12
山东新城建工股份有限公司 往来款 552.9 55.29 27.65
月
2006 年 3 月 淄博金泉建筑陶瓷有限公司 往来款 1,705.36 1,705.36
2006 年 3 月 淄博卓敖商贸有限公司 往来款 217.18 217.18
合计 9,704.76 244.76 122.38 - 7,257.18
金融资产减值的测试方法及会计处理方法
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余
成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用
风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后
并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损
失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证
据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自
初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融
资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期
信用损失的金额计量其损失准备。
33
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融
资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（2）应收款项坏账准备：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额 500 万元以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入
相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄组合：以账龄为信用风险组合确认依据
低信用风险组合：
(1)与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、押金
组合 2
(2)应收本公司合并范围内子公司款项
(3)已签订不可撤销的抵债协议款项
按组合计提坏账准备的方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 根据未来现金流量现值低于其账面减值的差额计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3－4 年 30.00 30.00
4－5 年 40.00 40.00
5 年以上 100.00 100.00
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
34
单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法：根据未来现金流量现值低于其账面减值的差额计提坏账准备
以上款项 2006 年以前发生金额为 7209.99 万元，单独测试未发生减值的应收款项，将
其归入相应组合计提坏账准备，执行新金融工具准则前已按照账龄组合全额计提坏账准备。
公司按照上述会计政策计提坏账准备，相关处理符合会计准则的规定，不存在部分年度
计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
（三）请说明近三年其他应收款减值准备转回的金额、原因与依据，相关处理是否符
合会计准则的规定，是否存在不当盈余管理的情形。
回复：
2018 年其他应收款减值准备转回情况
确定原坏账准备的依
单位名称 转回或收回金额 转回或收回原因 收回方式
据及其合理性
山东安盛资产管理集团 按照账龄计提坏账准 法院执行转入
147,720,000.00 房产移交
有限公司 备
按照账龄计提坏账准 法院执行转入
62,379,348.65 房产移交
齐鲁置业有限公司 备
210,099,348.65
合计
2019 年其他应收款减值准备转回情况：
确定原坏账准备的依
单位名称 转回或收回金额 转回或收回原因 收回方式
据及其合理性
五年以上，且破产债权 银行存款及房
齐鲁置业有限公司 102,536,845.00 法院执行转入
收回具有不确定性 产移交
物业质量保修金
淄博市房管局 14,399,680.00 按照账龄组合计提 银行存款
退回
116,936,525.00
合计
2020 年其他应收款减值准备转回情况：
确定原坏账准备的依
单位名称 转回或收回金额 转回或收回原因 收回方式
据及其合理性
淄博高新技术产业开发 按照账龄计提坏账准 退回农民工保证
2,000,000.00 银行存款
区规划建设土地局 备 金
押金退还、员工
按照账龄计提坏账准
其他 761,155.33 退还备用金、收 银行存款
备
回代垫代付款项
合计 2,761,155.33
如上会计政策，相关处理符合会计准则的规定，不存在不当盈余管理的情形。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
35
（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关
的内部控制；
（2）向管理层了解其他应收款坏账准备的计提过程，并分析计提政策是否合理，包括
确定应收款项组合的依据、确定预期信用损失的方法等；
（3）重新计算坏账准备。我们对坏账计提重新执行了核查、计算；
（4）对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的坏
账准备计提比例是否合理。
2.核查意见
基于实施的审计程序和已经获得的审计证据，相关处理在所有重大方面符合企业会计准
则的规定，未发现存在不当盈余管理的情形。
十、报告期内你公司实现房地产收入 0.08 亿元，同比下降 95.28%。报告期初你公司预
收房款金额为 1.73 亿元，期末为 5.26 亿元。报告期你公司实现矿产行业收入 3.89 亿元，
同比上升 24.07%，毛利率同比上升 30.63%。
（一）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况，详细说明你公司房地产、
矿产收入大幅波动的原因。
回复：
公司报告期内房地产收入仅为 845 万元，同比下降 95.28%，报告期内预收房款金额大
幅上涨，其原因主要是淄博置业报告期内重点开发别墅三期项目，别墅三期目前尚处于预售、
建设阶段，未达到结转收入的条件，所以报告期内出现房地产收入降低，预收房款增加较多
的情况，符合行业特征。
报告期内公司实现黄金收入 3.89 亿元，同比上升 24.07%，毛利率同比上升 30.63%。收
入大幅上涨主要是黄金平均单价由上年的 1397.45 美元/盎司，上涨到 1768.75 美元/盎司，
2019 年黄金销量为 35,560 盎司，2020 年黄金销量为 35，054 盎司，由于黄金价格较上年
大幅上涨，所以在产销量基本没有变化的情况下，营业收入增加了 24.07%；报告期内营业
成本下降 14.89%，主要是成本中燃油价格大幅下调，由上年同期的 1.27 斐币/升降至 1.08
斐币/升。因此，在收入上升、成本下降的情况下，毛利率同比上升了 30.63%。
（二）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况详细说
明矿产业务毛利率近三年波动较大的原因。
回复：
公司矿业业务近三年的产销量情况如下：
生产销售量与收入 2020 年 2019 年 变动比率 2018 年 变动率
36
黄金生产量（盎司） 35,053.89 35,559.94 -1.42% 42,213.21 -15.76%
黄金销售量（盎司) 35,053.89 35,559.94 -1.42% 42,213.21 -15.76%
销售收入金额 388,769,586.65 313,352,987.53 24.07% 350,945,595.94 -10.71%
（1）企业销售结算的黄金单价与伦敦交易所金价的对比分析：
单位：美元/盎司
月份 VGML 销售金价 伦敦交易所金价 差异率
2018 年 1 月 1,328.35 1,345.00 -1.24%
2018 年 2 月 1,325.08 1,318.20 0.52%
2018 年 3 月 1,333.11 1,325.04 0.61%
2018 年 4 月 1,333.43 1,283.35 3.90%
2018 年 5 月 1,301.05 1,297.90 0.24%
2018 年 6 月 1,278.82 1,252.40 2.11%
2018 年 7 月 1,238.80 1,223.70 1.23%
2018 年 8 月 1,203.58 1,201.50 0.17%
2018 年 9 月 1,195.52 1,180.34 1.29%
2018 年 10 月 1,215.11 1,215.00 0.01%
2018 年 11 月 1,216.95 1,222.14 -0.42%
2018 年 12 月 1,252.74 1,282.20 -2.30%
2019 年 1 月 1,291.11 1,321.04 -2.27%
2019 年 2 月 1,314.73 1,312.84 0.14%
2019 年 3 月 1,302.40 1,291.91 0.81%
2019 年 4 月 1,286.95 1,283.35 0.28%
2019 年 5 月 1,281.47 1,305.18 -1.82%
2019 年 6 月 1,354.14 1,409.27 -3.91%
2019 年 7 月 1,419.18 1,413.60 0.39%
2019 年 8 月 1,502.62 1,520.32 -1.16%
2019 年 9 月 1,505.77 1,472.20 2.28%
2019 年 10 月 1,496.61 1,459.00 2.58%
2019 年 11 月 1,469.60 1,463.60 0.41%
2019 年 12 月 1,486.73 1,517.10 -2.00%
2020 年 1 月 1,560.17 1,562.30 -0.14%
2020 年 2 月 1,596.08 1,592.56 0.22%
2020 年 3 月 1,611.53 1,599.07 0.78%
2020 年 4 月 1,690.29 1,673.69 0.99%
2020 年 5 月 1,720.41 1,712.36 0.47%
2020 年 6 月 1,701.77 1,727.12 -1.47%
2020 年 7 月 1,849.19 1,842.17 0.38%
2020 年 8 月 1,959.71 1,972.10 -0.63%
2020 年 9 月 1,920.50 1,922.79 -0.12%
2020 年 10 月 1,893.40 1,898.66 -0.28%
2020 年 11 月 1,840.39 1,864.46 -1.29%
37
2020 年 12 月 1,831.23 1,857.72 -1.43%
平均值 1,475.24 1,476.14 -0.06%
单位：美元/盎司
伦敦交易所金价
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2018年11月
2018年7月
2018年9月
2019年1月
2019年3月
2019年11月
2020年11月
2018年1月
2018年3月
2018年5月
2019年5月
2019年7月
2019年9月
2020年1月
2020年3月
2020年5月
2020年7月
2020年9月
按照年度的价格变化情况：
单位：美元/盎司
2020 年较上期变 2019 年较上期变
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
动率 动率
黄金均价售价 1,768.75 1,397.45 1,262.23 26.57% 10.71%
（2）企业所用燃油价格以新加坡燃料油价格进行结算，新加坡燃料油价格变动情况：
单位：美元/吨
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2020 年较上期变动率 2019 年较上期变动率
1月 333.58 450.67 386.45 -25.98% 16.62%
2月 312.04 446.98 366.77 -30.19% 21.87%
3月 272.16 429.77 367.04 -36.67% 17.09%
4月 185.10 400.54 402.93 -53.79% -0.59%
5月 167.41 397.57 431.32 -57.89% -7.82%
6月 257.24 364.49 458.87 -29.42% -20.57%
7月 254.89 411.42 461.18 -38.05% -10.79%
8月 275.97 335.03 451.29 -17.63% -25.76%
9月 232.60 330.84 478.81 -29.69% -30.90%
10 月 257.18 294.15 487.28 -12.57% -39.63%
11 月 248.67 251.73 379.73 -1.21% -33.71%
38
12 月 298.43 295.53 333.32 0.98% -11.34%
平均价格 257.94 367.39 417.08 -29.79% -11.91%
（3）成本费用归集情况
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
行业分 占营业
项目 占营业成本 占营业成
类 金额 金额 金额 成本比
比重 本比重
重
矿业 原材料及配件 33,150,866.80 12.74% 34,567,196.77 11.31% 36,140,334.06 11.36%
矿业 人工 43,816,441.75 16.84% 46,676,218.26 15.27% 48,532,690.63 15.26%
矿业 折旧与摊销 54,049,915.57 20.77% 57,800,425.46 18.91% 57,052,004.39 17.94%
矿业 能源和动力 76,136,498.16 29.26% 114,662,493.08 37.51% 113,731,370.95 35.76%
维修、维护及
矿业 53,048,982.67 20.39% 52,010,516.73 17.01% 62,618,832.59 19.69%
其他
合计 260,202,704.95 100.00% 305,716,850.29 100.00% 318,075,232.62 100.00%
公司将与生产相关的原材料与配件、人工、折旧与摊销、能源与动力、维修维护及其他
费用归集入营业成本，2019 与 2018 成本变动较小，主要系公司本期销售收入下降，产量未
达预期，固定成本较高所致。2020 年成本下降，主要系能源与动力成本大幅下降，致使毛
利率增加。
（4）同行业毛利率变化情况
单位：元
2020 年度：
证券代
序号 股票名称 营业收入 营业成本 毛利率
码
1 600547 山东黄金（自产黄金业务，不含外购金、小金条） 14,214,702,280.16 6,978,082,703.03 50.91%
2 002155 湖南黄金 13,666,989,323.60 12,673,353,010.34 7.27%
3 601069 西部黄金（自产黄金业务，不含外购金） 1,167,133,269.31 794,910,287.00 31.89%
4 000506 中润资源 388,769,586.65 260,202,704.95 33.07%
2020 年行业平均 29,048,824,873.07 20,446,346,000.37 29.61%
2019 年度：
序号 证券代码 股票名称 营业收入 营业成本 毛利率
山东黄金（自产黄金业务，不含外购金、小金
1 600547 12,357,142,196.69 6,872,820,134.90 44.38%
条）
2 002155 湖南黄金 12,262,143,456.67 11,482,738,472.87 6.36%
3 601069 西部黄金（自产黄金业务，不含外购金） 3,800,354,439.91 3,475,698,781.49 8.54%
39
4 000506 中润资源 313,352,987.53 305,716,850.29 2.44%
2019 年行业平均 28,419,640,093.27 21,831,257,389.26 23.18%
2018 年度：
证券代
序号 股票名称 营业收入 营业成本 毛利率
码
60054 山东黄金（自产黄金业务，
1 10,578,215,813.06 6,052,802,123.31 42.78%
7 不含外购金、小金条）
2 002155 湖南黄金 10,794,523,994.30 10,137,101,188.96 6.09%
60106 西部黄金（自产黄金业务，
3 886,885,272.90 673,290,752.93 24.08%
9 不含外购金）
00050
4 中润资源 350,945,595.94 318,075,232.62 9.37%
6
2018 年行业平均 22,259,625,080.26 16,863,194,065.20 24.24%
与同行业差异系公司规模较小，固定成本较高所致，总体上与西部黄金差异不大，变动
趋势与同行业基本一致。
综上所述，公司矿产业务毛利率变化主要系产销量变动、黄金价格上涨及能源与动力的
燃油价格下降所致。
（三）请结合你公司房地产交付情况说明预收房款金额大幅上升的原因，是否存在满
足收入确认条件而未确认的情形。
回复：
本期新增的预收房款，主要系预售别墅三期预收的房屋款项。企业已与客户订立了商品
房销售合同，完成网签备案，收到相关款项。但别墅三期在建尚未竣工， 尚不具备办理竣
工备案手续，相关资产尚未达到交付条件，尚不满足收入确认的条件。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）了解并测试与收入、成本及费用真实性相关的内部控制；
（2）检查了与客户订立了合同，识别合同中包含的单项履约义务，确定交易价，识别
客户取得相关商品控制权的时点。
（3）黄金板块：检查了全年黄金销售价格的合理性，经查询伦敦商品交易市场黄金现
货交易价格，与账面核算价格进行核对；
（4）黄金板块：对黄金产品的收入、成本执行分析性程序，包括月度及年度分析，毛
利率变化、收入成本的配比等；
（5）黄金板块：对折旧和摊销固定性成本进行了重新计算；
（6）黄金板块：对原材料和库存商品分别进行发出计价测试，核实了原材料和库存商
40
品发出计价的准确性，并进行了倒扎，确认成本的准确性。
（7）房地产板块：检查了商品房预售合同、收款入账凭证及流水、网签备案记录等文
件，并实地查看了房屋状态。
2.核查意见
基于实施的核查程序，公司上述关于“房地产、矿产收入、矿产业务毛利率及预收账款
情况的说明”与我们执行公司 2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一
致。
十一、报告期内，你公司第一大客户 ABC REFINERY 为新客户，销售额占比为 72.23%。
第二大客户 THE PERTH MINT 的销售占比由 2019 年的 59.43%下降为 19.23%。报告期内，第
一大供应商和第二大供应商分别为宝诚置业与 PACIFIC ENERGY 。
（一）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限
于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开
展业务的时间等情况，并自查上述客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等
方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高
之间是否存在关联关系或其他利益往来，并结合 2019 年情况说明主要供应商及客户结构是
否发生变化及变化原因。
回复：
采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况见下表。主要客户与供应商在
股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司、本公司控股股东及实际控制人、原控
股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来。
与 2019 年比较，瓦矿主要客户发生变化，瓦矿现在的黄金销售客户是澳洲悉尼的 ABC
REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED（以下简称“ABC 公司”）。更换原因系受疫情影响斐济
瓦矿的黄金不能运到 THE PERTH MINT（以下简称“Perth”）,另外悉尼 ABC 公司付款周期比
Perth 公司短，黄金深加工处理费用比 Perth 公司略低，与原销售客户比较，ABC 公司对企
业更有优势。
前五大客户：
与我司开
序 成立 注册资 与我司开展的
客户名称 公司注册号码 主营业务 展业务的
号 时间 本 具体业务
时间
41
贵金属精炼、
ABC
化验、铸币，
REFINERY 1951 ABN:8662112 销售黄金/
1 贵金属金融 / 2020 年
(AUSTRALIA) 年 1079 伴生银客户
及存储等业
PTY LIMITED
务。
银冶炼、生产
增值铸锭、铸
锭和澳大利
亚法定货币
THE PERTH 1899 ABN:9883829 金币、供应贵 AU$31, 销售黄金/
2 /
MINT 年 8431 金属仓储产 602,582 伴生银客户
品、提供实
物、钱币、纪
念币以及经
营旅游景点。
40000
山东银座商城 1997/ 913700002671 承租中润世 2019/1/2
3 商业 万人民
股份有限公司 9/29 803546 纪房屋 3
币
淄博中润新玛 2008/ 913703006745 5000 万 承租淄博置 2008/12/
4 零售业
特有限公司 4/22 18797L 人民币 业商业物业 28
淄博盛铭佳通 2014/ 913703024932 100 万 承租淄博置
5 批发业 2016/9/1
商贸有限公司 3/25 63393G 人民币 业商业物业
前五大供应商：
序 成立时 与我司开展的 与我司开展
供应商名称 公司注册号码 主营业务 注册资本
号 间 具体业务 业务的时间
山东宝诚置业 2008/1 913703216705 282.2 万人
1 建筑工程 建筑工程 2010/3/30
有限公司 /3 15599E 民币
供应、储存和
燃料供应商，供
PACIFIC 1948/1 配送柴油、重
2 Co.No.281 / 应重油、柴油和 2015 年
ENERGY SWP LTD 0/26 油、润滑油等
润滑油
石油产品
RATTANS CIVIL
2007/5 FJD8,355,0
3 CONTRACTORS Co.No.19706 建筑工程 土建承包商 2009 年
/3 00.00
LTD
商用炸药、防
护产品制造，
HANWHA 1953/1 110111-00029 KRW489,550
4 合成树脂、其 炸药供应商 2015 年
CORPORATION 0/28 59 ,145,000
他塑料制品
等
AIR TERMINAL
1980/6 斐济机场服务
5 SERVICES Co.No.3781 机场服务 / /
/23 商
(FIJI)
42
（二）请说明 2020 年你公司与前 5 大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是
否符合收入确认的条件。
回复：
公司主营房地产业务和黄金业务，2020 年度淄博华侨城项目目前已经进入尾盘阶段，
2020 年度无新增待开发土地面积，无满足确认收入的房产，2020 年度营业收入为黄金销售
和出租房产收入，前五大具体明细如下：
交易内容 占年度销售总额比
序号 客户名称 销售额（元）
例
ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY
1 黄金 307,031,899.34 72.23%
LIMITED
2 THE PERTH MINT 黄金 81,740,969.79 19.23%
3 山东银座商城股份有限公司 房屋租金 10,951,534.72 2.58%
4 淄博中润新玛特有限公司 房屋租金 5,990,897.20 1.41%
5 淄博盛铭佳商贸有限公司 房屋租金 3,861,148.59 0.91%
合计 409,576,449.64 96.36%
THE PERTH MINT 销售占比由 2019 年的 59.43%下降为 19.23%，系由于疫情原因，从斐
济楠迪运输的黄金需要经过悉尼或布里斯班再到达珀斯，期间经常延误或中断航班，因此斐
济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGML”）决定更换客户，与位于悉尼，且性价比更高
的 ABC Refinery 签订为期三年的合同。
(1)销售黄金收入在同时满足以下条件时，予以确认：已将该商品的控制权转移给客户，
即客户已拥有该商品的控制权。已经收到或取得了客户到货结算单，并且与销售该黄金有关
的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。本公司在履行了合同中的履约义务，即在
客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。
（2）让渡资产使用权收入确认条件：对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段
时间内按照履约进度确认收入。房屋租金属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同期间
履约进度确认收入。
2020 年公司与前 5 大客户发生的交易具备商业实质，相关交易符合收入确认的条件。
（三）请说明 2019 年第二大、第四大、第五大客户均为自然人的原因，与其发生的交
易是否具备商业实质，是否符合收入确认的条件，是否涉及资金占用情形。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
2019 年前五名情况：
序号 客户名称 交易内容 销售额（元） 占年度销售总额比例
43
1 Perth Mint 黄金 314,550,643.23 59.43%
2 自然人 1 房地产 13,864,873.00 2.62%
3 煜丰置业 房地产 12,904,500.00 2.44%
4 自然人 2 房地产 10,326,586.25 1.95%
5 自然人 3 房地产 10,093,678.00 1.90%
合计 -- 361,740,280.48 68.34%
第二大、第四大、第五大客户均为房地产业务，购买者为自然人符合业务实际，且按照
市场价格成交，价格公允，具有商业实质，合同签署后办理网签手续，物业移交协议签署后
确认收入，符合收入确认条件，与公司实际控制人、董监高无关联关系，不涉及资金占用情
形。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）我们检查了前五大客户和供应商的合同、资金流水等相关文件；
（2）检查了前五大客户和供应商的工商信息，与公司信息进行了核对；
（3）复核了公司确认收入时点相关的单据，判断收入确认的准确性；
（4）执行了函证审计程序，判断收入确认的真实性。
2.核查意见
基于我们实施的审计程序，未见与公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制
人、公司董监高之间存在关联关系或其他利益往来，主要客户与 2019 年变化符合业务实际。
针对前五大客户，我们认为交易具有商业实质，符合收入确认条件，未见资金占用情形。
十二、你公司近三年发生资产减值损失分别为-1.28 亿元、-0.06 亿元、-0.28 亿元。
（一）请说明近三年固定资产、无形资产减值及转回的具体情况，包括但不限于计提
对象、账面价值、资产状况及运行情况、可回收金额，减值准备计提的依据、主要假设、
参数及选取的合理性，减值测算的具体过程。
回复：
2019 年 1 月 1 日执行新金融工具，2018 年资产减值损失包含坏账准备-14,879.76 万元，
2018 年-2020 年计提资产减值具体明细如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
固定资产减值损失 13,725,268.78
44
无形资产减值损失 15,863,339.89 9,782,241.97
存货跌价准备 -1,684,219.70 6,252,454.77 11,232,125.06
合同资产减值损失 185,332.78
坏账损失 -148,797,625.50
合计 28,089,721.75 6,252,454.77 -127,783,258.47
2018 年计提无形资产减值准备 9,782,241.97 元。受四川省大熊猫国家公园体制试点等
政策影响，公司子公司四川平武石龙沟金矿普查权（以下简称“石龙沟矿权”）权利到期尚
未获延期，因石龙沟矿权所在区域与大熊猫国家公园规划的核心区和雪宝顶国家级自然保护
区核心区范围重叠，公司主动放弃变更申请，按相关程序办理石龙沟矿权的注销，2018 年
度针对石龙沟矿权账面原值，全额计提减值准备 9,782,241.97 元。
2019 年无计提固定资产、无形资产减值或转回的情况。
2020 年计提固定资产减值准备 13,725,268.78 元，系子公司 VGML 井下斯密斯矿区，尼
尔森矿体因 20 中段之下积水而无法开采部分计提减值准备，减值金额为以前年度的资金投
入。
2020 年计提无形资产减值准备 15,863,339.89 元，系 2020 年上半年，公司拟出售内蒙
古汇银矿业股权而聘请矿权评估机构对其矿权价值进行评估，由于现阶段的开采方式变化、
生产成本的提高、平均利润率的变化等原因，导致此次矿权评估再次减值，公司依据评估报
告，根据谨慎性原则对内蒙古汇银公司矿权再次计提减值准备。
（二）结合公司生产经营情况、资产状况、产能利用情况等说明上述资产发生减值迹
象的时点和计提依据，对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况、减值计提、减值
转回或转销情况，说明本年资产减值计提的合理性、充分性，减值转回或转销的原因与合
理性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情
形。
回复：
公司近三年主要资产减值情况见回复 1，2020 年度相关资产计提减值准备合理且有依据，
不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形，不存在
减值转回或转销情况。
会计师核查意见：
1.针对公司上述说明，我们在执行 2018、2019、2020 年度财务报表审计中实施的程序
包括但不限于：
（1）了解并测试与长期资产减值的有关的内部控制；
（2）获取相关计提依据，复核是否存在客观证据表明相关资产发生减值，确认减值损
失计提是否合理；
45
（3）对实物资产执行盘点程序，观察资产状态，是否存在减值迹象；
（4）对于长期资产，复核管理层以前年度对长期资产可收回金额的预测和实际经营结
果，评价管理层过往预测的准确性；
（5）获取中润资源长期资产减值损失计算表并测试管理层对长期资产的可收回金额的
计算是否准确。
2.核查意见
基于执行的核查程序以及获得的审计证据，我们未发现固定资产、无形资产相关资产减
值计提存在明显不合理之处，未发现计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余
管理的情形, 不存在减值转回或转销情况。
十三、报告期末，你公司 0.28 亿货币资金处于冻结状态，5.29 亿元投资性房地产处于
抵押状态。
（一）请以列表形式详细说明截至回函日你公司银行账号被查封、冻结等权利受限事
项的具体情况，包括但不限于相关银行账户名称、银行账户具体用途、权利受限涉及的具
体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行
了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。
回复：
公司因诉讼纠纷，部分银行账户出现资金被冻结情况，具体情况见下表，相关诉讼已履
行了信息披露义务，暂不影响公司的正常生产经营。目前公司正在加快斐济金矿设备更新改
造，斐济金矿将产生更多现金流，同时加大现有资产处理及债权回收力度，尽快回流资金，
解决债务问题；另一方面公司也正在积极与金融机构洽谈交流，寻找新的贷款资金，改善负
债结构。
账户用 金额
银行帐户名称 冻结时间 冻结事项
途 （元）
兴业银行济南燕山支行 基本户 71,798.09 2020 年 4 月 苏通诉讼冻结
2020 年 11 烟台兴业诉讼冻结，2021 年 4 月已解
平安银行济南分行营业部 结算户 2,831.51
月 冻
中行济南北园支行 结算户 11,409.88 2020 年 4 月 苏通诉讼冻结
建行济南洪楼支行 结算户 11,222.03 2020 年 4 月 苏通诉讼冻结
招行济南黄金时代广场支 2020 年 11 烟台兴业诉讼冻结，2021 年 4 月已解
结算户 10,356.09
行 月 冻
莱商银行济南历下支行 结算户 903,561.60 2020 年 3 月 宁波鼎亮诉讼冻结
建行淄博西城支行 结算户 550,000.00 2020 年 5 月 宋丰康纠纷案
1、2020 年 3 月宋丰康纠纷案 36.2 万
张店农村商业银行西城支 2020 年 3 月
结算户 25,261,917.00 元；
行 起部分冻结
2、2020 年 7 月淄博卡特兰施工纠纷案
46
280 万元、2020 年 7 月苏州科达液压电
梯供货合同纠纷 18 万元；
3、2020 年 9 月淄博华侨城物业公司前
期物业合同纠纷 2000 万元；
4、2020 年 10 月，山东新联谊工程造
价公司纠纷冻结 65 万元、中润物业淄
博分公司纠纷冻结 90 万元、山东安德
广厦新能源公司纠纷冻结 37 万元
1、2020 年 11 月山东中润大风车教育
2020 年 11 科技公司合同纠纷冻结 54.34 万元
工行淄博张店南京路支行 结算户 692,742.37
月 2、2020 年 12 月济南艾科交通安全设
施经营部合同纠纷冻结 14.93 万元
合计 27,515,838.57
（二）请说明上述抵押资产是否为你公司主要资产，是否存在被处置的风险，是否会
对你公司生产经营产生重大影响。
回复：
上述抵押资产是公司的主要投资性房地产，已分别抵押给农商行历下支行、山东龙信小
额贷款有限公司、烟台银行牟平支行，抵押资产账面价值 5.29 亿元，融资借款本金 4.62
亿元，公司与金融机构合作正常，正在积极协商借款到期后续贷，暂不存在被处置的风险。
（三）除已披露的所有权受限资产情况外，你公司是否还存在其他资产存在抵质押等
受限情形。
回复：
除已披露的所有权受限资产外，公司目前不存在其他资产受限情况。
（四）结合你公司银行账户冻结等情况自查并详细说明是否出现本所《股票上市规则
（2020 年修订）》第 13.3 条第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。
回复：
上述公司被查封账户不是公司的主要账户，公司仍有其他银行账户可供正常使用，不影
响公司生产经营及开展日常经营资金结算。未出现《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3
条第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）获取征信报告，与账面记录进行了核对；
（2）获取借款合同、抵押合同、诉讼文件等相关文件；
（3）执行银行函证程序，回函信息与账面记录进行了核对；
47
2.核查意见
基于执行的核查程序，我们未发现相关受限资产金额存在明显不合理之处。
十四、你公司 2020 年年报中你公司作为被告涉及诉讼事项 17 单，涉诉金额合计 3.46
亿元。一年内到期的预计负债期末余额为 6,360.78 万元，其中预计违约金 5,525.78 万元，
预计损失 1,135.00 万元。
（一）请列表说明上述诉讼事项是否涉及违规对外担保或资金占用情形，说明截至回
函日的解决进展情况，包括但不限于方式、时间、具体金额、对公司损益产生的影响、是
否需计提预计负债，计提预计负债金额与涉案金额存在的差异及对公司损益产生的影响。
回复：
是否涉 需进
及违规 一步 对公
涉案金 截至回函日 诉讼(仲裁) 账面已 是否需要
序 诉讼(仲裁)基 对外担 截至回函日诉讼(仲裁)审理 计提 司损
额（万 诉讼(仲裁)进 判决执行情 记录负 计提预计
号 本情况 保或资 结果及影响 预计 益影
元） 展 况 债 负债
金占用 负债 响
情形 金额
济南市中级人民法院于 是
2020 年 12 月 25 日出具《民 1,06
事判决书》，驳回原告苏通 1.27
2020 年 4 月 减
建设集团有限公司的全部诉
因借贷纠纷， 23 日，因借贷 少利
讼请求。原告苏通已提起上
苏通建设集团 纠纷，苏通建 润
1 3,110. 是 诉。二审于 2021 年 4 月 26 /
有限公司向法 设集团有限 1,06
16 日开庭审理。2021 年 6 月 8
院提起诉讼 公司向法院 1.27
日收到二审判决：判决中润
提起诉讼。 万元
资源对于苏通欠款本金
2050 万元及利息承担 40%的
补充赔偿责任。
2021 年 8
上海市第一中级人民法院出
月 6 日，经
2020 年 5 月 具《民事裁定书》驳回崔炜
公司、委托
因借贷纠纷， 13 日，因借贷 的起诉。崔炜不服裁定，提
律师与法院
2 崔炜向法院提 22,000 否 纠纷，崔炜向 起上诉。2021 年 2 月 26 日， 18,781 否 / 无
确认尚需支
起诉讼 .00 法院提起诉 上海市高级人民法院出具的 .24
付本金及利
讼。 《民事裁定书》，驳回上诉，
息 15,000
维持原裁定。
万元。
因矿山设备买 2019 年 1 月 2020 年 4 月 8 日，济南市历 双方洽谈，
卖合同纠纷， 24 日，烟台兴 下区人民法院下达《民事判 由斐济瓦图
3 烟台兴业机械 1,368. 否 业机械股份 决书》，判决公司支付烟台 科拉金矿公 / 否 / 无
股份有限公司 00 有限公司因 兴业机械股份有限公司货款 司支付货
起诉公司 斐济矿山设 1,368 万元及相应利息。 款。
48
备买卖合同 2020 年 11 月原告申请执行。
欠款纠纷将
公司起诉。
北京市朝阳区人民法院于
公司因向宁波 2020 年 12 月 30 日出具《民
2019 年 10 月
鼎亮汇通股权 事判决书》，判令中润资源
8 日，宁波鼎
投资中心借款 向宁波鼎亮支付欠款本金
亮汇通股权
产生合同纠 2346 万元及相应利息。公司
4 2,383. 否 投资中心因 / 2,383. 否 / 无
纷，宁波鼎亮 不服，提出上诉。二审于
54 借款合同纠 54
汇通股权投资 2021 年 4 月 28 日网上开庭
纷向法院提
中心向法院提 审理。2021 年 5 月 31 日收
起诉讼。
起诉讼 到二审判决，驳回上诉，维
持原判。
2020 年 2 月
宋丰康因工程
26 日，宋丰康 2020 年 10
合同纠纷起诉 2020 年 8 月 10 日，淄博法
起诉淄博置 月 13 日，双
5 山东中润集团 否 院下达判决书，要求淄博置 / 否 / 无
415.77 业，要求支付 方达成和
淄博置业有限 业支付相应款项。
华侨城工程 解。
公司
款及质保金。
2020 年 8 月
2020 年 4 月 21 日淄博
2020 年 5 月 6 日开庭审理。
15 日，因房地 中院下发二
因房地产建设 2020 年 5 月 15 日，法院下
产建设工程 审判决书判
工程施工合同 达判决书：山东中润集团淄
施工合同纠 决：驳回上 法院
纠纷，山东东 博置业有限公司支付山东东
6 否 纷，山东东浦 诉，维持原 已扣判 否 / 无
浦建筑安装工 188.61 浦建筑安装工程有限公司
建筑安装工 判。2020 年 决金
程有限公司向 175.80 万元及相应利息。公
程有限公司 10 月 22 日
法院提起诉讼 司承担连带责任。公司不服
向法院提起 收到《结案
提出上诉
诉讼。 通知书》，
本案结案。
2020 年 5 月
11 日，宋丰康
宋丰康因与山 因东区幼儿 2021 年 5 月
东中润集团淄 园工程款事 2020 年 7 月 2 日审理。2021 21 日收到
博置业有限公 项申请仲裁。 年 5 月 21 日，下达裁决书： 淄博仲裁委
7 司东区幼儿园 否 因工程结算 山东中润集团淄博置业有限 裁决书 否 / 无
30.00 30.00
工程款事项向 存在争议申 公司支付宋丰康 50.82 万元 （2020）淄
仲裁委申请仲 请司法鉴定 及相应利息。 仲裁字第
裁 中，仲裁庭审 228 号。
结束，等待下
发裁决书。
49
2020 年 5 月
因房地产建设 18 日，因房地
2020 年 6 月 19 日，法院下
工程施工合同 产建设工程
达判决书：山东中润集团淄 2020 年 8 月
纠纷，泰安市 施工合同纠 法院
博置业有限公司支付泰安市 14 日，法院
8 卡特兰园林绿 否 纷，泰安市卡 已扣判 否 / 无
276.43 卡特兰园林绿化设计施工中 下达结案通
化设计施工中 特兰园林绿 决金
心 25.76 万元及相应利息。 知书。
心向法院提起 化设计施工
公司承担连带责任。
诉讼 中心向法院
提起诉讼。
2020 年 7 月
本案于 2020 年 8 月 11 日在
因电梯安装合 16 日，因电梯
网上开庭审理。2020 年 9 月
同纠纷，苏州 安装合同纠 淄博置业与
28 日收到淄博高新法院民
9 科达液压电梯 否 纷，苏州科达 原告调解结 否 / 无
17.31 事判决书，中润资源不承担 17.31
有限公司向法 液压电梯有 案
还款责任，淄博置业承担支
院提起诉讼 限公司向法
付本金 173132 元及利息。
院提起诉讼。
淄博华侨城
物业管理有
否，根据
限公司依据
案件情况
签署的物业
及律师判
管理合同索
淄博华侨城物 断，对方
要 2016-2019
业管理有限公 冻结公司银 起诉依据
1 年淄博华侨
司因物业管理 1,792. 否 行存款 不充分， / 无
0 城公共区域
合同纠纷起诉 92 2050 万元。 赔偿的可
管理费，待维
淄博置业 能性小，
修费等费用。
故未计提
2021 年 3 月4
预计负
日淄博高新
债。
区法院第二
次开庭。
因施工合同纠
2021 年 1 月
纷，山东安德 2021 年 3 月 29 日，法院判
1 28 日在淄博
广厦新能源科 否 决要求支付原告 398117.29 / 否 / 无
1 39.81 高新区法院 39.81
技有限公司向 元。
开庭审理。
法院提起诉讼
否，所涉
苏通建设公司 款项已暂
1 因装修质保金 估入账，
2,200. 否 仲裁协商中 / / / 无
2 等合纠纷向仲 所以未计
00
裁委提请仲裁 提预计负
债。
山东中润大风 2020 年 11 月 2021 年 1 月 13 日，仲裁委
1
车教育科技有 否 30 日，淄博仲 裁决淄博置业退还房租及相 / 否 / 无
3 54.34 48.68
限公司因租赁 裁委开庭审 关利息。
50
退租合同房租 理 。
纠纷向仲裁委
提请仲裁
物业公司要
求淄博置业
中润物业管理 支付代其支
集团有限公司 付配电室、电
冻结公司银
1 淄博分公司因 梯工程维修
否 / 行存款 90 否 / 无
4 物业管理合同 73.39 等费用。2021
万元。
纠纷案起诉淄 年 4 月 13 日，
博置业 淄博高新区
法院第二次
开庭。
因工程合同纠 2021 年 1 月 28 日在淄博高
纷，山东新联 新区法院庭前调解，原告当
1
谊工程咨询有 否 / 场撤销了对中润资源的起 / 否 / 无
5 63.44 45.53
限公司向法院 诉，淄博置业与原告调解结
提起诉讼 案。
2021 年 1 月 26 日，淄博桓
台县唐山法庭第一次开庭，
金瀚建设公司 2021 年 1 月 2021 年 4 月 6 日下达判决书
1 因合同工程质 26 日，淄博桓 （电子版），判决支付金瀚
否 / 否 / 无
6 保金纠纷起诉 90.00 台县唐山法 建设公司 73.5081 万元及相 89.31
淄博置业 庭开庭审理。 应利息等。淄博置业不服判
决，提起上诉。2021 年 7 月
14 日中院开庭。
淄博福田建筑 2021 年 4 月 13 日下达判决
安装有限公司 2021 年 4 月6 （电子版），判决支付福田
1
因工程合同纠 否 日淄博法院 建筑 450 万元。淄博置业不 否 / 无
7 496.00
纷起诉淄博置 开庭审理。 服判决，提起上诉。2021 年
业 8 月 6 日开庭。
34,599 21,435
合计 .72 .42
（二）请结合相关逾期借款协议情况等说明上述违约金与预计损失确认的依据，预计
负债确认是否充分。
回复：
公司根据双方签订的借款协议所约定的违约金条款，结合自 2015 年 9 月 1 日起施行的
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）及
自 2020 年 8 月 20 日起施行的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若
51
干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6 号）确定预计负债的金额。
合同违约金率高于人民法院支持的违约金率的，按照人民法院所支持的最高利率计算违
约金。合约违约金率未高于人民法院支持的违约金率的，按照合同双方约定的违约金率计算
违约金。以上逾期借款的违约金均已充分计提。
（三）请结合诉讼进展情况、借款逾期情况等说明近三年预计负债计提的依据，预计
负债余额变动情况及原因，是否存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈
余管理的情形。
回复：
（1）预计违约金系已逾期的民间借贷产生的违约金，公司根据双方签订的借款协议所
约定的违约金条款，结合自 2015 年 9 月 1 日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案
件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）及自 2020 年 8 月 20 日起施行的《最高
人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》法释〔2020〕
6 号）确定预计负债的金额。
自 2015 年 9 月 1 日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题
的规定》（法释〔2015〕18 号）的相关规定为：第二十六条 借贷双方约定的利率未超过年
利率 24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
自 2020 年 8 月 20 日起施行的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法
律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6 号）相关规定为：二十、将第二十六条修改
为：“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定
的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称‘一年期贷款市场报
价利率’，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自 2019 年 8 月 20 日起每月发布
的一年期贷款市场报价利率。”
（2）与矿山复垦相关的预计负债系按照企业需要承担的金矿关闭后的复垦费用折现金
额确定预计负债的金额。
（3）预计损失系以前年度对外担保形成的或有负债。
（4）预计负债及一年内到期的预计负债期末余额情况：
项目 2018 年期末余额 2019 年年末余额 2020 年年末余额
预计违约金 37,175,013.70 47,697,813.70 52,257,813.70
与矿山复垦相关的预计负债 21,560,138.36 21,290,613.08 21,874,443.22
预计损失 11,350,000.00 11,350,000.00 11,350,000.00
合计 70,085,152.06 80,338,426.78 85,482,256.92
变动原因：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
52
根据双方签订的借款 根据双方签订的借款
根据双方签订的借款
协议所约定的违约金 协议所约定的违约金
协议所约定的违约金
条款，结合自 2015 条款，结合自 2020 年
条款，结合自 2015 年
年 9 月 1 日起施行的 8 月 20 日起施行的《最
9 月 1 日起施行的《最
《最高人民法院关于 高人民法院关于修改
高人民法院关于审理
审理民间借贷案件适 〈关于审理民间借贷
预计违约金 民间借贷案件适用法
用法律若干问题的规 案件适用法律若干问
律若干问题的规定》
定》（法释〔2015〕 题的规定〉的决定》
（法释〔2015〕18 号）
18 号）确定当期应计 （法释〔2020〕6 号）
确定当期应计提的预
提的预计负债金额， 确定当期应计提的预
计负债金额，实际支
实际支付时减少预计 计负债金额，实际支
付时减少预计负债。
负债。 付时减少预计负债。
根据金矿关闭后的复 根据金矿关闭后的复 根据金矿关闭后的复
垦费用的现值及合并 垦费用的现值及合并 垦费用的现值及合并
与矿山复垦相关的预计负债 财务报表外币报表折 财务报表外币报表折 财务报表外币报表折
算确定企业资产负债 算确定企业资产负债 算确定企业资产负债
表日的预计负债金额 表日的预计负债金额 表日的预计负债金额
公司所有涉及与工程及服务相关诉讼，系因公司资金紧张，未及时清偿导致，相关负债
已在账面记录，无需进一步计提预计负债。公司不存在以前年度计提不充分或通过调节计提
金额进行不当盈余管理的情形。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）了解并测试融资及资金相关的内部控制；
（2）检查相关合同、协议，利息及违约金的约定，借款期限及逾期情况；
（3）重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；
（4）我们向律师执行了函证程序，了解相关案件的进展情况；
（5）向债权人进行函证，确认借款金额的真实性、准确性以及借款利息和违约金计提
的充分性、合理性。
2.核查意见
通过执行上述审计程序以及获得的审计证据，我们未发现企业预计负债预计不充分情形，
未发现通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形。
十五、你公司汇兑损益本期发生额为 3,301.41 万元，上期发生额为-784.62 万元。请
说明近三年汇兑损益确认的依据，相关处理是否符合会计准则的规定，请年审会计师核查
上述事项并发表明确意见。
回复：
汇兑损益的形成主要系企业持有的外币货币性项目折算差额。
53
货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付
的负债。货币性项目分为货币性资产和货币性负债。货币性资产包括库存现金、银行存款、
应收账款、其他应收款、长期应收款等；货币性负债包括短期借款、应付账款、其他应付款、
长期借款、应付债券、长期应付款等。对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的
即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本
位币金额。
对汇兑损益影响金额较大的为其他应收款应收李晓明 8,000.00 万美金诚意金折算差额。
应收李晓明的汇兑损益影响金额如下：
资产负债表日 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
美元金额（万元） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
美元兑人民币汇率（元） 6.5249 6.9762 6.8632 6.5342
折合人民币金额（万元） 52,199.20 55,809.60 54,905.60 52,273.60
汇兑损益影响金额（万元） -3,610.40 904.00 2,632.00
公司根据国家中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价进行折算，相关处理符合会计
准则的规定。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
我们通过查询国家中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，重新计算相关外币货币
性项目汇兑损益影响金额，与公司账面金额进行了核对。
2.核查意见
近三年汇兑损益的相关处理在所有重大方面符合会计准则规定。
十六、报告期内，华有资本诉冉盛盛远、冉盛盛瑞、郭昌玮合同纠纷一案已作出终审
判决，申请执行人华有资本已向法院申请强制执行，要求冉盛盛远及郭昌玮履行判决书确
定的义务。请说明截至回函日的执行进展，冉盛盛远及郭昌玮是否具备偿付能力，是否会
存在控股股东股份被处置与控制权发生变动的风险。
回复：
2021 年 9 月 25 日，公司披露《关于控股股东相关诉讼进展的公告》公告编号：2021-055），
冉盛盛远已与华有资本签署《执行和解协议》，并已提交至执行法院，各方就后续判决书履
行已达成明确的和解方案：由第三方代冉盛盛远向华有资本分笔支付现金共计人民币壹亿元，
剩余肆亿叁仟万债务冉盛盛远将于 2022 年 7 月 30 日前以自有或第三方名下的实物资产
抵顶清偿。冉盛盛远履行完毕上述债务后，华有资本不再向冉盛盛远主张任何支付或其他义
务。执行法院目前已经暂停本案执行，后续将在冉盛盛远履行和解协议的前提下逐步解除对
冉盛盛远的资产查封与冻结手续。公司控股股东冉盛盛远关于上述案件的诉讼进展情况不会
54
对公司的日常生产经营造成影响，亦不会对公司控制权产生变更风险。（详细内容请参见
2021 年 9 月 25 日披露的《关于控股股东相关诉讼进展的公告》）
十七、2020 年 10 月 28 日，你公司以 0 元价格受让喜德深德 99.3747%的股权。你公司
拟为喜德深德最高授信额度不超过3.3 亿元贷款提供连带责任保证担保。2021 年 1 月 18日，
喜德深德已办理工商变更登记，成为公司控股子公司。截至报告出具日，公司未办理喜德
深德交接手续，未向其提供担保。
（一）请说明喜德深德的业务开展情况是否符合预期，你公司办理工商变更登记但未
办理交接手续的原因，对喜德深德构成控制与纳入合并报表范围的具体时点与依据。请年
审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
公司收购喜德深德云计算科技有限公司（以下简称“喜德深德”）99.3747%股权后，积
极配合喜德深德为推进项目筹资及建设，先后对农发银行、四川银行进行授信申请。但由于
政策对于行业要求变化，银行收紧信贷管理等原因，导致目前喜德深德已暂停申请银行授信，
无法完成最初预计的贷款额度，致使业务开展受到严重影响，无法完成预期目标。
2021 年 1 月 18 日，喜德深德办理了工商变更登记，2020 年度报告中对此事项进行了披
露。喜德深德股权转让合同特别约定，如果喜德深德前项目贷款在协议签署生效之日起十个
月内未能实现，则中润资源需将持有的喜德深德 99.3747%股权转让给股权出让方或其指定
第三方。公司考虑申请银行授信存在不确定性，待获得银行授权后再办理交接手续。截至
2020 年审计报告出具日（2021 年 4 月 27 日），公司未办理交接手续，未达到控制时点。
截至 2021 年 6 月，喜德深德云项目贷款尚未获得金融机构贷款审批，公司尚没有实缴
喜德深德的任何注册资本，根据双方之前签署的《股权转让及合作协议》，并经双方协商一
致，2021 年 7 月 1 日，公司与北京中能建数字产业运营管理有限公司签署《股权转让协议》，
公司将持有的喜德深德以 0 元价格转让给北京中能建数字产业运营管理有限公司。2021 年
8 月 6 日，公司披露《关于子公司股权转让的进展公告》，喜德深德已办理完毕股权变更工
商登记手续，公司不再持有喜德深德公司股权。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
我们检查了收购协议、公司章程等相关文件，并查询了工商登记信息。
2.核查意见
经核查，公司上述关于受让及转让喜德深德股权的回复与我们执行公司 2020 年度财务
报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
55
（二）请说明办理工商变更登记是否构成本所《股票上市规则（2020 年修订）》7.6 第
（五）款规定的信息披露事宜，你公司未履行信息披露义务的原因。
回复：
2020 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购
公司股权的议案》、《关于提供担保的议案》，同意以人民币 0 元价格受让北京中能建数字产
业运营管理有限公司持有的喜德深德云计算科技有限责任公司 99.3747%的股权；在股权转
让完成后同意为其提供不超过人民币 3.3 亿元贷款提供连带责任保证担保。10 月 30 日公司
披露了《关于收购公司股权的公告》、《关于提供担保的公告》。
2021 年 1 月 18 日，喜德深德云计算科技有限责任公司办理了工商变更登记，但公司考
虑尚未进行交接手续、未将其纳入合并报表，故公司未以临时公告的形式进行披露，在 2020
年度报告中对此事项进行了披露。
十八、报告期末，你公司货币资金余额 1.25 亿元，有息负债 5.36 亿元。公司已逾期
未归还非金融机构借款本金 2 亿元及利息，其中崔炜借款本金 14,000 万元，刘家庆借款本
金 1,050 万元，宁波鼎亮 2,346.51 万元，西藏国金 1,750 万元，杭州国煜 500 万元，徐峰
400 万元。
（一）请你公司以列表方式补充说明报告期末及截至回函日货币资金的具体用途、存
放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形，并请年审会计师结合银行
函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露
是否完整准确。
回复：
（1）截至 2020 年 12 月 31 日公司货币资金情况：
存放地点 存放类型 金额 用途 是否存在权利受限
库存现金 1,553.24 否
中润资源 日常经营
银行存款 1,014,631.85 冻结 1,011,179.20 元
库存现金 122.70 否
日常经营
淄博置业 银行存款 99,180,087.06 冻结 26,504,659.37 元
其他货币资金 2,631,074.13 按揭保证金 是
库存现金 148.00
兴瑞商业 日常经营 否
银行存款 492,879.86
库存现金 42.52
中润矿业 日常经营 否
银行存款 499.20
平武中金 银行存款 1,393.58 日常经营 否
西藏中金 银行存款 630.71 日常经营 否
国际矿业 银行存款 297,521.81 日常经营 否
斐济瓦矿 货币资金 27,158.15 日常经营 否
56
银行存款 18,961,811.70
VGML 用于环境保
护、工伤赔偿等
其他货币资金 1,958,573.98 是
的保证的定期存
款
合计 124,568,128.49
（2）截至本问询回复日货币资金情况：
存放地点 存放类型 金额 用途 是否存在权利受限
库存现金 1,092.24 否
中润资源 日常经营
银行存款 1,048,013.48 冻结 1,002,562.58 元
库存现金 122.70 否
日常经营
淄博置业 银行存款 51,831,161.25 冻结 25,969,100.57 元
其他货币资金 2,077,948.77 按揭保证金 是
库存现金 148.00
兴瑞商业 日常经营 否
银行存款 6,385,050.20
库存现金 42.52
中润矿业 日常经营 否
银行存款 2,197.69
平武中金 银行存款 5,235.32 日常经营 否
西藏中金 银行存款 3,460.97 日常经营 否
国际矿业 银行存款 92,723.68 日常经营 否
货币资金 26,248.10
日常经营 否
银行存款 5,387,085.37
VGML 用于环境
斐济瓦矿
保护、工伤赔偿
其他货币资金 2,060,929.60 是
等的保证的定
期存款
合计 68,921,459.89
公司货币资金真实存在、权利受限情况的披露完整准确。
（二）请说明上述债务产生的时间，逾期时间，需归还的本金、利息、罚息（如有），
你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施，截至回函日的执行情况，是否影响会
计报表编制的持续经营基础，你公司是否存在破产重整或清算风险。
回复：
公司逾期有息负债情况如下表列示，目前改善资金状况的措施主要有：（1）由于黄金价
格上涨，目前公司已在和各家银行、投行洽谈斐济瓦矿的设备更新改造资金融资业务，这笔
资金到位后，会较大程度的改善瓦矿目前的情况，一方面会增加开采量，另一方面会降低瓦
矿的生产成本，创造更多的现金流，有了充足的流动资金后，瓦矿可以回馈母公司；（2）加
大现有资产处理及债权回收力度，尽快回流资金，解决债务问题；（3）平武金矿团队在跟进
建设中，公司也正在积极与金融机构洽谈交流，寻找新的贷款资金，改善负债结构。当下公
57
司运作不涉及到持续经营问题，不存在破产重整或清算风险。
逾期有息负债情况：
单位：万元
应付利息
贷款人名称 借款期限 （截至 2020 年 12
借款余额
月 31 日）
刘家庆 1,050.00 2016/5/13-2019/6/30 945.42
崔炜 14,000.00 2016/5/13-2018/6/30 8,903.67
宁波鼎亮
汇通股权投资中心(有限 2,346.51 2016/5/13-2019/6/30 567.02
合伙）
西藏国金聚富
1,750.00 2016/5/13-2019/12/30 616.90
投资管理有限公司
杭州国煜资产
500.00 2019/1/3-2020/12/20 0.00
管理有限公司
徐峰 400.00 2018/12/28-2019/12/27 129.53
合计 20,046.51 11,162.54
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解本期受限资产的状况；
（2）执行了检查程序，获取了征信报告、借款合同、利息及违约金的约定、借款期限
及逾期情况、诉讼文件、法院裁决书等文件；取得银行对账单、银行回单，核查资金流水、
核对受限资金的金额；
（3）函证。我们执行了函证程序，向律师了解相关案件的进展，已回函。向所有银行
账户函证货币资金余额及资金受限状态，与账面受限资金金额进行核对；
（4）重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；
（5）复核管理层对 2020 年 12 月 31 日起未来十二个月的现金流量预测的关键参数
和假设，包括未来销情况售、成功续期银行借贷及承诺资本开支等，并检查报告日期后新的
银行贷款等。
2.核查意见
公司上述情况说明涉及的信息，与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中获取的相
关信息没有重大不一致。
（三）请结合本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 11.11.3 条的规定，说明在相关
58
借款逾期时是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
回复：
上述借款到期后，公司通过与出借人沟通，分别进行了延期还款。2018 年度报告中披
露了公司逾期借款情况，存在借款到期、延期未及时披露以及以定期报告替代临时报告的情
况，针对未披露事项，山东省证监局于 2018 年 12 月 27 日向公司出具《关于对中润资源投
资股份有限公司及李明吉、石鹏、贺明采取出具警示函监管措施的决定》；深圳证券交易所
于 2019 年 1 月 9 日出具《关于中润资源投资股份有限公司的监管函》。
十九、你公司应收账款期初账面余额为 0.28 亿元，期末余额为 0.19 亿元，其中应收
中润新玛特期末余额为 0.12 亿元。
（一）请说明应收账款大幅下降的原因与合理性，说明不存在单项金额重大并单独计
提坏账准备的应收款项的原因，是否符合你公司的会计政策。
回复：
2020 年比 2019 年下降 934.31 万元，主要系黄金业务客户 The Perth Mint 期初余额
701.85 万元收回及淄博盛铭佳通商贸有限公司租金余额 155.42 万元收回所致。新开发客户
ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED 期末余额 365.06 万元，根据新收入准则在合同资
产列报。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四十一条 企业应当根据本企业履行履约义
务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产，是指企业已
向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司向
客户销售商品后，最后要以对方检验结果结算款项，企业应当将该收款权利作为合同资产。
应收账款下降合理，符合公司实际。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项为原准则规定内容，公司已于 2019 年 1
月 1 日执行新金融工具准则，具体会计政策为：
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，
以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现
值的概率加权金额，确认预期信用损失。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整
59
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后
并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损
失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的
风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险
自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险
已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自
初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融
资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资
产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。
对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其
损失准备。
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资
产的账面余额。
故公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，符合公司的会计政策。
（二）请说明应收中润新玛特应收账款形成的原因，收回的可能性，未全额计提坏账
准备的合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长账龄应收账款主要为应收淄博中润新玛特有限公司（以
下简称“新玛特”）款项，新玛特系中润资源全资子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以
下简称淄博置业）华侨城 A 商业楼承租方，双方签署的租赁合同约定，合同期限 20 年，开
始日为 2008 年 5 月 1 日，开业两年内为免租期。新玛特 2008 年 12 月 28 日开业，淄博置业
根据租赁合同约定，自 2009 年 1 月开始算租赁起始日，2009 年和 2010 年应为免租期，免
租期内，淄博置业根据后续 18 年应收取的租金总额按照租赁期 20 年平均摊销计算 2009 年
60
和 2010 年应确认租金收入 12,656,275.02 元（含税），并确认应收账款 12,656,275.02 元，
该应收账款在后续租赁期内陆续收回。由于租金在租赁期内逐渐增加，确认免租期收入时按
照平均值确认，故前期因免租期确认的应收款回款较少，截至 2020 年 12 月 31 日，因免租
期确认应收账款尚有 10,426,505.09 元未收回。
账龄 期末余额 信用减值损失 账面价值
1年以内 1,582,034.37 79,101.72 1,502,932.65
5年以上 10,426,505.09 10,426,505.09 -
合计 12,008,539.46 10,505,606.81 1,502,932.65
公司按照金融资产减值的测试方法及会计处理方法，5 年以上全额确认信用减值损失，
1 年以内的按照 5%确认信用减值损失，符合公司会计政策。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）向管理层了解业务模式、销售相关的内部控制；
（2）取得了公司应收账款账龄明细表及账龄分析表，对应收款项的明细情况、账龄结
构、主要客户应收款项金额进行了复核；
（3）获取公司应收账款坏账准备计提清单和依据，并对坏账准备的计提进行了复核。
（4）检查了应收账款确认时点的相关文件。
2.核查意见
公司上述情况说明涉及的信息，与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中获取的相
关信息没有重大不一致。
二十、 你公司预付款项的期初余额为 0.11 亿元，期末余额为 0.24 亿元，请说明预付
款项增长的原因与合理性，预付的必要性，是否具备商业实质，预付对象是否包含关联方，
是否存在资金占用情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、2019 年预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项期末余额合计
预付对象 期末余额（单位：元）
数的比例(%)
河北诚信集团有限公司 1,087,127.23 9.61
临沂五福到国际贸易有限公司 942,782.22 8.33
61
上海鼎新电气（集团）有限公司 862,624.45 7.62
GOLDER ASSOCIATES PTY LTD 747,919.75 6.61
DONNLEE ENGINEERING (PTY) LTD 647,500.42 5.72
合计 4,287,954.07 37.89
2、2020 年预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项期末余额合计
预付对象 期末余额（单位：元）
数的比例(%)
河北澳金机械设备有限公司 2,465,111.09 10.20
山东同瑞矿业科技有限公司 1,286,359.65 5.32
XYLEM WATER SOLUTIONS NEW ZEALAND
1,224,718.88 5.07
LTD
临沂赤心国际贸易有限公司 1,148,439.95 4.75
ATLAS COPCO (NZ) LTD 987,618.26 4.09
合计 7,112,247.83 29.43
以上供应商均为矿业公司瓦图科拉公司预付材料及配件供应商，由于疫情原因，海上运
输及过关时间延长，由原先的 1-2 个月，延长至 3-4 个月，甚至个别厂家更长，导致结算时
间变长，具有合理性和必要性，具有商业实质，预付对象与公司不存在关联关系，不存在资
金占用情形。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）我们检查了预付账款形成的合同、订单以及期后到货情况；
（2）执行了函证审计程序；
（3）查询了预付对象的工商登记信息。
2.核查意见
公司上述情况说明涉及的信息，与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中获取的相
关信息没有重大不一致。
二十一、你公司存货期末余额为 5.99 亿元，计提存货跌价准备 0.22 亿元，其中在产
品与开发成本未计提跌价准备。开发成本中华侨城六期开工时间为 2018 年 5 月，预计竣工
时间为 2021 年 12 月，预计投资总额为 1.00 亿元，期末余额为 3,973.87 万元，上年年末
余额为 3,974.30 万元。你公司开发产品中华侨城六期竣工时间为 2019 年 12 月，期末余额
为 7,070.91 万元。
（一）请结合存货周转率情况等分析说明存货大幅增加的原因与合理性，存货是否存
在滞销情形，存货跌价准备计提的依据与计算过程，计提是否充分。
62
回复：
（1）存货本期大幅增加的原因系淄博置业华侨城七期（别墅三期）的开发成本金额增
加所致。
项目 2020 年 2019 年
期初存货 393,363,710.20 424,591,641.58
期末存货 577,667,682.41 393,363,710.20
主营业务成本 266,765,399.03 454,745,453.77
存货余额占成本比重 216.55% 86.50%
存货周转率 54.94% 111.19%
平均周转天数（天） 664.30 328.26
存货周转率下降、平均周转天数大幅上升，影响存货周转率的板块为淄博置业，因淄博
置业目前存量房产均为尾盘销售，别墅三期仍在施工阶段，导致符合收入确认条件结转主营
业务成本的存货较少，而别墅三期开发成本本期大幅增加，导致存货周转率下降，平均收转
天数增加。
本期大幅增加的存货项目为别墅三期，处在开发阶段，已完成预售 98%，不存在滞销的
情形。
（2）存货跌价准备计算的依据为以存货的可变现净值高于存货账面价值的金额，计提
存货跌价准备，计入当期损益：
1）无合同的存货，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额；
2）已订立销售合同存货，以合同价格为基础计算，减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额；
3）为生产而持有的原材料等，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
公司按照不同的存货类别区分已订立合同及未订立合同的存货，分别计算其可变现净值，
以账面价值高于可变现净值的金额确定当期计提的存货跌价准备金额。
公司持有的在产品为正在生产加工中的黄金，经测试不存在减值迹象。
公司持有的开发成本为华侨城六期剩余的商业，已预售；华侨城七期的别墅，已大部分
完成预售。经测试不存在减值迹象。
开发成品及原材料分别测试，计提减值，已足额计提跌价准备。
63
（二）请说明华侨城六期上述竣工时间表述是否存在矛盾，华侨城六期建设是否陷入
停滞，长期未销售房产是否存在减值迹象。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
华侨城六期包含多个组团，包含多个不同的开工及竣工时间，进一步披露如下：
项目名称 存货分类 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 上年年末余额
中润华侨城
开发产品 2013 年 8 月 2016 年 6 月 63,000.00 37,523,799.03 39,686,179.28
六、七组团
中润华侨城十
一至十三组团 开发产品 2010 年 3 月 2014 年 5 月 72,600.00 2,079,729.00 2,063,542.37
（中心医院）
北会所（中心
开发产品 2006 年 6 月 2008 年 12 月 930.00 5,513,184.16 5,513,184.16
医院）
中润华侨城南
开发产品 2011 年 1 月 2014 年 9 月 85,800.00 10,792,265.40 13,289,164.90
区（十五组团）
南会所（营销
中心-原售楼 开发产品 2003 年 1 月 2004 年 9 月 1,250.00 12,471,832.18 12,471,832.18
部）
中润华侨城 3
开发产品 2011 年 6 月 2019 年 12 月 7,500.00 2,328,268.07 2,331,212.09
号商业
中润华侨城 2
开发产品 2011 年 6 月 2019 年 12 月 6,900.00 0.00 1,110,136.87
号商业
小计 70,709,077.84 76,465,251.85
中润华侨城 4
开发成本 2016 年 4 月 2021 年 12 月 31,914,901.79 31,869,539.82
号商业
中润华侨城东
开发成本 2018 年 5 月 2021 年 12 月 7,000.00 7,823,809.56 7,277,904.79
幼儿园
中润华侨城西
开发成本 2018 年 5 月 2021 年 12 月 595,602.35
会所
小计 39,738,711.35 39,743,046.96
合计 110,447,789.19 116,208,298.81
上述竣工时间表述不存在矛盾，以上房产已竣工不存在减值华侨城六期建设
未陷入停滞，长期未销售房产根据预计可变现净值，不存在减值迹象
项目名称 存货分类 期末余额 期末减值准备 未销售原因 未计提减值原因
已按照可变现净值
中润华侨城六、七 主要为储藏室及车位，
开发产品 37,523,799.03 11,174,318.14 低于成本金额计提
组团 业务根据需要购买
减值准备
中润华侨城十一 已签订销售合同，可
开发产品 2,079,729.00 未办理交接手续
至十三组团（中心 变现净值高于成本
64
医院）
北会所（中心医 已签订销售合同，可
开发产品 5,513,184.16 未办理交接手续
院） 变现净值高于成本
中润华侨城南区 可变现净值高于成
开发产品 10,792,265.40 商业楼自持
（十五组团） 本
南会所（营销中心 可变现净值高于成
开发产品 12,471,832.18 商业楼自持
-原售楼部） 本
中润华侨城3 号商 已签订销售合同，可
开发产品 2,328,268.07 2,331,212.09 未办理交接手续
业 变现净值高于成本
中润华侨城2 号商 已签订销售合同，可
开发产品 0.00 1,110,136.87 未办理交接手续
业 变现净值高于成本
小计 70,709,077.84 76,465,251.85
中润华侨城4 号商 已签订销售合同，可
开发成本 31,914,901.79 31,869,539.82 未办理交接手续
业 变现净值高于成本
中润华侨城东幼 已签订销售合同，可
开发成本 7,823,809.56 7,277,904.79 未办理交接手续
儿园 变现净值高于成本
中润华侨城西会 已签订销售合同，可
开发成本 595,602.35 未办理交接手续
所 变现净值高于成本
小计 39,738,711.35 39,743,046.96
合计 110,447,789.19 116,208,298.81
会计师核查意见：
1.我们实施的审计程序主要包括（但不限于）
（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准
确性；
（3）获取公司存货跌价准备计算表，并测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
（4）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度和
各项目最新预测所反映的总开发成本预算；
（5）进行敏感性分析，以确定该等估计将导致开发项目发生重大错报的变动程度，并
考虑关键估计和假设出现此类变动的可能性以及潜在的管理层偏向。
2.核查意见
基于执行的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，存货跌价准备在所
有重大方面符合会计准则规定。
二十二、你公司对 PANGEA 的长期股权投资期初余额为 698.28 万元，报告期内权益法
下确认的投资损益为 848.89 万元。对 Goldbasin 的长期股权投资期初余额为 2,835.37 万
元，报告期未产生投资损益。请说明 PANGEA 投资损益确认的依据与合理性，Goldbasin 未
65
产生投资损益的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、对 Gold basin Mining （Fiji）pte Limited 的股权投资情况
为推进所属探矿权进一步勘查找矿工作，2017 年 4 月，VGML 引入 MARVEL DRAGON
HOLDINGS LIMITED（以下简称 MDHL）合作开展探矿权范围内的资源勘查工作，双方签署了
《联营协议》。根据该协议，双方于 2017 年 6 月共同出资设立了 Gold basin Mining （Fiji）
pte Limited（以下简称“Gold Basin”），股权比例为：VGML 持股 45%，MDHL 持股 55%。
根据公司之子公司 VGML 和 Marvel Dragon 签署的《联营协议》，Marvel Dragon 作为
Goldbasin Mining （Fiji）pte Limited 的股东，独自承担“勘探期”对“矿权”、“勘探”
产生的所有开支，直至完工日和该协议提前终止日两者中的较早者来临，同时提供勘探和管
理的技术支持，以作为取得 Gold Basin 之 55%股权的对价；而 VGML 以三个外围探矿权
（SPL1201、SPL1344、SPL1360）等资产作为取得 Gold Basin 之 45%股权的对价。上述合作
方式符合国际通行的商业规则及行业惯例。
Gold Basin 成立以来的主要财务及盈利情况：截至 2020 年 12 月 31 日，Goldbasin Mining
（Fiji）pte Limited 正处于勘探期，本期未确认投资损益。
2、对 PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED 的股权投资情况
为解决自身技改建设资金不足问题，同时进一步开发利用现有高品位尾矿资源（矿山
80 余年开采过程中所积累，超过 1000 万吨，品位大于 1 克/吨），2017 年 9 月，VGML 引入
Pangea Gold Corporation Limited(以下简称“PGCL”)开展战略合作，并签署了《合作协
议》。协议约定，双方共同出资设立合资公司（即 PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED），
股权比例为：VGML 持股 30%，PGCL 持股 70%。PGCL 出资将 VGML 现有选厂改造为尾矿处理厂
(归属合资公司)，并就近为 VGML 新建 2000 吨/天规模的新选厂（归属 VGML），PGCL 以上述
投资作为对合作公司的出资；VGML 主要以上述尾矿资源及现有选厂的部分设备设施及相关
土地作为对合资公司的出资。2018 年 4 月，PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED 在斐
济共和国完成注册。
PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED 成立以来的主要财务及盈利情况：合资公司
自 2018 年 11 月 1 日起独立核算，根据合作协议及 2020 年度利润分配方案，2020 年度，合
资公司营业收入 2,930.11 万元，营业利润 1,212.71 万元，VGML 确认投资收益 848.89 万元。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）检查了联营协议、合作协议、利润分配方案等相关文件；
（2）取得了联营企业财务报表及科目余额表等文件，并进行了检查及重新计算；
（3）复核了公司会计处理过程。
2.核查意见
66
基于我们实施的审计程序，未发现明显不合理之处。
二十三、你公司其他应付款中往来款项期初余额为 2.19 亿元，期末余额为 0.93 亿元。
请说明上述款项产生的原因，是否涉及关联方财务资助和权益性交易，上述款项大幅减少
的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
其他应付款中往来款主要明细如下： 单位：元
单位 2020/12/31 2019/12/31 款项性质
淄博中德房地产开发有限公 房地产合作开
123,000,000.00
司 发保证金
山东博纳投资有限公司 39,166,533.92 39,166,533.92 往来款
公司以前年度
26,901,483.18 26,901,483.18
长期挂账 并购产生
PANGEA GOLD MINING（FIJI）
9,791,789.68 17,130,998.06 往来款
PTE LIMITED
主要为押金、
17,146,762.95 12,931,496.89
其他 保证金
合计 93,006,569.73 219,130,512.05
1、淄博中德房地产开发有限公司
淄博中德房地产开发有限公司 2019 年 12 月 31 日期末余额 1.23 亿元，系淄博置业与中
德房地产公司合作开发别墅三期项目，按照协议约定收取的履约保证金。本期减少主要系淄
博中德房地产开发有限公司保证金转为房款所致，减少具有合理性，不涉及关联方财务资助
和权益性交易。
2、山东博纳投资有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，其他应付款-山东博纳投资有限公司 39,166,533.92 元。此笔
债务形成原因：2011 年 5 月 10 日，根据公司之子公司中润矿业发展有限公司（以下简称中
润矿业）、山东博纳投资有限公司（以下简称山东博纳）、湖北三鑫金铜股份有限公司、中国
黄金四川公司签署的《产权交易合同》，中润矿业和山东博纳收购四川平武中金矿业有限公
司（以下简称四川平武）原股东湖北三鑫金铜股份有限公司和中国黄金四川公司股权，其中
中润矿业收购比例为 52%，山东博纳收购比例为 48%，按照收购股权比例，山东博纳承担原
股东债权的 48%，金额为 29,713,269.74 元，并偿付四川平武其他相应债务 9,453,264.18
元，合计 39,166,533.92 元。因为是收购四川平武过程中，根据产权交易合同形成的债权债
务关系，所以不计息。山东博纳为公司之子公司四川平武中金少数股东。
2011 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《同意控股子公
司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公 司联合竞购湖北三鑫金铜股份有限公司、
中国黄金四川公司在北京产权交易所挂 牌出售两家公司股权及相关债权的议案》。2011 年 5
67
月 12 日，公司披露《山东中润投资控股集团股份有限公司关于子公司中润矿业发展有限公
司与山东博纳投资有限公司联合受让股权及相关债权的公告》（公司公告编号：2011-014），
就该债权的形成进行了披露。
3、长期挂账
该等事项全部为以前年度并购时带入的应付款项，账龄均在 10 年以上。
4、PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED
合营企业 PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED（以下简称磐金公司）负责 VGML
尾矿加工处理，由于对外销售由 VGML 统一与 ABC 公司结算，公司收到 ABC 公司结算款后再
支付磐金公司，故产生了支付磐金公司往来款。
综上所述，本期减小主要系淄博中德房地产开发有限公司保证金转为房款所致，减少具
有合理性，不涉及关联方财务资助和权益性交易。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）了解往来款产生的背景及商业合理性；
（2）检查了相关合同、交易流水等文件；
（3）执行了函证程序；
（4）对往来方进行了工商信息查询；
（5）将期初期末余额进行了对比分析。
2.核查意见
基于实施的审计程序，其他应付款中往来款项期末较期初减少具有合理性，未发现关联
方财务资助和权益性交易。
二十四、2019 年至 2020 年，你公司收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生
额分别为 1.05 亿元、0.15 亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额分别
为 0.39 亿元、0.16 亿元。
（一）请说明其他往来金额产生的原因，发生大幅变动的原因与合理性，资金往来方
是否为关联方，是否存在资金占用的情形。
回复：
（1）收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来（单位：元）：
序号 2020 年形成原因 金额 2019 年形成原因 金额
淄 博 置 业 业 主代 收 淄 博 置 业 业主 代 收
1 6,590,041.74 12,724,639.18
代付费用 代付费用
淄 博 置 业 收 到的 房 淄 博 置 业 收到 的 房
2 200,000.00 11,156,635.00
屋定金 屋定金
68
淄 博 置 业 收 到退 还 淄 博 置 业 收到 的 履
3 2,000,000.00 65,938,323.27
的农民工保证金 约保证金
法 院 退 回 的 案件 扣 淄 博 置 业 收到 退 回
4 108,682.14 9,032,183.23
款 的物业质量保证金
淄 博 置 业 收到 的 规
5 淄博置业代收款项 5,000,000.00 28,000.00
土局保证金
中 润 资 源 收到 中 院
6 其他 699,274.14 转 入 盛 基 公司 执 行 4,244,100.10
款
7 其他 1,385,301.08
合计 14,597,998.02 合计 104,509,181.86
收到的其他与经营活动有关的现金减少系房地产业务减少收到的保证金减少所致。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来（单位：元）：
序号 2020 年形成原因 金额 2019 年形成原因 金额
淄 博 置 业 业 主代 收 淄博置业业主代收
1 7,082,613.33 25,602,942.29
代付费用 代付费用
支付磐金公司经营
2 法院扣款 5,951,450.69 8,091,984.49
款
淄 博 付 开 发 区土 地 深圳庐山投资有限
3 2,000,000.00 2,000,000.00
局垃圾站保证金 公司
4 其他 836,993.86 其他 3,179,059.54
合计 15,871,057.88 合计 38,873,986.32
支付的其他与经营活动有关的现金减少系房地产业务减少业主代收代付减少所致。
综上所述，发生大幅变动具有合理性，资金往来方无关联方，不存在资金占用的情形。
（二）请说明将使用受限的其他货币资金列为与经营活动有关的现金的原因与合理性，
发生额产生较大变动的原因与合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
（1）收到的其他与经营活动有关的现金中的使用受限的其他货币资金（单位：元）
序号 2020 年形成原因 金额 2019 年形成原因 金额
解 除 冻 结 的环 境 治
理、环境保护、工伤
1 603,749.57 法院冻结资金 1,132,540.07
赔偿、按揭保证金等
保证金款项
69
解 除 冻 结 的环 境 治
理、环境保护、工伤
2 2,085,529.99
赔偿、按揭保证金等
保证金款项
合计 603,749.57 合计 3,218,070.06
（2）支付的其他与经营活动有关的现金中的使用受限的其他货币资金（单位：元）
序号 2020 年形成原因 金额 2019 年形成原因 金额
尾矿维护和山体修
1 法院冻结资金 27,515,838.57 536,767.99
复保证金
合计 27,515,838.57 合计 536,767.99
如上所述，使用受限的其他货币资金均为与经营活动相关，故列报为与经营活动有关的
现金，具有合理性。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）重新计算了现金量表各明细项目金额，并检查了匹配关系；
（2）对两期的变动情况进行了分析性复核；
（3）查询了了相关往来单位的工商信息。
2.核查意见
基于我们实施的审计程序，我们未发现“收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来
发生额及支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额”大幅变动不具有合理之处，
未发现“收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额及支付的其他与经营活动有关
的现金中其他往来发生额”资金往来方为关联方，未发现“收到的其他与经营活动有关的现
金中其他往来发生额及支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来发生额”存在资金占用
的情形，使用受限的其他货币资金列为与经营活动有关的现金具有合理之处。
二十五、你公司在报告期内处置子公司汇银矿业，你公司在 2020 年 7 月 8 日披露的《关
于转让控股子公司股权的公告》中预计此次交易产生的净利润约为-1,352 万元。请说明此
次交易对你公司财务数据的实际影响与具体的会计处理，相关处理是否符合会计准则的规
定，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
该交易对财务数据的影响金额（单位：元）：
影响科目 资产减值损失 投资收益 合计
金额 -15,863,339.89 2,243,386.53 -13,619,953.36
1) 依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
70
公司聘请山东天平信有限责任会计师事务所出具《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山
银铅锌矿采矿权评估报告》、《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜矿外围勘探（保留）探
矿权评估报告》、《内蒙古赤峰市松山区小石沟铜钼多金属矿详查探矿权评估报告》，依据相
关评估结果，以可回收金额低于相关矿权的账面价值部分，计提资产减值损失。
公司按照可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额低于其账面价值的部分，计提资产减值损
失。
2）依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》
第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当
期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
会计处理符合会计准则规定。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）检查了评估报告、股权转让协议、资金流水等相关资料；
（2）查询了交易对手的工商信息；
（3）复核了公司会计处理。
2.核查意见
基于我们实施的审计程序，我们认为相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规
定。
二十六、你公司子公司 VGM PLC 2020 年实现净利润 0.67 亿元，上期净利润为-0.52
亿元。主要境外资产情况中 VGM PLC 的收益状况为 3,804.13 万元。请说明 VGM PLC 本报告
期利润增幅较大的原因与合理性，主要境外资产情况中收益数据的测算过程与依据，请年
审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 公司子公司 VGM PLC（英国瓦图科拉公司） 2020 年实现净利润 0.67 亿元，上期净
利润为-0.52 亿元，这是英国瓦图科拉金矿公司合并层面的数字，因利润主要来自其全资子
公司斐济瓦图科拉公司（WGML）,所以针对这个问题请参阅本问询函第十问回复内容。公司
黄金平均单价由上年的 1397美元/盎司，上涨到 1769 美元/盎司，黄金价格较上年大幅上涨，
营业收入增加 24.07%；2019 年黄金销量为 35560 盎司，2020 年黄金销量为 35054 盎司，黄
金产量变化幅度不大；燃油价格由上年同期的 1.27 斐币/升降至 1.08 斐币/升，成本降低
14.89%。综上所述，VGM PLC 净利润与上年同期相比增幅较大。
71
（1）VGML 两期产量和收入对比
生产销售量与收入 2020 年 2019 年 变动比率
黄金生产量（盎司） 35,053.89 35,559.94 -1.42%
黄金销售量（盎司) 35,053.89 35,559.94 -1.42%
销售收入金额 （元） 388,769,586.65 313,352,987.53 24.07%
本期较上期销售量下降 1.42%，收入上升 24.07%，主要系金价上升所致。
（2）VGML 两期成本变动明细（单位：元）
成本明细 2020 年 结构比 2019 年 结构比 变动比率
原材料及配件 33,150,866.80 12.74% 34,567,196.77 11.31% -4.10%
人工 43,816,441.75 16.84% 46,676,218.26 15.27% -6.13%
折旧与摊销 54,049,915.57 20.77% 57,800,425.46 18.91% -6.49%
能源和动力 76,136,498.16 29.26% 114,662,493.08 37.51% -33.60%
维修、维护及其他 53,048,982.67 20.39% 52,010,516.73 17.01% 2.00%
合计 260,202,704.95 100.00% 305,716,850.29 100.00% -14.89%
本期生产量与上期基本持平，原材料及配件、人工、折旧与摊销、维修费用与上期变动
不大，成本下降 14.89%主要系能源价格下降所致，成本变动符合实际情况。
综上，公司黄金产品收入上升 24.07%，而成本下降 14.89%，是本期利润增长较大的主
要原因，符合实际情况。
2.年报填列的主要境外资产收益状况为 3,804.13 万元，是指我公司子公司中润国际矿
业有限公司的 2020 年综合收益总额，该公司成立于 2011 年 1 月 4 日，注册资本为 5 万美元，
注册地为英属维尔京群岛，实际经营地为中国香港。我公司持有中润国际矿业有限公司 100%
股权，通过中润国际矿业持有英国 VGM PLC79.52%股权，按照公司以往的惯例，在此处填列
主要境外资产情况时，填列的是中润国际矿业有限公司的单体报表收益情况。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）了解并测试黄金产品收入、成本及费用真实性相关的内部控制；
（2）检查了全年销售价格的合理性，经查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与
账面核算价格核对检查；
（3）对黄金产品的收入、成本执行分析性程序，包括月度及年度分析，毛利率变化、
收入成本的配比等；
72
（4）对折旧和摊销固定性成本进行了重新计算；
（5）对原材料和库存商品分别进行发出计价测试，核实了原材料和库存商品发出计价
的准确性，并进行了倒扎，确认成本的准确性。
2.核查意见
基于实施的审计程序，我们认为VGM PLC本期利润增长情况不存在重大异常。
二十七、你公司子公司平武中金于 2020 上半年取得政府文件，确认项目所属矿权均不
在大熊猫国家公园与各类保护区、风景名胜区范围内，报告期内已重启相关矿权延续手续。
请说明截至目前的进展情况，取得相关矿权延续手续是否存在实质性障碍，相关手续预计
办结时间，平武中金的停产时间及停产原因，平武中金预计恢复生产时间及对公司产生的
影响。
回复：
1、矿权延续工作
平武中金所属矿权的延续手续已报至省厅（四川省自然资源厅，有权发证机关），进入
最终审批环节。其中，采矿权方面，省厅正在组织进行银厂金矿采矿权权益金评估工作；探
矿权方面，省厅正在组织开展矿权坐标纠错工作（前期延续过程中银厂金矿探矿权坐标出现
细微错误）。公司将积极按照有关要求，全力配合省厅推进后续审批、办证工作。
上述矿权延续工作不存在实质性障碍。按当前进展情况预计，有望于 2021 年底之前完
成相关矿权延续手续，并取得新的矿权证书。
2、有关停产情况
因矿山氧化矿资源基本耗尽，而现有选矿设施处理原生矿石的选矿回收率过低（低于
50%）,平武中金自 2015 年 1 月起暂停了矿山采选生产活动，同时集中精力开展矿权深部及
外围的勘查找矿工作。截至目前，矿山仍然处于停产状态。
公司计划在取得新的采矿权证书并完成项目（技改）建设立项等行政许可手续后，尽快
启动矿山技改工程建设工作（建设适合处理矿山原生矿石的采选设施）。根据初步可行性研
究数据及当前工作进展，预计可于 2024 年 6 月份左右完成矿山 2000 吨/日采选技改工程建
设并投入生产，届时将对公司经营成果和财务状况产生正面影响。
二十八、你公司期末融资余额为 4.71 亿元，其中银行贷款 3.51 亿元，非银行类贷款
1.20 亿元，融资成本分别为 8.95%、12%。请结合可比公司情况说明你公司融资成本是否显
著高于同行业水平，融资利率是否公允，是否存在损害上市公司利益与利益输送的情形。
回复：
73
公司期末融资余额为 4.71 亿元，其中银行短期抵押贷款 9200 万元、利率 6.83%，信用
贷款 867 万元、利率 6%；银行 2 年期抵押贷款 2.5 亿元、利率 9.8325%；非银行类抵押贷款
1.20 亿元，利率 12%。参阅其他公司，如美好置业（000667）银行贷款利率在 5%-10%、非
银行贷款利率在 10.5%-14%之间；鲁商置业（600223）银行贷款利率在 3.65%-11.8%之间。
公司目前的贷款利率符合当下的市场行情，并未显著高于同行业水平，不存在损害上市公司
利益与利益输送的情形。
二十九、报告期内，你公司子公司矿业发展收入为 0，实现净利润-1.45 亿元。你公司
子公司英国瓦图科拉、斐济瓦图科拉业绩发生大幅变化。
（一） 请说明矿业发展收入长期为 0 的原因，报告期亏损的原因。
回复：
报告期内，中润矿业发展有限公司主要业务为股权投资，公司本身不会产生营业收入。
公司通过中润矿业发展有限公司收购境内矿业公司股权，通过中润国际矿业有限公司收购境
外矿业公司股权，以实现公司矿业投资的发展战略。报告期亏损，系中润矿业发展有限公司
单体报表汇兑损失及长期股权投资减值损失所致。
（二）请说明英国瓦图科拉总资产、净资产、收入、利润均发生大幅变化的原因，是
否存在需履行审议程序与信息披露义务的事项。
回复：
2020 年报披露的英国瓦图科拉财务数字为合并报表数字，2019 年披露的是英国瓦图科
拉公司单体报表数字，由于单体报表数字未能更好的反应子公司瓦图科拉的整体财务状况，
因此 2020 年调整改为披露英国瓦图科拉合并数字，后续会保持披露口径一致性。单体报表
与合并报表的具体数字详见下表：
单位：人民币万元 2019 2020
单体总资产 232.89 -3,494.01
单体净资产 -42,393.43 -46,706.17
单体营业收入 0.00 0.00
单体净利润 1,351.75 -5,597.02
合并总资产 79,062.76 79,446.40
合并净资产 19,433.78 25,358.40
合并营业收入 31,335.30 38,876.96
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合并净利润 -5,169.98 6,673.79
英国瓦图科拉公司单体净利润变化主要是受汇率变动影响到财务费用中的汇兑损益大
幅变化， 2019 年财务费用为-1,442.05 万元，因此单体报表盈利；2020 年财务费用为
5,522.41 万元，因此单体报表亏损。不存在需履行审议程序与信息披露义务的事项。
（三）请说明斐济瓦图科拉 2020 年实现扭亏为盈的原因与合理性。
回复：
报告期内斐济瓦图科拉金矿销售黄金 35,053.89 盎司，实现营业收入 3.89 亿元，营业
成本 2.6 亿元，税金及附加 1,416.12 万元，管理费用 2,246.87 万元、财务费用-771 万元、
资产减值损失 1,247.29 万元、投资收益 848.9 万元，实现营业利润 9,566.34 万元，较去年
同期扭亏为盈。报告期内盈利主要是在产量变化不大的情况下毛利率增长幅度较大所致。
2020 年毛利率 33.07%，比上年同期增长 30.63%。而毛利率增加主要是黄金价格较去年同期
大幅持续增长，而占成本 29.26%的原油价格持续下跌所致。
三十、你公司矿产库存量期末与期初余额均为 0，请结合可比公司情况与你公司经营情
况说明矿产库存量为 0 的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
斐济瓦矿每周炼一次黄金，炼好后直接运往悉尼按照伦敦黄金交易所的价格出售，不留
存货主要是两方面原因：1）公司流动资金一直较为紧张，为增加资金流入，瓦矿一般产多
少就销售多少；2）考虑到黄金储存的安全性，一般也不留存货，产出后直接对外销售。
选取三家同行业对比如下：
单位 单位 2020 年生产量 2020 年销售量 2020 年库存量
西部黄金 吨 14.02 14.02 0.01
ST 荣华 公斤 560.61 564.50 15.01
湖南黄金 公斤 36,245.00 36,089.00 356.00
经核对，黄金生产企业一般库存量较少，公司与西部黄金一致，符合行业惯例。
会计师核查意见：
1.针对上述事项，我们在执行 2020 年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
（1）了解并测试黄金产品生产与仓储相关的内部控制；
（2）获取公司存货收发存明细表，并进行了重新计算；
（3）实地查看生产经营场所，并对存货进行了盘点；
（4）针对存货余额与同行业进行了对比。
2.核查意见
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基于实施的审计程序，我们认为公司矿产库存量期末与期初余额均为零具有合理性。
三十一、你公司 2019 年成立子公司江苏飞翰，截至目前该公司未展开经营。请说明成
立该公司的目的，长期未开展经营的原因，你公司出资到账具体情况，是否存在资金占用
或损害上市公司利益的情形。
回复：
1. 成立江苏飞翰莅峰企业管理咨询有限公司（以下简称“江苏飞瀚”）的目的和长期未
开展经营的原因
公司在房地产开发行业已拥有十几年的开发经验，针对房地产开发的形势及趋势，公司
拟将在传统的“拿地-开发-销售”房地产开发模式的基本上，利用中润华侨城多年的开发运营
的经验，进一步开拓以资金支持、品牌输出、合作代建为导向的房地产运营管理模式，提升
资产价值。为了拟在具有房地产发展潜力的江浙地区开展房地产开发相关业务，2019 年公
司成立子公司江苏飞瀚。公司成立后，由于公司资金统筹安排在了更亟需的矿产板块以及融
资活动未或进展等情况，江苏飞瀚至今未开展具体经营活动。
2. 出资到账具体情况，是否存在资金占用或损坏上市公司利益的情形
江苏飞瀚注册资金 0 万元，截至本问询回复日，注册资金尚未出资到账，不存在资金占
用或损害上市公司利益的情形。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2021 年 9 月 28 日
76
